別紙4.1

有価証券の説明

当社の修正および改訂された定款により、2億株の普通株を発行することが許可されています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。優先株は1株あたり額面0.001ドルです。2024年3月25日現在、26,392,315株の普通株式があり、優先株式は発行されていません。

普通株式

以下の当社の普通株式の説明は、完全ではない場合があり、ネバダ州法、および随時改正される当社の修正および改訂された定款および付随定款に含まれる実際の条件と規定の対象であり、それらを参照して対象となります。

投票権: 当社の普通株式の発行済み各株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上1株あたり1票の議決権を持ち、取締役の選任およびその他の企業事項については、1つのクラスとしてまとめて投票する権利があります。定足数に達している株主総会では、取締役の選挙以外のすべての事項について、ある事項について議決権を持ち、株主総会で直接または代理人によって代表される株式の過半数の賛成票がすべての質問を決定します。ただし、法律の明示的な規定、または当社の改正および改訂された定款または付随定款または付随定款によって異なる議決が必要な場合を除きます。取締役は、会議に出席した株式の複数票によって選出されます。普通株式の保有者は、取締役の選任やその他の事項に関して累積議決権を持っていません。

配当金: 当社の普通株式の保有者は、取締役会の宣言により、配当金やその他の分配金を受け取る権利があります。ただし、当社の取締役会が配当を宣言する権利は、他の種類の当社の資本ストックの保有者の権利、随時未払いの負債、およびネバダ州法で定められている配当を支払うのに十分な資金の有無に左右されます。

プリエンプティブ・ライツ: 当社の普通株式の保有者には、当社の資本金やその他の証券を購入または購読する先制権はありません

償還: 当社の普通株式は、シンキングファンドの運用などによる償還の対象にはなりません。

清算権: 他の種類の当社の資本ストックの保有者の権利（存在する場合）を条件として、当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、所有する株式の数に比例して、当社の株主に分配可能な当社の資産のいずれかを、株主に分配することができます。

リスト: 当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「USIO」のシンボルで取引されています。

転送エージェントとレジストラ： 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC、15番街6201、ブルックリン、ニューヨーク11219、電話（718）921-8200です。

優先株式

修正および改訂された定款に基づき、当社は、額面価格1株あたり0.01ドルの1,000万株の優先株を発行する権限を有しています。これらの株式は、取締役会が決定する条件で連続して発行できます。したがって、当社の取締役会は、株主の行動なしに、配当、清算、転換、議決権、償還、減資金、その他の権利と制限付きで随時優先株を発行する権限を与えられています。当社の優先株のいずれかのシリーズの株式はすべて同一ですが、異なる時期に発行されたいずれかのシリーズの株式は、配当が累積される日付が異なる場合があります。理事会は以下を決定する可能性があります：

当社の取締役会が優先株の発行を決定した場合、たとえ株主の利益に有利であったとしても、合併、公開買付け、企業結合または代理競争、当社の有価証券の大部分の保有者による支配の引き継ぎ、または現職の経営陣の解任を思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権および転換権、ならびに配当および清算優先権を備えた優先株を発行することがあります。これは当社の他の株式または負債証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネバダ州法の特定の規定と私たちの憲章と細則

次の段落は、改正されたネバダ州法と改訂された定款の特定の規定、および改正された当社の改正および改訂された付則の特定の規定をまとめたものです。要約は完全であることを意図したものではなく、ネバダ州の法律および修正された当社の改訂された法人設立証明書、および当社が以前に提出した報告書の証拠としてその写しがSECに登録されている、修正および改訂された付随定款を参照して、その全体が対象となります。

将軍

修正および改訂された定款の特定の規定、および修正および改訂された付則とネバダ州法により、第三者による買収、現職の経営陣の変更、または同様の支配権の変更がより困難になる可能性があります。これには以下が含まれます。

以下に要約されているこれらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の支配権を獲得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。これらの規定は、当社を買収または再編するという非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する当社の潜在的な能力を保護するのに役立ち、提案者と交渉する能力が提案条件の改善につながる可能性があるため、この利点はそのような提案を思いとどまらせることによる潜在的な不利な点を上回ると考えています。以下に説明するこれらの条項が存在すると、投資家が将来当社の有価証券に支払う可能性のある価格が制限される可能性があります。

定款と細則

認可されているが未発行の資本金。 当社は、当社の株式が上場されている証券取引所の上場基準によって課せられる制限を条件として、株主の承認なしに将来発行できる普通株式と優先株式を保有しています。これらの追加株式は、追加資本の調達や企業買収の円滑化のための将来の公募や、資本金の配当としての支払いなど、さまざまな企業目的に使用する場合があります。未発行および未予約の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は、現在の経営陣に優しい人物に株式を発行したり、第三者が合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を取得することを第三者がより困難にしたり、第三者が当社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせたりする可能性のある条件で優先株を発行したりすることができます。さらに、優先株を発行した場合、発行は普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、そのような保有者が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。

空白小切手優先株式。当社の取締役会は、株主の承認なしに、修正および改訂された定款に基づき、普通株式保有者の権利よりも優れた権利を有する優先株を発行する権限を有します。その結果、優先株は迅速かつ簡単に発行され、普通株式保有者の権利を損なう可能性があり、支配権の変更を遅らせたり防止したり、経営陣の解任をより困難にしたりするように計算された条件で発行される可能性があります。

取締役の選出。改正され改訂された付則では、在任中の取締役の過半数が、取締役会の欠員が生じた場合は、在任中の取締役の過半数で補充できると規定しています。これらの規定により、第三者が現職の取締役の解任に投票し、同時にその解任によって生じた空席を自社の候補者で埋めることで取締役会の支配権を獲得することを思いとどまらせる可能性があります。

監督の解任s。 取締役を解任できるのは、取締役の選挙において議決権を有する当社の資本株式の発行済み株式の発行済み株式の議決権の合計議決権の3分の2以上で、単一クラスとしてまとめて議決権を行使した場合に限られます。

ネバダ州法の買収防止効果

関心のある株主との企業合成

ネバダ州改正法（NRS）のセクション78.411から78.444条の「利害関係者との企業結合」の規定では、記録上の株主が200人以上いるネバダ州の企業が、利害関係株主になった取引の日から2年間、利害関係のある株主とさまざまな「合併」取引を行うことを禁止しています。ただし、合併が取締役会によって承認されない限り、利害関係株主がその地位を取得した日より前の取締役、または合併は当社の取締役会によって承認され、その時点またはその後、利害関係のない株主が保有する発行済み議決権の少なくとも60％を占める株主の賛成票によって株主総会で承認され、次の場合を除き、2年間の期間の満了後も延長されます。

上記にかかわらず、NRS 78.411～78.444は、最初に利害関係株主になってから4年が経過した後に、居住する国内法人と利害関係のある株主とのいかなる組み合わせにも適用されません。

「合併」とは通常、合併や統合、または売却、リース交換、抵当権、質権、譲渡、またはその他の処分を1回または一連の取引に含み、「利害関係株主」は、（a）企業の資産の総市場価値の5％を超える総市場価値、（b）総市場価値の5％を超える総市場価値を持つものと定義されます。法人のすべての発行済み議決権株式、（c）法人の収益力または純利益の10％以上、および(d) 利害関係のある株主、または利害関係のある株主の関連会社または関連会社とのその他の特定の取引。

一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権のある株式の10％以上を所有している（または2年以内に所有していた）人のことです。法律により、合併やその他の買収や支配権の変更が禁止または延期される可能性があり、したがって、そのような取引によって当社の株が現在の市場価格を上回る価格で売却する機会が株主に提供されても、当社の買収の試みが妨げられる可能性があります。

ネバダ州の企業は、元の定款に明示的な規定がある場合、または株主によって承認された定款または細則の改正により、これらの規定を「オプトアウト」することができます。しかし、私たちはこれらの規定をオプトアウトしておらず、現在オプトアウトするつもりもありません。法律により、合併やその他の買収や支配権の変更が禁止または延期され、その結果、当社の買収が妨げられる可能性があります。

株式取得の管理

NRSの第78.378条から78.3793条の「支配権」規定は、ネバダ州在住の登録株主が100人以上含まれ、ネバダ州で直接的または間接的に事業を行う、登録株主が200人以上いるネバダ州の企業である「発行会社」に適用されます。支配権法では、買収者が対象企業の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の状況下で、買収者が特定の所有基準額を超えた後に対象企業の株式の議決権を行使することを禁じています。法律では、未払いの議決権の5分の1以上3分の1未満、3分の1が過半数未満、過半数以上の3つの基準が定められています。一般的に、買収者が上記の基準のいずれかを超えると、オファーまたは買収により90日以内に取得された株式は「支配株」となり、関心のない株主が権利を回復するまで、そのような支配株は議決権を奪われます。これらの規定では、支配株に完全な議決権が付与され、買収者が全議決権の過半数以上を獲得した場合、支配株式の議決権の承認に賛成票を投じない他のすべての株主は、反対意見者の権利について確立された法的手続きに従って、株式の公正価値の支払いを要求する権利も規定しています。

企業は、定款または付則で選択を行うことで、支配株式条項の適用を受けない、または「オプトアウト」することを選択できます。ただし、オプトアウトの選択は、買収者が支配権を取得した日の翌10日目、つまり上記の3つの基準のいずれかを超える日に行われなければなりません。私たちは支配権に関する法令からオプトアウトしていませんので、そのような法令で定義されている「発行法人」であれば、これらの法令の対象となります。

ネバダ州の支配株式法の効力は、買収者および買収者と協力して行動する者は、年次または特別総会での株主の決議によって付与された支配株式の議決権のみを取得することです。ネバダ州の支配株式法は、該当する場合、当社の買収を思いとどまらせる効果がある可能性があります。