展示 5.1

3月 22、2024年

超えて エア株式会社

900 スチュワートアベニュー、スイート301

庭園 シティ、ニューヨーク11530です

レディース と皆さん:

私たち デラウェア州の企業であるBeyond Air, Inc.（以下「当社」）の発行と売却に関連して、弁護士を務めました （i）当社の普通株式9,638,556株（以下「株式」）の会社によって、額面0.0001ドル 1株当たり（「普通株式」）と（ii）最大9,638,556株の普通株を購入するためのワラント（「ワラント」） 証券購入契約（「証券購入契約」）に基づく株式（「ワラント株式」） 2024年3月20日付けで、会社とその署名ページに記載されている購入者（以下「購入者」）との間で と、2024年3月20日付けの、ロス・キャピタルとのプレースメント・エージェンシー契約（「プレースメント・エージェンシー契約」） パートナーズ合同会社とレイドロー・アンド・カンパニー（英国）株式会社（「共同就職代理店」）。ここでは大文字の用語が使用されていますが、それ以外は 定義済みとは、証券購入契約に定められた意味を持つものとします。株式、新株予約権、新株予約権は以下の通りです 総称して「証券」と呼びます。

その 証券は、2024年3月20日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）に従って当社によって売却されました および2022年2月1日付けの基本目論見書（目論見書補足である「目論見書」とともに）、 それは証券取引所に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-262311）の会社の登録届出書の一部です 2022年1月24日の委員会（「委員会」）（「登録届出書」）、2月に発効が宣言されました 1、2022年。

ベースです 上記の内容に従い、制限されますが、本書の日付の時点で、次のようになっています。

私たちの 番号が付けられた第2項の意見には、(i) 破産、倒産、組織再編、不正譲渡、モラトリアムの影響、 または債権者の権利と救済に関連する、または影響を与えるその他の同様の法律、（ii）公平の一般原則の影響、 衡平法上の訴訟で検討されるか法律上の訴訟で検討されるかにかかわらず（特定の業績が得られない可能性や差止命令による救済を含む） 重要性、合理性、誠実、公正取引の概念、および訴訟を起こす際の裁判所の裁量。 (iii) 私たちは、(a) 損害賠償、金銭的罰則、またはその他の経済的救済に関する規定について、いかなる意見も表明しません そのような規定は違約金、(b) 準拠法、管轄、裁判地、仲裁への同意または制限とみなされます。 救済、または司法上の救済、（c）権利または抗弁の放棄、（d）弁護士費用の支払いを要求するあらゆる規定 そのような支払いは、法律または公共政策、(e) 請求、抗弁、法律で認められた権利、または通知、機会に対する事前の放棄に反します 聴聞会、証拠要件、時効、陪審裁判または法律上の裁判、またはその他の手続き上の権利、(f) 広範な権利の放棄のため または曖昧に述べられている権利、(g) 独占権、選挙、または権利または救済措置の累積に関する規定、(h) または 決定的または裁量的な決定の検証、(i) 代理人、権限、信託、(j) 禁止、制限、または要求する規定 権利または財産の譲渡または移転への同意、および (k) 前述の効力を持つ条項が無効である場合の可分性

に 私たちの意見に関連して、原本の審査を含め、必要と思われる事実事項を検討しました または、(i) 登録届出書、(ii) 目論見書、(iii) 取引の写し、証明済みまたはその他の方法で当社が納得できるものと特定されたコピー 書類、（iv）修正された会社の設立証明書、（v）現在の会社の修正および改訂された付則 発効、および（vi）会社の取締役会の特定の決議、および登録届出書と目論見書の提出。 また、そのような会社の記録などの原本または写しを調べました。証明されているか、その他の方法で満足できるかを確認しました 公務員の契約、証明書、領収書、会社やその他の役員、その他の代表者の証明書、 そして、述べられた意見の根拠として必要または適切であると当社が判断したその他の文書、証明書、および記録 下に。また、必要と思われる法律上の問題についても検討しました。

に この意見を目的とした書類の審査では、すべての署名の真正性を前提としており、意見を述べていません。 すべての自然人の法的能力、原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性、原本への適合性 証明されたコピー、適合コピー、または静止コピーとして当社に提出されたすべての書類と、その原本の信憑性 後者の文書。この意見にとって重要な事実の質問のうち、独立して立証されていないものすべてについて、私たちは頼りにしてきました 会社の役員および代表者の証明書または同等の書類。

私たち デラウェア州の一般会社法（法定法を含む）以外の州または管轄区域の法律については、ここに意見を述べないでください 規定および適用されるすべての司法上の決定（それらの法律の解釈）、アメリカ合衆国の連邦法、および ワラントの執行可能性、ニューヨーク州の法律に関する私たちの意見を尊重します。

私たち 私は（a）ワラントは、ワラント以外の当事者によって正式に承認、実行、引き渡された、またはこれから行われると想定しています 会社、（b）そのような有価証券が、法的に有効で拘束力のある当事者以外の当事者の義務を構成する、またはこれから構成されること それぞれの条件に従ってそれぞれに対して執行可能な会社、および（c）ワラントの法的地位について 当事者の有効かつ拘束力のある義務は、契約や文書の (i) 違反や債務不履行の影響を受けません。 (ii) 法令、規則、規制、裁判所または政府の命令への違反、または (iii) 必要な同意、承認の取得の失敗 または政府当局からの承認、または必要な登録、申告、または提出を行います。

これ 意見書は、当社がフォーム8-Kに関する最新報告書を提出する際に使用するために作成されました 有価証券の募集と売却。フォーム8-Kは、参照により登録届出書と目論見書に組み込まれます。 本書の日付の時点で話します。私たちは、法律や事実の事実、状況、出来事、または変更についてお客様に助言する義務を負いません そのようなことがここに記載されている意見に影響を与えたり、修正したりするかどうかにかかわらず、今後私たちの注意を引かれるかもしれません。

私たち これにより、この意見書を上記のフォーム8-Kの別紙5.1として提出すること、およびこの会社への言及に同意します 目論見書の「法的事項」というキャプションの下にあります。この同意をしても、私たちが「専門家」であることを認めるわけではありません 証券法の意味の範囲内です。