エキジビション1.1

配置 代理店契約

3月 20、2024年

ロス キャピタル・パートナーズ、合同会社

888 サンクレメンテドライブ、スイート400

ニューポート ビーチ、カリフォルニア州 92660

レイドローさん & Company (英国) 株式会社

521 フィフスアベニュー、12^番目の 床

新規 ニューヨーク州、10175さん

レディース と皆さん:

はじめに。 本書の利用規約（この「契約」）に従い、デラウェア州の法人であるBeyond Air, Inc.（以下「当社」）は、 これにより、株式を含むがこれに限定されない、会社の登録有価証券を合計16,000,003ドルまで売却することに同意します 当社の普通株式（「株式」）、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、 普通株の株式を購入するための事前積立普通株式購入ワラント（「事前積立新株予約権」）と普通株式 普通株式を購入するための株式購入新株予約権（「普通新株予約権」）、および事前積立金と合わせて 新株予約権、「新株予約権」、および株式と合わせて「証券」）をさまざまな人に直接 ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社を通じた投資家（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」） （「ロス」）とレイドロー・アンド・カンパニー（UK）株式会社（「レイドロー」）、ロスとレイドローはそれぞれ「プレースメント」 エージェント」、そして総称して「コプレースメントエージェント」）は、コプレースメントエージェントです。実行され配信された文書 有価証券の購入を含むがこれに限定されない、オファリング（以下に定義）に関連して会社と投資家による 契約（「購入契約」）は、本書では総称して「取引書類」と呼ぶものとします。 投資家への1株あたりの購入価格は1.66ドル、投資家への行使価格は発行可能な普通株式1株あたりの行使価格です 普通新株予約権の行使時は2.25ドルです。コプレースメント・エージェントは、サブエージェントまたは一部のディーラーとして、他のブローカーやディーラーを雇うことがあります オファリングに関連して、同社に代わって。

その 会社はここで、次のように人材紹介会社との契約を確認します。

セクション 1。プレースメントエージェントとしての役割を果たすことに同意します。

(a) ここに記載されている会社の表明、保証、合意に基づき、すべての契約条件が適用されます 本契約のうち、コプレースメント・エージェントは、会社によるオファーおよび販売に関連する専属プレースメント・エージェントとなります。 フォームS-3（ファイル番号333-262311）に記載されている会社の登録届出書に基づく有価証券の（「登録」） ステートメント」）、そのようなオファリング（「オファリング」）の条件は、市場の状況と交渉次第であることを明記しています 会社、コプレースメントエージェント、見込み投資家の間。人材紹介エージェントは、合理的な最善の努力を払って行動します を基本とし、当社は、有価証券またはその一部が成功裏に発行される保証はないことに同意し、認めます そのうち、見込みのオファリングで。いかなる状況においても、コプレースメント・エージェントまたはその「関連会社」は（ 以下に定義します）は、自分の口座で有価証券を引き受けたり購入したり、その他の方法で資金を調達する義務があります。ザ・ 人材紹介エージェントは、会社の代理人としてのみ行動し、プリンシパルとしては行動しないものとします。転職エージェントには権限がありません 有価証券の購入を申し出ようとする見込みがある場合に会社を拘束し、会社は単独で受諾する権利を有します 有価証券の購入を申し出て、そのような申し出の全部または一部を拒否することがあります。本契約の利用規約に従い、支払い 有価証券の購入価格と引き渡しは、1回以上のクロージング（それぞれ「クロージング」）で行われるものとします。 と各クロージングが行われる日付、つまり「クロージング日」）。各クロージング時に、提供されたサービスの報酬として 日付、当社は、下記の手数料と費用を人材紹介会社に支払うものとします。

(i) 各クロージング時に有価証券を売却して会社が受け取る総収入の7.0％に相当する合計現金手数料。

(ii) また、当社はまた、人材紹介エージェントの50,000ドルの経費（補足請求書/領収書を含む）を直ちに支払うことにも同意します オファリングの終了時に。

(b) コプレースメント・エージェントの独占契約期間は、2月付けの確定書簡契約に定められているとおりです 2024年16日、ロスとレイドローという会社によって、また会社間で（「契約契約」）。何があっても これとは反対に、ここやそこに含まれる守秘義務、補償、寄付に関する規定と 補償条項に含まれる会社の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。 そして、実際に稼いで支払われるべき料金を支払い、実際に発生して払い戻される費用を払い戻すという会社の義務 本契約のセクション1に従い、FINRA規則5110 (f) (2) (D) で払い戻しが許可されているものは、有効期限が切れても存続します 本契約の終了。本契約のいかなる内容も、転職エージェントまたはその能力を制限するものと解釈されないものとします 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、またはその他の取引関係を追求、調査、分析、投資、または従事するアフィリエイト 会社以外の人（以下に定義）と。ここで使われる (i)「個人」とは、個人または法人を指します。 パートナーシップ、信託、法人または非法人組合、ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府 （またはその代理店または下位部門）またはあらゆる種類のその他の法人。（ii）「アフィリエイト」とは、直接、または 1人または複数の仲介業者を通じて間接的に、個人が統制または管理している、または個人と共通の支配下にあります。このような用語は 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で使用され、その下で解釈されています。

セクション 2。会社の表明、保証、契約。これにより、当社はコプレースメントへの代表、新株予約権および契約を結びます 本書の日付および各締切日現在のエージェントは、次のとおりです。

(a) 証券法申告書。当社は証券取引委員会（「委員会」）に申請しました 2022年1月24日に提出され、2022年2月1日に発効が宣言された証券法に基づく登録届出書 証券法に基づく証券の登録。会社と見込み客の間で価格を決定した後 共同就職エージェントによって会社に紹介された投資家は、会社は規則430Aに従って委員会に提出し、 証券法、および公布された委員会の規則と規制（「規則と規制」）に基づく424（b） その下に、有価証券の配置、それぞれの価格および分配計画に関する最終目論見書の補足があります その上で、必要な会社に関するすべての追加情報（財務情報など）を転職エージェントに伝えます そこに明記されます。その時点で提出された添付書類を含め、いつでも修正された登録届出書 そのような時に、以下「登録届出書」と呼びます。そのような目論見書は、記載されている形式です 発効時の登録届出書に、オファリングに関連する暫定目論見書補足とともに、 を以下「基本目論見書」と呼びます。最終的な目論見書補足は、次の形式になります 規則424（b）（修正または補足される可能性のある基本目論見書を含む）に従って委員会に提出されたのは、次のとおりです 「最終目論見書」と呼ばれています。最初に発効したときの登録届出書は以下の通りです 「オリジナル登録届出書」と呼ばれます。本契約における登録届出書、原本への言及 登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書は、組み込まれた文書を参照し、含まれているものとみなされます 証券取引所に提出された、または提出された予定のもの（「組み込まれた文書」）を参照して（「組み込まれた文書」） 場合によっては、いつでも改正された1934年の法律（「取引法」）、および本契約における任意の記述 登録届出書に関する「修正」、「修正」、「補足」という用語については、 原本の登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書は、いずれかの提出物を指し、それを含むものとみなされます 本契約締結日、基本目論見書、または最終目論見書の発行日以降の、取引法に基づく文書 場合によっては、参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。本契約における財務諸表とスケジュールに関するすべての言及 および「含まれている」、「含まれている」、「説明されている」、「参照されている」、「設定されている」その他の情報 登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書（およびその他すべての参考資料）に「記載」または「記載」 輸入品のようなもの）とは、そのようなすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、以下を含むものとみなされます 場合によっては、登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書に参照により組み込まれているものとみなされます。 この段落および本契約の他の箇所で使用されている「販売時開示パッケージ」とは、基本目論見書を意味します。 会社と投資家の間のあらゆる購読契約、および規則433で定義されている発行体の自由記述目論見書 本契約の当事者が今後明示的に合意する法律（それぞれ「発行者自由記述目論見書」）（もしあれば） タイム・オブ・セール情報開示パッケージの一部として扱うために書きました。「すべての目論見書」という用語は、文脈としては、 基本目論見書、最終目論見書、およびそれらのいずれかの補足が必要です。会社にはその通知は届いていません 委員会は、登録届出書の有効性または使用を一時停止する停止命令を出した、または発行する予定です 基本目論見書または目論見書補足、またはそのような目的で手続きを開始する予定です。

(b) 保険。修正された登録届出書の原本（および委員会に提出されるその他の書類）には、 証券法で義務付けられているすべての展示品とスケジュール。各登録届出書とその効力発生後の修正、 それが発効した時点で、証券法と適用される規則や規制をすべての重要な点で遵守し、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした そこにある記述は誤解を招かないようにしてください。基本目論見書と最終目論見書は、それぞれ日付の時点で準拠しています。 証券法と適用される規則と規制をすべての重要な点で遵守します。それぞれの基本目論見書と 修正または補足された最終目論見書には、その日付の時点で、資料に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含まれません 事実または省略：その中で述べるのに必要な重要な事実を、それが置かれている状況に照らして述べる 誤解を招くことなく作られました。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で以下に準拠していました 取引法とそれに基づいて公布された該当する規則と規制の要件、およびそのような文書のいずれもない場合 それらは委員会に提出された、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または必要な重要事実の記載が省略された その中に記載すること（基本目論見書または最終目論見書に参照により組み込まれている組み込み文書に関して）、 誤解を招かないように作られた状況を踏まえて。これを反映した登録届出書の事後修正はありません 個別に、または全体として、情報の根本的な変化を表す、その日付以降に発生した事実または出来事 そこに記載されているものは、委員会に提出する必要があります。本契約を除いて、提出する必要のある書類はありません 本書で検討されている取引に関連して、(x) が有価証券に基づく要求どおりに提出されていないことを委員会に伝えました 法律または (y) は必要な期間内に提出されません。本契約を除いて、契約書やその他の書類は必要ありません 基本目論見書または最終目論見書に記載されるか、登録届出書の別紙またはスケジュールとして提出されるか、 要求どおりに記載も提出もされていません。

(c) 資料の提供。会社もその取締役や役員も配布しておらず、配布する予定もありません。 各締切日の前に、売却時以外の有価証券の募集および売却に関連するすべての募集資料 情報開示パッケージ。

(d) 認可、執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります 本契約および販売時開示パッケージで検討されているほか、本契約および本契約に基づく義務を履行するために検討されています。 会社による本契約のそれぞれの履行と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了 したがって、基本目論見書に基づき、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されました。それ以上は承認されていません 会社、会社の取締役会（「取締役会」）、または会社の 必要な承認（購入契約で定義されているとおり）に関連する以外の、それに関連する株主。これ 契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結された時点で、有効な ジェネラル・エクイティで制限される (i) を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の拘束力のある義務 原則と適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および執行に影響するその他の一般適用法 債権者の権利全般について、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令による救済 またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(e) コンフリクトはありません。当社による本契約の締結、履行、履行、およびそれに従って予定されている取引 売却時開示パッケージ、有価証券の発行と売却、およびそれによる検討中の取引の完了へ これにより、またその当事者は、（i）会社またはいずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しません 子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）と矛盾するもの またはデフォルトを構成する（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、作成結果となります 当社または子会社の資産または資産に対する先取特権（購入契約で定義されているとおり）、または贈与 その他契約の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間が経過するか、あるいはその両方）の権利 信用枠、負債、その他の証券（会社または子会社の負債の有無を証明する）、またはその他の理解 会社または子会社は、会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または（iii） 必要な承認を受けることを条件として、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令と矛盾する、または違反する結果となる場合 当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦政府を含む）の法令またはその他の制限 および州の証券法および規制）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける場合。ただし （ii）と（iii）の各条項の場合、重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に予想される場合など （購入契約で定義されているとおり）。

(f) 証明書。会社の役員が署名し、転職エージェントまたは弁護士に提出された証明書はすべて コプレースメント・エージェントは、定められた事項について、当社がコプレースメント・エージェントに表明し、保証するものとみなされます。 そこから。

(g) リライアンス。当社は、転職エージェントが前述の正確性と真実性に頼ることを認めています 表明と保証、そしてここにそのような信頼に同意します。

(h) 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクションの意味の範囲内） 販売時開示パッケージに含まれる取引法の21E）が、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または 誠意以外で開示されました。

(i) 統計データまたは市場関連データ。統計データ、業界関連データ、市場関連データ、参照データを含む、または参照により組み込まれているすべてのデータ 販売時の開示パッケージには、当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいている、または情報源から導き出されている 信頼性が高く正確で、そのようなデータは情報源と一致しています。

(j) FINRAアフィリエーション。会社の中で本オファリングに参加しているFINRAメンバーファームとは提携していません 役員、取締役、または会社の知る限り、会社の5パーセント（5％）以上の株主。

(k) 参考までに組み込まれた表明、保証、契約。それぞれの表明、保証、契約（まとめて） 購入契約で投資家に対してなされた（関連する開示スケジュールを含む）は、参照によりここに組み込まれます （ここに完全に書き直したかのように）、これにより、コプレースメントエージェントに有利になり、有利になります。

セクション 3。配送と支払い。各クロージングは、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地のエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所の事務所で行われるものとします。 ニューヨーク、ニューヨーク10105（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）（またはコ・プレースメントが合意するその他の場所） エージェントと会社）。本契約の条件に従い、有価証券の購入価格の決済のたびに 当該締切日に売却されるのは、当該有価証券の引き渡しに対して、連邦資金による電信送金によって行われるものとし、当該有価証券は 転職エージェントが少なくとも1つの事業を依頼する可能性があるため、そのような名前で登録され、その種類でなければなりません 購入日の前日。

配送 有価証券の購入に関する書類があれば、それをプレースメント・エージェント・カウンセルの事務所で作成する必要があります。すべて クロージング時に取られたアクションは、同時に発生したものとみなされます。

セクション 4。会社の規約と合意。会社はさらに、プレースメントエージェントと次のように契約し、合意します。

(a) 登録届出書は重要です。当社は、転職エージェントの通知を受け取った後、速やかに転職エージェントに通知します 登録届出書の修正が提出または発効した時点、または基本目論見書の補足事項が提出されたとき、または 最終目論見書が提出されました。転職エージェントにはその写しを提出します。会社はすべて速やかに提出します セクションに従って当社が委員会に提出する必要のある報告書、および正式な委任状または情報に関する声明 証券取引法の13 (a)、14、15 (d) のいずれかの目論見書の日付の後に、目論見書の提出が必要な場合に限ります。 オファリングに関連して。当社は、転職エージェントに、何らかの通知を受け取ったらすみやかに（i）通知します。 登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会からの要請、 および（ii）登録届出書の有効性を停止する、または発効後に発効した停止命令の委員会による発行について その修正、組み込み文書に向けられた命令（ある場合）、またはそれらの修正または補足、またはそれを妨げる命令 または、基本目論見書、最終目論見書、または目論見書補足またはその修正または補足の使用を一時停止する または、登録届出書の効力発生後の修正、有価証券の募集資格の停止など または、任意の法域、機関、または脅威にさらされている機関の売却、そのような目的での手続き、または以下による要求による 登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報に関する委員会。会社 そのような停止命令の発行、またはそのような使用の防止または停止を防ぐために最善の努力を払うものとします。もし委員会が そのような停止命令、命令、または防止または停止の通知をいつでも出すものとし、当社は最善を尽くします。 そのような命令をできるだけ早く解除してもらうか、新しい登録届出書を提出して最善を尽くします そのような新しい登録届出書をできるだけ早く有効と宣言してもらうこと。さらに、会社は従うことに同意します 証券法に基づく規則424（b）、430A、430B、430B、430C（該当する場合、適時に関するものを含む）の規定に従って それに基づく書類の提出、およびそのような規則424（b）に基づいて会社が提出した書類を確認するために合理的な努力をします。 委員会にタイムリーに受領されています。

(b) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、共同募集代理人および投資家と協力して、有価証券の適格化に努めます 共同事業主や投資家などの管轄区域（米国および海外）の証券法に基づく売却 合理的に要求し、そのような申請を行い、そのような書類を提出し、合理的に必要とされるような情報を提供する その目的。ただし、会社が外国法人としての資格を取得したり、サービスについて一般的な同意書を提出したりする必要はありません 現在、そのような同意を提出する資格がない、または提出する必要がない法域での手続き、さらに当社には 新しい開示書類を作成する必要はありません。当社は、随時、そのような明細書を作成して提出します。 そのような資格をコプレースメントのように長期間継続するために現状のまま、または必要とされる可能性のある報告書やその他の書類 代理人は有価証券の分配を合理的に要求することができます。会社は転職エージェントに停止について速やかに通知します 任意の法域での有価証券の提供、売却、または取引のための資格または登録（または関連する免除）について またはそのような目的での手続きの開始または脅威、およびそのような資格を一時停止する命令が出された場合は、 登録または免除の場合、当社は可能な限り早い時期にその登録を取り消せるよう最善を尽くします。

(c) 目論見書およびその他の事項の修正と補足。会社は証券法と証券取引所を遵守します 有価証券の分配を完了するための法律、およびそれに基づく委員会の規則と規制 本契約、組み込み文書、および目論見書に記載されているとおり。目論見書が必要な期間中なら 法律により、組み込まれた文書または目論見書で検討されている有価証券の分配に関連して引き渡されます （「目論見書交付期間」）、その結果として発生する事象は、会社の判断により、または コプレースメント・エージェントまたはコプレースメント・エージェントの弁護士の意見では、インコーポレイテッドの修正または補足が必要となります そこに記載するための文書または目論見書は、それらが作成された状況に照らして、 誤解を招くようなケースではない場合もあれば、いつでも組み込み文書や目論見書を修正または補足する必要がある場合です または、取引法に基づいて何らかの法律に準拠する法人文書を提出する場合、会社は速やかに作成して提出します コミッション、および自己負担で、登録届出書の適切な修正を共同事業主およびディーラーに提出してください または登録届出書を作成するために必要な登録届出書、組み込み文書、または目論見書の補足 組み込み文書および状況に応じて修正または補足された目論見書に 場合によっては、誤解を招くようなものではなく、登録届出書、組み込み文書、または目論見書がそのように作成されました 修正または補足された場合は、法律に準拠します。登録届出書を修正したり、組み込まれた文書を補足したりする前に またはオファリングに関連する目論見書があれば、当社は、そのような修正案の写しを共同募集代理人に提出します または補足し、転職エージェントが合理的に反対するような修正や補足は提出しません。

(d) 目論見書の修正条項と補足のコピー。当社は、以下の期間中に、コプレースメント・エージェントを無料で提供します 本書の日付から始まり、募集の最終締切日のうち遅い方に終わる期間。目論見書のコピー数と同数 または目論見書の補足、およびそれらの修正と補足（転職エージェントが合理的に要求する場合のみ）。

(e) 自由執筆目論見書。当社は、コプレースメントの事前の書面による同意を得ない限り、そうしないことを約束します 代理人の皆さん、会社の自由記述目論見書を構成する有価証券関連のオファーをしたり、そうでなければ会社の自由記述目論見書を構成するようなオファーをしてください 会社が提出する必要がある「自由執筆目論見書」（証券法第405条で定義されているとおり） コミッション、または証券法第433条に基づいて当社が負担します。人材紹介エージェントが明示的に同意した場合 そのようなフリーライティング目論見書（「許可されたフリーライティング目論見書」）に書面で、会社は次のことを誓約します それは（i）各許可フリーライティング目論見書を会社の自由執筆目論見書として扱い、（ii）要件を遵守しなければなりません 適時提出に関するものを含め、そのような許可された自由記述目論見書に適用される証券法の規則164および433の 委員会、伝説、記録管理と一緒に。

(f) 転送エージェント。当社は、自己負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持します。

(g) 予約済み。

(h) 定期報告義務。目論見書の提出期間中、当社は適時に、次の書類を正式に提出します。 委員会と取引市場（購入契約で定義されているとおり）すべての報告書と書類は、取引所に提出する必要があります 取引法で義務付けられている期間内に、方法で行動してください。

(i) その他の書類。当社は、共同プレースメントとして、サブスクリプション、購入、またはその他の慣習的な契約を締結します 代理人または投資家が、オファリングを完成させるために必要または適切であると判断した。これらはすべて、形式と内容が合理的に行われる コプレースメントエージェントと投資家には受け入れられます。当社は、転職エージェントが頼りになる可能性があることに同意しています。そして、それぞれが そのような購入、サブスクリプションに記載されている表明と保証、および該当する契約の第三者受益者 またはオファリングにおける投資家とのその他の契約。

(j) 価格の操作はできません。当社は、直接的であれ間接的であれ、以下を引き起こしたり、その結果となるような行動をとることはありません いずれかの有価証券の価格の安定化または操作を構成している、または構成すると合理的に予想されるかもしれません 会社。

(k) 謝辞。当社は、人材紹介エージェントから会社に与えられるアドバイスはすべて利益のためだけのものであることを認めています そして会社の取締役会を利用し、共同出資なしに使用、複製、配布、引用、参照することはできません エージェントの事前の書面による同意。

(l) オファリングのお知らせ。当社は、転職エージェントがクロージング後に、以下のことを行う可能性があることを認識し、同意します オファリングへの関与を公開します。

(m) 他人への依存。当社は、法律上および会計上の助言を自社の弁護士と会計士に頼ることを確認しています。

(n) 研究事項です。本契約を締結することにより、転職エージェントは明示的であれ暗示的であれ、いかなる約束もしません。 当社の好意的または継続的な調査報道について、当社はコプレースメント・エージェントが以下のことを認め、同意します オファリングのプレースメントエージェントとしての選定は、明示的にも暗黙的にも、共同プレースメントエージェントが提供することを条件としていませんでした 好意的、または会社の研究報道。FINRA規則2711 (e) に従い、両当事者は コプレースメントエージェントは、直接的または間接的に有利な研究、特定の格付け、特定の価格目標を提供したり、脅迫したりしていません 研究、格付け、価格目標を会社に変更したり、事業や報酬を受け取るための勧誘をしたりすること。

セクション 5。転職エージェントの義務の条件。本契約に基づく転職エージェントの義務が適用されるものとします 本書のセクション2に記載されている会社側の表明と保証の正確さについては、いずれの場合も 本契約の日付および各締切日の時点で、各会社による契約およびその他の適時の履行まで その日および現在における本契約に基づく義務、および以下の各追加条件に対する義務：

(a) 会計士のコンフォートレター。本契約の日付に、転職エージェントは受領したものとし、会社は Marcum LLP（独立登録公認会計士事務所）からの手紙が、コプレースメント・エージェントに届けられました 会社）、コプレースメント・エージェント宛てで、本書の日付の時点で、コプレースメント・エージェントにとって満足のいく形式と内容になっています。 この書簡には、会社の状態（財務またはその他）、収益、業務、事業または見通しの変化は記載されないものとします 組み込み文書、または該当する目論見書または目論見書補足に記載されているものから、これは「共同就職代理人」に記載されています 唯一の判断は重要かつ不利であり、そのため、人材紹介エージェントの唯一の判断では、実行不可能または推奨できません そのような目論見書で検討されているように、有価証券の募集を進めること。

(b) 登録要件の遵守、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。各目論見書（規則による） 424 (b)) および「自由記述目論見書」（証券法第405条で定義されている）は、もしあれば、正式に提出されているはずです 必要に応じて委員会に提出。登録届出書またはその一部の有効性を停止する禁止命令はありません 発行されたものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。禁止命令はありません または目論見書の使用停止は発行されているものとし、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします 委員会による。有価証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令はありません 会社は、証券委員会、証券監督当局、または証券取引所によって発行されたもので、手続きは行われていないものとします そのために、設立されているか、保留中であるか、会社の知る限り、証券委員会によって検討されているはずです。 証券規制当局または証券取引所。委員会からの追加情報に関するすべての要求は を遵守しました。そして、FINRAは配置条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないはずです。

(c) 企業議事録。本契約、登録届出書に関連するすべての企業訴訟およびその他の法的事項 各目論見書、および有価証券の登録、売却、引き渡しは、合理的な方法で完了または解決されているものとします Co-Placementエージェントの弁護士には満足のいくものです。そのような弁護士には、次のような書類や情報が提供されているはずです そのような弁護士がこの第5条で言及されている事項を引き継げるようにしたいというのが合理的に要求されたのかもしれません。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約の締結および履行後、および各締切日の前に、 会社と協議した上での転職エージェントの唯一の判断では、重大な悪影響は発生していないものとします。

(e) 会社の弁護士の意見。転職エージェントは、各締切日に好意的な意見を受け取っているはずです 当該締切日付けの当社の米国法律顧問（宛名宛の否定的保証書を含みますが、これに限定されません） コプレースメントエージェントに、そして形式と内容はコプレースメントエージェントと知識人の好意的な意見に満足しています 会社の財産法務顧問（転職エージェント宛の否定保証書を含むがこれに限定されない） そして、形と内容はコプレースメントエージェントにとって満足のいくものです。

(f) 役員の証明書。転職エージェントは、各締切日に、日付の付いた会社の証明書を受け取っているはずです 当該締切日の時点で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した時点で、 転職エージェントは、そのような証明書の署名者が登録届出書を確認したことに満足するでしょう。法人 文書、目論見書補足、本契約、およびさらに重要な意味では：

(i) 本契約における当社の表明と保証は、あたかもその締切日に行われたかのように、真実かつ正確です。 そして、会社はすべての契約を遵守し、履行または満足すべきすべての条件を満たしています その締切日の前に。

(ii) 登録届出書の有効性または目論見書の使用を一時停止する停止命令は出されておらず、手続きも行われていません そのために設立された、保留中、または会社の知る限り、証券法に基づいて脅迫されている。命令なし 発行された会社の有価証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する効果があります 米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によるもので、そのための手続きは行われていません 設立された、保留中、または会社の知る限り、証券委員会、証券規制当局によって検討されている 米国の当局または証券取引所。

(iii) 登録届出書が有効になったとき、販売時、およびそれ以降のすべての時点で、登録届出書の送付まで 証明書、登録届出書、および組み込まれた文書（ある場合）は、それらの文書が有効になったときまたは提出されたときのものです 委員会と目論見書には、証券法と 取引法とそれに基づいて適用される委員会の規則と規制（場合によっては、そしてすべての重要な点で） 証券法と取引法の要件、およびそれに基づく委員会の適用規則と規制に準拠しています。 場合によっては、登録届出書と組み込み文書（ある場合）、および目論見書には、含まれていなかったか、含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略 そこに、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません（ただし、前述の表現は そしてこの段落（iii）に含まれる保証は、信頼と適合性をもってなされたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします プレースメントエージェントから会社に書面で提供された情報（その中で明示的に使用するため）と、発効日以降 登録届出書のうち、証券法および委員会の規則で義務付けられている事象は発生していません それについては、そのように定められていない組み込み文書に記載されます。そして

(iv) 登録届出書、組み込み文書、その他に情報が記載されているそれぞれの日付以降に 目論見書には、(a) 重大な悪影響、(b) 当社および子会社にとって重要な取引はありませんでした 通常の事業過程で締結される取引、(c) 直接的であれ偶発的であれ、あらゆる義務、 は、発生した義務を除き、会社または子会社が負担する、会社および子会社全体にとって重要です 通常の業務過程で。（d）資本ストックの大幅な変更（行使による変更を除く） 未払いのストックオプションまたは新株予約権）または当社または子会社の未払いの負債、（e）配当または分配金の 会社の資本金に申告、支払い、または行われたあらゆる種類のもの、または（f）資産への損失または損害（保険がかけられているかどうかにかかわらず） 当社または子会社で、これまで維持されてきた、または今後維持される予定で、重大な悪影響が生じている子会社の。

(g) コンフォートレターを持ってきてください。各締切日に、コプレースメント・エージェントはMarcum LLP、またはその他の独立企業から受領しているものとします 当社の登録公認会計事務所、当該締切日現在の日付の、共同就職にとって満足のいく形式と内容の手紙 代理人は、本第5条のサブセクション（a）に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨で、ただし そこに記載されている手続きの実施日は、その日の2営業日前までにしてください 締切日。

(h) ロックアップ契約。本書の日付に、転職エージェントは次の形式で締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします 会社の各取締役および役員からの購入契約の別紙Cとして添付されています。

(i) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、取引市場に上場されるものとします。 そして、当社は、登録を終了させることを目的とした、または登録を終了させる可能性のあるいかなる措置も講じていないものとします 証券取引法に基づく普通株について、または取引市場からの普通株式の上場廃止または取引停止により、また 当社は、委員会または取引市場がそのような登録の終了を検討していることを示唆する情報を受け取りました またはリスト。

(j) その他の書類。各締切日またはそれ以前に、転職エージェントと転職エージェントの弁護士は 発行時に渡すために、合理的に必要となる可能性のある情報や書類を受け取りました 本書に記載されている有価証券の売却、またはいずれかの表明と保証の正確性を証明するための有価証券の売却、または ここに含まれる条件または契約のいずれかの満足。

もし 本第5条に規定されている条件が満たされない場合、また満たす必要がある場合、本契約は次の条件で終了することがあります。 人材紹介エージェントは、締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知し、その解約には責任を負わないものとします。 第6条（経費の支払い）、第7条（補償と拠出）を除き、いずれかの当事者の側から他の当事者へ および第8条（引き渡し存続のための表明と補償）は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

セクション 6。費用の支払い。会社は、業績に関連して会社が負担したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します 本契約に基づく、および本契約で検討されている取引に関連する当社の義務。(i) すべての費用を含みますが、これらに限定されません 有価証券の発行、引き渡し、資格認定に関する事件（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）すべての手数料と 普通株式の登録機関および譲渡代理人の費用。（iii）関連するすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税 有価証券の発行と売却を伴います。（iv）会社の弁護士のすべての手数料と経費、独立公認弁護士または公認弁護士 公認会計士やその他のアドバイザー。（v）準備、印刷、申請、出荷に関連して発生するすべての費用と経費 と登録届出書の配布（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）、 基本目論見書、最終目論見書、各目論見書補足、およびそれらのすべての修正と補足、および本契約。 (vi) すべての出願手数料、妥当な弁護士費用、および当社または共同人材紹介会社が負担する経費 有価証券の全部または一部の資格または登録（または資格または登録の免除の取得）を伴います 州証券法、ブルースカイ法、その他の国の証券法に基づく提供および販売、および、からの要請があれば コプレースメントエージェント、「ブルースカイサーベイ」、「国際ブルースカイサーベイ」の準備と印刷 またはそのような資格、登録、免除について共同就職エージェントに通知するその他の覚書、およびその補足。 (vii) 該当する場合、FINRAによる共同就職代理人の参加の審査と承認に伴う申請手数料 証券の募集と分配、（viii）株式とワラント株式を含むことに関連する手数料と費用 取引市場の（購入契約で定義されているとおり）。（ix）取引市場の旅行と宿泊に関連するすべての費用と経費 「ロードショー」に参加している会社および人材紹介会社の従業員（もしあれば）、および（x）その他すべての手数料 登録届出書のパートIIに記載されている費用と経費。

セクション 7。補償と寄付。

(a) 当社は、転職エージェント、そのそれぞれの関連会社、およびその管理者を補償し、無害にすることに同意します コプレースメントエージェント（証券法第15条の意味の範囲内）、およびその取締役、役員、代理人、従業員 コプレースメントエージェント、そのそれぞれの関連会社、およびそのような各管理者（コプレースメントエージェント）、およびそのような各団体または個人。 損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債について、また「被補償者」） （総称して「負債」）、そしてすべての費用と経費（以下を含む）を各被補償者に払い戻すものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、すべての被補償者に対する1人の弁護士の妥当な手数料と経費（まとめて、 「費用」）は、被補償者が調査、準備、追求、または弁護を行う際に負担する費用です 被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず、（i）虚偽に起因する、またはそれらに関連して生じる行為 登録届出書、組み込まれた文書、または目論見書に含まれる重要な事実についての陳述または虚偽の疑いのある陳述 または、状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑いによって その根拠であり、誤解を招くようなものではなかった（虚偽の陳述、虚偽の陳述、または不作為の疑いを除く） から、その被補償者によって、または被補償者に代わって明示的に使用するために書面で提供された、被補償者に関する情報 （組み込まれた文書）または（ii）提供した、または提供する予定のアドバイスやサービスから、または関連して生じたもの 本契約に基づく被補償者、それによって企図された取引、または被補償者の行動、または そのような助言、サービス、または取引に関連する不作為。ただし、(ii) 項の場合のみ、 最終的に司法的に決定された被補償者の負債または費用について、当社は責任を負わないものとします。 当該被補償者の (x) の重大な過失または故意の違法行為のみに起因する 上記の助言、行動、不作為、サービス、または (y) 当社に関する提供資料や情報の使用 当社がそのような使用を許可していないオファリング中の有価証券の募集または売却との関連 重大な過失または故意の違法行為を構成します。当社はまた、以下のようにすべての費用を各被補償者に払い戻すことに同意します これらは、本契約に基づく被補償者の権利の行使に関連して発生します。

(b) 被補償者が、その被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったとき、補償の対象となる場合があります 本契約に基づいて求められた場合、そのような被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、補償対象者が不履行である場合に限ります その旨を会社に通知する人は、この補償により会社が負う可能性のあるいかなる責任からも会社を免除しないものとします またはそのような被補償者に。ただし、会社がそのような失敗によって不利益を被った場合を除きます。会社は、 転職エージェントから依頼された場合、弁護士の雇用を含め、そのような訴訟の抗弁は合理的に満足できるものと考えてください 転職エージェントに。その弁護士が会社の弁護士になることもあります。被補償者は誰でも、別々に雇用する権利があります そのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と経費は自己負担となります そのような被補償者については、（i）会社がすぐに弁護を引き受けて弁護士を雇わなかった場合、または（ii）指名された当事者を除きます そのような訴訟（妨げられた当事者を含む）には、その被補償者と会社を含め、そのような被補償者は 弁護士の合理的な意見では、実際には利益相反があり、それが弁護士の選定を妨げていると助言されています 当社（またはそのような弁護士の他の顧客）と被補償者の両方を代表する会社による。ただし、会社は このような場合、すべての被補償対象者の別々の弁護士事務所による複数の事務所の費用および経費について、本契約に基づく責任を負わないものとします 現地の弁護士に加えて、アクションまたは関連するアクションに関係する人。当社は、いかなる和解についても責任を負わないものとします 書面による同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われたあらゆる行為について。さらに、当社は、これを行わないものとします 転職エージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えてはならない）、和解、妥協、または同意 補償または拠出の対象となる保留中または脅迫されている訴訟における判決の提出、またはその他の方法で終了を求めること そのような和解、妥協、同意、または解約しない限り、（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて請求することができます 各被補償者を、補償の対象となる当該行為から生じるすべての責任から無条件に免除することを含みます または寄付をここに求めることができます。ここで要求される補償は、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 調査または抗弁の過程で、そのような費用、損失、損害、または責任が発生し、支払期限が到来したとか。

(c) 本契約に基づく場合を除き、被補償者が前述の補償を受けられない場合、当社は 被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、反映する適切な割合で拠出されるものとします (i) 一方は会社に、他方では共同就職エージェントやその他の被補償者にとっての相対的な利益 ただし、本契約で検討されている事項のうち、または（ii）直前の条項で定められた配分が許可されていない場合 適用法では、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失、そして共同配置 一方、代理人およびその他の被補償者は、そのような負債または費用に関連する事項に関連して、 およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。ただし、いかなる場合でも、会社は必要額より少ない金額を拠出してはなりません すべての被補償者が、全体として、金額を超える負債や費用に対して責任を負わないようにするためです 本契約に従って転職エージェントが実際に受け取る手数料。この段落の目的上、相対的なメリットは 本契約で検討されている事項のうち、一方では会社、他方では共同事業主には （a）支払われた、または支払われる予定の、または受け取ろうとしている、または受領が予定されている合計金額と同じ割合とみなされます 本契約の対象となる1つまたは複数の取引において会社が、そのような取引があるかどうかにかかわらず 完了したら、(b) 本契約に基づいて転職エージェントに支払われる手数料を負担します。上記にかかわらず、有罪者はいません 改正された証券法のセクション11（f）の意味における不正な不実表示については、拠出を受ける権利があります 詐欺的な不実表示の罪を犯していない当事者から。

(d) また、被補償者はいかなる責任も負わないことにも同意します（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず） 本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社に そこで企図された取引、またはそのような助言やサービスに関連する被補償者の行動または不作為 または最終的に司法的に結果したと判断された会社の負債（および関連費用）を除く取引 そのような助言、行動、不作為に関連した被補償者の重大な過失または故意の違法行為からのみ またはサービス。

(e) 本契約の変更には、本契約に記載されている会社の払い戻し、補償、および拠出義務が適用されるものとします そして、被補償者のサービスの終了または終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします 本契約に基づき、または本契約に関連して。

セクション 8。引き渡し後も存続するための表明と補償。それぞれの補償、合意、表明、保証、その他 会社または会社を管理する人物、その役員、および転職エージェントに記載された、または作成された声明 本契約に従い、コプレースメントによって、またはコプレースメントに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します 代理人、会社、またはそのパートナー、役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては、存続します） 本契約に基づいて売却された有価証券の引き渡しと支払い、および本契約の解除。コプレースメント・エージェントの後継者、 または当社、その取締役、役員、または会社を支配する人物は、補償の恩恵を受ける権利があります。 本契約に含まれる拠出契約と償還契約。

セクション 9。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、または電子メールで確認され、 本契約の当事者は以下の通りです：

もし ロスに、上記の住所に送ってください。注意：アーロン・グレヴィッツ、電子メール：ecm@roth.com

もし レイドローに上記の住所に送ってください。注意：ヒュー・リーガン、電子メール：hregan@laidlawltd.com

と へのコピー:

エレノフさん グロスマン＆スコーレ法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階

新規 ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

電子メール: capmkts@egsllp.com

もし 会社に：

超えて エア株式会社

900 スチュワートアベニュー、スイート301

庭園 シティ、ニューヨーク11530です

電子メール: dlarson@beyondair.net

注意: ダグ・ラーソン

と へのコピー:

シチェンツィア ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31階

新規 ニューヨーク州ヨーク、10036%

電子メール: gsichenzia@srfc.com

注意: グレッグ・シチェンツィア

任意です 本契約当事者は、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。

セクション 10。後継者。本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を生み、法的拘束力を有し、従業員の利益にもなります。 本書の第7条で言及されている役員、取締役、支配者、およびそれぞれの後継者、および個人代理人、 また、他の人には本契約に基づく権利や義務はありません。

セクション 11。部分的な執行不能です。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能である場合は、 本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または法的強制力に影響を与えます。のセクション、段落、または規定があれば 本契約は、何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そして それを有効かつ強制力のあるものにするために必要な軽微な変更のみ。

セクション 12。準拠法規定。本契約は、ニューヨーク市と本契約の両方で行われ、締結されたものとみなされます そして、ここで検討されている取引は、有効性、解釈、構成、効力、その他すべての点で規定されるものとします ニューヨーク州の国内法に従い、抵触法の原則は考慮されません。各コ・プレースメント・エージェント および当社：（i）本契約および/または取引に起因または関連して生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きに同意します ここで検討されているのは、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国地方裁判所でのみ制定されるものとします ニューヨーク南部地区については、（ii）異議申し立てを放棄します。また、今後そのような訴訟、訴訟の裁判地についても または手続きを進め、(iii) ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国の管轄権に取り消不能な形で同意します そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続については、ニューヨーク南部地区地方裁判所に依頼してください。それぞれのコプレースメントエージェントと 会社はさらに、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて果たされる可能性のあるすべてのプロセスのサービスを受け入れ、承認することに同意します ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に出廷し、同意します 書留郵便で会社の住所に郵送された会社へのその手続きの送達は、あらゆる点で有効とみなされます そのような訴訟、訴訟または手続きにおける会社への手続きのサービス、および郵送された人材紹介エージェントへの手続きの提供 それぞれのプレースメントエージェントの住所に書留郵便で送ることは、あらゆる点で有効なサービスプロセスとみなされます それぞれのプレースメントエージェント、そのような訴訟、訴訟、または手続き。本契約の反対の規定にかかわらず、 当社は、転職エージェントもその関連会社も、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人もいないことに同意します およびコプレースメント・エージェントの代表者、それぞれの関連会社、およびコプレースメントを管理する他の人（もしあれば）の代表者 代理人またはそれぞれの関連会社は、（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず） ここに記載されている契約および取引のため、またはそれに関連する会社。ただし、損失、請求、に対するそのような責任は除きます。 当社が被った損害または負債で、最終的に司法上、故意または重大な過失に起因すると判断された そのような個人や団体の。どちらかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するための訴訟または手続きを開始する場合、 そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者は、相応の弁護士費用を相手方当事者から払い戻されるものとし、 そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生するその他の費用と経費。

セクション 13。一般規定。

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それ以前の書面または口頭でのすべての合意および同時期のすべての合意に優先します 本契約の主題に関する口頭での合意、理解、交渉。ここに反対のことがあっても、 契約契約は引き続き有効であり、その中の条項（第5条を含むがこれに限定されない）は継続するものとします。 転職エージェントがその条件に従って存続し、強制力を有すること。ただし、相互に矛盾が生じた場合は 契約契約と本契約の条件、本契約の条件が優先されるものとします。本契約は以下で締結される可能性があります 2つ以上の対応物。それぞれがオリジナルで、そこと本書への署名が押された場合と同じ効果があります 同じ楽器。本契約は、本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、また本契約に条件がない限り、修正または修正することはできません 条件が有利になるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、（明示的であれ黙示的であれ）免除される場合があります。ここのセクション見出し 当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

(b) 当社は、有価証券の募集に関連して、(i) 共同募集代理人が無防備な行動をとったことを認めています。 は、会社や他の人の代理人ではなく、受託者責任もありません。（ii）共同人材紹介者は会社にのみ支払う義務があります 本契約に定められた義務と義務、および（iii）転職エージェントには、それらとは異なる利益がある場合があります 会社の。当社は、転職エージェントに対するいかなる請求も、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します 有価証券の募集に関連した受託者責任違反の疑いから生じています。

[ザ・ このページの残りの部分は意図的に空白になっています。]

もし 上記は、当社の契約に対するお客様の理解に基づくものです。その際、この文書とすべての文書に以下に署名してください これに準ずるものは、その条件に従って拘束力のある契約となります。

の 前述の職業紹介契約は、上記の最初に書かれた日付で確認され、承認されます。