ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って セクション13または15（d）へ

の 1934年の証券取引法

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月20日

を超えて エア株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

900 スチュワートアベニュー、 スイートです 301

庭園 シティ、 ニューヨーク州11530

(住所 （主要な執行機関の）

(516) 665-8200

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

(以前の 名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合は）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか（下記の一般指示A.2を参照）：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

☐ 新興成長企業

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

アイテム 1.01 重要な最終契約への締結。

オン 2022年3月20日、デラウェア州の法人であるビヨンド・エア社（以下「当社」）は、証券購入契約を締結しました（ 特定の取締役を含む特定の機関投資家および認定投資家との「証券購入契約」）と 登録された直接募集により当社が売却した会社の役員（「購入者」） 当社（「普通株式」）の普通株式（「株式」）の（i）9,638,556株（「株式」）の合計、額面価格1株あたり0.0001ドル 株式」）、および（ii）9,638,556株までの普通株式購入ワラント（「普通株式ワラント」）で最大9,638,556株を購入できます 普通株式（「普通株式保証株式」）。1株あたりの募集価格とそれに付随する普通株式の合計 新株予約権は1.66ドルです。所有権には一定の制限がありますが、各普通株式ワラントは発行後直ちに行使可能です 行使価格は1株あたり2.25ドルで、発行日から3年で失効します。

ザ・ 株式、普通株式新株予約権、普通株式新株予約権株式は「シェルフ」登録届出書に従って提供されました 証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-262311）に 2022年2月1日。補足として、2024年3月20日付けの目論見書補足および付随する基本目論見書が 改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて公布された規則424（b）（5）に基づき、2024年3月22日にSECが発行されました。

ザル 証券購入契約には、慣習的な表明と保証が含まれていました。オファリングは2024年3月22日に終了しました。

オン 2024年3月20日、当社はまた、ロス・キャピタルと職業紹介契約（「職業紹介契約」）を締結しました パートナーズ合同会社およびレイドロー・アンド・カンパニー（英国）株式会社（以下「共同就職エージェント」）は、以下に関連する転職エージェントです オファリング。職業紹介契約の条件に従い、転職エージェントは合理的な最善の努力をすることに同意しました 募集中の有価証券の売却を手配します。コプレースメントエージェントへの報酬として、会社は支払いました コプレースメントエージェントは、募集で集められた総収入の7％の現金手数料と、特定の金額の払い戻しを行います 経費と弁護士費用。

その 会社は、支払われる推定募集費用を差し引いた後、募集から約1,460万ドルの純収入を受け取りました コプレースメントエージェントの手数料を含め、会社によって。当社は、オファリングによる純収入を次のことに使うつもりです 資金提供、販売、開発、研究、作業 資本およびその他の一般的な企業目的。

に さらに、証券購入契約に基づき、特定の例外を除いて、2024年3月22日から90日後まで、どちらも 当社またはその子会社は、（i）発行または発行案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします 普通株式または普通株式同等物について、または (ii) 登録届出書またはその修正または補足を提出してください。

に さらに、証券購入契約の日付から、当社は変動金利取引を行わないことに同意しました（ 有価証券購入契約で定義されています）。特定の例外を除いて、本募集の終了から6ヶ月間有効です。

その 証券購入契約には、会社による慣習的な表明、保証、契約、慣習的な条件が含まれています 会社と購入者のクロージング、補償義務（証券法に基づく負債を含む）へ 当事者のその他の義務と解約規定。

ザ・ プレースメントエージェンシー契約、証券購入契約、普通株式ワラントの形式は、別紙1.1として提出されています。 10.1と4.1は、それぞれフォーム8-Kのこの最新レポートに記載されており、参照によりここに組み込まれています。上記の プレースメントエージェンシー契約、証券購入契約、および普通株式ワラントの条件は、参照により完全に限定されます そのような展示品に。

アイテム 8.01。その他のイベント。

オン 2024年3月22日、当社はサービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。これを発表するプレスリリースのコピー 事項は本レポートの別紙99.1として提出され、参照によりこの項目8.01に組み込まれています。

アイテム 9.01。展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。