エキジビション1.1

アカンダ株式会社

引受契約

2024年3月24日

ユニベスト証券合同会社

75 ロックフェラープラザ、スイート 1838

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

引受会社の代表として

本書のスケジュールAに記載されています

ご列席の皆様:

下の署名者、株式会社アカンダ オンタリオ州の法律に基づいて組織されています（その子会社および関連会社を総称して、以下を含みますが、これらに限定されません）。 登録届出書に子会社または関連会社として開示または記載されているすべての法人（以下定義） 会社、「会社」）は、これにより、複数の引受会社との契約（この「契約」）を確認します （代表者（以下に定義するとおり）、「引受人」、それぞれの「引受人」を含む引受人） Univest Securities, LLCが代表者（このような立場では「代表者」）を務めている本書のスケジュールAに記載されています。 当社（「普通株式」）の合計41,084,633株の普通株式（「会社株式」）を発行して売却する（額面金額なし） 株式」）または前払いの普通株式購入ワラント（それぞれ「ワラント」、総称して「ワラント」） その代わりに普通株式（このような株式、「ワラント株式」）を1株購入すること。会社の株式、新株予約権と 本契約に従って購入したワラント株式は、総称して「募集証券」と呼ばれます。その 本契約で検討されている募集有価証券の募集および売却を、ここでは「募集」と呼びます。

会社は同意を確認します 引受会社とは以下の通りです：

セクション 1。 会社の表明と保証。

会社が代表するのは 本オファリングにおいて引受人が同じことを信頼する可能性があることを理解した上で、以下のように引受人に保証します。 本書の日付および締切日（以下に定義）の時点で：

(a) ファイリング 登録届出書。当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）を作成し、提出しました 修正されたフォームF-1（ファイル番号333-277182）の登録届出書（修正される可能性のある暫定目論見書）と 公募および募集商品の売却に関連して使用される登録届出書には、随時補足されます 証券。登録届出書（そこに含まれる暫定目論見書を含む）は、次の方法で修正または補足することができます 本契約の日付（財務諸表とその注記を含む）、その添付資料とスケジュールは 当該登録届出書が発効した時点での登録届出、当該届出書の発効が宣言された形式で 改正された1933年の証券法（「証券法」）および公布された規則および規制に基づく委員会 その下（「証券法規制」）、およびその一部とみなされる必要な情報も含めて 証券法および証券法規則に基づく規則430Aに基づく発効時期、または証券法に基づく発効時期 改正された1934年の取引法（総称して「取引法」）、およびそれに基づいて公布された規則と規制 （「取引法規制」）は、「登録届出書」と呼ばれます。任意の登録届出書 証券法および証券法規則に基づく規則462（b）に従って、本オファリングに関連して当社が提出しました は「規則462（b）登録届出書」と呼ばれ、規則462（b）の提出日時と提出日時です 登録届出書、「登録届出書」という用語には、規則462（b）登録届出書も含まれます。 本書の日付より前に提出された登録届出書、価格目論見書（定義どおり）に含まれるこのような暫定目論見書 下記）と、証券法および証券法規則に基づく規則424（b）に従って最初に提出された形式の最終目論見書 本契約の当事者によって本契約が締結され引き渡された日時以降は、「目論見書」と呼ばれます。 本契約における登録届出書、規則462（b）登録届出、暫定目論見書へのすべての言及が含まれています 登録届出書に記載するか、証券法および証券法規則に基づく規則424（b）に基づいて委員会に提出してください （「暫定目論見書」）、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足には、以下が含まれるものとします 電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたそのコピーすべて。 登録届出書の一部を構成する暫定目論見書（申請書の直前に修正または補足された） 時間（以下に定義）を以下「価格目論見書」と呼びます。ここに記載されている暫定目論見書への言及は または目論見書、またはそのいずれかの補足または修正は、組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます その参照日時点での参照による。

(b) 「適用時間」とは、東部標準時の午後5時、または会社と代表者が合意したその他の時間を指します。 本契約の日に。

(c) コンプライアンス 登録要件付き。登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されました と2024年3月19日の証券法規制。当社は、委員会が満足するように、すべての要求に応じました 追加または補足情報については、委員会の。登録の有効性を妨げたり一時停止したりするストップオーダーはありません 声明または規則462（b）の登録届出書は有効であり、そのような目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません または、会社の知る限りでは、委員会によって検討されたり、脅迫されたりしています。

暫定版 目論見書と目論見書は、提出された時点で、証券法と証券法に準拠しているか、すべての重要な点で準拠する予定です 法律、規制、およびEDGARに従って電子送信によって提出された場合（証券の規則S-Tで許可されている場合を除く） Act）は、引受人に引き渡されたそのコピーと内容が同じで、募集および売却に関連して使用するために引受人に渡されました 募集有価証券（出願されていないアートワークやグラフィックに関するものを除く）。各登録届出書、任意の規則 462 (b) 登録届出、および登録届出書または規則462 (b) 登録届出書のいずれかに対する発効後の修正 それが発効した時と、それ以降はセクションで義務付けられている目論見書提出期間の満了までのすべての時点で 証券法の4 (a) (3) は、すべての重要な点で証券法および証券法規則を遵守し、今後も遵守します そして、重要な事実についての虚偽の陳述を含まなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略していなかったり、今後も含めないでしょう またはそこでの記述が誤解を招かないようにするために必要です。修正または補足された、その日付現在およびそれ以降のすべての目論見書 引受人が募集有価証券の募集を完了するまでの時間、何も含まなかったし、今後も含めません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いた 誤解を招かないように、それらが行われた状況です。直前の2つに記載されている表明と保証 これらの文は、登録届出書または規則462（b）登録届出書の記述または省略、またはいずれにも適用されません 登録届出書または規則462 (b) 登録届出書、または目論見書の、効力発生後の修正。 価格目論見書、またはその修正または補足は、関連する情報に基づいて作成されました 引受人は、会社で使用するために明示的に書面で会社に提供しましたが、そのような情報のみを理解し、同意しました いずれかの引受人に代わって提供されるのは、(i) 目論見書の表紙に記載されている引受人の名前です。 価格設定目論見書、および（ii）「ロックアップ契約」、「価格安定」というタイトルのサブセクションを含みます。 それぞれ「公募価格の決定」と「有価証券の電子募集、売却、分配」 目論見書の「引受人」（「引受人情報」）の「引受人」というキャプションの下にあるケース。契約はありません または価格目論見書を含む目論見書に記載する必要がある、または登録簿の別紙として提出する必要があるその他の書類 すべての重要な点で公平かつ正確に記述されていない、または必要に応じて提出されていない声明。

(d) 情報開示 パッケージ。「開示パッケージ」という用語は、(i) 修正された価格目論見書を含む目論見書を意味するものとします または補足：（ii）証券法第433条で定義されている各発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者」） 自由記述目論見書」）（もしあれば）（本書のスケジュールBに記載されている）、（iii）別表に記載されている価格条件 C. 本契約、および (iv) 本契約の当事者が今後書面で明示的に合意するその他の自由記述目論見書 ディスクロージャーパッケージの一部として扱います。適用時点では、開示パッケージには次のような虚偽の記述は含まれていませんでした 状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べる必要のある重要な事実を述べないか 誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。前の文は、ディスクロージャーパッケージの記述や省略には当てはまりません 引受人情報に基づいており、それに準拠しています。

(e) 意図的に 省略。

(f) 発行者無料 目論見書を書く。発行者なし自由記述目論見書には、に含まれる情報と矛盾する情報が含まれていません 登録届出書（参照により組み込まれている、置き換えまたは変更されていない文書を含む）。前述の この文は、引受会社に基づく、かつそれに従って発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません 情報。

(g) オファリング 引受人に提供された資料。当社は、登録届出書と その一部として提出された各同意書と専門家証明書、および修正または補足された暫定目論見書と目論見書、 引受人が書面で合理的に要求したような数量と場所で。

(h) ディストリビューション 会社からの提供資料の。引受人の手続きが完了する前に、会社は分配を行っておらず、今後も配布する予定はありません 募集有価証券の購入、および募集有価証券の募集および売却に関連するすべての募集資料 暫定目論見書、目論見書、引受人が審査し同意した発行体の自由記述目論見書、および 登録届出書。

(i) デューオーソライゼーション、 実行と配信。本契約および新株予約権はそれぞれ、正式に承認され、執行され、引き渡されました。 本契約の他の当事者によって締結および引き渡されたことは、以下に従って執行可能な、会社との有効かつ拘束力のある契約を構成します その条件付きで、本契約に基づく補償を受ける権利が適用法によって制限される場合や、本契約の施行を除き 権利と救済に関連する、またはそれらに影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって制限される 債権者の、または一般的な公平性の原則によって。

(j) 認可 募集有価証券の。引受会社を通じて当社が提供および売却する各募集有価証券は、 必要なすべてのコーポレートアクションによって正当かつ有効に承認された株式と新株予約権は、発行のために留保されており、 本契約に基づく売却、および当社が発行および引き渡した場合（発行された新株予約権に関するものを含む）、 新株予約権の適正な行使時に支払われ、引き渡されます）は、法令に従って有効発行され、全額支払われ、査定不能の普通株式となります 適用されるすべての証券法に従い、会社が課すすべての先取特権は無料で、先制や登録などはありません 権利。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の記載がない限り、会社には十分な オファリングに関連して発行可能な最大数の募集有価証券の発行に必要な授権普通株式の数。

(k) 該当なし 登録またはその他の同様の権利。の証券を保有する登録またはその他の同様の権利を持つ人はいません 目論見書に基づいて売却登録された会社。

(l) 材料はありません 逆の変化です。開示パッケージに別段の開示がある場合を除き、情報が記載されているそれぞれの日付に続く 開示パッケージに記載されています：（i）重大な不利な変化や、合理的に予想できるような進展はありませんでした 財政的であろうとなかろうと、財政的であろうとなかろうと、または収益に、単独または全体として、重大な不利な変化をもたらすこと、 会社の事業、資産、見込み客または事業（通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず） （そのような変更、「重大な不利な変更」）。（ii）会社は重大な責任や義務を負っていません。 間接的、直接的、偶発的、通常の業務には含まれていない、または関係のない重要な取引や契約を締結していない 通常の事業流れ。そして（iii）当社が申告、支払い、または行った配当金または分配は、いかなる種類でもありません 資本金の尊重。

(m) インディペンデント 会計士。グリーン・グロース公認会計士とBF Borgers公認会計士のそれぞれが、それぞれの意見を表明しています 監査済み財務諸表（本契約で使用される用語には、それに関連する注記が含まれます）に関する意見 会社は登録届出書の一部として委員会に提出し、開示パッケージと目論見書に含まれていました。 は、証券法および取引法で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です。

(n) 準備 財務諸表の。委員会に提出された会社の過去の財務諸表はそれぞれ 開示パッケージと目論見書に含まれる登録届出書の一部は、提供された情報を公平に示しています 表示されている日付と期間の時点で。このような財務諸表は、該当する会計要件に準拠しています。 証券法と証券法規則に基づいており、国際財務報告基準に従って作成されています （「IFRS」）は、関連する項目に明示的に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用されます その注記、または未監査の中間財務諸表の場合は、通常の年末監査調整の対象となります。 重要であるとは予想されていません。他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを参考に含めたり、組み込んだりする必要はありません 登録届出書に。会社の業務、資産、負債に関連する過去の財務データの各項目 暫定目論見書と目論見書のそれぞれに要約形式で記載されており、一貫した根拠に基づいてそのような情報を公正に示しています。 登録届出書に含まれる完全な財務諸表のそれと一緒に。

(o) 法人化 とグッドスタンディング。会社は正式に設立または設立され、有効に存在し、法人として良好な状態にあります 設立時の管轄の法律に基づき、その資産を所有、リース、運営する企業権と権限を持ち、 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに業務を遂行し、締結して遂行すること 本契約に基づくその義務。クロージング時点では、当社は直接的または間接的にどの企業も所有または管理していません。 ディスクロージャーパッケージに特に開示されていない協会またはその他の団体。

(p) 時価総額とその他の資本金問題。会社の授与、発行済み、発行済みの資本金は、記載されているとおりです 登録届出書、開示パッケージ、目論見書のそれぞれに（それ以降の発行がある場合は除く） 各開示パッケージと目論見書に記載されている従業員福利厚生制度へ、または未払いの行使または転換時に ディスクロージャーパッケージと目論見書に記載されているオプション、転換社債、または新株予約権（場合によっては）。普通株式 適合し、本契約の規定に従って発行および引き渡された場合、募集有価証券は発行および引き渡された時点で適合します 本契約に規定されているとおり、各登録届出書に含まれる説明に関するすべての重要な点において、 開示パッケージと目論見書、および登録届出書に別段の定めがある場合を除き、開示パッケージと 目論見書は、そのような募集有価証券の保有者に、そこに記載されている該当する権利と特典を受ける権利を与えます。発行されたすべてのもの および登録届出書、開示パッケージに開示されている発行済会社の資本金の発行済み株式と 会社株式の発行前の目論見書は、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません 適用法に従って発行されています。会社の資本金の発行済み株式はどれも発行されませんでした 会社の有価証券を購読または購入するための先制権、先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利の侵害。 承認済みまたは未払いのオプション、転換社債、新株予約権、先制権、第一拒否権、その他の権利はありません 会社の資本金に転換可能な、交換可能または行使可能な株式または負債証券を購入する、その他 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているものよりも。会社の説明 登録簿に記載されている、ストックオプションおよびその他のストックプランまたは取り決め、およびそれに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利 声明、開示パッケージ、目論見書には、提示すべき情報が正確かつ公正に記載されています そのような計画、取り決め、オプション、権利に。株主、取締役会のそれ以上の承認や承認はありません 募集有価証券の発行と売却には、会社（「取締役会」）などが必要です。定められている場合を除きます 登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、株主間契約、議決権行使契約、その他はありません 当社が当事者である会社の資本金に関する同様の契約、または会社が知る限り、 会社の株主の間で、またはいずれかの株主の間で。

(q) 非反射 既存の機器の。追加の承認や承認は必要ありません。登録届出書に別段の記載がある場合を除き、 開示パッケージと目論見書、会社は、改正された定款または細則（「憲章」）に違反していません ドキュメント」）またはデフォルト（または、通知または時間の経過により、デフォルトになります）（「デフォルト」） 当事者である任意の契約、住宅ローン、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、フランチャイズ、リース、またはその他の証書に基づいて、または これにより、それが拘束される可能性があります（登録届出書の別紙として提出された契約または契約を含みますが、これらに限定されません）、または 会社の資産または資産（それぞれ「既存の証券」）の対象となるもの、そのようなものを除きます デフォルトは、個別に、または全体として、重大な不利な変化という結果にはなり得ませんでした。登録に別段の開示がある場合を除きます 声明、開示パッケージ、目論見書、会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および ワラント、および会社株式の募集と発行、およびここで検討されているすべての取引の完了、それにより 登録届出書、開示パッケージ、目論見書（i）は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。 憲章文書の規定に違反することにはなりません。(ii) 憲章文書の規定と矛盾したり、違反を構成したりすることはありません。 または会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保金の発生または賦課、またはその結果としての債務不履行 既存の文書に従い、または既存の文書に対して他の当事者の同意を必要とし、(iii) いかなる法律違反にもならないこと、 会社に適用される行政規制、行政または裁判所の命令。ただし、各条項 (ii) および (iii) そのような紛争、違反、債務不履行、または違反が重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想できない範囲で。 裁判所やその他の政府または規制当局からの同意、承認、承認、承認、その他の命令、登録、提出はできません または代理店は、会社による本契約と新株予約権の履行、引き渡し、履行、および完了に必要です 本書、それにより、および登録届出書、開示パッケージ、目論見書で検討されている取引のうち、ただし 証券法および適用される州証券法またはブルースカイ法に基づく募集有価証券の登録または資格 および金融業界規制庁株式会社（「FINRA」）から。

(r) 子会社。 それぞれ 会社の直接および間接の子会社（それぞれ「子会社」、総称して 「子会社」）は、本書のスケジュールDに記載されています。各子会社は正式に 設立された、その設立、組織、または設立の管轄の法律の下で有効に存在しています。場合によっては、 そして、その設立、組織、または設立の管轄の法律の下で良好な状態にあり、全権を持ち、 目論見書に記載されているように、自社の財産を所有し、事業を遂行する権限（企業またはその他）、そして正当な 商取引を行う資格があり、事業の遂行または所有権がある各法域で良好な状態にある、または 不動産をリースするには、そのような資格が必要です。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態でない場合を除きます 全体として、会社とその子会社に重大な不利な変化をもたらすことはありません。別段開示されている場合を除きます 登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、各子会社のすべての持分は 正式かつ有効に承認および発行され、会社が直接または間接的に所有し、会社に従って全額支払われます 定款証明書、定款、定款、定款またはその他の組織 書類で、査定不能で、無料で、先取特権、担保、請求（「先取特権」）は一切含まれていません。どれでもない 子会社の発行済み株式資本または持分は、いずれかの先制権または同様の権利を侵害して発行されました そのような子会社の担保権者。各子会社の構成文書または組織文書はすべて、 設立、組織、または設立の管轄区域の適用法の要件は、完全に効力を有しています。 子会社を除いて、当社には直接または間接の子会社、または直接または直接関係のある他の会社はありません 間接的な効果的な制御。子会社以外では、当社は直接的または間接的に事業体を統制していません 契約上の取り決めなど、その事業体が財務実績のある連結関連会社とみなされるようなもの IFRSに基づいて連結され、会社の財務結果が会社の連結財務諸表に記載されます。 会社がその人の持分の過半数未満を直接的または間接的に所有しているかどうかは関係ありません。

(s) 材料はありません アクションまたは手続き。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の記載がある場合を除き、 法的、政府または規制当局による調査、訴訟、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き（まとめて、 「行動」）保留中、または会社の知る限り、（i）会社に対して脅迫されている、（ii） その対象：当社の役員または取締役（そのような立場の）、または会社が所有またはリースしている財産。いずれにしても、（A） そのような行為が会社や（B）そのような行為であると判断された場合、不利に判断される可能性は十分にあります 逆に、重大な不利な変化をもたらしたり、取引の完了に悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されます 本契約で検討されています。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合を除き、 会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、会社の知る限り、脅迫されたり、差し迫ったりすることはありません。何もありません 会社またはその子会社の従業員が、その従業員との関係に関連する組合の組合員である 会社またはその子会社と、そして会社もその子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、 そして、当社とその子会社は、従業員との関係は良好だと考えています。知る限り執行役員はいません 会社の、雇用契約、機密保持、開示、または専有情報の重要な条件に違反しています 合意、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして そのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれかが以下のいかなる責任も負うものではありません 前述の事項のいずれかを尊重します。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合を除き、 当社とその子会社は、雇用と雇用慣行に関連するすべての適用法および規制を遵守しています。 雇用条件と賃金と時間。ただし、遵守しなかった場合に、個別に、または まとめると、重大な不利な変化につながると合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役や役員もありません そのうち、過去10年以内に、連邦政府に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となった、または受けたことがある または州の証券法、または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、ありません 当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する委員会による調査は、保留中または検討中です 会社。

(t) 知的所有権。会社は、すべてを使用する法的強制力のある権利を所有、所有、またはライセンスしています 特許、特許出願、商標、商号、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密（まとめて、 「知的財産権」）は、現在行っている、またはその他の方法で開示されているとおりに事業を遂行するために合理的に必要です 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載してください。ただし、他のものを所有、所有、または保有していない場合を除きます そのような知的財産を使用する権利が重大な不利な変化をもたらすことは期待できません。に別段の開示がある場合を除きます 登録届出書、開示パッケージ、目論見書：(i) 会社は侵害の書面による通知を受け取っていません または他者の主張されている知的財産権と矛盾している。（ii）当社は、いかなる選択肢、ライセンスの当事者でもなく、それらに拘束されることもありません または、他の個人または団体の知的財産権に関する合意で、以下に記載する必要があります 登録届出書、開示パッケージ、目論見書など、すべての重要な点で記載されているわけではありません。（iii）どの技術も記載されていません 会社に雇用されている人が、会社を拘束する契約上の義務に違反して会社に買収された、または雇用されている または、会社の知る限り、誰かの権利を侵害している。(iv) 会社はいかなる判断の対象にもならない、 裁判所または政府部門、委員会、理事会、局、機関、または機関の命令、書式、差止命令または命令、または すべての仲裁人、係争中または危機に瀕している訴訟の和解に関する合意を締結したことがなく、また当事者でもありません。 知的財産権の使用を著しく制限または損なうものです。

(u) 必要なものすべて 許可など。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社は 該当する規制機関または必要な機関によって発行された、有効で最新の証明書、許可、許可証を所持している 事業を遂行しているのに、その取り消しまたは変更に関する手続きの通知を会社が受け取っていない場合、または そのような証明書、許可、または許可に従わないこと。ただし、そのような許可がないことが合理的に問題になる場合を除きます 重大な不利な変化が起こることが予想されます。

(v) のタイトル プロパティ。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の開示がない限り、当社は セクションで言及されている財務諸表に所有していると反映されているすべての資産と資産の、良好で市場性のある所有権 上記の1（n）（または登録届出書、開示パッケージ、目論見書の他の部分）、いずれの場合も自由で明確です 担保権、抵当権、先取特権、担保、不利な請求、またはその他の欠陥について。ただし、重大で悪影響を及ぼさないものを除きます そのような財産の価値を伝え、当社がそのような財産を行った、またはそうすることを提案した用途に実質的に支障をきたすものではありません。その 当社がリースして保有する不動産、改良、設備、動産は、法的に有効で拘束力があり、 強制力のあるリース。ただし、重要ではなく、行われた、または予定されている用途を実質的に妨げないなどの例外があります 会社によるそのような不動産、改良、設備、または個人資産の。

(w) 税法のコンプライアンス。 当社とその子会社はそれぞれ、必要なすべての所得税申告書を提出しているか、延長要求の適時かつ適切に提出しています そのうち、彼らが支払う必要のあるすべての税金を支払っており、支払うべき場合は、関連または類似の査定、罰金または罰金を支払っています それらのいずれに対しても徴収されました。当社は、言及された該当する財務諸表に適切な手数料、見越額、準備金を計上しています すべての期間のすべての連邦税、州税、外国所得税、フランチャイズ税に関しては、上記のセクション1（n）に記載されています 会社の納税義務はまだ確定していません。

(x) 会社ではありません 「投資会社」 当社はそうではありません、そして募集有価証券の支払いを有効にした後は 各登録届出書の「収益の使用」という見出しの下で検討されている収益の申請は、 開示パッケージと目論見書は、以下の意味での「投資会社」として登録する必要はありません 改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）。

(y) 意図的に 省略。

(z) 価格なし 安定化または操作。当社は、直接的または間接的に、またはそれを目的とした行動をとったことはなく、今後も講じません 円滑に進めるために、会社の有価証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすことが合理的に予想されるかもしれません 募集有価証券の売却または再販。

(単3形) 関連しています パーティートランザクション。会社やその他の人物が関与する取引関係や関連当事者間の取引は必要ありません 登録届出書に記載または提出されるか、開示パッケージまたは目論見書に記載されていないものが 登録届出書と目論見書（価格目論見書を含む）に記載されています。

(bb) 開示管理と手続き。登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書では、当社は開示管理と手続き（この用語は規則13a-15 (e) で定義されています）を確立し、維持しています 証券取引法規則の）は、会社が提出する報告書で情報を開示することを義務付けていることを確認するために作成されました、または 取引法に基づく提出物は、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社は (a) 会社に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用に重大な欠陥があることに気づいていない 財務データや内部統制の重大な弱点、または（b）詐欺を記録、処理、要約、報告する能力、 重要ではないにしても、会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関わっています。

(cc) 会社の 会計システム。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社は （i）取引が以下に従って実行されることを合理的に保証するように設計された会計管理システムを維持しています 経営陣の一般的または特定の承認。（ii）財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます 一般に認められている会計原則に従い、資産に対する説明責任を維持するために。（iii）資産へのアクセスは許可されています 経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ、および（iv）記録された資産の説明責任が比較されます 既存の資産を妥当な間隔で取り扱い、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

(追加) お金 ロンダリング法の遵守。会社の運営は、常にすべてに実質的に準拠して行われてきました 該当する財務記録管理および報告要件（銀行秘密法のものを含む）は、タイトルIIIによって改正されました 2001年のテロ行為の阻止と妨害に必要な適切なツールを提供することによってアメリカを統一し強化する法律（USA PATRIOT） 法）、および当社が事業を行う法域の該当するマネーロンダリング防止法、規則と規制 それに基づく、および管轄政府によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、またはガイドライン 代理店（総称して「マネーロンダリング防止法」）、および裁判所または裁判所による訴訟、訴訟または訴訟の提起、または マネーロンダリング防止法に関して当社が関与する政府機関、当局、団体、または仲裁人は保留中です または、会社の知る限り、脅迫されています。

(参照) OFAC。 当社、その子会社、また会社の知る限り、その取締役、役員、従業員、または関連会社のいずれでもありません 会社または子会社、または会社を代表して行動する権限を与えられたその他の人物は、個人または法人（「個人」）です それは、(i) 米国務省によって管理または執行される制裁措置の対象となる人物である、または所有または管理されています。 財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）の 欧州連合（「EU」）、女王陛下財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関 (総称して「制裁措置」); または (ii) 対象となる国または地域に所在地、組織、または居住していること 制裁について（ビルマ/ミャンマー、キューバ、イラン、リビア、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない）。

(オフ) 外国人 腐敗行為防止法。 会社もその子会社も、会社にとっても子会社にとっても 知識、会社の取締役、役員、従業員または関連会社、子会社、または代理として行動する権限を与えられたその他の人物 の会社が、直接的または間接的に、金銭、贈り物、または同様の利益（法定価格以外）を故意に提供した、または与えることに同意した 顧客（通常の業務過程における）あらゆる顧客、仕入先、従業員、または代理人への譲歩、顧客または供給業者の譲歩 または任意の政府機関、または政府（国内外）または政党の機関または機関の役人または従業員 または公職の候補者（国内または海外）、または事業を支援または妨害する立場にあった、現在または可能性のある人 会社に損害や罰則を課す可能性のある会社（または実際の取引または提案中の取引に関連して会社を支援する） あらゆる民事、刑事、政府の訴訟または訴訟手続きで。

(卵) コンプライアンス 2002年のサーベンス・オクスリー法で。当社は、適用されるサーベンス・オクスリー法のあらゆる規定を完全に遵守しています 2002年（「サーベンス・オクスリー法」）およびそれに関連して公布された規則と規制（以下を含む、含まない） 制限、ローンに関するセクション402と、サーベンス・オクスリー法の認証に関するセクション302と906です。

(hh)交換 アクトファイリング。普通株式に関する登録届出書は、取引所のセクション12（b）に従ってフォーム8-Aに提出されました 登録届出書がすべての重要な点で取引法に準拠している法律で、会社は意図した措置を講じていません 証券取引法に基づく普通株式の登録を解除する、またはその影響がありそうなのはどれですか また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も会社には届いていません。

(ii) 収益明細書。当社は、一般公開（取引法に基づく提出書類を含む）を公開します。 EDGARシステムを通じて）可能な限り早く、ただしいずれにしても、契約終了後16か月以内に 会社の現在の会計年度、12か月間の収益計算書（監査は不要）で、 証券法のセクション11（a）および規則の規則158の規定。

(jj) 定期的 報告義務。目論見書の提出期間中、会社は適時に委員会にすべてを提出するものとします 取引法に基づいて提出が義務付けられている報告書と書類。さらに、当社は、からの収益の使用を報告するものとします 証券法に基づく規則463で義務付けられている会社株式の発行。

(キロワット) 意図的に 省略。

(すべて) D&O アンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報 オファリングの前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が記入したものは真実であり、 あらゆる点で正しく、会社はアンケートで開示された情報の原因となるような情報に気づいていません 各インサイダーが記入しましたが、不正確で正しくありません。

(ミリメートル) ソルベンシー。 会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています 本契約に基づく募集有価証券の売却による純収入、会社の現在のキャッシュフロー、および収入 会社がすべての資産を清算すれば、予想される現金の用途をすべて考慮した上で十分な金額を受け取ることになります その金額を支払う必要がある場合は、負債の全額または負債に関連する金額を支払うこと。会社は負担するつもりはありません 満期になったときに返済能力を超える債務（支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる） その負債について）。当社は、再編を申請すると思わせるような事実や状況について何も知りません または、各締切日から1年以内に、任意の法域の破産法または組織再編法に基づく清算を行います。登録 本書の日付の時点で記載されている明細書および目論見書、当社またはすべての未払いの有担保債務および無担保債務 子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる子会社。本契約の目的上、「債務」 は (x) 借入金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額（買掛金勘定または営業ローンを除く） または通常の事業過程で発生したクレジット）、（y）すべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務 他者の負債、それが会社の連結貸借対照表（または注記）に反映されているかどうかにかかわらず それに）。ただし、通常の預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます 事業経過、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 IFRSに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(n) 規制 M コンプライアンス。当社は、またその知る限りでは、（i）直接的または間接的に、（i）会社に代わって行動する権限を与えられた人はいません。 円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為 募集有価証券の売却または再販、（ii）購入勧誘による売却、入札、購入、または対価の支払い の、募集有価証券のいずれか、または（iii）他人に購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意したもの 会社の他の有価証券（第（ii）項と（iii）項の場合、関連して引受人に支払われる報酬を除く オファリングと一緒に。

(動物園) 意図的に 省略。

(pp) 銀行持株会社法。当社もその子会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。 改正（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制による 予約」)。当社もその子会社も、直接的または間接的に、5パーセント以上を所有または管理していません あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式、または対象となる銀行や団体の総資本の25％以上 BHCAと連邦準備制度理事会による規制へ。当社もその子会社も、以下に対して支配的な影響力を行使しません BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または事業体の経営または方針。

(qq) 米国リアルです プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、次のような意味での米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法の第897条。当社は、引受人の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(エラー) マージン 証券。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は理事会の規則Uで定義されています 連邦準備制度（「連邦準備理事会」）に関するもので、募集の収益は一切使用されません。 直接的または間接的に、証拠金証券の購入または保管、負債の減額または返済を目的として 元々、証拠金証券の購入または保有のため、またはオファーの原因となる可能性のあるその他の目的で発生した 証券は、連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味における「目的クレジット」とみなされます。

(ss) インテグレーション。 当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、いかなる申し出もしていません または任意の証券の売却、または何らかの証券の購入の申し出を求めた（提供内容が統合されるような状況下で） 証券法の目的で、当社が以前に募集したもので、そのような証券はすべて以下の条件で登録する必要があります 証券法。

(tt) 受託者なし 職務。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約上のものであることを認め、同意します また、引受人、それぞれの関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとは見なされないということです。 またはそれ以外の場合は、オファリングやその他の取引に関連して、会社またはその関連会社に受託者責任があります 本契約で検討されています。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は引受人が以下のことを認めています 公開価格との差額に限定されない、オファリングの成功に金銭的利害関係がある可能性があります 引受人が会社株式のために会社に支払った購入価格および引受人は開示する義務がありません、または そのような追加の金銭的利益のための会社への口座。当社は、最大限の権利を放棄し、解放します 法律で認められていることですが、受託者責任の侵害または違反の疑いに関して、当社が引受人に対して行う可能性のあるあらゆる請求 義務。

役員が署名したすべての証明書 会社について代理人または代理人の弁護士に渡されたものは、表明および保証とみなされます そこに記載されている事項について、会社から引受会社に。当社は、引受人と、目的上、 本書の第5条に従って提出される意見のうち、当社の弁護士は、以下の内容の正確性と真実性に依拠します。 前述の表明と、そのような信頼に同意します。

セクション 2。 企業株式。

(a) 企業株式の購入。 ここに記載されている表明と保証に基づいていますが、条件に従うものとし ここに定める条件に基づき、当社は41,084,633株の会社株式（またはその代わりとなるワラント）を発行し、引受人に売却することに同意します 1株あたり0.1168ドル（またはワラント1株あたり0.1167ドル）の購入価格（割引控除後）で、これは公募に相当します 1株あたり0.1217ドルの価格（ワラント1株あたりの公募価格は、1株あたりの公募価格から0.0001ドルを引いたものと等しくなります）と ワラント1株あたり0.1216ドルの公募価格。引受人は、会社からすべての会社株式を購入することに同意します。

(b) 配達 株式と新株予約権と新株予約権の支払い。株式と新株予約権の引き渡しと会社への支払い 株式と新株予約権は、東部標準時の午前10時、適用時間の翌2営業日の午前10時、またはその時に行われるものとします。 引受会社と会社が、代表者の弁護士の事務所、またはその他の場所で合意した時間を 場所は引受会社と会社が合意します。株式、新株予約権の引き渡しと支払いの時間と日付 当社の株式と新株予約権については「締切日」と呼ばれます。の購入価格の支払いの終了 会社の株式と新株予約権を、ここでは「クロージング」と呼びます。会社の株式と新株予約権の支払いは 締切日に、引受人への証書の引受人への引き渡し時に、連邦（同日）資金を電信送金で送金します（書式と 株式および新株予約権（または、株式に関しては、証明されていない場合は、引受人）にとって合理的に満足できる物質 預託信託会社の高速自動証券譲渡プログラム（「FASTプログラム」）を通じて アンダーライターのアカウント。会社の株式、新株予約権は、引受人と同じ名前と額面で登録されるものとします 締切日の少なくとも2営業日前に書面で要求することができます。会社は引受人に審査を許可します 新株予約権と、証明されている場合は株式を梱包して、締切日の少なくとも1営業日前に引き渡してください。の 引受人がすべての株式または新株予約権の支払いの入札を行う場合を除き、会社は会社の株式または新株予約権を売却または引き渡す義務を負わないものとします 会社の株式と新株予約権。

(c) 引受け ディスカウント。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は引受人に以下に関して支払うものとします。 このオファリングで投資家に売却されたあらゆる提供有価証券は、4％（4.0％）の引受手数料が割引されます。

セクション 3。 会社の規約。

会社の規約と 次のようにアンダーライターと同意します：

(a) アンダーライターの 修正案と補足案のレビュー。該当する時間に始まり、締め切りの遅い方に終わる期間中 代理人の弁護士によると、目論見書の提出は法律で義務付けられなくなったと回答した日付またはそのような日付 引受会社または特定のディーラーによる販売との関係（以下の条件に従って要件が満たされる場合を含む） 登録を修正または補足する前に、証券法に基づく規則172条（「目論見書送付期間」）へ 声明または目論見書（取引所に提出された報告書を参照して設立することによる修正または補足を含む） 法律上、当社は、そのような各修正または補足案の写しを審査のために引受人に提出するものとし、当社は 引受人が合理的に反対するような修正案や補足案は提出しないでください。

(b) 証券 法律の順守。本契約の締結日以降、目論見書の提出期間中、会社は引受人に速やかに通知するものとします 委員会からのコメント、または委員会からの追加または補足情報の要求を受け取った場合は、書面（i）で、（ii） 登録届出書の効力発生後の修正、または目論見書の修正または補足が提出された日時、 登録届出書の効力発生後の修正が有効になる日時の、価格目論見書（iii）を含みます および（iv）登録届出書の有効性を停止する、または発効後に発効した停止命令の委員会による発行について それまたは登録届出書、目論見書の使用を禁止または停止する命令や通知の修正、以下を含みます 価格目論見書、または株式、新株予約権、新株予約権や新株予約権の上場、見積から削除、一時停止、終了を求めるあらゆる手続き 該当する場合、取引用に上場されているか、取引対象に含まれている、または見積対象として指定されている証券取引所の株式、または そのような目的での脅迫または訴訟の開始について。委員会がそのようなストップオーダーや注文を出すとしたら または防止または停止の通知をいつでも、当社はできるだけ早くそのような命令が解除されるように最善を尽くします 可能な瞬間、または新しい登録届出書を提出し、そのような新しい登録届出書が有効であることを宣言するために最善を尽くします できる限り早く。さらに、当社は、該当する場合は規則424（b）および430Aの規定を遵守することに同意します。 証券法に基づき、証券法に基づく書類の適時提出に関するものも含め、すべての提出が証券法によって行われたことを確認します そのような規則424（b）に基づく会社は、委員会から適時に受理されました。

(c) 交換 法律の順守。目論見書の提出期間中、会社は委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します 取引法の第13条、第14条、第15条に従い、取引法で義務付けられている方法と期間内に。

(d) 改正 および登録届出書、目論見書、その他の証券法事項の補足。もし、目論見書の提出期間中に、 開示パッケージまたは目論見書が修正された結果、何らかの事象または進展が発生するか、状況が存在するものとします。 または補足すると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、またはそれを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されます そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、場合によっては誤解を招くようなものではなく、誤解を招くようなものであっても 開示パッケージまたは目論見書の内容を記載するために、内容を修正または補足する必要があります。 誤解を招くような状況ではありませんし、引受会社の意見ではそうではない場合もあります 登録届出書、開示パッケージ、目論見書を修正または補足したり、新しい登録届出書を提出したりするために必要です 目論見書を含む、法律を遵守するため、目論見書の送付に関連する場合を含め、当社は同意します （i）そのような事象や状況を引受人に通知します（そのような事象や条件が以前に会社に持ち込まれた場合を除きます） 目論見書提出期間中の引受人による注意）および（ii）迅速な準備（セクション3（a）とセクションに従うことを条件とします 本書の3（f））、委員会に提出してください（そして、登録届出書の修正や新しい修正を行うために最善を尽くします） 登録届出書（発効）を申告し、引受会社とディーラーに自己負担で提出し、修正または補足します 作成に必要な登録届出書、開示パッケージ、目論見書、または新しい登録届出書に 次のような状況に照らして、修正または補足された開示パッケージまたは目論見書の記述は 場合によっては、誤解を招くようなものではなく、登録届出書、開示パッケージ、目論見書など、次のように作成されました。 修正または補足された場合は、法律に準拠します。

(e) 許可されています フリーライティングの目論見書。当社は、事前の書面による同意がない限り、まだ同意していないことを表明し、同意します 引受会社のうち、発行体の自由記述目論見書を構成するような募集有価証券に関するオファーは行いません そうでなければ、「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）が必要です 会社が委員会に提出するか、証券法に基づく規則433に基づいて会社が留保する。ただし、それ以前の場合 本書の引受人の書面による同意は、別表に記載されている各フリーライティング目論見書に関して与えられたものとみなされます ここに。引受人が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「許可済み」と呼びます 自由に執筆できる目論見書。」会社は、(i) 各許可無料商品を扱い、場合によっては扱うことに同意します 発行者としての目論見書の書き方自由記述目論見書、および (ii) 要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です 適時提出に関するものを含め、すべての許可された自由記述目論見書に適用される証券法に基づく規則164および433の 委員会、伝説、記録管理と一緒に。

(f) のコピー 目論見書のすべての修正と補足。当社は、目論見書の作成中に、引受人に無償で提供することに同意します 引き渡し期間、暫定目論見書、目論見書、開示パッケージの各部のコピー、および修正条項のコピー 引受人が合理的に考えられるように、その補足（そこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む） リクエスト。

(g) 収益の使用。 当社は、売却した募集有価証券の売却による純収入を、キャプションに記載されている方法で充当するものとします。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書の「収益の使用」。

(h) 転送します エージェント。当社は、その費用負担で、関連して発行された普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします 募集有価証券の募集と売却を伴います。

(i) 内部統制。当社は、内部会計システムの確立と維持に引き続き最善を尽くします 次のことを合理的に保証するように設計された統制です。(i) 取引が経営陣の規定に従って実行される、または 特定の承認。（ii）財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます IFRSに従い、資産に対する説明責任を維持するために。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の規定に従ってのみ許可されています または特定の承認。そして（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、 相違点がある場合は適切な措置が取られます。内部統制は監査委員会（「監査」）によって監督されています。 ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の規則に基づく取締役会の委員会」）。

(j) 交換 リスト。株式および新株予約権は、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場が正式に承認されています。件名 公式発行通知へ。当社は、によって公布された規則や規制の規定を実質的に遵守しています ナスダックであり、近い将来、そのような上場すべてに準拠し続けることはないと信じる理由はありません メンテナンス要件（本書の日付および締切日の時点で会社に適用される範囲で、すべての免除の対象となります） およびそこに記載されている要件からの例外、会社に適用される範囲で）。制限なしに 上記の一般性と、上記の資格を条件とします。(i) 会社の取締役会のメンバー全員で、 「独立」（その用語は適用法、規則、規制で定義されています）。これにはすべてが含まれますが、これらに限定されません 取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名委員会の各メンバーは、独立性の資格を満たしています そのような法律、規則、規制に定められているように、(ii) 監査委員会には「監査委員会」であるメンバーが少なくとも1人います 金融専門家」（その用語はそのような法律、規則、規制で定義されているとおり）、および（iii）ナスダックとの話し合いに基づいて、 株式とワラント株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するためのすべての要件を満たしています。

(k) 今後のレポート 引受会社に。本契約の日付から1年間、当社は、EDGARで別段の情報がない場合は、 75ロックフェラープラザ、スイート1838、ニューヨーク、ニューヨーク10019の代表へ、担当者：最高経営責任者のエドリック・グオ：（i）すぐに 可能な限り、各会計年度終了後に、会社の貸借対照表を含む会社の年次報告書のコピー その会計年度の終了時点で、その年に終了した年度の損益計算書、株主資本およびキャッシュフローと これに関する当社の独立公認会計士または公認会計士の意見。（ii）申告後、できるだけ早く提出してください そのうち、各委任勧誘状のコピー、フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kには半期ごとの財務結果、および（iii）はすぐに 一般的に資本金の保有者に郵送される会社の報告書または通信の入手可能なコピー。ただし、報告がない限り、 文書やその他の情報は、委員会で入手可能な範囲で、このセクション3（k）に従って提出する必要があります エドガーシステム。

(l) 操作なし 価格の。当社は、直接的であれ間接的であれ、以下を引き起こしたり、その結果となるように設計された、またはそのような行動をとることはありません 会社の有価証券の価格の安定化または操作を構成すると合理的に期待できます。

(m) 企業ロックアップ契約。会社は、事前の書面による同意なしに、会社自体および承継事業体を代表して、それに同意します 代表者の場合は、オファリングの最初のクローズ（「ロックアップ」）から90日間はそうなりません。 期間」)、(i) オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは契約の購入 株式を直接的または間接的に売却、オプションの付与、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利またはワラント 会社の資本金、または会社の資本金の株式に転換可能、行使または交換可能な有価証券。 または（ii）会社の債務証券の募集を完了するか、（iii）他の会社に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結するか、 会社の資本ストックを所有することによる経済的影響の全部または一部、そのような取引が記載されているかどうかにかかわらず 上記（i）または（ii）の条項は、会社の資本金の株式またはその他の有価証券を現金で引き渡すことによって決済されます。 そうでなければ。

制限事項は このセクション（m）に含まれるものは、（i）会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントの普通株式またはオプションには適用されないものとします そのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに従って、取締役会の非従業員メンバーの過半数によって会社に 提供されたサービスのためにそのような目的で設立された取締役の、または非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数 会社へ、（ii）行使または交換可能または転換可能な有価証券の行使、交換、または転換の際の証券 本契約の日に発行され発行された普通株式に。ただし、当該有価証券が、本契約以降に修正されていない場合に限ります 当該有価証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格、転換価格を引き下げたりするための本契約の締結日 そのような有価証券の（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）、またはそのような有価証券の期間を延長すること。（iii）有価証券 会社または証券の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行されました 過半数で承認された買収または戦略的取引の資金調達を主な目的とする資金調達取引で発行されます 当社の利害関係のない取締役の。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」（定義どおり）として発行されている場合に限ります 規則144）に記載されており、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません。 そして、そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて、個人（または個人の株式保有者）にのみ行われるものとします。 事業会社または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者は、会社に提供するものとする 資金の投資に加えて得られるその他のメリット。ただし、会社が証券を発行する取引は含まれません 主に資金調達を目的として、または証券への投資を主な事業とする事業体に。（iv）普通株式、オプション または銀行、設備貸主、その他の金融機関、または不動産賃貸人に発行された転換証券、 会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された機器リースまたは不動産リース取引。（v）共通 承認された取引に基づく商品またはサービスの提供に関連して発行された株式、オプション、または転換証券 利害関係のない会社の取締役の過半数による。（vi）関連して発行された普通株式、オプション、または転換証券 スポンサー付きの研究、コラボレーション、技術ライセンス、開発、マーケティング、投資家向け広報、またはその他の同様の契約を結んでいるか 戦略的パートナーシップにより、会社の利害関係のない取締役の過半数が承認されました。または（vii）登録届出書の提出が承認されました 委員会にフォームS-8を書いてください。

それにかかわらず 上記の、ロックアップ期間の最後の17日間に（i）、会社が決算発表または重要なニュースを発行した場合 または会社に関連する重要なイベントが発生した場合、または（ii）ロックアップ期間の満了前に、会社は次のことを発表します 収益結果を公開したり、最初の16日間に重要なニュースや重要な出来事が起こることを知ったりします ロックアップ期間の最終日に、本セクション（m）によって課せられた制限は、ロックアップ期間の満了まで引き続き適用されるものとします 決算発表の発行、またはそのような重要なニュースや重要な出来事の発生から始まる18日間の期間（該当する場合） 代表者がそのような延長を書面で放棄しない限り。

スケジュール E ここには、会社の役員と取締役、および私募の各参加者の完全で正確なリストが含まれています 代表者がプレースメントエージェントを務めた普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の それはロックアップ契約（総称して「ロックアップパーティ」）の対象となります。会社はそれぞれを引き起こしました ロックアップ当事者は、実行済みのロックアップ契約を、別紙Aとして添付された形式で代表者に提出します（「ロックアップ」） 契約」)、本契約の締結前。

説明されている場合を除きます スケジュールEでは、会社とその証券保有者の間で、売却、譲渡を禁止する既存の契約はありません。 会社の有価証券の譲渡、質権、または担保。会社は転送エージェントにストップするように指示します そのような「ロックアップ」契約に拘束される会社の有価証券の期間中の譲渡制限 そこで検討されている期間。

(n) [予約済み]。

(o) 制限 変動金利取引について。本契約の日付から90日間、会社は効力を振るわないものとします または当社またはその子会社による普通株式または有価証券の発行を行うための契約の締結 変動金利取引を伴う普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能です。「変動金利 「取引」とは、会社：（i）転換可能な負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します。 に交換または行使可能な、転換価格で（A）の普通株式を追加で受け取る権利を含めたり、行使したりできます 普通株式の取引価格や相場に基づく、またはそれらによって変動する価格、為替レート、その他の価格 そのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格が 当該負債または持分証券の初回発行後、または特定の発行が行われた後、将来のある日にリセットされることがある または会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する偶発的な出来事、または（ii）入る エクイティ・クレジット・ラインを含むがこれらに限定されない、任意の契約に基づく取引を組み込んだり、それに基づく取引を実行したりすることで、会社は 「市場で」または継続的に証券を発行し、市場では割引された将来の決定価格で発行します。 各発行時の価格。引受人は会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります そのような発行があった場合、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策がありますか。

(p) OFAC。 当社は、直接的または間接的に、オファリングの収益を使用したり、そのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません 子会社、関連会社、合弁パートナー、その他の人に：

A. 資金を調達したり、円滑に進めたりするため 任意の個人による、または任意の国または地域におけるあらゆる活動または事業で、そのような資金提供または円滑化の時点で 制裁の対象。または

B. その他では いずれかの個人（引受人を問わず、オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるような態度 アドバイザー、投資家、その他）。

(q) 全部か何かあれば ワラントの一部は、ワラント株式の発行をカバーする有効な登録届出書があるときに行使されます。 そのような行使に従って発行されるワラント株式は、制限事項を一切含まずに発行されるものとします。フォローしていつでも 本契約の日付、登録届出書（または新株予約権の売買を登録するその後の登録届出書） およびワラント株式）が有効ではないか、ワラントおよびワラント株式の売却に利用できない場合、当社は ワラントの保有者に、会社の最後のメールアドレスまたはファックス番号に電子メールまたはファックスで書面で直ちに通知します その場合、そのような登録届出書は有効ではないことを記録し、その後、登録時に速やかにその旨を保有者に通知しなければなりません この声明は再び有効になり、新株予約権または新株予約権の売却に利用できます（前述の内容を理解し同意した場合） 必要に応じて、当社がワラントまたはワラント株式を発行したり、その保有者が売却したりする能力を制限しないものとします。 適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

セクション 4。 手数料と経費の支払い。本契約で予定されている取引が完了したかどうか、それともこれ 契約は終了し、会社は検討中の取引に関連して発生したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します これには、(i) 合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用（旅行を含むがこれに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません。 デューディリジェンス費用、弁護士の妥当な手数料と経費、ロードショーと会社のプリンシパルの身元調査） 総額が161,000ドルを超えないように代表者が負担した金額、（ii）発生したすべての費用 募集有価証券の発行と引き渡し（もしあれば、すべての印刷および彫刻費用を含む）、（iii）すべての手数料と経費 募集有価証券の清算会社、登録機関、譲渡代理人。ただし、清算会社の手数料と費用は 12,900ドルを超えないようにしてください。（iv）募集有価証券の発行と売却に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税、 (v) 会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問のすべての手数料と経費、(vi) 登録届出書の作成、印刷、提出、発送、配布に関連して発生するすべての費用と経費 （財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）、各発行者の自由記述目論見書、 暫定目論見書と目論見書、およびそれらのすべての修正と補足、および本契約、および（vii）すべての出願手数料、 資格認定または登録（または取得）に関連して会社または代理人が負担する弁護士費用および経費 国有証券に基づく募集証券の全部または一部の資格（または登録）の免除 またはブルースカイに関する法律、および代表者から要求された場合は、「ブルースカイ調査」または覚書の作成と印刷、および それを補足して、そのような資格、登録、免除について代表者に伝えます。

セクション 5。 引受人の義務の条件。募集有価証券を購入する引受人の義務 本書の締切日には、(1) 当事者側の表明および保証の正確性が条件となります。 本契約の日付および締切日の時点で、本契約のセクション1に記載されている会社。(2) 本契約に基づく契約およびその他の義務の会社による適時の履行、および（3）以下の各追加条件：

(a) [予約済み]。

(b) 有効性 の登録届出書、登録要件の遵守、ノーストップオーダー。執行されるまでの期間と実行後の期間 本契約から締切日まで：

(i) 会社は 目論見書（証券法に基づく規則430Aで義務付けられている情報を含む）を次の方法で委員会に提出しました また、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられている期間内に。または、該当する場合、当社は事後効処理を提出したものとする 当該規則430Aで要求される情報を含む登録届出書の改正、およびそのような発効後の改正は が有効になりました。そして

(ii) ストップオーダーなし 登録届出書の効力の一時停止、または該当する場合は、登録届出書の効力発生後の修正を一時停止します。 は有効であり、そのような目的のための手続きは委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(c) 材料はありません 逆の変化です。本契約の日付以降から締切日までの期間、合理的な判断で その代表者のうち、重大な不利な変化は発生していないはずです。

(d) 最高財務責任者 (CFO) 証明書。 締切日に、代表者は会社の最高財務責任者が発行した書面による証明書を受け取っているはずです。 記載されている特定の財務データに関して、その日付の日付を会社に代わって 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に、（i） そのような情報に関する「経営上の快適さ」は、形式と内容が引受会社にとってかなり満足のいくものです そして（ii）最高財務責任者の注意を引き、最高財務責任者が次のことを信じるような事実はありません 締切日現在の登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれていました または、その中で述べるのに必要な重要な事実を、その状況に照らして述べるのを省いたり、省略したりします 誤解を招くことなく作られました。

(e) 役員 証明書。締切日に、代表者は最高経営責任者が発行した書面による証明書を受け取っているはずです そして、会社の最高財務責任者（それぞれの立場では、当該役員としてのみ）、その日付の日付は そのような証明書の署名者が、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、および修正事項を確認したこと またはそれらの補足として、各発行者の自由記述目論見書と本契約を、そのような個人の知る限りでは：

(i) 表現 そして、本契約における当社の保証は、あたかもその締切日およびその時点で行われ、会社がそれに応じているかのように、真実かつ正確です。 すべての契約を満たし、当該締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(ii) ストップオーダーなし 登録届出書の効力停止または目論見書の使用の一時停止が出されたが、そのための手続きは行われていない 証券法に基づいて制定された、保留中、または彼らの知る限りでは、脅迫されている。中止の影響を受ける命令はない または、いずれかの証券委員会によって募集有価証券またはその他の会社の有価証券の分配停止が発行された場合は、 米国の証券規制当局または証券取引所で、そのための訴訟が提起されていない、または 保留中、または会社の知る限り、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所が検討している 米国では;

(iii) 続いて 登録届出書や目論見書など、情報開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付 発生していません：（a）重大な不利な変化、（b）当社および子会社にとって重要な取引は a 全体（通常の事業過程で締結される取引を除く）、(c) 直接的であれ偶発的であれ、重要なあらゆる義務 普通に発生する義務を除き、会社または子会社が負担する、会社および子会社全体に 事業過程; (d) 資本ストックの大幅な変化（未払いのオプションの行使による変化を除く） またはワラント、または未払いの負債の普通株式への転換）または当社または子会社の未払いの負債 （そのような負債を会社の普通株式に転換することを除きます）。（e）申告されたあらゆる種類の配当または分配、 普通株式での支払いまたは普通株式での発生、または（f）会社または子会社の財産への損失または損害（保険がかけられているかどうかにかかわらず） 持続されている、または今後続く予定で、重大な不利な変化があったもの。そして

(iv) そのような役員 登録届出書、開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、目論見書を注意深く調べました。 彼らの意見では、該当する時期および締切日の時点で、登録届出書とその各修正は 重要な事実についての虚偽の記述を含み、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実を省略していません そこに記載されている誤解を招かない記述、および開示パッケージは、適用時および締切日現在、発行者なら誰でも自由に書くことができます その日付およびクロージング時点の目論見書、目論見書およびその各修正または補足、それぞれの日付現在の 締切日の時点で、重要な事実についての虚偽の記述は一切含まれておらず、必要な重要事実の記載も省略していませんでした 誤解を招かないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。

(f) 秘書の 証明書。締切日に、代表者は会社の秘書が署名した会社の証明書を受け取っているはずです 当該締切日現在の日付で、次のことを証明している会社：(i) 会社の各憲章文書がその証明書に添付されていることを証明しています は真実かつ完全で、変更されておらず、完全に効力を有しています。（ii）各子会社の証明書は 定款、定款、定款、定款または添付のその他の組織文書 そのような証明書は、真実かつ完全で、変更されておらず、完全に効力を有しています。（iii）会社の決議は そのような証明書に添付されているオファリングに関連する取締役会は、完全に効力を有し、変更されていません。そして（iv）良いことは 当社および各子会社（Holigen Holdings Limitedおよび概念がある法域を除く）の地位 良好な状態の（該当なし）。そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

(g) コンフォートレター; コンフォートレターを持ってきてください。本書の日付に、代表者はGreenから連絡を受けているはずです 成長公認会計士（Growth CPA）、その日付の日付が付けられた、代表者が満足できる形式と内容で、声明と情報が記載された手紙 会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれているタイプの、明細書に従って届けられる 監査基準第72号（または後継速報）、監査済みおよび未監査の財務諸表、および特定の財務諸表に関する 登録届出書と目論見書に含まれる情報。締切日に、代表者は以下から受領したものとする グリーン・グロースCPA、グリーン・グロースという趣旨の、形式と内容が代表者にとって満足のいく日付の手紙 公認会計士は、締切日に提出された書簡に記載されている内容を再確認します。

(h) FINRAクリアランス。 本契約の日付またはそれ以前に、代表者は報酬額に関する許可をFINRAから受けているものとします 登録届出書に記載されているとおり、引受人に許容されるか支払われるべきか。

(i) 交換 リスト。株式と新株予約権は、公式通知を条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場が承認されているものとします 発行の。

(j) 会社 弁護士の意見。締切日に、代表者は (i) Rimon, P.C.、スペシャルの各社から好意的な意見を受け取っているはずです 当社の米国証券顧問、（ii）Gowling WLG（カナダ）LLP、当社のカナダ顧問、および（iii）Girling Solicitors LLP、 英国の当社弁護士（引受会社宛の否定的保証書を含むがこれに限定されない）、 形式と内容で、代表にはかなり満足のいくものです。引受人は会社の意見に頼るべきです 各募集有価証券の有効性、設立期限について、登録届出書の別紙5.1として提出された弁護士 会社の、そして契約の適切な承認、履行、引き渡し。

(k) 追加です 書類。締切日またはそれ以前に、会社はロックアップ契約の署名済みのコピーを担当者に送付したものとする そして、代表者および代表者の弁護士は、合理的に考えられる情報、文書、意見を受け取っているはずです 本書に記載されている提供有価証券の発行および売却を承継させる目的で、または以下の目的で いずれかの表明や保証が正確であること、またはここに記載されている条件や合意が満たされていることを証明するため 含まれています。

(l) デリバリー。 締切日に、代表者は引受人の口座の株式と新株予約権を受け取っているはずです。

(m) 配達 ワラント株式の。当社は、行使または購入選択の通知が配達されたことを認め、同意します 締切日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、保有者（ワラントで定義されているとおり）による、つまり通知または選挙 本契約の締結後いつでも引き渡すことができますが、当社は、以下を条件として、ワラント株式を引き渡すものとします。 締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までに保有者に通知します。当社は、保有者が以下のとおりであることを認め、同意します この会社の契約の第三者受益者。

条件があれば 本第5条に明記されている内容が満たされない場合、また履行する必要があれば、本契約は次の条件で終了することがあります 代表者は、締切日またはそれ以前にいつでも会社に書面で通知し、解約には責任を負わないものとします いずれかの当事者の側から他の当事者へ。ただし、第4条（自己負担の払い戻しについて）は除きます。 （代表者が実際に負担した）説明責任のある善意の経費）と第7条は常に有効です そして、そのような終了後も存続するものとします。

セクション 6。 本契約の有効性。本契約は、(i) の締結が遅くなるまで有効にならないものとします 本契約の当事者による本契約と（ii）通知（委員会の査読者からの口頭による通知を含む） 証券法に基づく登録届出書の有効性について、委員会から会社に報告されました。

セクション 7。 補償。

(a) 補償 会社によって。会社は、引受人、それぞれの関連会社、およびそれぞれを補償し、無害に保つものとします 取締役、役員、メンバー、従業員、代理人、およびセクションの意味でそのような引受人を管理する各人（もしあれば） 証券法の第15条または証券取引法の第20条（総称して「引受者補償対象当事者」）、 そして、損失、請求、損害、または責任（以下を含む）から、それぞれの「引受者補償対象者」） （i）虚偽に起因する訴訟の和解において、（i）会社の事前の書面による同意を得て和解が行われた場合 登録届出書に含まれる重要な事実についての陳述または虚偽の疑いのある陳述（以下とみなされる情報を含む） 発効時およびそれ以降は、登録届出書の規則430Aおよび430Bに従って登録届出書の一部であること 証券法規制、または登録届出書の省略、または記載漏れの申し立てから生じた、またはそれらに基づいている そこには、以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実 誤解を招くような内容ではなく、（ii）そこに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 目論見書、その修正または補足、またはオファリングに関連して使用されるその他の資料、またはそれらから生じたもの そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実を記載する、または記載漏れの疑いに基づいています そこに記載されている記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、補償を受けた引受人に払い戻すものとします それらの評価、調査、またはそれらに対する防御に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用の当事者 損失、請求、損害、賠償責任または訴訟。 ただし、提供されています、そのような場合でも、会社は責任を負わないものとします そのような損失、請求、損害、費用、または責任が、虚偽の陳述、または不作為に起因する、またはそれらに基づく範囲で 暫定目論見書、登録届出書または目論見書、またはそのような修正または補足、または発行者無料 引受人に依拠し、それに従って作成されたオファリングに関連して使用される目論見書またはその他の資料の作成 情報。本第7（a）条に基づく補償義務は排他的ではなく、次のいずれかに追加されます 引受人が負う可能性のある賠償責任であり、それ以外の方法で得られる権利や救済措置を制限しないものとします 各引受者補償当事者に法律上または衡平法上の権利を。

(b) 補償 アンダーライターによって。引受人は、会社、会社の関連会社、およびそれぞれを補償し、無害に保つものとします それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、およびセクションの意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条（総称して「会社補償対象当事者」といいます）と 損失、請求、損害、または負債（和解を含む）からの、またはそれらに対して「会社補償を受ける当事者」） (i) 虚偽の陳述に起因するあらゆる訴訟 (引受人) の事前の書面による同意を得て和解が行われた場合の 暫定目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、提出された「発行者情報」に含まれる重要な事実について または証券法規則の規則433（d）、登録届出書または目論見書に従って提出する必要があります、または その修正または補足、または（ii）暫定目論見書に、発行者の自由記述目論見書に記載の省略、 証券法規則の規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられている「発行者情報」、すべての登録 声明または目論見書、またはそれらの修正または補足では、そこに記載する必要がある、または必要な、重要な事実 誤解を招かないように、その中の記述を、その場しのぎの状況に照らして行ってください。ただし、いずれの場合も 虚偽の陳述または省略が、引受人情報に基づいて、かつそれに従ってなされたものであり、払い戻されるものとする 調査または弁護の準備に関連して、当該当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に支払います またはそのような損失、請求、損害、責任、訴訟、調査に関連して弁護したり、第三者の証人として出頭したりすること または手続き中、そのような手数料や費用が発生するので。本第7条 (b) の規定にかかわらず、いかなる場合も 本第7（b）条に基づく引受人による補償は、引受人が受ける割引の合計額を上回ります オファリングとの関係。本第7（b）条に基づく補償義務は排他的ではなく、以下のようになります。 会社が負う可能性のあるあらゆる責任に加えて、他の方法で利用可能な権利や救済措置を制限しないものとします 各会社補償当事者の法律上または衡平法上。

(c) 手順。 本第7条に基づく補償対象者が、何らかの措置の開始に関する通知を受け取った直後に、 被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、通知しなければなりません 当該補償当事者は、その訴訟の開始について書面で伝えます。ただし、補償者に通知しなかった場合は 当事者は、重大な不利益をもたらした場合を除き、本第7条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません そのような不履行によって不利益が生じます。さらに、補償当事者に通知しなかったとしても、補償当事者はいかなる責任も免除されないものとします 本第7条以外の被補償者には、それが与えられる場合があります。そのような措置が取られたら 補償を受ける当事者に対して、その補償を受けた当事者は被補償者にそのような行為を通知するものとし、補償を受ける当事者は そこに参加する権利があり、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、 被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士が、そのような訴訟の弁護を引き受けます（ただし、以下の場合を除き、弁護士はそうしないものとします） 被補償当事者の書面による同意、補償当事者の弁護士になる）。補償当事者から被補償者への通知後 そのような訴訟の弁護を引き受けることを選択した当事者、ここに規定されている場合を除き、補償当事者は 必要に応じてセクション7（a）または7（b）に基づき、その後の法的費用またはその他の費用を補償する当事者 合理的な調査費用を除き、そのような訴訟の弁護に関連して被補償当事者が負担した。 提供しました、 しかし、被補償を受けた当事者は、そのような訴訟には別の弁護士を雇い、弁護に参加する権利があるということです そのような訴訟についてですが、そのような弁護士の手数料と経費（合理的な調査費用を除く）は、そのような訴訟の費用を負担するものとします 補償を受ける当事者（i）請求の場合、その雇用が会社から書面で特に許可されている場合を除きます セクション7（a）に基づく補償について、またはセクションに基づく補償請求の場合は引受人 7 (b)、(ii) 当該補償を受ける当事者は、1つ以上の法的抗弁がある可能性があることを弁護士から知らされているはずです 補償当事者が利用できるものと異なる、または補足的なもの、または（iii）補償当事者が提供しなかったもの そのような訴訟の抗弁を引き受け、妥当な期間内に被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇います 訴訟の開始通知後、または補償当事者が、訴訟を引き受けた後、その訴訟を熱心に弁護しませんでした 弁護。この場合、被補償当事者が、別の弁護士を雇うことを選択したことを補償当事者に書面で通知した場合 補償当事者の費用負担で、補償当事者は（または、次の場合には）の弁護を引き受ける権利を持たないものとします 弁護を引き受けた後、その訴訟を熱心に弁護しなかったこと、被補償者に代わってそのような訴訟を引き続き弁護すること（弁護し続ける）こと 当事者と補償当事者は、被補償当事者がそれに関連してその後負担する法的費用またはその他の費用を負担するものとします そのような行動の弁護とともに、 ただし、提供すると、 補償当事者は、誰とでも関係してはいけないこと そのような訴訟、または同じ法域における同じ一般的な申し立てから生じた、別個ではあるが実質的に類似した、または関連する訴訟 または状況によっては、補償された弁護士事務所がいつでも、複数の独立した弁護士事務所の妥当な手数料と経費を負担することになります 当事者（現地の弁護士に加えて）。被補償当事者が以下の場合、引受人はどの会社を書面で指定するか この第7条は引受者補償当事者、または本条に基づく被補償者の場合は会社によるものです 7は会社補償対象者です。本第7（c）条に従い、第7条（c）項に基づいて補償当事者が支払うべき金額 7には、(x) 合理的な弁護士費用や被補償当事者への弁護士費用、その他が含まれますが、これらに限定されません 調査、弁護準備、弁護、第三者証人としての出頭などにかかる費用 何らかの訴訟、調査、手続き、または請求に関連して発生し、(y) 前述のいずれかの和解で支払われたすべての金額。 補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、エントリーに和解、妥協、または同意してはなりません 係争中または脅迫されている訴訟、または何らかの請求に関する判決（補償または拠出の対象） 本第7条に基づいて請求される可能性があります（補償を受ける当事者がその実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）。 そのような和解、妥協、または同意（i）に、各補償対象当事者の合理的な形式と内容での無条件の釈放が含まれない限り そのような訴訟または請求から生じるすべての責任について、被補償者にとっては満足のいくものであり、（ii）次のような記述は含まれていません 被補償者に、または被補償者に代わって、過失、過失、過失、または不作為を認めること。の規定によります 次の文では、補償当事者は、係争中または脅迫されている訴訟、またはそのような請求の和解について責任を負わないものとします は書面による同意なしに行われますが（同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません）、その書面で解決した場合 同意、その同意が不当に差し控えられたり遅れたりした場合、またはそのような問題について原告に判決が下された場合は、 補償当事者は、そのような理由による損失または責任から、被補償を受けた当事者に補償し、無害にすることに同意します 和解または判決。さらに、被補償当事者が補償当事者に払い戻しを要求した場合はいつでも 弁護士費用および経費の補償を受ける当事者。当該補償当事者は、その性質のあらゆる和解について責任を負うことに同意します (i) そのような和解が受領後45日以上経過した後に締結された場合、書面による同意なしに本契約で検討されています 当該補償当事者による償還請求の場合、（ii）その補償当事者は、当該補償条件の通知を受け取っているものとします 当該和解が締結される少なくとも30日前に和解し、（iii）当該補償当事者は払い戻しを行っていないものとする 当該補償対象当事者は、当該和解日より前に当該請求に応じた。

(d) 貢献。 本第7条に規定されている補償が利用できない、または補償が不十分である場合は、被補償対象者を無害にしてください セクション7（a）またはセクション7（b）に基づく当事者の場合、各補償当事者は、そのような補償を行う代わりに 被補償当事者、そのような損失、請求の結果として被補償当事者が支払った、支払う、またはその他の方法で被った金額への寄付 被った損害、費用または責任（またはそれらに関するあらゆる措置、調査、手続き）、（i）その割合は 一方では補償当事者、一方では被補償当事者が受ける相対的な利益を反映するのに適切です または一方で募集有価証券の募集を行った当事者、または (ii) 本条の (i) 項で配分が提供されている場合は 7 (d) は適用法で認められていませんが、紹介された相対的な利益だけを反映するのではなく適切な割合で使用してください 本第7（d）条の（i）項にありますが、一方では補償当事者または当事者の相対的な過失もあります そして、被補償を受けた当事者、または他方の当事者が、その結果生じた発言、不作為、作為または不作為に関して そのような損失、請求、損害、費用、責任（またはそれらに関するあらゆる措置、調査、手続き）、その他関連するもの 公平な考慮事項。一方では会社が、他方では引受会社が受け取る相対的な利益 そのような募集は、購入した募集有価証券の募集による総収入と同じ割合とみなされます 本契約で検討されているとおり（費用を差し引く前に）、当社が受け取った投資家が引受割引総額を負担します 募集に関連して引受人が受領しました。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されているとおりです。 一方では会社、他方では引受会社の相対的な過失は、とりわけ以下の点を参考にして判断されるものとします。 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが関係するかどうか 一方では会社、他方では引受会社から提供された情報、当事者とその親族の意図 知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述、不作為、行為、または不作為を修正または防止する機会。提供 引受人が暫定目論見書に使用するために会社に提供した書面による情報について、本契約の当事者が同意すること 登録届出書や目論見書、またはそれらの修正や補足は、引受人情報のみで構成されています。 会社と引受人は、この第7（d）条に基づく拠出金が公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分、または言及された公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定されます ここへ。損失、請求、損害、費用、責任、訴訟、調査の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 または上記の第7（d）条で言及されている手続きには、本条の目的上、以下が含まれるものとみなされます 7 (d)、当該被補償者が調査、弁護の準備に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用 または、そのような損失、請求に関する、またはそれに関連して被った第三者の証人に対して弁護したり、証人として出頭したりすること 損害、費用、責任、訴訟、調査、または手続き。本セクション7 (d) の規定にかかわらず、 引受人は、引受人が関連して現金で受け取った割引の合計額を超える金額を拠出する必要はありません オファーから、引受人が支払った、または虚偽を理由に支払う義務が生じた損害賠償額を差し引いた金額から または虚偽の陳述、脱落、脱落、作為または不作為の疑い、または不作為の申し立て。有罪者はいません 詐欺的な不実表示（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、どこからでも拠出を受ける権利があります そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人。

セクション 8。 本契約の終了。締切日の前、通知の前か後かを問わず 委員会は証券法に基づく登録届出書の有効性を確認し、本契約は終了することがあります 引受人によって、（i）会社の証券の取引または見積をいつでも行う場合は、会社に書面で通知します 委員会またはナスダックによって停止または制限されているはずです。（ii）一般的な銀行モラトリアムは、いずれかによって宣言されているはずです 米国連邦当局;（iii）国内または国際的な敵対行為または危機の発生または激化があったはずです または災害、または米国や国際金融市場の変化、または関連する重大な変化や発展 米国または国際的な政治的、財政的、経済的状況に大きな変化が見込まれるが、合理的な判断では 引受会社の、重要かつ不利であり、提示有価証券をその方法および条件で販売することが現実的ではありません 目論見書に記載されている、または募集有価証券の売却契約を執行するため。（iv）会社が重要な資産を保有している場合 火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、妨害工作、その他の災害、または悪意のある行為による損失は、そのような損失の有無にかかわらず 保険をかけられているはずなので、代表者の意見では、オファー品の引き渡しを進めることはお勧めできません 証券、（v）当社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合、または（vi） 代表者は、本書の日付以降、会社の状況または見通しにおけるこのような重大な不利な変化に気付いているはずです。 または代表者の判断にあるような一般的な市況における重大な不利な変化は、それが現実的ではなくなるでしょう 募集有価証券の提供、売却、引き渡しを進めるか、引受人が締結した売却契約の履行を行います 募集有価証券の。本第8条に基づく解約は、(a) 側には一切の責任を負わないものとします 引受人のいずれかに会社を。ただし、会社は、引受会社からの要求に応じて、保険料を払い戻す義務があります 自己負担費用（弁護士の妥当な手数料と経費、および関連する費用を含む）のみの引受人 デューディリジェンスレポート付き）、FINRA規則5110で認められているように、これに関連して引受人が実際に負担した金額から、それを差し引いたもの 当社、（b）引受人が当社に、または（c）本契約のいずれかの当事者が以前に他の当事者に支払った金額（それを除く） 第4条の規定（実際には自己負担責任のある、善意の費用の払い戻しに関して） 引受人が被ったもの）とセクション7は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。ただし、 本契約の当事者は、当社が紹介された当事者とのオファーを完了する場合に、そのことを認め、同意します エンゲージメント契約（以下に定義）の終了後12か月間の代表者による会社 代表者は、以下のとおり、第2条、第4項、および本第8条に定める報酬と経費を受け取る権利があります 契約契約のセクション5へ。

セクション 9。 諮問責任や受託者責任はありません。当社は、引受人が単独で行動していることをここに認めます 募集有価証券の提供に関連する引受人として。同社はさらに、引受人は 締結された本契約によってのみ生み出された契約関係に従って行動し、いかなる場合でも独立的に行動すること 両当事者は、引受人が会社、その経営陣、株主、債権者に対する受託者として行動したり、責任を負ったりすることを意図していますか または、引受人が提供を促進するために実施する可能性のある、または行ったことのある活動に関連するその他の人物 本書の日付の前または後に、提示された有価証券の。引受人はここに受託者または類似のものを明示的に否認します 本契約で検討されている取引またはそれに至る事項に関連する、会社に対する義務 取引、および当社は、ここにその旨の理解と同意を確認します。当社はここにさらにそのことを確認します オファリングに関して会社に有利な助言的または受託者責任を引き受けた引受人がいないことを理解しています 本契約で検討されている、またはそれに至るまでのプロセス（オファーされた商品の価格に関する交渉を含みますが、これらに限定されません） 証券。そして、当社は、以下に関連して適切と判断した範囲で、自社の法律および財務顧問に相談しました 本契約とオファリング。会社と引受人は、それぞれ自分たちで独立する責任があることに同意します そのような取引に関する判決、および引受人が会社に対して表明した意見や意見 そのような取引（会社の有価証券の価格または市場に関する意見や見解を含みますが、これらに限定されません）、 会社への助言や推薦にはなりません。当社は、許す最大限の範囲で、権利を放棄し、解放します 法律、受託者またはそれに類するものの違反または違反の申し立てに関して、当社が引受人に対して提起する可能性のあるすべての請求 本契約で検討されている取引、またはそのような取引に至るまでの事項に関連する会社に対する義務。

セクション 10。 引き渡し後も存続するための表明と補償、第三者の受益者。それぞれの補償、 またはに記載されている会社、その役員、および引受人の契約、表明、保証、およびその他の声明 本契約に従って作成されたものは、引受人によって、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します または当社、またはそのパートナー、役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては、存続します） 本契約に基づいて売却された募集有価証券の引き渡しと支払い、および本契約の終了。

セクション 11。 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、電子メール、またはコピーされるものとします そして、本契約の当事者に次のように確認しました：

引受会社への場合：

ユニベスト証券合同会社

担当:

電子メール:

ファックス番号。:

コピー付き（どちらが 通知にはなりません) から:

サリバン・アンド・ウースター法律事務所

担当:

電子メール:

ファックス番号。:

会社への場合:

アカンダコーポレーション 1a、1b リアロイドロード

ニューロムニー TN28 8XU、イギリス

担当：ケイティ・フィールド、CEO

電子メール:

ファックス番号。:

コピー付き（これは通知とはみなされません) に:

リモン、P.C。

担当:

電子メール:

ファックス番号。:

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 他の人に書面で通知して連絡を受け取るアドレス。

セクション 12 後継者。本契約は、本契約の当事者および本契約の当事者の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます 第7条で言及されている従業員、役員、取締役、および管理者のうち、それぞれの 後継者であり、他の人は本契約に基づく権利や義務を負いません。「後継者」という用語には含まれないものとします 単にそのような購入を理由として、募集有価証券を購入する人。

セクション 13。 部分的な執行不能。本書のいずれかのセクション、段落、または規定の無効または執行不能 契約は、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性や法的強制力に影響を与えないものとします。セクションがあれば、 本契約の段落または条項は、理由の如何を問わず、無効または執行不能と判断された場合は、 それを有効かつ強制力のあるものにするために必要な小さな変更（そしてそのような小さな変更のみ）を加えました。

セクション 14。 準拠法規定。本契約は、国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州の。抵触法の原則は適用しません。

セクション 15。 管轄権への同意。に起因する、または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きはありません 本契約または本契約で予定されている取引（それぞれ「関連手続き」）が開始される場合があります。 ニューヨーク市と郡にあるニューヨーク州の裁判所以外の裁判所、またはニューヨーク州の裁判所で起訴または継続されました ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、どの裁判所（総称して「Specified」） 裁判所」) は、関連手続の裁定および当事者を管轄するものとします 本契約は、特定裁判所の専属管轄権および対面サービスに対する取消不能な形で同意します それに関するプロセス。本契約の当事者は、会場の設置に対する異議を取り消不能な形で放棄します 特定裁判所での関連訴訟について、取消不能な形で放棄し、特定の裁判所で以下の訴訟または請求を行わないことに同意します 特定の裁判所で提起された関連訴訟は、不都合な裁判に持ち込まれました。

セクション 16。 一般規定。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、優先します オファリングに関するこれまでのすべての書面または口頭での合意、および同時期のすべての口頭での合意、理解、交渉。ただし、 2023年11月30日付けの会社と代表者との間の契約書の具体的な規定については（ 「契約書」）は、オファリングとは関係がなく、それぞれの条項は引き続き完全に有効であり、 エンゲージメントレターの期間中の効力です。ただし、本契約と本契約の条件の間に矛盾が生じた場合は 契約では、本契約の条件が優先されます。本契約は、それぞれ2つ以上の対応物で締結される場合があります そのうちの1つは原本でなければならず、その署名と本書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。配達 本契約の署名済みの対応物をファクシミリまたは電子メール/PDFで送信することは、その有効かつ十分な送達とみなされます。 本契約は、本契約の当事者全員による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、本契約に条件（明示または黙示を問わず）がない限り 条件が有利になるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、免除される場合があります。ここのセクションの見出しは便宜上のものです 本契約の当事者のみであり、本契約の構成や解釈には影響しません。

本契約の各当事者 条項に関する交渉の際に弁護士が適切に代理を務めた、洗練されたビジネスパーソンであることを認めます 本契約には、第7条の補償および拠出条項が含まれますが、これらに限定されません。十分な情報が提供されています 上記の規定について。さらに、本契約の各当事者は、本契約第7条の規定が公正であることを認めます。 そのような当事者が会社、その業務、事業を調査する能力に照らしてリスクを配分し、次のことを保証します 登録届出書、開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書に適切な開示が行われていること 証券法および取引法で義務付けられているとおり（およびそれらの改正や補足）。

それぞれの補償、 当社および引受人の拠出契約、表明、保証、およびその他の声明に記載されている、またはそれに従って作成された 本契約は、(i) 調査または結果に関する声明にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします そのうち、引受人、引受人の役員または従業員、引受人のいずれかを管理する者によって、または引受人に代わって作成されました。 会社、会社の役員または従業員、または会社を管理する人物、（ii）募集有価証券の受け入れ そして、ここに記載されているとおりの支払いと、(iii) 本契約の解除。

別段の定めがある場合を除き、 本契約は、当社、引受人、引受人の利益のみを目的として作成されており、これを拘束するものとします 役員および従業員、本書で言及されているすべての支配者、会社の取締役および会社の役員 本契約に規定されている範囲で、登録届出書とそれぞれの承継人および譲受人に署名し、 他の人が本契約に基づく、または本契約により権利を取得したり、持ったりしてはなりません。「承継人と譲受人」という用語 単にそのような購入を理由として、引受会社から募集有価証券を購入した人は含まれません。

[署名ページが続きます]

上記が当てはまるなら 私たちの契約を理解した上で、同封のコピーに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、 本書のすべての対応条項とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

前述の引受け これにより、上記の最初に書かれた日付の時点で、引受会社によって契約が確認され、承認されます。

スケジュール A

スケジュール B

発行者の自由執筆目論見書

[なし]。

スケジュール C

価格情報

会社株式（またはその代わりとなる新株予約権）の数：41,083,633、 これは、会社株式に含まれる1株あたり0.1168ドルの価格（または会社に含まれる事前積立ワラント1株あたりの価格に相当します） 1株あたりの価格（0.0001ドルを差し引いたもの）と、確定株式に含まれるワラント1株あたりの価格が0.1167ドルに等しい株式

会社株式に含まれる株式数： 3,087,443

に含まれる事前積立型ワラントの数 企業株式:37,997,190

会社に含まれるワラント株式の数 株式:37,997,190

1社1株（株）あたりの公募価格： 0.1217ドルです

1株あたりの公募価格（事前積立ワラント）: 0.1216ドル

企業株1株あたりの引受割引額：0.004868ドル

ワラントごとの引受割引額：0.004864ドル

新株予約権の初回行使価格：0.0001ドル

1株あたりの会社への収入（費用控除前）： 5,000,000.00ドルです

スケジュール D

子会社

スケジュール E

ロックアップパーティ

執行役員と取締役：

ケイティ・フィールド

ガーチャーン・デオル

ハービンダー・シン

ジャティンダー・ダリワル

デヴィッド・ジェンキンス

展示物 A

ロックアップ契約の形式

______________________、2024年

ユニベスト証券合同会社

75 ロックフェラープラザ

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

Re: アカンダコーポレーション—公開 オファリング

ご列席の皆様:

以下の署名者、保有者 Akanda Corp.（以下「当社」）の普通株式、額面金額なし（「株式」）、または株式を取得する権利は、 あなたが複数の引受会社（総称して「引受人」）の代表者（「代表者」）であることを理解しています 締結する引受契約（「引受契約」）の最終形式で名前が付けられているか、名前が付けられる予定です 引受会社と会社の間で、株式の公募（「公募」）を規定し、 提出された、または提出予定の登録届出書に基づく該当するその他の証券（総称して「証券」） 米国証券取引委員会（「SEC」）と。ここで使用され、他に定義されていない大文字の用語 引受契約に定められた意味を持つものとします。

引受人のことを考慮して 引受契約を締結し、有価証券の公募を進めるための契約、その他の財産、有価証券に関する契約 対価を受け取ったことをここに確認し、署名者は会社の利益のために代理人が同意します そして、代表者の事前の書面による同意なしに、以下の署名者が期間中に同意しない他の引受人 次の段落（「ロックアップ期間」）で直接的または間接的に指定されています。ここに別段の定めがない限り、 (a) に関するオファー、売却、オファーまたは売却の合意、購入オファーの勧誘、コールオプションの付与、またはプットオプションの購入 関連する証券（以下に定義）の質権、担保、譲渡、借り入れ、またはその他の処分（それぞれ「譲渡」）します（それぞれ「譲渡」） またはそれ以外の方法でそうする意図を公に開示するか、(b)「同等の地位」を確立または増やす、または清算する または、関連する証券に関する「電話と同等の立場」を減らしてください（いずれの場合も、セクションの意味の範囲内） 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の16条およびそれに基づく規則と規制） 関連証券に関して、または譲渡するスワップ、デリバティブ、その他の取引や取り決めの締結について 関連証券の所有権の全部または一部による経済的影響、そのような取引の有無にかかわらず、他の人に 関連有価証券、その他の有価証券、現金またはその他の対価の引き渡しによって決済、またはその他の方法で意図を公表します そうすること。ここで使われている「関連証券」という用語は、株式、株式を購入するためのワラント、またはその他の証券を意味します 当社または株式またはその他の株式証券に転換可能な、または行使または交換可能なその他の事業体の 当社は、いずれの場合も、公募の終了日に署名者が受益またはその他の方法で所有していたか、買収されました ロックアップ期間中に署名者によって。

前述の制限は パラグラフは、以下の行使（キャッシュレス行使またはブローカー支援による納税義務の行使と支払いを含む）には適用されないものとします 株式を購入するためのオプションまたはワラント。ただし、そのような行使、転換、または交換の際に受領した株式はすべて対象となります このロックアップ期間へ。ロックアップ期間は公募の日に始まり、その日も含めて継続します 公募終了から90日後。

さらに、以下の署名者は さらに、公募に関連して提出された、または提出される予定の登録届出書を除き、ロックアップ中に同意します 以下の署名者は、代表者の事前の書面による同意なしに、(a) 次の書類を提出したり、参加したりしません。 SECは、登録届出書、暫定目論見書、最終目論見書、その他の開示事項を回覧または参加します いずれの場合も、関連証券の募集または売却の提案に関する文書、または（b）署名者の権利を行使するための文書 関連証券の募集または売却の提案には、SECへの登録が必要な場合があります。

以下の署名者を支援するために 本契約に基づく義務、以下の署名者は、ロックアップ期間中に当社が関連会社の譲渡代理人を務めることを許可します 譲渡を拒否する有価証券、および株式登録簿およびその他の記録に関連する譲渡停止制限に注意すべき証券、関連します 以下の署名者が記録所有者である証券で、その譲渡が本ロックアップ契約に違反することになる証券、そして、 以下の署名者が受益者であって記録所有者ではない関連有価証券の場合は、ロックアップの際にそれに同意します レコード所有者が当該譲渡代理人に譲渡を拒否させ、転送停止制限に注意する期間 株式登録簿およびその他の関連有価証券に関連する記録に記載されています。ただし、譲渡がこれに違反する場合に限ります ロックアップ契約。

上記にかかわらず、以下の署名者は 署名者の関連有価証券を譲渡することができます：

提供された、条項 (i)-(vi) の場合は、 （A）そのような譲渡には価値の処分は含まれないこと、（B）譲受人が引受人および会社と書面で合意していること このロックアップ契約の条件に拘束され、（C）そのような譲渡には、取引所のセクション16（a）に基づく申請は必要ありません 法律であり、そのような申告は自発的に行われません。

このロックアップの目的で 合意、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します。

以下の署名者は以下を表します そして、以下の署名者がこのロックアップ契約を締結する全権と権限を持っていること、そしてこのロックアップ契約には 正式に権限を与えられており（署名者が自然人でない場合）、署名者の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。 その条件に従って強制力があります。要請に応じて、署名者は関連して必要な追加書類を提出します 本契約の施行と共に。署名者の義務はすべて、署名者の承継人および譲受人を拘束するものとする このロックアップ契約の日付。

署名者は理解しています それは、引受契約が発効しない場合、または引受契約（その条項以外）の場合 存続解除）は、その下で売却される有価証券の支払いと引き渡し前に、署名者が解約または解約されるものとします。 このロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。

署名者、それとも 公募には参加しておらず、引受会社が引受契約を締結して手続きを進めていることを理解しています このロックアップ契約に基づいて公募を行います。

このロックアップ契約は 法の抵触に関する原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるべきです。 本ロックアップ契約の署名入りのコピーをファクシミリまたは e-mail/.pdf 送信で送付することは、 この原文です。

例。A-3