展示 99.1

未監査 プロフォーマ要約複合財務情報

定義済み 以下に含まれる用語は、フォーム8-Kの現在のレポート（「最新の」）の他の場所で定義され含まれている用語と同じ意味です この未監査のプロフォーマ要約複合財務情報が添付されている報告書」）、または登録届出書 2024年3月27日にSECに提出されたフォームS-3（「目論見書」）で、最新報告書を参照して組み込まれています。

直感的 Machines, Inc.（「Intuitive Machines」）は、以下の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報を提供しています 取引、休戦協定私募、ローン転換、および シリーズAのワラント行使と新しいシリーズBのワラント行使（まとめて、「取引およびその他のプロフォーマへの影響」と それぞれ、以下で説明します）。次の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報は、以下の組み合わせを示しています IPAXとイントゥイティブ・マシーンズ合同会社（「イントゥイティブ・マシーンズOPCo」）の財務情報は、以下の内容を反映するように調整されています 取引。以下の未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、第9条に従って作成されました レギュレーションS-Xの 11%。

オン 2023年2月13日（「締切日」）、イントゥイティブ・マシーンズは、企業結合が検討していた取引を完了しました 2022年9月16日付けの、IPAXとイントゥイティブ・マシーンズOPCoとの間の契約（「企業結合契約」）、 理由：(i) Intuitive Machines OpCoは、Intuitive Machinesを管理メンバーに任命しました。(ii) Intuitive Machinesは特定の既存のマシンに発行されました インテュイティブ・マシーンズOpCoのメンバー、イントゥイティブ・マシーンズのクラスB普通株の数、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラス」） B普通株は1株につき1票で経済的権利はないもの、または額面金額が1株あたり0.0001ドルのクラスC普通株式（「クラス」） C 普通株式」）、1株あたり3票で、いずれの場合も、そのようなIntuitiveからの支払いと引き換えに経済的権利はありません 1株あたりの価格が、その株式の1株あたりの額面価格と同じで、Intuitive MachinesOpCoの数に等しいマシンメンバー 締切日現在および締切日にその人が保有する共通ユニット。（iii）インテュイティブ・マシーンズOPCoに寄付されたイントゥイティブ・マシーンズ Intuitive Machines OpCoの特定のユニットと引き換えに現金で、および（iv）企業結合が検討しているその他の取引 契約（「取引」）。取引の直前、IPAXは1月に設立されたブランクチェック会社でした 2021年27日、ケイマン諸島の免除対象会社として、合併、資本取引所、資産買収を目的として設立されました。 株式の購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合。

直感的 機械は宇宙製品とサービスを設計、製造、運用しています。Intuitive Machinesの当面の焦点は、創造と 科学的および人間的な探査と利用を可能にする宇宙システムと宇宙インフラを月とその周辺で運用します 月面での持続可能な人類の存続と火星やその先への探査を支援するための月面資源です。イントゥイティブ・マシーンズは本社を置いています テキサス州ヒューストンで。

その 2023年12月31日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表には、過去の監査済み要約連結が表示されます 2023年12月31日現在のIntuitive Machinesの貸借対照表。休戦協定の私募とローン転換、および あたかも2023年12月31日に完了したかのようなシリーズAワラント行使と新シリーズBワラント行使。取引 は、2023年12月31日現在のIntuitive Machinesの過去の未監査要約連結貸借対照表にすでに反映されています。

ザ・ 2023年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書は、過去の未監査のものをまとめたものです 2023年1月1日から2月13日までの期間のIPAXの要約営業報告書と過去の監査済み要約連結 取引およびその他のプロフォーマを有効にする2023年12月31日に終了した年度のIntuitive Machinesの運用明細書 あたかも提示された最も早い期間の初めである2023年1月1日に完了したかのような影響。

その 未監査のプロフォーマ要約された複合財務情報は、過去の財務情報から導き出されたものであり、それと併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した年度のIntuitive Machinesの監査済み財務諸表とそれに付随する注記は 目論見書を参考にして最新報告書に組み込んでいます。この未監査のプロフォーマには、統合された財務情報がまとめられています が添付されています。

その 前述の過去の財務諸表は、GAAPに従って作成されています。未監査のプロフォーマ・コンデンス・コンバインド・ファイナンシャル 情報は、前述の過去の財務諸表と、記載されている仮定と調整に基づいて作成されています 未監査のプロフォーマ要約複合財務情報の注記に。プロフォーマ調整は取引会計を反映しています 取引に関連する調整。これについては、以下で詳しく説明します。未監査のプロフォーマ・コンデンス・コンバインド・ファイナンシャル 記述は説明のみを目的としており、IPAXの連結経営成績を表すものではありません または取引が想定された日に完了した場合に実際に発生していたであろう連結財政状態、または Intuitive Machinesの将来の任意の日付または期間の連結経営成績または連結財政状態を予測します。

その 未監査のプロフォーマ要約された複合財務情報も、「」と同時に読む必要があります経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析」および目論見書に含まれるその他の財務情報と この未監査のプロフォーマ要約複合財務情報が添付されている最新報告書に参照して組み込まれています。

ザの 取引

オン 2022年9月16日、企業結合契約を締結しました。2023年2月10日、企業結合が検討したように 合意し、最終目論見書および最終目論見書の「企業結合提案」というタイトルのセクションに記載されています 2023年1月24日付けのIPAXの委任勧誘状（「委任勧誘状/目論見書」）、1月24日にSECに提出されました。 2023年、IPAXは、必要な添付書類とともに、ケイマン諸島企業登録局に登録解除の通知を提出しました 書類、そして法人設立証明書と企業家畜化証明書を国務長官に提出しました デラウェア州。これに基づいてIPAXは国有化され、デラウェア州の企業として存続し、社名を「Intuitive」に変更しました。 マシンズ株式会社」

すぐに 国産化以前は、IPAXの当時発行済みおよび発行済みのクラスB普通株式は、額面金額が1株あたり0.0001ドルでした（それぞれ a「ケイマンクラスB株」）は、1対1で、額面金額のIPAXのクラスA普通株式に自動的に転換されます 1株あたり0.0001ドル（それぞれ「ケイマンクラスA株」）。家畜化の結果として、またその発効時期には、 その他、（i）その時点で発行され発行済みのケイマンクラスA株式のそれぞれが、1対1ベースで自動的に転換されます クラスA普通株の1株。（ii）ケイマン諸島を1株購入する権利を表す、当時発行された新株予約権と発行済の新株予約権 クラスA株は自動的に公的ワラントに転換され、(iii) IPAXの当時発行されたユニットと発行済みのユニットはそれぞれ取り消されました そして、その各保有者は、1ユニットあたりクラスA普通株式1株と1株につき1株の公的ワラントの半分を受け取る権利がありました。

オン 企業結合契約で検討され、委任勧誘状/目論見書に記載されている締切日を完了しました 企業結合。これにより、（i）Intuitive Machines OpCoが当社を管理メンバーに任命し、（ii）特定のIntuitiveに交付しました マシンは、1株につき1票で経済的権利はないクラスB普通株の複数の株式、またはクラスC普通株式、 1株あたり3票で、経済的権利はありません。いずれの場合も、そのようなIntuitive Machinesのメンバーからの支払いと引き換えに 1株あたりの価格は、その株式の1株あたりの額面価格と同じで、OPCo普通ユニットが保有するIntuitive Machinesの数と同じです 締切日とその時点で、その人と、（iii）インテュイティブ・マシーンズOpCoに、合計金額の現金を寄付しました (重複なし): (a) IPAXの信託口座にあるすべての金額から、ケイマンクラスAの償還に必要な (x) 金額を差し引いたものです 企業結合前のIPAXの株主による株式と、インテュイティブ・マシーンズOPCoとIPAXの（y）取引費用 (b) IPAXが証券購入契約（「シリーズA優先証券」）から実際に受け取った収益の総額 特定の投資家（総称して「シリーズAの投資家」）との購入契約、これに従ってシリーズは A 投資家は、シリーズAの累積転換優先株の額面金額の 10% を2,600万ドル（「シリーズA投資」）で購入しました Intuitive Machines, Inc.（「シリーズA優先株」）の1株あたり0.0001ドルと、購入可能なワラント 初回行使価格が15.00ドルのクラスA普通株式（「優先投資家新株予約権」）と（c）その他すべて 米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定された、IPAXの現金および現金同等物は 2023年2月12日の東部標準時午後11時59分に、（d）ファウンダーサブスクリプション金額（企業結合契約で定義されているとおり）を加えたもの インテュイティブ・マシーンズOpCoを（w）多数のインテュイティブ・マシーンズOpCo共通ユニットを当社に発行することと引き換えに、その数に等しい数のインテュイティブ・マシーンズOpCo共通ユニットを発行します 締切日時点で発行され発行済のクラスA普通株式の、（x）インテュイティブ・マシーンズOpCoのワラント 締切日時点で発行され未払いの公開新株の数、（y）IntuitiveのシリーズA優先ユニットの数 機械のOPCOは、締切日時点で発行され、発行済みで、発行されたシリーズA優先株式の株式数に等しくなります シリーズAの投資家と（z）Intuitive MachinesのOpCo優先投資家向け保証は、優先投資家の人数と同数です 締切日にシリーズAの投資家に引き渡される新株予約権（国内化と合わせて「取引」）。アポン 取引の完了、2023年2月13日の営業開始時点、IPAXの普通株式、新株予約権およびユニット ナスダックでの取引を停止し、クラスAの普通株式と公的新株予約権は、2023年2月14日にナスダックで次のシンボルで取引を開始しました それぞれ「LUNR」と「LUNRW」。

休戦協定 私募とワラント行使契約

オン 2023年9月5日、休戦協定を締結しました。休戦協定購入契約に従い、売却することに合意しました PIPE証券を休戦協定へ、私募で休戦へ。休戦協定の私募の結果、総収入が得られました 関連する取引費用140万ドルを差し引く前に、2,000万ドルの会社に。

に従って 2024年1月10日、休戦協定によりシリーズBワラントが完全に行使されました。当面のことを考慮して そして、現金でシリーズBワラントを全面的に行使し、休戦協定は新ワラントの私募で新PIPEワラントを受け取りました。に 行使に関連して、当社はシリーズBワラントの行使価格を1株あたり4.75ドルから2.50ドルに引き下げることにも合意しました シリーズAワラントの行使価格は1株あたり4.75ドルから2.75ドルです。この行使による会社の総収入は 推定提供費用を差し引く前の約1180万ドル。

ザル ローンコンバージョン

オン 2024年1月10日、Intuitive Machines Opcoは貸し手と一連の融資書類を締結し、それに従って貸主は延長しました 「イントゥイティブ・マシーンズOpcoへのクレジットライン」クレジットラインはGhaffarian Enterprisesによって保証され、次のような担保が付いていました イントゥイティブ・マシーンズ・オプコの利益のために貸し手に有利な市場性のある証券。同じ日に、イントゥイティブ・マシーンズ・オプコが借りました 1,000万ドルのクレジットラインに対して。

オン 2024年1月28日、当社、イントゥイティブ・マシーンズ・オプコ、ガファリアン・エンタープライズは、以下の内容に従ってレター契約を締結しました。 2024年1月29日、ガファリアン・エンタープライズは、返済を目的として会社とインテュイティブ・マシーンズOpCoに1,000万ドルを寄付しました イントゥイティブ・マシーンズ・オプコがクレジットラインに基づいて貸し手に支払うべき元本。寄付と引き換えに、会社は ガファリアン企業に発行しました（i）クラスA普通株式3,487,278株、（ii）最大購入可能な転換シリーズAワラント ガファリアン・エンタープライズの選挙では、クラスA普通株の合計4,150,780株（1株あたりの行使価格で） 1株あたり2.57ドルに等しい）、クラスC普通株式（1株あたりの行使価格は1株あたり0.0001ドルです）、またはそれらの組み合わせ、 そして（iii）ガファリアン・エンタープライズの選挙により、合計4,150,780株までの株式を購入する転換シリーズBワラント クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格）、クラスC普通株式（1株あたりの行使価格） 1株あたり0.0001ドル）またはそれらの組み合わせ。コンバージョンシリーズAワラントは直ちに行使可能で、有効期限もあります 2029年1月29日の日付。コンバージョンシリーズBワラントは直ちに行使可能で、有効期限は2025年7月29日です。

ザ・ シリーズAのワラント行使、新しいシリーズBのワラント行使、および新しいシリーズAのワラント行使

に従って 休戦協定が2024年2月9日、2024年2月12日、および2024年2月15日に会社に送付した休戦協定を行使する シリーズAの現金保証の全文。シリーズAのワラント行使による当社への総収入は約12.9ドルでした 百万。

に従って 2024年2月16日から2024年2月23日の間に休戦協定が当社に送付した通知を行使し、休戦協定は全額行使されました 現金用の新シリーズB保証と現金用の新シリーズA保証です。新シリーズBワラントによる当社への総収入 行使と新シリーズAワラント行使は約2,590万ドルでした。

会計 取引について

その Intuitive MachinesのOpCoでは、取引は一般的な管理取引として計上されており、その逆も同様です。 資本増強。IPAXの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記載されていません GAAPを使って。Intuitive Machines OpCoに関する取引は、主に次の理由により、支配権の変更として扱われていません。 合併後の会社の支配権を取得したIntuitive MachinesのOPCoメンバーの、彼らの継続的な経営 合併後の会社の、そして合併後の会社の取締役会の過半数を指名する能力。 共通の管理下にある事業体、資産、負債、および非支配持分間の取引に関するASC 805のガイダンスに基づいています のインテュイティブ・マシーンズ OpCoとIPAXは、取引日の帳簿価額で計上されます。

アンダー 逆資本増強です。IPAXは財務報告の観点から「買収された」企業として扱われてきました。したがって、 会計上の観点から、本取引はIntuitive Machines OpCoが純資産の株式を発行するのと同等に扱われてきました。 IPAXの、資本増強を伴います。

基礎 のプロフォーマプレゼンテーション

ザ・リクシ・ 過去の財務情報は、取引に必要な取引会計に概算効果を与えるように調整されています。 未監査のプロフォーマ要約複合財務情報の調整が特定され、関連性のある情報を提供するために提示されました 取引の完了時に合併後の事業体を正確に理解するために必要な情報。前提条件と 未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表に記載されている未監査のプロフォーマ調整の基礎となる見積もり 添付の注記に記載されています。未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表が提示されました 説明のみを目的としており、必ずしもそうであったであろう経営成績や財政状態を示すものではありません 指定された日付に取引が行われれば達成されました。さらに、未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表 取引完了後のIntuitive Machinesの将来の業績や財政状態を予測するつもりはありません。 未監査のプロフォーマ調整は、現時点で入手可能な情報に基づくIntuitive Machinesの経営陣の見積もりを反映しています これらの未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表の日付は、追加情報に応じて変更される場合があります 入手可能で、分析が実行されます。IPAXとイントゥイティブ・マシーンズOpCoは、取引前に歴史的な関係はありませんでした。 したがって、企業間の活動をなくすためのプロフォーマ調整は必要ありませんでした。

未監査 プロフォーマ要約連結貸借対照表

として 2023年12月31日の

(に 数千)

未監査 プロフォーマ要約複合運用明細書

(に 数千)

メモ 未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表へ

1。 プレゼンテーションの基本

その プロフォーマ調整は、あたかも取引やその他のプロフォーマの影響が2023年1月1日に完了したかのように準備されています。 未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書の場合、これは提示された最も早い期間の始まりなので 未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書に。

その プロフォーマ調整は、あたかも休戦私募、ローン転換、シリーズAワラント行使のように準備されています そして、未監査のプロフォーマ要約連結の場合、2023年12月31日に新しいシリーズBワラント行使が完了しました 貸借対照表。

その 取引は一般的な支配取引として会計処理されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。 GAAPを使って。

アンダー この会計方法では、IPAXは財務報告上は「買収された」企業として扱われてきました。ガイダンスの下で Intuitiveの共通管理下にある事業体、資産、負債、および非支配持分間の取引については、ASC 805で OPCoとIPAXは、取引日に帳簿価額で計上されました。直感的なマシンのOpCoが決定されました 合併後の事業体の前身となります。

ザ・ プロフォーマ調整は、最新報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づく経営陣の見積もりであり、 は、追加情報が入手可能になり、追加の分析が行われると、変更される可能性があります。経営陣はこの基準を考慮します のプレゼンテーションは、その状況下では合理的であるべきです。

2。 未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表の調整と前提条件

ザ・ 2023年12月31日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表に含まれる調整は次のとおりです。

3。 未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書の調整と前提条件

ザ・ 2023年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約連結損益計算書に含まれる調整は つづく:

にとって 2023年12月31日に終了した年度には、非支配持分に帰属する純利益の増加額は4,390万ドル（つまり 58.1%）になります （7,550万ドルの増額見積額）。

4。 一株当たりの利益

代表します 過去の加重平均発行済株式数と、追加株式の発行を使用して計算された1株当たり純利益は 取引の完了、新ワラントの私募およびワラント行使契約に関連して、 株式は2023年1月1日から発行されています。取引と新新株予約は、あたかも次の日に行われたかのように反映されているので 提示された期間の初め、基本および希薄化後の1株当たり純損失の加重平均発行済株式数の計算 取引の一環として発行され、新新株予約権に関連して発行可能な株式が、全体にわたって発行済みであることを前提としています ピリオドが表示されます。

ザル 次の表は、期末時点で、希薄化後の純利益の計算から除外された、希薄化の可能性のある有価証券を示しています クラスA普通株式の1株当たり。

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