資産購入協定
どこにでも見られる
Noble House Home Furishings LLCやいくつかの付属会社は
売り手として
そして
GigaCloudテクノロジーは
買い手として
日付：2023年9月11日
カタログ
ページ
付表
別表1.1(B)-他の許可留置権
別表2.1(A)--売掛金
別表2.1(B)−有形動産
別表2.1(D)--譲渡契約
別表2.1(E)--保証金と前金再分配契約
別表2.1(F)-ライセンス
別表2.2(P)--その他除外資産
別表2.4(A)(Iv)-お客様の返金とリベート
別表4.1-会社の存在
別表4.7-ライセンス
別表4.10-財務諸表
別表4.11(A)−子会社買収の従業員福祉計画
別表4.11(B)-従業員
別表4.12(A)--材料契約
別表4.13(A)-知的財産権
別表4.13(D)−知的財産権の例外
別表4.14(B)−保安事故
別表4.15(B)-税務課題
別表4.17(C)-賃貸不動産
別表4.20(A)-材料顧客例外
別表4.21-関連取引
別表4.23-製品責任とリコール
表4.24-製品保証付き
資産購入協定
本資産購入プロトコル(“プロトコル”)の日付は2023年9月11日であり，Noble House Home Furishings LLC，Best Sell Home Decor Furipment，LLC，Le Pouf，LLCとNH Services LLC(総称して“売り手”と呼ぶ)とGigaCloud Technology Inc(“買い手”)(または以下11.4節に従って買い手の譲受人または代理人)によって締結される.売手と買手を本稿では“当事者”と呼ぶ.本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語の意味は、第1条のこのような用語の意味と同じである。
リサイタル
答え：この販売業者は革新的な“定時制”サプライチェーンネットワーク(“The Business”)を通じて、各種室内や屋外家庭用品の製造、流通、小売業務に従事している。
B.売り手は、テキサス州南区ヒューストン支部米国破産裁判所(“破産裁判所”)で提起される破産事件(“破産事件”)の第11章債務者及び債務者占有者である。
C.売り手は、(A)入札手順、(B)通知の形式および方法、(C)未実行契約および未満期賃貸の賠償金額を決定する手続き、および(D)破産裁判所が関連救済または同様の救済を与えることを承認する命令を求めることを意図している(“手続き命令”)。手順と一致して，本プロトコルは業務に対するより高い入札を受けることになる.
E.売り手は、破産法第363(F)節(定義1.1節参照)に従って、破産裁判所の許可を得て、売り手のほとんどの資産を買い手に売却することを望んでおり、これらの資産は、完全に業務運営に関連しているか、または業務運営によって生じる用途に使用され、買い手は、本プロトコルに規定された条項および条件に従って売り手からそのような資産を購入することを望んでいる。
協議
したがって、現在、上記の前提と本プロトコルに記載されている陳述、保証、チェーノおよびプロトコルを考慮し、他の良好かつ価値のある代価のために、ここでこれらの代価の受領書および十分を確認する--双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.1定義。本プロトコルで用いる場合，以下の用語は，本1.1節で与えた意味を持つべきである.
“売掛金”とは，決算日までに業務に関連するすべての売掛金，売掛金，その他の売主に支払う金(合併ベース)をいう。
“付属会社”は、任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”、“制御”または“共同制御”という言葉は、議決権のある証券を所有することによって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に持つことを意味するべきである
契約または他の方法、または50%(50%)を超える取締役、マネージャー、一般パートナー、またはその人に対して同様の権力を行使する権利を有する人。
“プロトコル宣言”は7.1節で規定した意味を持つ.
“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。
“割当て”は7.2(C)節で規定された意味を持つ.
“付属文書”シリーズとは、本プロトコルに従って成約時に渡される任意のプロトコル、文書、および文書を意味する。
反腐敗法とは、いかなる司法管轄区域のすべての法律を意味し、売り手又は企業が時々関連しているか、又は賄賂又は腐敗に関連する法律に適用される。
“承認命令”は，6.6(A)節で規定された意味を持つ.
“譲渡契約”は，2.1(D)節で規定した意味を持つ.
“責任を負った”は，2.4(A)節で規定した意味を持つ.
“米国銀行融資”とは、売り手と米国銀行リースと資本有限責任会社(またはその任意の継承者)との間で2016年9月2日に締結された改訂された主融資および担保協定と、この合意に基づいて業務で使用される融資設備について発行されたすべての設備手形を指す。
“破産案”には朗読に与えられた意味がある。
“破産法”は時々改正された“アメリカ法典”第11編、第11編第101-1532節を指す。
“破産裁判所”の意味はリサイタルの意味と同じだ。
“基本購入価格”は2.5節で規定した意味を持つ.
福祉計画“とは、(A)任意の実質的な従業員計画、および(B)売り手が、従業員以外の任意の従業員に任意の補償または福祉(ボーナス、持分報酬または繰延補償を提供する任意の合意、手配、計画または政策を含む)を提供する責任がある任意の実質的な雇用、解散費または同様の契約または手配(書面の有無にかかわらず)または合意、手配、計画または政策(書面であるか否かにかかわらず)を意味する。
“販売船荷証券”は，3.2(B)(I)節で規定される意味を持つ.
帳簿および記録“とは、(A)すべての書面譲渡契約の署名、(B)購入された資産に関連するすべてのデバイス、製品および他の保証、(C)すべての技術情報および任意のデータ、地図、コンピュータファイル、グラフ、青写真および概略図、(D)任意の政府エンティティによって行われたすべてのファイルまたはその保存を要求する記録(そのようなアーカイブに基づいているすべてのバックアップ情報を含む)を含む、売り手またはその代表的に使用または維持されている業務に関連する、または他の方法でトラフィックに関連するすべての形態(有形および無形)のすべての帳簿および記録を意味する。(E)すべての研究および開発報告、(F)すべてのデバイスおよび操作ログ、(G)すべての財務および会計記録、(I)従業員の異動に関連するすべての雇用記録、および(H)すべてのアイデア、宣伝、または広告材料。
“商貿易”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じだ。
営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の日ではなく、法律の認可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する日を意味する。
“買い手”は、本契約前文に規定されている意味を有する。
“買い手成約証明書”は8.2(C)節で規定された意味を持つ.
“告発”は、7.2(A)節に規定する意味を有する。
“結案”の意味は3.1節である.
“締め切り”は3.1節で規定した意味を持つ.
“決算日純運営資金”とは、決算日の流動資産から締切日の流動負債を差し引くことを意味する。本契約添付ファイルAは、決算日の純運営資金の計算である。
“規則”は改正された1986年の“国内収入法典”及びその公布された条例を指す。
“セキュリティプロトコル”とは、2023年7月26日までにGigaCloud Technologyと締結された特定のセキュリティプロトコルを意味する。
契約“とは、任意の口頭または書面の法的拘束力のある合意、契約、ライセンス、レンタル、転貸、承諾または手配(任意の雇用、マーケティング、ディーラー、または他のタイプの契約または合意を含む)を意味する。
“契約譲渡”は，3.2(B)(Ii)節で規定する意味を持つ.
“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、および締め切り前に存在する任意の変化または変異または関連または関連する流行病、流行病または疾患を意味する。
“流動資産”とは、締め切りまでの期間をいう：(I)売主及び各外国購入子会社の連結ベースの売掛金及び(Ii)売主及び各外国購入子会社の合併に基づく現在の在庫(2023年1月1日以降受信されていないHM(SKU)のいずれの在庫も含まない)は、公認会計原則に基づいて、在庫を含む流動資産の種類として指定された範囲内でのみ計算され、添付ファイルAの“在庫”オプションカードに記載されている。本報告に相反する規定があっても、流動資産はどんな場合でも現金または現金同等物を含んではならない。
“流動負債”とは、任意の日付又は時間において、売り手及び各購入した付属会社の総合ベースの売掛金、課税費用及びその他の運営資金負債が、一般公認会計原則に従って計算され、通常の業務過程で生じるが、1種類の流動負債を構成する場合にのみ、当該流動負債が説明的な計算終了日に運営資金純額を計算する際に“すでに含まれている”と指定され、疑問を生じないように指定され、また、本合意が他の逆の規定があっても、流動負債がいかなる場合においても非正常業務プロセスにおける支払貿易金を含むことができない債務を意味する。
“保証金”は，3.2(A)(I)節で規定する意味を持つ.
“効果”の意味は実質的な悪影響の定義と同じである.
“従業員”とは、売主または任意の購入子会社の任意の従業員(有給または小時間労働者であっても、フルタイムであってもアルバイトであっても)、産休、家族休暇、病気休暇、軍休暇または障害休暇を含む、契約締結日に在職しているか否かにかかわらず、休暇および欠勤を含む。
“従業員計画”とは、(I)雇用、補償、ボーナス、業績奨励、奨励補償、退職、年金、障害、生命保険、健康または医療福祉、病気休暇、休暇、解散費および他の任意の種類の付帯福祉、福祉または他の従業員福祉報酬の任意の計画、計画、政策、契約、合意または他の手配を規定し、それぞれの場合、ERISA第3条で定義された各“従業員福祉計画”を含む書面で定義されているか否かにかかわらず、(A)ERISA第1章の制約を受ける。(B)買収された付属会社のいずれかの従業員については、買収された任意の付属会社を維持、管理または出資すること；および(C)買収された付属会社の任意の従業員をカバーする。
“環境法”とは，汚染，自然資源，有害物質，環境保全あるいは職業健康安全に関する法律である。
環境ライセンス“とは、任意の適用可能な環境法によって要求される任意のライセンス、証明書、同意、登録、通知、承認、識別番号、ライセンス、または他の許可を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。
“資産を除く”の意味は2.2節で述べたとおりである.
除外されたHM“は、2023年1月1日から注文されていない、添付ファイルAの”除外されたHM“のタイトルに列挙された任意のHMを意味する。
“反海外腐敗法”は第4.19(B)節に規定する意味を持つ。
“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫的に適用される会計原則であり、売り手が適用する際に有効である。
“一般実行可能な例外”は、平衡法と破産法、破産または類似法の一般原則、および債権者の権利に一般的に影響を与える一般衡平法の原則である。
“政府エンティティ”とは、(1)任意の国、州、英連邦、省、領土、県、市、区または他の任意の性質の司法管轄区、(2)任意の連邦、州、地方、市役所または他の上述した政府、(3)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、または(4)任意の性質の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を行使または行使する権利を有する任意の人(任意の国際または多国籍機関を含む)を意味する。仲裁裁判所も含まれています
危険材料“とは、任意の環境法に従って”危険“、”有毒“、”放射性“、”汚染物質“または”汚染物質“(または同様の意図または意味を有する言葉)として定義された任意の材料、物質または廃棄物を意味し、任意の数の任意の形態のアスベスト、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、排気ガスを含む任意の材料、物質または廃棄物を意味する
金型、原油またはその任意の留分、様々な形態の天然ガス、石油製品、石油分解製品、石油副産物または石油誘導体。
HM“は、部品、構成要素、包装/輸送材料または完成品を意味し、SKUは、単一のHMまたはHMの組み合わせからなる。
“予約金額”は，2.6(B)節で規定した意味を持つ.
在庫を含む“とは、売り手および任意の調達子会社のすべての在庫を意味し、添付ファイルAに記載されている”在庫“タブから除外されたHMから構成される任意の在庫を減算する
“知的財産権”とは、(A)特許、係属中の特許出願および法定発明登録を意味し、継続、部分継続、支部、一時的および非一時的出願、再審査、再発行および延期、(B)商標、サービスマーク、商号、会社名およびその他のソースマーク、すべての一般法の権利およびそれに関連するすべての商標権、およびそれに関連する登録および保留された登録出願を含む；(C)オリジナル作品、著作権およびそのすべての出願および登録、(D)ドメイン名登録；(E)売り手が所有する商業秘密、技術ノウハウ、機密またはノウハウ、商業および他の情報、プロセス、技術、方法、配合、設計、製品仕様、アルゴリズム、サプライヤー情報、潜在顧客リスト、顧客リスト、予測、分析、市場研究および同様の独自プロジェクト、およびこれらのプロジェクトと同様のすべての権利、(F)発明(特許を出願可能か否かにかかわらず、および実行されているか否かにかかわらず)、発明開示、マスク作品、回路設計および他の設計、工業設計権、発見、アイデア、開発、データおよびソフトウェア、(G)すべての他の所有権および無形権利；および(H)そのすべてのコピーおよび有形アバタ(任意の形態または媒体)。
ITシステム“とは、すべてのコンピュータ、ハードウェア、ソフトウェア(ターゲット形態でもソースコード形式でも)、データベース、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、ネットワーク、およびすべての他の情報技術を含む、売り手または購入子会社が所有、制御またはレンタル、許可または使用し、ビジネスを展開するための任意およびすべての情報、支払いおよび通信技術を意味する。
法律は、任意の政府実体の任意の連邦、州、地方、市政または外国の法規、法律、条例、命令、条例、条約、法典、規則、条例、または他の要件を意味する。
“賃貸不動産”には4.17(C)節に規定する意味がある。
法的責任“とは、誰にとっても直接的または間接的な責任、義務(合理的な弁護士費および調査および弁護の合理的な費用を含む)、承諾、債務、申立、損失、損害、不足、評価、罰金、罰金または任意の種類または性質の責任を意味し、固定または不固定、清算または未清算、清算または未清算、保証または無保証、主張または未主張、満期または満了、計算または未計上、既得または未帰属、実行可能、確定可能、絶対的、既知または未知、または存在する。その人のどの財務諸表にもそのようなお金を累算する必要があるかどうかにかかわらず。
留置権“とは、任意の財産または資産について、その財産または資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、質権、担保、担保、または任意の他の同様の財産権負担を意味する。
“重大な悪影響”とは、売り手の業務、資産、負債、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、イベント、発展または影響(“各”影響“)を意味し、これらの変化、イベント、発展または影響は、存在またはすでに発生したすべての他の影響と共に、売り手の業務、資産、負債、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼす。しかし、実質的な悪影響が存在するかどうか、または実質的な悪影響が生じているかどうかを決定する際には、以下の要因(単独または合併考慮)：以下の理由によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の不利な変化、事件、状況、または発展を考慮してはならない：(A)本プロトコルが要求する任意の行動、または買い手の書面による同意または買い手の書面要求に応じた(または行われていない)任意の行動、(B)任意の債務者が融資または現金担保を使用することに関連する破産事件および/または任意の予算の要求；(C)従業員、顧客、仕入先、販売業者、または売り手と関係のある他の人の損失または脅威損失を含む、本プロトコルによって予想される取引の発表、保留または完了、(D)売り手は、任意の内部または公表された任意の予測、予測または収入または収益予測を満たすことができなかった、(E)一般的な経済的または政治的条件(このような影響が売り手に生じるか、または同じ業界で経営されている会社に対して比例しない悪影響を生じることがない限り)、(F)金融、銀行または証券市場全体の任意の変化、その任意の干渉および任意の証券または任意の市場指数の価格下落、または現行金利の任意の変化を含む。(G)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化。(H)適用される法律または会計規則の任意の変化(公認会計基準を含む)またはその実行、実施または解釈。(I)任意の自然災害または人為的災害または天災；または(J)SARS-COV-2ウイルスまたは関連する新冠肺炎の大流行を含むが、これらに限定されないが、上記(A)~(J)の条項の場合、この変化、イベント、発展または影響は、売り手に重大かつ比例しない影響を与えるが、この影響は、通常、売り手と同じまたは実質的に類似した業界または市場で経営されている他の人に影響を与える場合にのみ考慮されるべきである。疑問を生じないために、本プロトコルの場合、破産事件の提出、売却動議の提出、または本プロトコルで意図された取引を促進するために取られた任意の行動、または申請またはそのような行動によって生じる結果または影響、または引き起こされる変化または発展は、重大な有害事象とみなされてはならない。
“実質的契約”は，第4.12(A)節に規定する意味を持つ。
“重要なクライアント”の意味は4.20(A)節で述べたとおりである.
“材料サプライヤー”の意味は4.20(B)節で述べたとおりである.
“譲渡不可資産”の意味は2.3節で述べたとおりである.
非自動化装置“シリーズは、表1.1”非自動化装置“の項の下で、米国銀行の融資保証された装置、固定装置、車両および個人財産を指すが、いかなる倉庫自動化装置またはシステム、およびそのような装置またはシステムに関連する任意の固定装置または個人財産も含まれていない
“非自動化設備価格”の意味は2.5節で述べたとおりである.
“OFAC”は4.19(A)節で規定された意味を持つ.
命令“とは、管轄権のある任意の政府エンティティによって発行、公表または入力された任意の裁決、禁止、判決、法令、命令、裁決、伝票または裁決またはその他の決定を意味する。
売り手にとって、“正常業務過程”とは、その過去の習慣や慣例に適合した正常な業務過程であるが、売り手の流動性の限られた不良企業経営、人員の大幅な減少、および破産事件の提出および/または未解決または破産事件における占有融資の任意の債務者の要求による変化による経営活動が変化することを指す。
“組織文書”とは、任意の実体に適用される会社証明書、定款、定款、組織定款、組合協定、有限責任会社協定、設立協定、合弁企業協定及びその他の類似した組織文書をいう(それぞれの場合、本合意日によって修正される)。
“外部日付”は9.1(D)節で規定された意味を持つ.
“当事者”は，本合意序文に規定されている意味を持つ.
ライセンス“とは、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティからの任意の許可、承認、同意、証明書、政府ライセンス、登録、変更、免除、コマンド、免除、資格、放棄、許可、または特許を意味する。
“許容留置権”とは、(A)まだ満期および対応していない税金留置権、または適切な手続きによって誠実に抗弁している留置権であり、それぞれの場合、公認会計原則に従って売り手財務諸表に記載されている範囲に限定されること、(B)大家および労働者、運送業者、物材工、仕入先および機械師の法定留置権(または契約再述)、または通常業務中に発生する他の同様の留置権を意味する。(C)富国銀行の優先担保信用手配に基づいて富国銀行の留置権を与え、資本リースに基づいて固定資産又はレンタル者の権益について付与する購入金留置権は、当該留置権又は権益保証が許可された購入金債務であれば、(I)当該留置権が購入又は取得した固定資産及びその収益にのみ付属し、(Ii)当該留置権は、購入又は取得した固定資産又はそれについての任意の再融資により引き起こされる債務のみを担保するものであり、(D)保留権のように見えるのは、UCC財務諸表に提出されたものであり、当該財務諸表は、融資又は経営又はレンタル又は委託又は受託保管に関するものである。(E)ライセンス者、再ライセンス者、ライセンシー、再ライセンス者、レンタル者または再譲渡者は、任意の特許、再許可、レンタル、再レンタルまたは他の同様の合意、または発行されている財産における任意の権利、権益、留置権または所有権；(F)任意の不動産について、(I)不動産の使用又は占有又はその上で行われる活動を規制する任意の区画、建築規則及びその他の土地使用法、(Ii)任意の区画制限、地役権及びその他の保留地、チノ、条件、石油及び天然ガス賃貸契約、鉱物割断及び留置権、(Iii)任意の地役権、通行権、建築又は使用制限、規定権、横領、突起、権利及び共用壁、及び(Iv)売り手又は任意の購入済み付属会社が使用した不動産を正確に調査又は検査するために開示された任意の事項。このような留置権が売り手または買収された子会社に実質的な悪影響を与えない範囲内でのみ、(G)このような留置権が売り手または任意の購入した付属会社に実質的な悪影響を与えない範囲内でのみ、賃貸不動産の基本費用利息に対して任意およびすべての留置権を構成する。(H)通常業務中に労災補償または他の失業保険および他の社会保障法律または条例の規定に従って正常業務中に行われる質権および預金。(I)通常業務中に保険料が得られていない部分に保険料の融資を保証するために留置権を与える。(J)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために法に基づいて生じる税関および税務機関に有利な留置権。(K)銀行留置権、証券仲介者留置権、相殺権または同様の権利および救済に関連する任意の成文法または一般法条文によって生じる留置権；および(L)表1.1(B)に記載の留置権を添付する。
個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、非法人団体、政府エンティティ、または任意の他のエンティティまたは団体を意味する。
“個人情報”とは、任意の適用されるプライバシー法により“個人情報”、“個人情報”または“個人データ”とみなされる任意の情報を意味する
プライバシー法とは、カリフォルニア州消費者プライバシー法を含む、適用される連邦貿易委員会法、一般データ保護条例(GDPR)、および米国各州のプライバシー法律および法律を含む、データプライバシー、情報セキュリティ、データ漏洩通知および個人情報処理に関連する任意の適用可能な法律、法規および要件を意味する
手続き“とは、任意の政府エンティティ、仲裁人、監督機関、または任意の他の人の前で行われる任意の訴訟、仲裁、手続き、調査(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続き、または任意の非公式手続きを含む)、または他の紛争解決手続きを意味する。
“手順”は上の朗読に定義されている.
“購入した資産”は2.1節で規定した意味を持つ.
“購入した子会社”は、第2.1(J)節に規定する意味を有する。
“購入価格”は2.5節で規定した意味を持つ.
“不動産賃貸”とは、売り手又は任意の購入した子会社が当事者の不動産のためのすべての賃貸、転貸、賃貸契約、許可証及びその他の占有契約を意味する。
放出“は、任意の土壌、堆積物、地下地層、地表水、飲料水、地下水、環境空気、大気または任意の他の媒体を含む室内または屋外環境を指し、処理、排出、注入、注入、流出、漏れ、抽出、傾倒、濾過、傾倒、排出、流出または排出である。
登録知的財産権“とは、任意の政府エンティティの許可の下で、登録、提出、保留、または発行されたすべての販売業者知的財産権、および前述の知的財産権および継続のいずれかのすべての出願を意味する。
代表“とは、その人の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士および他の認可代表および代理人、ならびに弁護士、会計士、コンサルタント、投資銀行家、財務および再編コンサルタントを含むそれと利害関係のある任意の相続人を意味する。
“保留負債”は、第2.4(B)節に規定する意味を有する。
“販売動議”の意味は6.6(A)節を参照.
“付表増補品”は6.3節で規定した意味を持つ.
セキュリティ事故“とは、ITシステムおよびその上に格納されたデータおよび情報のセキュリティの任意の違反または他の許可されていないアクセスまたは使用、またはその完全性または利用可能性に対する他の損害を意味する。
“売り手”は、本契約前文に規定されている意味を有する。
“売り手成約証明書”は8.1(C)節で規定される意味を持つ.
“売り手成約通知”は9.1(F)節で規定された意味を持つ.
“売り手開示計画”とは、売り手が本プロトコルを実行および交付しながら提出される開示計画を意味する。
“売り手知的財産権”とは、売り手が所有するすべての知的財産権を意味する。
“売り手の知識”または任意の類似したフレーズとは、合理的に適切に尋ねられた実際の、現在の知識を指し、マーシャル·バーンズ、ジーン·キム·オーイ、ジョシュ·ダニート、メリッサ·ゲルバート、ゲラ·ベラに限られる。疑問を起こさないために、そのような者は誰も、そのような知識に関する個人的な責任や義務を負わない。
SKU“は、識別可能な在庫レベル定義項目における一意の識別番号を意味する。
“有形個人財産”は，2.1(B)節で規定した意味を持つ.
“目標純運転資本”とは、45，938，903ドルを指す
“税”または“税”とは、米国のすべての連邦、州、省、地方と外国の収入、利益、特許経営権、許可証、毛収入、職業、保険料、暴利、環境、税関、関税、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、従価、再徴収、受取人のいない財産、詐欺、個人と不動産、源泉徴収、消費税、生産、譲渡、代替最低、登録、付加価値、占有、推定およびその他の税、料金、課税またはその他の類似評価を意味し、議論の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加費を含む。
納税申告書“税金に関連する任意の申告表、声明、報告、返金要件、資料納税表または報告書は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む。
“停止料”は9.2(B)節で規定される意味を持つ.
“譲渡税”とは、販売税、使用税、譲渡税、不動産譲渡税、録音税、単証税、印章税、登録税、株式譲渡税、および任意の類似した税を指す。
“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです
第二条
購入販売
1.1購入した資産。本契約の条項および条件によれば、成約時に、売り手は、買い手に売却、譲渡および交付しなければならず、買い手は、すべての留置権承認令で規定された範囲内で、使用または業務のためのすべての財産および資産を所有するすべての権利、所有権および権益を売り手に無料かつ明確に購入しなければならず、これらの財産および資産が不動産、個人財産または混合財産、有形および無形財産(総称して“購入された資産”と総称される)であるにもかかわらず、以下に示すようになる(ただし、除外されたすべての資産を含まない)
(A)すべての売掛金及び手形(流動であるか非流動であるかを問わず)、売掛金に限定されないが、上記金の回収に係る全ての訴訟事由は、いずれの場合も、限定される
業務運営(売り手間のどの会社間の売掛金も含まない)は、表2.1(A)に記載された項目を含むが、これらに限定されないが、双方の本契約の署名および交付後の期間の活動を反映するために、成約前に売り手が更新されることを含むが、これらに限定されない
(B)成約時に売り手によって付表2.1(B)項に並列または列挙されたコンピュータハードウェア、製造装置、オフィス機器、部品、機械、家具、および固定装置(総称して“有形個人財産”と総称される)を含むすべての有形個人財産
(C)売り手は、企業経営に関連するすべての供給品、貨物、材料、製品、在庫、および在庫を所有し、保有する
(D)2.3節の規定を満たす前提で，買手が選択する際に，付表2.1(D)で決定された契約項の下で売手のすべての権利(総称して“譲渡契約”と呼ぶ)
(E)譲渡契約に関連する保証金および前払いのすべての売り手権利、保証金および前払いは、別表2.1(E)に列挙される
(F)売り手が使用する、またはビジネスを運営するために使用されるすべてのライセンスは、添付表2.1(F)に記載されたライセンスを含むが、これらに限定されず、それぞれの場合、譲渡可能および譲渡可能な範囲を制限する
(G)任意の購入資産に対して継続的に有効なすべての保証(明示的および黙示)(任意の譲渡契約に従って提供される保証を含むが、譲渡可能な範囲内であるが、これらに限定されない)
(H)売り手または任意の購入子会社が所有または所有するすべての知的財産権、“Noble House Home Furishings”の名称を含むが、これらに限定されない、および売り手または任意の購入子会社が、法的に許容される最大範囲でその製品(およびそのすべての変形)を流通または分配した任意の他のブランドのすべての権利および所有権、ならびに企業に関連するすべての商標、商号、サービスマーク、ドメイン名、ウェブサイト、およびソフトウェアプログラム；
(I)売り手が所有または所有するすべての無形個人財産であるが、すべての場合、事業の顧客およびサプライヤー関係、ビジネスの営業権、プロセス、カタログ、顧客リストおよび他の顧客データベース、広告材料、およびトラフィックに関連する電話番号を含むが、これらに限定されない売り手の利益および譲渡可能な範囲に限定される
(J)来宝家居カナダ有限会社、来宝家居イギリス有限会社、来宝家居、S.de R.L.de C.V.，来宝家居(香港)有限会社、来宝家居ベトナム有限会社、来宝家(私)有限会社のすべての株式。必和必拓、福建百美電子商取引有限会社、百美(福建)ネットワーク情報技術有限会社(総称して“買収された子会社”)；
(K)第2.2(J)節の特定を除くすべての帳簿及び記録；
(L)条約第544条、547条、548条、549条及び550条に基づいて売り手が提起したすべての優先又は無効請求及び訴訟を含む、売り手のすべての請求又は訴訟理由
破産法は、任意のサプライヤーまたはサプライヤーに対する業務を提供するが、売り手のこのようなすべての特典またはクレームの撤回および行動は、取引が終了したときに放棄されるものとみなされる。
1.2除外資産。売買双方は、購入された資産(“除外資産”)の定義に明確に含まれていない任意の種類、性質、性質、または記述された資産を含まないことを明確に同意し、認めた(不動産、非土地資産、混合資産、有形資産であっても無形資産であっても、絶対資産、課税資産、または有資産、固定資産、または他の資産であっても、売り手が除外資産として保持すべき次の資産および財産を含むが、これらに限定されない)
(A)すべての現金および現金等価物(銀行口座残高、預金および他の定期預金および少額現金を含む)、ならびに取引可能な証券および他の証券；
(B)本プロトコルおよび任意の付属プロトコルの下のすべての権利；
(C)2.1(E)節で述べたものを除くすべての現金預金および前払い物品
(D)売り手及びその任意の付属会社の持分権益であり、当該等の付属会社は購入した付属会社ではない
(E)すべての福祉計画(すべての信託、保険証書、およびそれに関連する行政サービス契約を含む)、および任意の福祉計画に関連するすべての資産；
(F)(1)売り手を構成するエンティティ間との間の任意の会社間の売掛金、および(2)売り手とその任意の関連会社との間の任意の契約；疑問を生じないために、一方、売り手と任意の買収された子会社との間に存在する可能性のあるすべての帳簿、売掛金または支払手形、または任意の他のクレームは、売り手または任意の被買収子会社の資産または負債であることを特徴としているにもかかわらず、決済時に免除、免除および消滅されなければならない
(G)売り手は当事者側の任意の契約であり、当該契約(I)は譲渡契約ではなく、又は(Ii)は譲渡契約であるが、契約条項又は法律の適用事項としては、仮定及び譲渡不可である(契約相手側に有利ないかなる同意要求も満たしておらず、破産法第365条に従って覆すことができない任意の譲渡契約を含むがこれらに限定されない)(総称して“除外契約”と呼ぶ)
(H)売り手有限責任会社の組織に関連する組織ファイル、議事録、メンバー分類帳、帳簿または他の記録、ならびに従業員に関するすべてのファイルまたは記録があるが、従業員の異動に関連する記録は除く
(I)売り手またはその任意の関連会社は、締め切りまでまたは前の課税期間内に、購入された資産または事業によって作成されたすべての税務資産(税金の払い戻しおよび前払い金を含む)および納税申告書について；
(J)法律は、売り手が保持する任意の帳簿および記録を要求する法律を適用するが、売り手は、主にビジネスに関連する任意の帳簿および記録のコピー、取引終了時または前に購入された資産および負担された負債を買い手に提供しなければならない
(K)売り手のすべての保険証書およびその下のすべての利益、権利、請求書、および収益
(L)税関輸入債券を保証する任意の資産と、米国への輸入貨物に関連する関税、税金、罰金または罰金の支払いのために税関債券を発行する保険会社または保証会社に提供される他の資産または預金とを含む、保険料または保険前払いのすべての返金
(M)第2.1(D)、(E)、(G)および(L)条に別の規定があることを除いて、売り手のすべての請求索または訴訟理由は、破産法第544、547、548、549および550条に基づいて生成された任意のこれらの申立および訴訟を含むが、これらに限定されない
(N)売り手は、契約に従って所有されている任意の有形パーソナル財産であり、買い手は、成約時に、このような有形パーソナル財産に関連する基礎契約を担っていない
(O)売り手は、許可または他の契約に従って所有する任意のソフトウェアまたは他の無形財産(知的財産を含む)を所有するが、買い手は、成約時にそのような無形個人財産に関連する基礎契約を負担しない
(P)金利交換、為替レートヘッジ、任意の長期契約またはオプション契約、または任意の他の金融商品を含む任意の派生ツール契約であって、これらの派生ツールの価値は、本契約日においても決定できない標的資産に由来する価値である
(Q)米国銀行ローンを担保とした非自動化装置を構成しない任意の装置、固定付着物、車両または個人財産項目、および
(R)表2.2(P)に特に列挙または記載された任意の資産を添付する。
1.3譲渡不能資産；同意とみなされる；追加的な除外資産。
(A)資産を譲渡できない.本契約、売人または契約譲渡、またはそれにしたがって行われる取引の完了は、任意の購入された資産(譲渡された契約または許可を含む)を買い手に譲渡または譲渡しようとする試みまたは合意と解釈されてはならず、その条項または法律に従って、譲渡または譲渡されてはならない、または譲渡または譲渡の場合には、同意が得られるまで(承認令の効力によるいくつかの同意が不要であることを含む)または法律が満たされない限り、第三者によってキャンセルされることができる(“譲渡不可資産”)と解釈されてはならない。売り手と買い手は、必要とされる可能性のある任意の同意を得るために最善を尽くし、買い手に譲渡不可資産を譲渡または譲渡するために必要な任意の法律を満たし、売り手は、譲渡不可能資産の譲渡または譲渡を実現するために、すべての必要な商業的合理的な行動を取らなければならない。取得が必要となる可能性のある任意の同意または法律が満たされない限り、売り手は、買い手を合理的に満足させる手配を確立すべきであり、この手配によれば、買い手は、そのような譲渡不可能資産の下での請求、権利および利益を取得し、相応の責任および義務(任意の下請け、再許可または転貸手配を含む)、またはその手配に基づいて、売り手が買い手の利益のために売り手の義務および合理的な支出を強制的に実行し、売り手の第三者に売り手の任意およびすべての請求、権利および利益を支払うことに同意する必要がない；ただし、いかなる場合においても、買い手は同意を得る必要のない譲渡不可能資産に当該手配を締結する必要はない。売り手は売り手が譲渡不可能資産について受け取ったすべての支払いを迅速に買い手に渡さなければならない。もし和当が
適用される同意または承認を得て、その同意または承認を得ずに、本節の規定による譲渡不能資産の譲渡を延期する場合は、本協定の条項によれば、適用される譲渡不可資産は、さらなる行動をとることなく、自動的に買い手に譲渡されなければならない。
(B)同意とする.販売動議の一部(又は必要があれば、1つ又は複数の単独の動議において)として、売り手は、その負担及び譲渡の意図について十分な通知を提供することを要求しなければならない。破産裁判所は、当該譲渡契約のいずれかの非債務者側が、適用された通知期間内に破産裁判所に異議を提起しなかったとみなさなければならない。すなわち、売り手が譲渡契約を負担し、買い手に譲渡するために必要な同意を与えた場合、及び以下の場合において、破産裁判所の承認命令又はその他の命令に基づいて、売り手はその譲渡契約を負担して買い手に譲渡する権利があり，破産法第365条により，買い手はその譲渡契約を受け入れる権利がある。
(C)追加除外資産。本プロトコルには他の逆の規定があるが、成約前の3(3)営業日前に、買い手は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で売り手に書面通知を行う権利を有し、買い手に、任意の権利、財産、利益、契約または他の資産(またはその一部)を排除資産(資産を購入する直前に指定された任意のそのような資産を含む)として指定することを選択することを売り手に通知し、指定されると、その資産は、本プロトコルのすべての目的の除外資産を構成する。同様に，本プロトコルに他の逆の規定があっても，成約前3(3)営業日までに，買い手はその唯一と絶対的な適宜決定権で売り手に書面通知を行う権利があり，買い手に以前排除資産として指定されていた任意の契約を購入資産として指定することを選択したことを売り手に通知し，指定されると，その契約は本プロトコルのすべての目的で購入資産を構成する.買い手が本節における権利を行使し、任意の権利、財産、利益、契約または他の資産(またはその一部)を排除資産として指定するか、または任意の契約を購入資産として指定する場合、双方は、そのような指定または指定された変更が仮定負債の変化をもたらす可能性があるにもかかわらず、購入価格を増加または減少させることもなく、成約を遅らせることもないことを認め、同意する。疑問を生じないために、買い手が少なくとも成約の3(3)日前に任意の契約または資産を除外資産として指定した範囲内で、買い手は、その資産または契約によって生じた任意の負債を負担した負債と見なしてはならない
1.4責任。
(A)本合意の条項と条件に基づき，成約時には，買手は販売リストと契約譲渡(場合によっては)に基づいて，売手の以下の責任(総称して“責任済み”と呼ぶ)のみを負担して同意すべきである：
(I)譲渡契約の下での売り手のすべての責任；
(Ii)締め切り後に生成された購入された資産または買い手がビジネスを経営することに関連するすべての負債；
(3)承認命令に基づいて支払いを要求するすべての救済義務に基づいて，買い手として譲渡契約を負担する条件；
(4)売り手による顧客の締め切りに対する返金、リベート、返品、割引などの義務は、別表2.4(A)(Iv)に列挙された義務を含むが、これらに限定されない
(V)任意の製品責任または保証クレームがあるが、買い手が閉鎖後に販売した製品に限定される
(Vi)破産案件が提出されて以来、通常の業務中に発生し、通常の業務中にまだ支払われていないすべての未払い債権、未払い費用、および業務の他の運営資金負債、および結審時に返済されていないすべての金；
(B)2.4(A)節で述べた責任を負う以外に、買い手は、支払い、履行、弁済、または売り手または売り手の任意の関連会社の任意の責任を負う義務もない(総称して“保留責任”と呼ぶ)。
1.5買い取り価格。本協定の規定によると、買方向売手が支払う購入資産の総対応価格は8500万ドル(85，000，000.00ドル)であり、2.6節で述べた調整または差し押さえ(このように調整された“基本購入価格”)に加え、米国銀行リース·資本有限責任会社の非自動化設備に割り当てられた追加410万ドル(4，100，000.00ドル)(“非自動化設備価格”、および基本購入価格とともにの“購入価格”)のみである。疑問を生じないようにするために、非自動化装置のオファーは、このような非自動化装置が購入資産に含まれることに限定される。2.6節と3.2(A)節の規定によれば，購入代金は支払い時またはその他の面で支払わなければならない
1.6基本調達価格の調整。
(A)運営資金調整。売り手は、成約前3日以上(3)日に本プロトコルに従って成約日の純運営資本の善意の推定値を買い手に提出し、成約日の純運営資本の計算に必要なすべての構成要素(およびその金額)を反映し、添付ファイルAの説明的な計算方法による目標純運営資本の計算と同様の方法を採用しなければならない。売り手は、買い手の要求に応じて、作業原稿(その会計士の仕事原稿を含む)を作成する。買い手及びその会計士が締め切り運営資金純額見積りを作成する際に使用するバックアップ材料及び帳簿及び記録を作成する。もし売り手の成約日の純運営資金の推定が目標純運営資本よりも500，000ドル以上少ない場合、基本購入価格はドル対ドルに基づいて、目標純運営資本と成約日の純運営資本との差額に相当する金額を差し引くべきである。同様に，売手の成約日純運営資本の推定が目標純運営資本500，000ドル以上を超える場合，基本購入価格はドル対ドルベースで増加すべきであり，増加した金額は成約日純運営資本と目標純運営資本との差額に相当する
(B)異議/棚上げ。成約後21日(21)日に遅くなく、買い手は売り手に成約日純運営資金の最終台帳を提出しなければならない。売り手は，最終台帳を交付してから7(7)日以内に決算日純運営資金の最終台帳に出現する任意の金額や計算に異議を唱えなければならない。もし売り手が適時にこの入金に異議を唱えなければ、買い手が提出した運転資金の純額の締め切りは最終日であり、各方面に対して拘束力がある。もし売り手が最終成約日の純運営資金に出現する任意の項目や計算に異議を唱えた場合、双方は直ちに誠実に共同でこの問題を解決し、必要に応じて購入価格を調整してこの問題を解決すべきである。もし双方が売り手が異議を唱えてから7(7)日以内にこのようなすべての問題を解決できない場合，買い手または売り手は独立した公認会計士事務所(米国)を招聘することができる.双方とも満足している国家的名声(“中立会計士”)は、まだ論争のある項目を解決する。婚約後7(7)日以内に、他方、買い手側に通知する
一方、売り手と売り手は書面で中立会計士にそれぞれの論争項目に対する立場を陳述しなければならない。売買双方はその後14(14)日以内に中立会計士に仲裁人ではなく専門家として、売り手が反対し、売買双方が解決していない問題のみを解決するように指示しなければならない。中立会計士のこのような問題の解決は、売り手が異議を申し立てた金額と買い手がその最終的な入金要求に応じた金額の範囲内であり、双方に拘束力を持たなければならない。中立会計の費用および費用は、売り手と買い手との間で分担されなければならず、その割合は、中立会計に提出されたが成功しなかった論争項目の総金額(中性会計によって最終的に決定された)が、このように提出されたこのような論争項目の総金額に占める割合と同じである。成約日純運営資金が最終的に解決される前に，成約時に5，000，000ドル(“予約金額”)の一部の保証金を差し引くべきであり，本2.6節で要求可能な成約日運営資金純額のいかなる負の調整も満たすことを目的としている.最終決済日が2.6節の規定と一致すると、(最終調整が事前提示金額を超える金額を買い手に支払うことを要求しない場合、この場合も、超過した部分も支払わなければならない)、事前提示金額または負の調整に必要なプリフェッチ金額の部分を買い手に支払い、予約金額の残りの部分(ある場合)を直ちに売り手に解放しなければならない。
(C)修正してはならない.売り手は、本合意の日から、売り手または任意の外国購入子会社は、流動資産および流動負債に列挙された金額の合理的な予想に基づく任意の会計帳簿、記録、保険証またはプログラムについて、運営資金の純額の決定を妨げるまたは遅延する行動を取ってはならないことに同意する。
1.7保有。本プロトコルには、税金に関連する金額を含む本プロトコル条項に従って支払うべき任意の対価格を控除および差し引く権利があるが、このような源泉徴収は、買い手が少なくとも10日前に売り手に支払意向の書面通知を提供し、買い手がこのような控除を最大限に低減または除去するために、売り手と合理的に協力するために、本プロトコルの下で売り手に支払ういかなる金銭にも適用されない。控除および差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような控除金額は、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである。
第三条
購入代金を支払う
1.1シャットダウン。本合意が第9.1項に従って終了した場合を除き、双方は、実際に実行可能な場合には、本プロトコルが予期する取引(“終了”)をできるだけ早く完了しなければならないが、いずれの場合も第8条に規定するすべての条件(閉鎖時に満たされる条件を除く)が満たされてはならない(又は当該条件を享受する権利がある方が放棄する)日から3(3)営業日以内に完了し、終了時間は中部時間午前11時又は他の場所である。双方は書面で合意した期日と時間(結案日、“結審期日”)を定めなければならない。締め切りは、署名された文書を電子的に交換し、電子メールで他の締め切りを行わなければならない。終値発効時間は終値中部時間午後11時59分。
1.2出荷を終了します。
(A)購入代金を支払う。
(I)双方が本契約に署名して交付すると同時に(またはその後の最初の営業日)、買い手は、この合意条項に適合しながら信託口座に保管しながら、本契約条項に適合しながら信託口座に保管しながら、850万ドル(8，500，000.00ドル)に相当する金額(“預金”)を売り手Pachulski Stang Ziehl&Jones LLPの弁護士に支払わなければならない。手付金は、売り手弁護士が所有し、以下のように発行されなければならない。(1)成約時に、第2.6(B)項の差し押さえを除いて、手付金を貸付けし、基本的な購入代金の支払いに使用しなければならない(2)成約前に、第9.1(C)条または第9.1(F)条(それぞれ“買い手が違約終了”)に従って本契約を終了した場合、手付金は返却できず、売り手に支払うべきであり、売り手自身が負担する。(3)本契約が成約前に買い手の違約終了以外の任意の理由で売り手によって終了された場合、手付金は、2営業日以内に電信為替によって直ちに利用可能な資金の方法で買い手に書面で指定された口座に返却されなければならない。双方は，(I)買手が違約終了により売手に手付金を支払い，買手が違約終了する唯一と排他的な救済方法になるべきではない，(Ii)本プロトコルで想定している買手に手付金を返すことは，売手が本プロトコルに違反する唯一と排他的救済方法になるべきではないことに同意する.
(Ii)成約時には，買手は売り手弁護士に3.2(A)(I)節の規定に従って手付金を売手に渡すことを許可しなければならない.
(Iii)成約時には、買い手は、売り手に支払い、売り手に指定された1つまたは複数の口座に直ちに使用可能な米国の義援金を支払わなければならず、金額は、購入価格から手付金金額を減算し、負担した債務を加えることに等しい。
(B)売手が成約時に渡した財.成約時には、売り手は買い手に次のものを渡さなければならない
(I)売り手が妥当に署名した売買の双方が受け入れ可能な形式の売根拠、譲渡、および負担合意または同様の文書(“売根拠”)；
(2)売り手が正式に署名した譲渡契約に含まれる任意の不動産賃貸の譲渡(総称して“契約譲渡”と総称する)を含むが、売り手が正式に署名した譲渡契約に含まれる任意の不動産賃貸の譲渡を含むが、売り手が正式に署名した譲渡契約に含まれる任意の不動産賃貸の譲渡を含むが、これらに限定されない、譲渡契約に関する1つまたは複数の譲渡および仮定合意または同様の文書
(Iii)商標、ドメイン名、特許、未登録商標、およびオリジナル作品を含むすべての売り手知的財産権の譲渡は、買い手が合理的に受け入れる形で、売り手によって正式に署名される
(Iv)売り手成約証明書；および
(V)売り手によって作成され、署名された税務署表W-9。
(C)買い手の成約時の納品.取引が終了したとき、買い手は次のものを売り手に渡さなければならない
(I)買い手が妥当に署名した売文
(Ii)買い手が正式に署名した契約譲渡；及び
(3)買い手成約証明書.
第四条
売り手の陳述と保証
売り手開示明細書に規定されている例外的な状況または開示内容が本プロトコル項の陳述および保証の一部とみなされることを除いて、売り手は、売り手および適用される被買収子会社について、以下のような陳述および保証を買い手に行う
1.1存在と権力。売り手を構成する各エンティティは、別表4.1に記載された登録成立または組織の司法管轄区域の法律に従って、正式な組織、有効に存在し、良好な信頼性(または同等の地位)を有する会社または他のエンティティである。売り手を構成するすべての実体が所有、賃貸、或いは破産法において占有債務者に適用される規定の下で、その現在所有、レンタル或いは経営している財産及び資産を経営し、現在行われている方式でその業務を経営するために必要なすべての必要な実体権力及び権限を経営する。売り手を構成する各エンティティは、正式に許可されているか、または業務を処理する資格があり、添付表4.1に記載されている各司法管轄区域(すなわち、それが行われている業務の性質は、その資格を必要とするすべての司法管轄区域)で良好な信頼性(または適用されるような同等の資質)を有して業務を処理する。
1.2ライセンス。承認令が発行された後、売り手は、本プロトコル及び売り手がその一方の各付属文書に署名及び交付するために必要なすべての必要な権力及びライセンスを有し、本プロトコル及び付属文書の下での義務を履行し、本プロトコル及び本プロトコルの下での各義務を履行及び履行し、承認令が発効した後、本プロトコル及び本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルが行う取引所を完成させるために必要なすべての必要な会社又は同様のライセンスを有する。承認命令の入力によれば、売り手は、本プロトコルおよび売り手がその一方になる他の付属文書に署名および交付するか、売り手が本プロトコルおよびその中の各義務を履行して遵守するか、および売り手が取引を完了するために売り手のすべての必要な会社または他の行動の正式および有効な許可および承認を得ており、売り手は他の会社または他のプロセスを必要とせず、本プロトコルまたは他の付属文書への署名を許可するために他の株主投票を必要としない、または売り手が取引を履行または完了する必要はない。承認命令の入力によると、売り手は、本プロトコルおよびこのような付属文書の署名、交付、および本プロトコルの完了およびそれによって予想される取引を完了し、すべての必要な行動を取って売り手によって正式に許可されている。
1.3実行可能である.この協定は売り手によって正式に署名されて交付された。承認命令に署名した後、本プロトコルは、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務(および売り手が、またはその一方となる各付属文書が成約時または前に構成される)を構成すべきであり、強制実行が一般的に実行可能な例外によって制限される可能性がない限り、本プロトコルの条項に従って売り手に対して強制的に実行されることができる。
1.4規定に違反しません。承認命令の内容によれば、売り手による本プロトコルまたは任意の付属文書の許可、署名、交付および履行、および本プロトコルで意図される取引の完了は、(A)売り手組織ファイルの任意の規定に違反または影響を与えることなく、(B)売り手、購入子会社に適用される任意の法律または任意の命令、または購入子会社に適用される任意の法律または命令に違反するか、またはそれによって、購入子会社の売り手の任意の財産または資産を制約または影響を与えることなく、(C)売り手の任意の権利または義務を構成する違約、または売り手の任意の権利または義務の終了、キャンセルまたは加速をもたらす
または(D)売り手の任意の資産上の任意の留置権(留置許可権を除く)の生成または適用をもたらす。州証券法が要求する可能性があることに加えて、売り手は、本プロトコルまたは任意の付属文書によって予期される取引の完了について、任意の許可、同意、承認または許可を得る必要がなく、任意の政府エンティティに通知または声明を発行するか、または任意の政府エンティティに提出または登録する必要がない。売り手は、本プロトコルおよび他の付属文書の署名および交付を必要とせず、実行することもなく、売り手は、取引を完了し、本プロトコルの任意の条項または規定に準拠して、いかなる政府エンティティの同意、承認、許可または許可、登録、または任意の政府エンティティへの届出または通知を必要としない。
1.5進行中です。付表4.5に記載されている以外に、破産案以外に、法的手続き(破産事件を除く)は、書面での脅威、または売り手の知る限り、売り手、業務、購入された資産、または負担される負債の脅威は何もない。本プロトコル日まで、誰も書面で開始または脅したり、売り手に知られている限り、任意のプログラムを開始することを脅したり、(X)本プロトコルおよび付属文書によって予期される取引を達成する能力に重大な悪影響、遅延または干渉、または(Y)本プロトコルによって予期される取引を阻止、禁止、または他の方法で遅延させることを求めるか、または他の方法で合理的に予期されることが予想される。
1.6ブローカー。リンカーン共同顧問有限責任会社(その費用は、売り手が単独の合意に従って支払うべきである)に加えて、任意の投資銀行家、仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者は、本契約または任意の付属文書に予期される取引に関連する任意の費用または手数料を売り手から得る権利がある。
1.7ライセンス。破産事件に関連する場合、あるいは破産事件によって引き起こされた場合を除いて、売り手は許可証を持っているが、付表4.7に記載されている許可証はその業務及びその財産及び資産を使用するために必要なすべての許可証であり、しかも各許可証はすべての重要な方面で有効、存続及び完全に有効であり、個別或いは全体が業務或いは購入した資産に重大な悪影響を与えない以外に、いかなる許可証の撤回、責任喪失、撤回、一時的な販売、キャンセル、又は修正又は任意の許可証を招く可能性があるいかなる状況も発生又は存在しない。
1.8法律を遵守します。売り手は、2023年1月1日から遵守し、各購入子会社は、2021年1月1日以来、購入された資産に関するすべての法律および命令を遵守し、遵守してきたが、過去に救済され、売り手または任意の購入子会社に既存の義務またはコストを適用しない不遵守は除外される。
1.9一部の開発に反対します。破産事件が始まって以来、実質的な悪影響は発生していない。
1.10財務諸表
(A)付表4.10には、(1)売り手の締め切りまでの総合未監査貸借対照表および今年度これまでの未監査収入および現金フロー表、(2)売り手の2022年12月31日および2021年12月31日までの財政年度の監査された総合資産負債表および収入およびキャッシュフロー表(第(1)および(2)項に記載のすべてのこのような財務諸表、“売り手財務諸表”)が記載されている。売り手財務諸表は公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で売り手の当時及びその中で指摘された期間の財務状況、経営成果及び現金流量を公平に列記する。
(B)売り手のすべての売掛金及び売掛金がその帳簿及び記録に反映され、有効な売掛金のために、相殺又は反クレーム(売掛金の支払いを担当する第三者が、適用される売り手又は購入子会社との合意条項に基づいて徴収する費用、又は適宜計画又は販売促進の一般的な手続の下で合意された費用を除く)であり、流動及び回収可能であり、適用される売り手財務諸表に記載された不良債権準備金の制約を受ける
1.11従業員福祉と従業員事項。
(A)付表4.11(A)に、購入した付属会社に関連するすべての従業員福祉計画の完全なリストを記載する。すべての購入した子会社のすべてのこのような従業員福祉計画は、形式的かつ運営的に、その条項およびすべての適用法律の要求に適合している
(B)各従業員福祉計画について、売り手は、(I)現在の計画ファイルおよびそのすべての修正、(Ii)任意の信託プロトコル、ホストプロトコル、保険証書、管理プロトコル、参加プロトコルおよび同様のプロトコル、ならびに投資管理または投資相談プロトコルのコピー、および(Iii)任意の従業員福祉計画に関連する任意の概要計画説明、従業員マニュアル、または同様の従業員通信のコピー、の正確で完全なコピーを買い手に渡している。
(C)表4.11(B)には、売り手および各購入された付属会社の本契約日までのすべての従業員、コンサルタント、上級者、取締役または臨時従業員の正確かつ完全なリストを記載し、これらの人々毎に、(I)名前、(Ii)職名または職(フルタイムまたは非常勤を含む)、(Iii)任意の手数料、ボーナス、または報酬に基づく他の報酬金額、および(Iv)2022年以降に取得可能な最新の日に、これらの人々の現在の年間補償率を支払う
(D)売り手の知る限り、購入された各子会社は、雇用慣行、雇用差別、性および/または他の迷惑、有給休暇および休暇時間、休暇、障害、市民権利、同一賃金、賃金、残業、工数、雇用条項および条件、休暇、食事および休憩時間、集団交渉および労働関係、職業安全および健康、労働者補償、移民、プライバシー、従業員、コンサルタントおよび独立請負業者の分類、または収入の控除、社会保障または同様の税金に関する法律を含む雇用および従業員関係を管理するすべての適用法律を実質的に遵守する。このような法律に関連する訴訟または他の手続きは解決されておらず、売り手によれば、そのような適用可能な法律に違反する訴訟または他の手続きが脅かされていることは何の疑いもない。
(E)売り手に知られている限り、任意の売り手または任意の購入子会社の任意の従業員または独立請負業者は、任意の雇用契約、コンサルティング契約、セキュリティプロトコル、一般法守秘義務、競業禁止プロトコル、競合禁止プロトコル、固有情報プロトコル、または秘密または独自情報、知的財産権、競争または関連事項に関連する任意の他の合意の任意の条項に違反しておらず、各売り手は、その従業員を雇用し続け、その独立請負者によって売り手との契約を履行し、そのような違反を招くことはない。
1.12材料契約。
(A)本協定日までの各材料契約リストを別表4.12(A)に示す。本プロトコルの場合、“材料契約”とは、業務において使用され、材料を提供する任意の契約を意味する。
(B)各重要契約は、本合意の日から完全な効力と効力を有し、売り手または適用される調達子会社および売り手に知られている他の契約当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当事者に対して強制的に実行することができるが、いずれの場合も実行可能性は一般的に実行可能な例外によって制限される可能性がある。
(C)売手または任意の買い手付属会社は、任意の重大な契約を終了する意図がある通知を提供または取得しておらず、売り手または任意の買い手付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、任意の重大な契約下の任意の重大な権利を放棄していないが、各場合、(I)破産ケースによって生じる、(Ii)表4.12(A)に添付され、“販売命令”を登録したときに救済することができる、または(Iv)破産ケースにおいて拒否されたか、または拒否される契約を除外することができる。各材料契約(本契約項目の下のすべての修正、修正、補足、および免除を含む)の完全かつ正確なコピーが買い手に提供された。
(D)付表4.12(A)は、本契約の日までに、売り手がその帳簿および記録および好意的判断に基づいて決定した(相手側で1つずつ計算する)売り手が救済別表2.1(D)に記載された任意の割り当てられた契約違約(ある場合)に必要な金額を示す。売り手は、その善意の推定を10(10)営業日前に提供すべきである
(E)重要契約毎に破産法第365条に基づいて譲渡可能な未実行契約である
1.13知的財産権；情報技術。
(A)付表4.13(A)は，本プロトコル日までに，すべての(I)登録IP，(Ii)売り手IPに含まれるドメイン名，および(Iii)売り手IPに含まれるソーシャルメディアハンドルの完全かつ正確なリストを規定する.登録された知的財産権は、反対、ログアウト、無効、再発行、再審査、当事者間の審査または手続き、付与後の審査、干渉、派生または他の手続きまたは訴訟には関連しておらず、これらのプログラムまたは行動は、そのような登録された知的財産権の使用、有効性、発行、登録、実行可能性、発明性、著者の身分、または所有権に疑問を提起する。
(B)本プロトコルに従って譲渡された売り手知的財産権は、仮想プロトコルに従って許可または売り手に提供されるすべての知的財産権と共に、個々または個別または合計がビジネスに重大な影響を与えることを除いて、本プロトコルに従って譲渡された売り手知的財産権は、仮想プロトコルに従って許可または売り手に提供されるすべての知的財産権と共に、売り手および任意の買収された付属会社と現在実質的に同じ方法でビジネスを経営するために必要なすべての知的財産権を含む。
(C)売り手の知的財産権の一部として譲渡される各商業秘密について、全体として、売り手は、その商業秘密のセキュリティ、セキュリティ、および価値を保護する合理的な予防措置を講じており、売り手によれば、これらの商業秘密は、誰(売り手を除く)の利益または損害に使用されておらず、漏洩または流用されておらず、いかなる商業秘密も、いかなる不利な主張を受けているか、または任意の方法で挑戦または脅かされていない。
(D)添付表4.13(D)に記載されている以外に、売り手は、誰の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法でも侵害しておらず、訴訟懸案または脅威もなく、2023年1月1日以来、売り手および買収された子会社は、いかなる書面告発、クレーム、クレーム、要求または通知を受けておらず、(I)このような権利侵害、流用、希釈または違反、または(Ii)を主張する
任意の売り手知的財産権の使用、有効性、在庫、著者の身分、所有権或いは実行可能性に疑問を提起する。売り手は、売り手の知的財産権に関するいかなる契約にも違反していないが、以下の場合を除く：(A)破産ケースによる、(B)業務、購入された資産および負担された負債は全体として、業務、購入された資産および負担された負債に大きな影響を与えないか、(C)販売注文を登録する際に救済することができる、または(D)破産ケースで拒否されるか、または拒否される契約である。
(E)売り手の知る限り、誰も売り手知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する者はいない。2022年1月1日以来、売り手はいかなる告発、クレーム、クレーム、要求または通知を提出または主張しておらず、このような侵害、流用、希釈または違反行為を告発することは、本契約日までまだ完全に解決されていない。
(F)Heavy Metals，Inc.およびChristopher Knightは，既存のライセンスプロトコルがカバーしていることを除いて，現在の業務を経営するために必要な知的財産権を有していない
(G)ITシステムは売手の要求どおりに動作する.
1.14データプライバシー。
(A)事業および購入資産に関連するため、売り手および各購入子会社は、2022年1月1日からいつでも、すべての重要な側面において、(I)売り手および各購入子会社が個人情報を処理することに関連する外部公表の政策、(Ii)売り手または任意の購入子会社が個人情報の処理に関連する任意の合意の条項、および(Iii)プライバシー法を遵守する。
(B)付表4.14(B)に記載されていることに加えて、2022年1月1日以来、(I)業務に関連する保安事故は何もなく、売り手によれば、現在、いかなる保安事故の基礎とすることができる事実や状況はなく、このような事故は業務に重大な悪影響を与え、(Ii)個人資料の使用および/または処理に関する請求または法的手続きは何もない。
(C)売り手は、2022年1月1日から、事業および売り手知的財産権に関連する個人情報を、紛失、破損および不正アクセス、使用、修正、または他の乱用から保護するために、商業的に合理的な行政、技術、および実物措置を維持し、維持していく
1.15 Taxes。
(A)売り手に提出するか、または売り手に関連するすべてのビジネスまたは購入資産に関連するすべての所得税および他の納税申告書をタイムリーに提出することを要求する法律が適用され(提出時間の任意の延長を考慮して)、すべての税金申告書は、すべての重大な態様で真実で、完全かつ正確である。
(B)売り手は、納税申告書に表示される必要があるか否かにかかわらず、企業または購入された資産に関連するすべての満期および未払いの税金をタイムリーに支払っており、従業員、債権者または他の第三者からの支払いを要求する任意の税金、および源泉徴収を要求するすべての税金が適切に源泉徴収および免除されているが、破産事件によって満期になっていない税金、または破産事件によって後続の支払いを必要としない税金、または適切な手続きにおいて誠実に抗弁している税金を除く。
(C)事業または購入された資産に関連する税欠項を書面で売り手に請求、提案または評価する政府エンティティはないが、公認会計原則または売り手財務諸表に適用される他の公認会計原則に従って支払い、決済、または撤回または十分に予約された借金はすべて補填された。
(D)売り手または売り手に関連する任意の税金の監査、審査、調査、または他の法的手続きが行われているか、または決定されていないことはなく、売り手は、そのような監査、審査、調査、または他の法的手続きのためのアドバイスに関する書面通知を受信していない。
(E)登録権の許可に加えて、売り手の任意の財産または資産には、業務または購入された資産に関連する税収留置権が存在しない。
1.16保険です。売り手と各購入した子会社は、売り手によって合理的に通常適切かつ習慣とされている保険金額、賠償免除額、保険リスク保険加入証書と考えられる。
1.17資産に対する所有権；不動産。
(A)売り手または適用される購入付属会社は、購入資産に含まれるすべての重大な有形動産に対して良好かつ有効な所有権を有するか、または良好かつ有効な賃貸権益を有するが、留置権を許可する以外には、いかなる留置権もなく、当該等留置権は、“販売令”によって成約後の当該等の重大な有形動産上で強制的に実行されない。売り手または適用される購入付属会社が所有または賃貸している本業務に関する購入資産および他のすべての重大有形個人財産は，良好な運営状況およびメンテナンス状況にあり，一般損失は除く。
(B)売り手または購入した付属会社は、いかなる不動産も所有していない
(C)付表4.17(C)売り手または購入された付属会社の使用または占有、または使用または占有が許可された任意の不動産(“賃貸不動産”)に影響を与えるすべての賃貸、分譲、分譲、賃貸契約、許可証または他の占有権(書面または口頭)、およびそのすべての修正、延期、継続、保証、修正または補充、およびその下の保証金金額を記載する。すべての不動産賃貸契約の真、完全、および正確なコピーは、本契約日前に買い手に交付または提供された
1.18環境問題。
(A)売り手および任意の購入子会社は、いかなる危険材料の放出または脅威放出に関する実際または潜在的責任疑惑の通知を受けておらず、その標的事項は解決されていない。
(B)任意の同意法令または同意令によれば、売り手または任意の購入子会社には、解決されていない義務はなく、いずれの判決、法令または司法または行政命令の制約を受けず、これらの判決、法令または司法または行政命令は、それぞれの場合、適用される環境法、環境許可書、または危険材料の調査、サンプリング、監視、処理、修復、反応、除去または清掃に関連する。
(C)売り手または任意の購入したアクセサリ会社は、処理、貯蔵、処置、手配、輸送、処理、解放を有さないか、または売り手に知られている
適用される環境法が遵守されない限り、誰も有害物質に曝露される。
1.19 OFAC；“海外腐敗防止法”；反腐敗法。
(A)売り手または売り手を代表して行動するいかなる取締役も、現在または過去5年以内に、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されたいかなる米国制裁も受けていない。
(B)売り手または任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、または売り手を代表して行動する他の人は、本合意日前の過去5(5)年以内に、売り手または代表売り手のための行動中に、いかなる会社資金も使用して、いかなる不正献金、プレゼント、娯楽、または他の政治活動に関連する不正支出も行わなかった。(Ii)会社資金から任意の国内政府関係者“外国役人”(1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称する)を参照)または従業員に任意の金を支払う；(Iii)海外腐敗防止法または適用されるいかなる非米国反賄賂法規に違反または違反する任意の条項；または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたはその他の不正支払いを行う。
(C)売り手が腐敗防止法に実質的に遵守することを保証するための政策およびプログラムを実施し、効率的に維持している。
1.20材料のお客様；材料サプライヤー。
(A)売り手は、売り手の20(20)個の最大顧客(収入で測定される)のアイデンティティ(総称して“重要顧客”と総称する)を総合的に買い手に開示している。表4.20(A)に添付することに加えて、売り手は、売り手と任意の重要な顧客とのビジネス関係を終了、キャンセル、または実質的に制限することを売り手に通知するか、または売り手と任意の主要顧客とのビジネス関係を重大な不利な修正または変更することを、売り手に書面または売り手に知られている口頭通知を受信していない。
(B)売り手が買い手に二十(20)社の最大仕入先及び仕入先の身分を開示した(支払われた費用で測定される)]統合に基づく売手(総称して“材料サプライヤー”と呼ぶ).
1.21関連取引。付表4.21に記載されていることに加えて、売り手または任意の購買子会社の任意の高級職員、取締役、請負業者または従業員、または売り手または任意の外国購入子会社の任意の元高級社員、取締役、請負業者または従業員は、(A)売り手と達成された任意の合意または取引に関与しておらず、その潜在的または実際の価値または存在または実際の負債が50，000ドルを超えるが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に出張、ビジネスまたは移転費用または他の雇用に関連する目的のための売り手取締役および上級職員にクレジットを提供する場合、(Ii)通常の業務中に雇用を手配する場合、および(Iii)売り手の補償および福祉計画、および(Iii)売り手の補償および福祉計画、(B)売り手または任意の外注会社が業務において使用する任意の物件において任意の権益を所有するか、または(C)売り手または外注会社に属するか、またはそのような者のサプライヤーまたは顧客として業務に従事する任意の権利、またはそのような者である上級者、従業員またはコンサルタントを所有する。
1.22資産の十分性。個別または集計が業務，購入資産および負債を担うことに大きな影響を与えないか，あるいは大きな影響を与えないことを除いて，購入資産は取引終了直後に買い手に売り手が現在行うように業務を経営させるのに十分である.
1.23製品。添付表4.23に記載されていることに加えて、(A)人身傷害に関連する売り手またはその任意の関連会社に対する訴訟(または売り手によれば、脅威が取られる行動)は、2022年1月1日以来、(I)企業が販売する製品に欠陥があると言われているか、または(Ii)そのような任意の製品仕様を満たしていないと言われており、(B)売り手が自発的または非自発的に開始したり、発行したりすることなく、または任意の商業製品に関する任意のリコールまたは市場撤回を開始、進行、または発行することをもたらす。
1.24製品保証。
(A)売り手は、当社の各製品の標準販売条項および条件(適用可能な保証、保証、および賠償条項を含む)の完全かつ正確なコピーを買い手に提供しました。
(B)表4.24に記載されていることに加えて、売り手または任意の外部購入アクセサリ会社は、営業終了前に当社の任意の製品を製造、販売、レンタルまたは納入する際に人身傷害、交換または他の損害をもたらす責任または義務がなく、売り手または任意の外部購入アクセサリ会社によって製造、販売または交付された任意の製品、または売り手または任意の外国購入アクセサリ会社またはその代表によって提供されるサービスによって提供される従業員または任意の第三者の人身または財産傷害の係属中または脅威のクレームは、製品に欠陥または不安全性があることを指すクレームを含む。
1.25社の子会社。
(A)別表4.25(A)には、各買収された付属会社の名称、その登録設立又は組織の司法管轄区域、その資格を有する経営業務又は任意のカテゴリ税項を登録する司法管轄区(ある場合)、その法定株式の株式数、及びその正式な発行及び発行外の株式数及びカテゴリを記載する。
(B)その登録成立又は組織が所在する司法管轄区の法律により、各間で買収された付属会社は、組織であり、有効な存在及び信用が良好であり、外国法団又は実体経営業務としての適切な資格又は認可を有し、その業務又はその財産の所有権に応じて当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区の法律であり、その信用は良好である。すべての買収された付属会社は、その物件およびその現在の経営の業務を所有、賃貸および経営するために必要な会社またはその他の権力および許可を持っている。各購入した付属会社のすべての発行済み株は正式な許可及び有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、かつ、売り手又は購入した付属会社の権利を除いて、法規、当該購入した付属会社の組織書類又は当該購入した付属会社が当事者又はその制約を受けた任意の合意に規定された優先購入権の制約を受けず、すべての適用法律に基づいて要約、発行及び販売を行っている。すべての買収された子会社のすべての株式流通株は売り手が登録して利益を得ており、いかなる所有権の影響も受けない。
(C)引受、引受権、株式承認証、引受株金、権利、又は他の性質を有する承諾又は合意はなく、売り手又は任意の被買収付属会社がその一方であるか、又は当該買収された付属会社のいずれかの被買収付属会社(又は売り手が当該等の被買収付属会社を手配する)の発行、交付、売却、買い戻し又は償還又は手配の発行、販売、買い戻し又は償還、当該買収された付属会社の任意の株式株式を購入又は償還すること、又は当該買収された付属会社に当該等の引受、引受権、引取権、拡大、価格変更、その他の方法で改訂又は締結する義務がある。このような購入された付属会社の株のいずれかに対する承諾または合意。買収された任意の子会社については、発行または許可された株式付加価値、影の株式、利益共有、または他の同様の権利は存在しない。売り手も買い手も
子会社は誰にも未来の投資や出資を行うことに同意または義務がある。
1.26在庫。
売り手およびすべての外部購入付属会社の在庫(原材料、供給品、製品、完成品およびその他の材料を含む)(I)は全体的に、良好、販売および使用可能な状況にあり、(Ii)公認会計基準に従ってコストまたは市価の中で低い者は売り手財務諸表に反映され、(Iii)完成品については、その品質および数量は一般業務過程において歴史的に販売可能であり、すべての他の在庫については、その品質および数量は一般業務過程の歴史上使用することができる。売り手および任意の外買付属会社の在庫旧政策は、販売製品の性質および売り手または適用される外買付属会社が採用するマーケティング方法に適用され、売り手財務諸表に反映される在庫旧準備は、公認会計原則に基づいて現在の古い在庫金額を公平に反映する。
1.27陳述と保証の排除。本細則第IV条に記載されている以外に、売り手または任意の他の者は、売り手、購入された資産または業務(売り手の財務状況、経営業績、資産または負債に関連する任意の他の陳述または保証を含む)について、任意の形態または性質の任意の口頭または書面、明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならず、売り手は、任意の他の陳述または保証を拒否する。
第五条
買い手の陳述と保証
買い手は売り手に次のような声明と保証を行う
1.1存在と権力。買い手は組織の所在州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な地位を持つ実体である
1.2ライセンス。買い手は，本プロトコルの署名と交付および買い手が当事者または譲受人としての各付属文書に規定されている義務のすべての必要な権力と権力を持つ.買い手は，本プロトコルとこのような付属文書に署名，交付，履行し，本プロトコルが想定する取引を完了するため，(A)買手の権限の範囲内で，(B)買手が必要な行動をすべて行って正式に許可する.
1.3実行可能である.この協定は買い手によって正式に署名されて交付された。本プロトコル構成(および買い手は、成約時またはその前に当事側となる各付属文書)の買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができ、本プロトコルおよびそのような付属文書(適用されるような)が合意の他の当事者によって正式に署名されていることを前提としており、強制実行が一般的に実行可能な例外によって制限されている可能性がない限り、一般的に実行可能な例外によって制限される可能性がある。
1.4政府とサードパーティの権限。買い手は、本プロトコルまたは任意の付属文書に署名、交付および履行するか、または本プロトコルまたは任意の付属文書によって予期される取引を完了するとき、同意、承認または許可、任意の政府エンティティまたは任意の他の人に申告または登録する必要がない。
1.5規定に違反しません。買い手は，本プロトコルまたは任意の付属文書に署名，交付，履行し，それに基づいて予想される取引を完了し，(A)買手の組織文書に違反することはない，(B)いかなる違反もない
いずれの場合も、買い手に適用される法律または命令は、買い手に適用されないか、または(C)買い手の任意の権利または義務を構成する違約、または買い手に拘束力のある任意の契約、合意、文書、承諾または手配によって権利を有する任意の利益の喪失、または買い手の任意の権利または義務の終了、キャンセル、または加速をもたらす。
1.6ブローカー。Stump&Company(その費用は、買い手によって個別のプロトコルに従って支払われるべきである)に加えて、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または他の仲介機関は、本プロトコルまたは任意の付属文書に予期される取引に関連する任意の費用または手数料を、買い手またはその任意の関連会社から取得する権利がない。
1.7議事録。訴訟は解決されていないか、または買い手に知られているように、買い手またはその任意の関連会社に対する脅威はなく、これらの訴訟は、(X)本プロトコルおよび付属文書によって予期される取引を完了する買い手の能力に重大な悪影響を与えることを求めているか、または(Y)本プロトコルによって予期される取引を阻止、禁止、または他の方法で延期することを求めているか、または他の方法で合理的に予想される。
1.8財政的能力。
(A)資金が十分である。成約の日には、買い手は、(I)第3.2(A)条で予想される成約時に購入価格の支払いを含むすべての支払いを含む本プロトコルの予期される取引を完了するのに十分な資金を有し、(Ii)買い手が支払うべき成約または他に関連するすべてのコストおよび支出およびその他の金額を支払う。取引が終了すると、買い手は、本プロトコルの下のすべての義務を履行するリソースおよび能力(財務または他の態様)を有し、買い手は、そのようなリソースおよび能力に損害または悪影響を与える責任または制限を負わない。
(B)融資を条件としない債務。いずれの場合も、買い手または任意の関連会社が任意の資金または任意の他の融資を受信または獲得することは、買い手が本プロトコルの任意の義務を履行する条件となってはならない。買い手は、本プロトコルの条項によれば、買い手が本プロトコルで想定される取引を完了する義務がいかなる方法でも依存しないか、またはそうでなければ、買い手が任意の融資手配を完了するか、買い手が任意の融資を得るか、または買い手に提供、付与、提供、または延長するかに依存することを理解し、承認し、同意する。
1.9支払能力。買い手は、支払能力を有する：(A)本プロトコル日まで、(B)本プロトコルで予想される取引が発効した後(購入価格の支払いおよび本プロトコルで予想される取引の完了に関連して支払い、借入または再融資を必要とするすべての他の金額、およびすべての関連費用および支出を含む)。
1.10独立調査。買い手は、売り手、業務、購入された資産および負担された負債(および上記に関連する重要な顧客および材料サプライヤー)に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために売り手に十分な人員、財産、場所および他の文書およびデータを提供したことを認めた。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルが予期する取引を完了する決定を下したとき、買い手は、自分の調査および本プロトコルの第4条(売り手の開示明細書の関連部分を含む)における売り手の明示的な陳述および保証に完全に依存し、および(B)本プロトコル第4条の明確な規定を除いて、売り手または任意の他の1人当たりは、売り手、業務、購入された資産または負担された債務についていかなる陳述または保証を行っていないことを確認し、同意する。上記の規定を満たす前提の下で、買い手は成約時に購入した資産の“そのまま”、“そのまま”、“すべての欠陥”を受け取るべきである。買い手対売り手買い手と買い手について
その連合会社は、売り手の営業収入および経営収入の予測レポート、および売り手のいくつかのビジネス計画情報を含む、売り手または売り手の代表から、いくつかの推定、予測、予測、および計画を受信することができる。買い手は、そのような任意の推定、予測および他の予測および計画を試行する際に固有の不確定要素が存在することを認め、買い手は、そのような不確定要素を熟知しており、買い手は、それに提供されるすべての推定、予測および他の予測および計画の十分性および正確性に対して全責任(そのような推定、予測および予測に基づく仮説の合理性を含む)を有し、買い手は、そのような推定、予測および予測について売り手またはその任意の連合会社または前述の任意の代表にクレームを出してはならない。しかしながら、第5.10節に含まれる任意の内容は、詐欺、故意の失実陳述、または本合意下の保証に故意に違反して法的に享受または享受される可能性のある平衡法または他の任意の権利または修復に基づいて、いかなる方法でも買手を制限または制限するとみなされてはならない。
1.11陳述と保証の排他性。本条第V条に記載されている以外に、買い手または任意の他の者は、口頭または書面、明示または黙示にかかわらず、買い手またはその共同会社について、いかなる形態または性質のいかなる陳述または保証も行わず、買い手は、いかなる他の陳述または保証も拒否する。
第六条
閉鎖前のチノ
1.1ビジネスを展開します。破産法の要求と買い手が他の方法で書面で同意する可能性があり(同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、本合意の日から本プロトコルはその条項に従って終了または終了する
(A)売り手は合理的な最善を尽くすべきである：
(I)通常業務中に業務を継続するが、破産法に適用される制限および北アジア省富国銀行が承認した任意の適用予算に制限されなければならない
(2)有形個人財産の物質物品を本協定締結日と同じ状態に維持するが、正常業務過程の合理的な損失及び処置に適合しなければならない
(3)すべての譲渡契約に規定されているすべての請願後義務(ただし、契約相手側にいかなる賠償金額を支払う義務も含まれていない)；
(Iv)過去の慣例に従って帳簿および記録を保存する；および
(V)すべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守する。
(B)売り手は：
(I)購入された任意の重大資産に任意の留置権を適用するが、破産裁判所が入力した任意の現金担保または融資命令に基づいて担保および付与された任意の留置権を除外する
(Ii)通常のビジネスプロセス以外で任意のローンまたは下敷きを行うか、または任意の売り手(別の売り手を除く)の任意の共同会社に任意のローンまたは下敷きを行う(通常のビジネスプロセス以外であるか否かにかかわらず)
(Iii)破産裁判所に登録された任意の現金担保又は融資命令に基づいて、借入された金について、発生、負担、担保、又は任意の債権を負担するか、又は当該債権に対して法的責任を負うことができない。
(4)正常でないビジネスプロセスで購入された任意の重大資産の売却、レンタル、譲渡、または譲渡
(V)任意の取締役、マネージャー、従業員、または上級職員の基本賃金を増加させるが、通常の業務中または任意の法律または契約が要求される可能性がある場合を除外する
(6)任意の雇用契約または集団交渉合意を締結する
(Vii)任意の譲渡契約を終了する(任意の譲渡契約の期限が満了した場合を除く)、任意の譲渡契約を重大に改訂するか、または任意の契約を締結し、契約が上記の日に発効した場合に譲渡契約に属する場合、それぞれの場合、通常の業務が動作する場合を除いて、譲渡契約を終了してはならない
(Viii)上記のいずれかの実施に同意する。
(C)本6.1節の規定は，売手や買手が成約前に本プロトコルの下での取引(第8条の条件を満たす)を実施するように努力しているとも解釈されず，双方は，買手が成約前に売手の業務や事務をいかなる制御もする権利がないことに同意する.
1.2情報アクセスを事前に閉じます。
(A)本プロトコルの日から本プロトコルの終了日まで、本プロトコルの条項に基づいて、合理的に通知され、売り手が任意のセキュリティプロトコルによって制限され、売り手は、買い手およびそのライセンス代表が、通常の営業時間内に、それぞれの主要営業場所における売り手のすべての会計士、弁護士、財務コンサルタントおよび他の許可された外部代表、上級管理者および従業員、売り手の帳簿、記録、ファイル、データ(財務および業務データを含む)および他の売り手に関する情報に合理的に接触することを許可しなければならない。そして，売手が業務に関連するすべてのオフィスや他の施設(売手の正常な業務運営を合理的に妨害しなければならない).本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの締結日から取引終了までの間、売り手およびその任意の関連会社(売り手を含む)は、買い手またはその任意の代表に任意の情報を開示することを要求されるべきではない：(A)そうする場合、(A)売り手またはその関連会社(売り手を含む)が一方として、またはその制約を受けた任意の契約、受託責任または法律に違反する場合、(B)売り手が弁護士の提案に基づいて合理的に決定する場合、弁護士-依頼者および仕事製品の特権を主張する能力を失う可能性があり、(C)売り手またはその任意の関連会社が、一態様では、買い手またはその任意の関連会社は、訴訟における敵であり、そのような情報は、合理的に訴訟に関連する場合、または(D)売り手がその競合感受性特性のために開示すべきではないと合理的に決定した場合、または(Ii)売り手に関連する情報に加えて、税金または納税申告書に関連する任意の情報。疑問を生じないために、第6.1(A)節の任意の規定は、買い手が締め切り前にアクセスを許可された任意のタイプの情報が買い手を満足させるかどうか、意外な状況、条件、または同様の権利が生じるとみなされてはならない。
(B)6.2(A)節に開示されたすべての情報に基づいて、本プロトコルの条項および売り手開示明細書上に開示された情報と共に、本参照によって本明細書に組み込まれるセキュリティプロトコルの条項に従って“秘密情報”とみなされるべきである。
1.3補足開示。取引が終了する前に、売り手は、本契約日後に発生した任意の事項について、または売り手が本契約日後に知った陳述および保証(それぞれ“契約付録”)について、“売り手開示計画”を追加または修正する権利があり、各“契約付録”は、“売り手開示計画”が組み込まれ、補充および改訂されたと自動的にみなされるべきである。このような付表補編における任意の開示は、本プロトコルに含まれるいかなる陳述または保証のいずれかの不正確または違反を訂正したとみなされてはならず、本プロトコルに含まれる停止権のために、または第8条の条件が満たされているかどうかを決定することを含む。しかし、添付表の付録に開示されている事項のために、買い手が(第9.1条に従って)添付表の付録を受信した後5(5)営業日以内に本プロトコルを終了する権利がある場合、買い手は、最終的には、本プロトコルの下で義務されたすべての条件を放棄したとみなされるか、または第8.1条および第9.1条または他の条項によって開示された事項に従って本プロトコルを終了する権利を放棄したとみなされなければならない。
1.4 Efforts終値。
(A)本合意条項を満たす場合には、売買双方は合理的な最善を尽くし、成約条件を満足させ、成約が合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発生させるべきである。
(B)任意の政府エンティティまたは他の人が任意の手続きを開始し、本プロトコルで行われる取引の有効性または合法性に疑問を提起する場合、またはそれに関連する損害賠償を求める場合、双方は、外部日前に本協定によって計画された取引を迅速に完了するために、協力し、合理的な最善の努力をして抗弁することに同意し、そのような訴訟、訴訟または他の手続きにおいて禁止または他の命令が発行された場合、双方は、外部日前に本協定によって計画された取引を迅速に完了するために合理的な行動をとることに同意する。しかし、本節の第6.4(B)項のいずれの規定も、外部日または当事者がこれに関連する権利を延長または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。
(C)買い手は、(I)売り手およびその関連会社が、本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する調達を求める可能性のあるいかなる融資に対しても何の責任も負わない、(Ii)本プロトコルに従って取引を完了すること(本プロトコルおよび添付ファイルの予期される取引を完了することもない)の意外な状況または条件ではなく、買い手は、そのような取引のために任意の持分、債務、または他のタイプの融資を取得する権利がなく、(Iii)買い手がその買収融資を得ることができなかったために、本プロトコルを終了するか、または他の方法でそのような取引を完了することを拒否する権利がない。
1.5お客様、仕入先、その他のビジネス関係との連絡を維持します。買い手は、本合意の締結日から本合意の終了日まで、または本プロトコル条項に従って終了するまでの間、売り手の事前書面(電子メールを介したことを含む)の同意を得ず、売り手、その業務または本プロトコルによって意図された取引について、売り手の任意の従業員、顧客、仕入先、販売業者または他の重要なビジネス関係に連絡する権利もなく、売り手の同意は無理に拒否され、条件を追加したり、延期されたりすることはないことに同意する。
1.6銀行の破産が重要だ。
(A)承認命令。破産事件開始後，売り手は直ちに動議(“売却動議”)を提出し，破産裁判所の命令(“承認命令”)を求め，その中で他の事項を除いて，(I)本プロトコルに規定された条項や条件に従って購入した資産を買い手に売却することを承認し，売り手にこの取引を継続することを許可し，(Ii)買い手が購入した資産であることを明確に認定する善意の買い手を含み，(Iii)買い手に取引を完了するとともに，売り手に譲渡契約を負担した相手側にすべての賠償金額を支払うよう命令する，(Iii)買い手に取引を完了させるとともに，売り手に譲渡契約を負担する相手にすべての賠償金額を支払うように命令する.(4)は，破産法第363条(F)(3)条に規定する範囲内で，購入した資産を買い手に売却することは，いかなる留置権(留置許可権を除く)を有してはならないと規定している。承認されたフォーマットは形式的で実質的に買い手を合理的に満足させなければならない。売り手または破産裁判所が要求を出した場合、買い手は、譲渡契約の相手側に十分な将来の履行保証(破産裁判所を満足させる)を提供しなければならない。販売動議を提出した後、売り手は合理的な最善を尽くして承認注文を得なければならない。破産裁判所が承認命令の発行を拒否した場合、買い手又は売り手は、第9.1(H)条に従って本契約を終了することができる。第三者が売却動議公聴会で破産裁判所によって購入された資産として承認された買い手である場合、本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルは終了すべきではなく、外部日付の後15(15)日以内に売り手の受け入れのために開放され続ける“予備オファー”となるべきである。6.6節の規定により承認令を入力した後，8.1(E)節と8.2(E)節で規定された条件を満たしていると見なす.
(B)プログラム命令.本プロトコルが行う予定の取引は全面的にプログラム令が確立したプログラムとプログラム及び規定に従って行うべきであり、その形式と実質は買い手を合理的に満足させるべきであり、買い手はプログラム令及びその項の義務の制約を受けることに同意し、(他の事項を除く)入札、過大入札、売却オークション、談合回避、手付金の返還、及び予備入札者として購入した資産はプログラム令によって確定し、確定すべきである。
(C)競争的入札.本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引は、売り手がプログラム令に従って業務および購入された資産に関する高いまたは良い入札を考慮する権利および能力に制限される必要がある。このため、売り手は、その代表および関連会社を促す権利があり、(A)購入された資産の任意の売却または他の処置について、任意の人(買い手およびその関連会社を除く)と接触させ、任意の問い合わせ、提案、要約または入札の提出を求め、または奨励し、交渉し、(B)そのような者の情報を提供するか、または職務調査を行う要求に応答するか、またはその目的のための管理層を提供することができる。
(D)清算。解散。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、売り手が締め切り後の任意の時間にその業務を停止またはその事務を終了することを禁止してはならず、買い手は、売り手が締め切りまたは破産法11章に従って清算計画を完了した後、合理的に実行可能な場合には、その事務をできるだけ早く終了し、その存在を清算および解散しようとしていることを認め、同意する。
1.7図書および記録へのアクセス。成約後、売買双方は合理的な最大の努力を尽くして、成約前の売り手或いはその任意の資産或いは負債に関連するすべての帳簿と記録を保存し、成約5周年まで、その保存方法は成約日前のすべての材料と一致しなければならない
尊敬する。取引終了後の5(5)年以内に、(A)合理的な通知の下で、売り手またはその任意の代表は、通常の営業時間内に帳簿および記録を閲覧、検査および複製することができ、(B)買い手は、売り手およびその代表に売り手またはその代表に売り手またはその代表を提供するように提供または配置しなければならない(これらに限定されないが、売り手(またはその相続人)の破産事件の管理を含むが、売り手に適用される任意の法律の要件に関連する合理的な要求が提供されるべきであるが、そのような帳簿および記録。売手とその代表は，このような書籍や記録をコピーする権利があり，費用は売手が負担する.買い手は、任意の法律または任意の弁護士-依頼人の特権に違反するので、第6.7節の規定に従って、任意の帳簿または記録(個人ファイルを含む)にアクセスする権限を他方に提供する義務はない。買い手は、売り手とその代表に、書籍の閲覧および記録を提供する前に秘密保持協定に署名することを要求することができる。疑問を免れるためには，6.7節により売手に提供されるいずれの情報も秘匿情報と見なすべきである.
1.8従業員が重要です。
(A)成約直前に発効し、買い手は、売り手が成約直前に提供した雇用条項と実質的に一致する雇用条項に従って、本合意に従って購入するのではなく、売り手または売り手の任意の付属会社の従業員に雇用機会を提供することができる。買い手基準に適合するすべての入社前スクリーニングプログラムであり、このような採用要約を受けた従業員は、以下では“転職従業員”と呼ばれ、この受け入れ要約は取引終了後すぐに発効しなければならない
(B)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、(I)売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社で働いているか、または雇用を継続する任意の個別の権利、または任意の適用可能な福祉計画または買い手福祉計画の下の任意の福祉を従業員に与えることも、(Ii)本契約当事者以外の誰に対しても第三者受益者権利または任意の他の権利を生成すること、または(Iii)従業員を構成することを意図していない。
(C)本第6.8節の規定は、双方の利益のみであり、本条項の任意の明示的または暗示的な内容は、(I)“従業員福祉計画”の目的として構成されているか、または任意の従業員福祉計画を確立または採用して修正するか、または他の方法で任意の福祉計画または他の補償または福祉計画、合意または手配の修正または修正とみなされるものと解釈されるべきであり、(Ii)売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの関連当事者が、任意の福祉計画または他の補償または福祉計画、合意または手配を修正する権利を修正、終了または修正することを制限する。(Iii)取引終了後に買い手またはその任意の関連会社が任意の従業員の権利を終了、再分配、抜擢または降格することを阻止または制限する権利、またはそのような従業員の肩書、権力、職責、責任、機能、場所または雇用条項および条件を変更する権利、または(Iv)本協定の任意の規定に基づいて、任意の人に付与または付与(当事者およびそれぞれ許可される相続人および譲受人を除く)本第6.8節に規定する事項に関する任意の法律または衡平法第三者受益者または他の権利または救済。
1.1在庫の処理。買い手の事前書面の同意なしに、売り手または任意の買収された子会社は、(I)任意の清算人または卸売業者に任意の大量在庫販売を行ってはならない、(Ii)この在庫の第1コスト帳簿価値よりも低い価格で、本契約に規定する任意の現在の資産の在庫を売却または処分するか、または(Iii)当該在庫の第1コスト帳簿価値の30%以上未満の割引または販売促進率で売却または処分する(現在の資産を構成していない)
第七条
売買双方の契約
1.1公告。売買双方の事前書面による承認なしに、売買双方またはそのそれぞれの制御された関連会社(成約前の売り手および成約後の買い手を含む)は、本合意または本プロトコルで行われる取引について任意のプレスリリースまたは他の方法で任意の公開声明(双方がこのように許可された任意のこのようなプレスリリースまたは公開声明、すなわち“合意声明”を発表してはならない)を発表してはならないが、プレスリリースおよび公開声明の制限は、(I)法律または任意の国の証券取引所または証券市場との上場合意に基づいて規定された義務に基づいて要求されるいかなる開示にも適用されない。この場合、免除または公告を要求された一方は、他方が免除または公告が発行される前に免除または公告をコメントする合理的な時間を有することを許可すべきであり、(Ii)本プロトコルまたは付属文書または意図された取引に関連する任意の権利または救済措置を実行することに関連する任意の開示、(Iii)以前に合意された声明と一致する(および含まれているいかなる情報以外の情報も開示しない)、または(Iv)破産事件において行われた破産事件の提出に関連する任意の開示または宣言、またはその申請を推進する中で適切な任意の開示または声明、または(Iv)破産事件の提出に関連する任意の開示または宣言、破産案件の管理、あるいは本プロトコルで考慮されている取引(売却動議を含むが限定されない).
1.2税金が重要です。
(A)比例して割り当てる.契約に含まれる購入資産や賃貸不動産の個人財産、従価税、使用税と無形税金と評価、公共地域維持費、光熱費、賃貸料(総称して“費用”と呼ぶ)は日割りで分担し、成約日から売り手と買い手の間で日割りで分担すべきであると仮定する。売り手は、締め切り当日またはそれ以前の期間に関連するか、またはその期間に関連する部分課金に責任を負うべきであり、買い手は、締め切り後の任意の期間に関連するまたは生成されたその費用の一部に責任を負うべきであるが、疑問を生じないために、買い手は、いずれの場合も、締め切り当日または以前に発生した違約行為が締め切り後に評価された費用または罰金に責任を負わない。
(B)譲渡税。買い手は、本プロトコルによって予期される取引によって生成された、またはそれに関連するすべての譲渡税を支払わなければならない。しかし，売手は買手と連携して，適用可能な転売証明書や類似証明書を買手に渡さなければならない.買い手は、このようなすべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を提出しなければならず、法的要求が適用された場合、売り手は、そのような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加しなければならない。
(C)調達価格の割当て.購入者は購入した資産に購入代金と他に計上すべき物品を分配しなければならない。成約後30日後には、買い手は、売り手が審査するために、売り手に提案された割り当て(“割り当て”)を準備し、提供しなければならない。売り手は30日間割り当て状況を検討しなければならない。売り手が30日以内に買い手にいかなる異議も書面で通知していない場合、または売り手および買い手がそのようなすべての異議を解決した場合、いずれの当事者またはその関連会社も、法的要件が適用されない限り、割り当てに一致しない立場(財務諸表、監査、納税申告書、または他の態様にかかわらず)を取ってはならない。30日の期限終了までに売買双方が割当てについて合意できなければ，その割当ては双方に拘束力を持たない.売り手は、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべてのファイル、テーブル、および他の情報をタイムリーかつ適切に準備、実行、保存、および渡して、割り当てを準備しなければならない。分配が各当事者に拘束力を有する場合，(I)以下の場合
調達価格の任意の調整は、分配を修正する必要がある場合、買い手は、修正された割り当てを準備して売り手に交付しなければならず、その作成方法は、割り当てと一致しなければならず、(Ii)任意の政府エンティティが割り当てに論争がある場合、その論争通知を受信した一方は、直ちに他方に通知しなければならない。
第八条
成約の条件
1.1買い手の義務の条件。買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の条件の満足に依存する(または買手が書面で放棄し，買手が自ら決定する)
(A)本プロトコル第4条に記載されている売り手の陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切りの様々な態様において真実かつ正確であるべきであり(本プロトコルに記載されている任意の重大または実質的な悪影響の制限に影響を与えない)、その効力は、その日付および締め切りにおいて行われたものと同じである(ただし、ある指定された日の陳述および保証についてのみ、その正確性は、その指定された日に決定されなければならない)、その陳述および保証が真実でなく、正確でないことが重大な悪影響を与えない限り。
(B)売り手は、締め切り前またはすべての実質的な態様で、本プロトコルを履行または遵守することを要求する売り手に履行または遵守されるすべての義務および契約を遵守しなければならない。
(C)買い手は、8.1(A)および8.1(B)条に規定する条件(“売り手成約証明書”)が満たされていることを示す、売り手の許可者によって署名された締め切りの証明書を受信しなければならない。
(D)本協定に記載された取引の完了を阻止する他の一時的制限令、予備または永久禁止令、またはいかなる命令も発効せず、いかなる政府エンティティも、そのような命令を求めるために、任意の管轄権のある裁判所に任意の保留手続を提起してはならない。
(E)破産裁判所は、第6.6(A)節の規定に従って承認令を入力し、承認令は保留されてはならず、締め切りから完全に有効でなければならない。
(F)売手は，3.2(B)節で要求したすべての財を即座に渡す準備をしている.
1.2売り手義務の条件。売手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の条件の充足に依存する(または売手が書面で放棄し，売手が自ら決定する)
(A)本プロトコル第5条に規定される買手の陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切りの様々な点で真実かつ正しい(ただし、特定の日の陳述および保証についてのみ、その正確性は指定された日に決定されなければならない)、そのような陳述および保証の不正確かつ正確でない限り、買い手が本プロトコルによって予期される取引を完了する能力に大きな悪影響を与えない。
(B)買い手は、すべての実質的な態様で本プロトコルを履行または遵守し、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての義務および契約を遵守しなければならない。
(C)売り手は、成約の日に買い手許可者が発行した証明を受信しなければならず、第8.2条(A)項及び第8.2条(B)項に列挙された条件が満たされていることを示す(“買い手成約証明”)。
(D)本協定に記載された取引の完了を阻止する他の一時的制限令、予備または永久禁止令、またはいかなる命令も発効せず、いかなる政府エンティティも、そのような命令を求めるために、任意の管轄権のある裁判所に任意の保留手続を提起してはならない。
(E)破産裁判所は、第6.6(A)節の規定に従って承認令を入力し、承認令は保留されてはならず、締め切りから完全に有効でなければならない。
(F)買い手は、第3.2(A)および3.2(C)条で要求されたすべての財を直ちに交付する準備ができているか、または直ちに渡す準備ができている。
1.3成約条件は簡明。いずれか一方は、本条第8条に列挙された任意の条件の失敗(状況に応じて定める)に依存または断言してはならず、このような失敗が、主に当該締約国が本協定のいかなる規定を遵守していないことによるものであるか、または主に当該締約国が本合意のいかなる規定を遵守していないことによるものであるかを断言してはならない。
第9条
打ち切り
1.1終了。本プロトコルが終了する前に、本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで想定される取引は放棄することができるが、いずれか一方が本プロトコル第9項に従って本プロトコルを終了することを望む場合には、本プロトコルの他の当事者に終了の書面通知を行うべきである
(A)売買双方の書面による同意；
(B)購入方向売り手が書面通知を出してから5(5)日以内に、第4条に記載された売り手の任意の陳述または保証が真実かつ正しいことを保証しない場合、8.1(A)節に規定された成約条件を満たすことができず、その陳述または保証が真実でないことおよび正しいことを保証する1つまたは複数の違約行為を是正することができないが、買い手は、本9.1(B)条に従って、このような終了通知を売り手に提供すべきである。さらに、買い手が本プロトコルに規定されている任意の契約、義務、陳述または保証に実質的に違反または違反しており、このような違反または違反が第8.2(A)条または第8.2(B)条に記載された条件の失敗を招く場合、買い手は、本9.1(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(C)売り手は、売り手が買い手に書面通知を出してから5(5)日以内に、第8.2(A)節に規定された成約条件が満たされず、かつ、その陳述または不真実および正しいことを保証する1つまたは複数の違約行為が是正されないように、第5条に規定された買い手の任意の陳述または保証が真実かつ正しいことを保証しない場合、しかしながら、売り手が本プロトコルに規定されている任意の契約、義務、陳述または保証に実質的に違反しているか、または違反しており、このような違反または違反が第8.1(A)条または第8.1(B)条に記載された条件の失敗を招く場合、売り手は、本9.1(C)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(D)成約が2023年10月31日よりも遅くない日(“外部日付”)または前に発生すべきでない場合は、買い手または売り手が負担するが、本プロトコルの終了を求める側が第6.4条を含むがこれらに限定されないため、取引が外部日前に完了できなかった場合、一方は本9.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利がない。また，デッドラインが決済されておらず，かつ決済されていないことが買手の行為によるものでなければ，買手はすべての停止料の支払いを要求する権利がある.期限がまだ成約していない場合、売り手は合理的な最善を尽くし、売り手の貸金者である富国銀行は、外部期日を最大7日延長することに同意することを要求しなければならない
(E)買い手または売り手は、任意の政府エンティティが命令を発行した場合、または任意の他の行動をとる場合、永続的に禁止、制限、または他の方法で閉鎖を禁止する場合、コマンドまたは他の行動は最終的かつ控訴できないものとなるが、本9.1(E)条によれば、本プロトコルの終了を求める当事者は、命令、強制令、制限または禁止を撤回するために合理的な最大限の努力をしなければならず、命令、強制令、制限または禁止は、主に本プロトコルの下でのその契約または合意に違反することによって引き起こされるべきではない
(F)売手は，8.2節で規定したすべての条件(成約時にとる行動が満たすべき条件を含まない；買い手は、このような条件を満たしているか、または有効に放棄しており、売り手は、売り手が本プロトコルの予期される取引を完了しようとしていることを示す書面通知を発行しており(“売り手終了通知”)であり、買い手は、3.1節の規定に従って本プロトコルの予想される取引を完了できなかったか、または売り手が通知の交付を終了した直後の第3(3)営業日に本プロトコルの予想される取引を完了することができなかった
(G)買手は，8.1節で規定したすべての条件(成約時にとる行動が満たすべき条件を含まない；しかし、売り手はこのような条件を満たしているか、または有効に放棄しており(本プロトコルの終了日に)、買い手は、買い手に本プロトコルの予期される取引を完了する準備をしていることを売り手に書面で通知しており(“買い手終了通知”)、売り手は、3.1節の規定に従って本プロトコルの予期される取引を完了できなかったか、または買い手の終了通知を交付した日後の3番目の(3)営業日に本プロトコルの予想される取引を完了できなかった
(H)売り手または買い手が，破産裁判所が6.6(A)節に従って承認令を発行していない場合，本プロトコルは6.6(A)節の要求を満たす場合に“バックアップ”入札となる.
1.2効力終了；終了料。
(A)終了の効力。本契約が第9.1項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならない(買い手、売り手又はその上級管理者、取締役又は持分所有者はいかなる責任又は義務も負わない)、ただし、次の条項を除く：(I)第3.2(A)(I)項、第6.2(B)項、第9.1条、本第9.2条及びxi条項の規定、並びに第1条に規定するすべての適用用語。これらの条項の各々は、終了後も有効であり、双方の有効かつ拘束力のある義務を維持し、(Ii)いずれかの一方が終了前に本合意に故意に違反するいかなる行為に対しても責任を負うべきである。疑問を生じないためには，秘密保護協定はその条項に基づいて本合意終了後も有効であり，本合意終了日後2(2)年まで自動的に延長されなければならない
本条第九条のいずれの規定も、守秘協定の解除又は解除のいずれか一方が守秘協定によって負う義務と解釈してはならない。
(B)解約料。(X)(I)本プロトコルが(9.1)(H)節に従って終了する場合；(Ii)破産裁判所は、売却動議(又はその後の売却)の尋問において、第三者が購入した資産の買い手であることを承認し、(Iii)当該代替売却が完了した場合、又は(Y)本契約が第9.1(D)条に従って終了した場合は、破産裁判所の承認(売り手は手続命令により求めなければならない)、売り手は買い手に支払わなければならない(上記(X)項による終了の場合は、当該代替売却の収益からのみ支払わなければならない)。3，400，000.00ドルの費用は、販売完了後5(5)営業日以内に直ちに利用可能な資金を電信為替で返済することで、買い手が本合意に関連する実際かつ合理的に検証可能な費用を返済し、最大550，000ドルに達する(“停止料”)。停止料に対する買い手のクレームは、売り手のすべての他の行政費用クレームよりも優先的な行政費用クレームを構成しなければならないが、破産裁判所は、破産法第503及び507(B)条に規定する任意の現金担保又は融資令により生じた行政クレーム又は債務者占有融資義務を除いて、現金で支払わなければならない(上記(X)項の場合は、任意の代替販売又は販売の販売収益のみから)。双方は，停止料は罰金ではなく，合理的な金額の違約金であり，停止費を支払った場合には買手を補償し，そうでなければこの金額を正確に計算することができず，停止費は買手がそれを終了する唯一の排他的救済措置であるべきであることに同意した.疑問を生じないために、本契約における停止料に関するいかなる規定も、買い手が第9.1条に従って契約を終了する際に、売り手が契約に違反することによって得られる任意の法律または平衡法上の任意の救済を求めることを阻止する意図はない。
第十条
生存と解放
1.1生存。双方は、本プロトコルに従って交付された任意の文書において、売り手開示明細書、または本プロトコル添付ファイルにおける任意の陳述および保証は継続的に閉鎖することができず、いずれの当事者も、終了後または後の任意のそのような陳述または任意の他の当事者に任意のクレームまたは任意の訴訟を提起することを保証することができない。本合意は、各当事者のいかなる契約又は合意も継続して発効することができず、本合意当事者が、本合意の終了後又はその後のいずれかの契約又は合意について任意の他の当事者に任意のクレーム又は任意の訴訟を提起する権利もなく、ただし、以下を除く：(A)本条項第X条3.2項及び第7.1項に含まれる当事者の契約及び合意は、それぞれの条項に従って完全に履行されるまで、取引完了後も有効であり、(B)本協定に含まれる他の契約及び合意の条項は、取引完了後に適用され、又は全部又は部分的に履行される。(C)当該他に存在するいかなるチノまたは合意に違反したとしても、いかなる権利または救済も。しかしながら、本X節に含まれる任意の内容は、任意の方法で買い手または売り手を制限または制限するとみなされてはならない。買い手または売り手は、故意の詐欺、故意の歪曲、または本プロトコルの項の保証に故意に違反することに基づいて、平衡法または他の態様で享受または可能な任意の権利または修復を有しているとみなされてはならない。
第十一条
他にも
1.1ノード。本プロトコルで規定または許可された任意の通知、要求、要求、放棄、同意、承認、または他の通信は、書面で行われなければならず、(A)送信者によって決定された対面交付日、(B)は、発行されたものとみなされるべきである
個人配達員が配達員から得られた証拠に基づいて決定された配達日，(C)電子メール配達日(午後5：00までに送信される場合).又は(D)郵送日後の第5営業日には、書留又は書留で送り、返送を要求し、郵送料を前払いする。このような通信は、以下のように送信されなければならない
買い手への場合は、はい
GigaCloud Technology Inc.は声明を発表した
北京ブレア峡路118号
カリフォルニア州くるみ市九一七八九号
宛先：イマン·シュロック社長
メール：iman.schrock@Gigacoudtech.com
必要なコピー(構成すべきでない通知)を送信する：
ムーアとファンエレンは
北トリオン街100号、スイートルーム4700
ノースカロライナ州シャーロット市28202
差出人：スティーブン·グレンデル
メール：steveruendel@mvalawa.com
もし売り手に与えられれば、
貴族住宅家財道具有限責任会社
C/o Riveron Consulting，LLC
フランクリン通り265号、10階
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110
宛先：ゲラ·ベラ最高財務責任者
メール：gayla.bella@riveron.com
-と-
C/Oメリッサ·ガルバート
サピリ通り21325番地
カリフォルニア州チャツワース、郵便番号：91311
メール：melissag@noblehouse Furniture.com
必要なコピー(構成すべきでない通知)を送信する：
Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP
サンタモニカ通り10100号、スイートルーム1300
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
宛先：テディ·カプールとマクシム·B·リトバク
メール：tkapur@pszjlaw.com；mlitvak@pszjlaw.com
又は受信側に送信して、本契約の他の当事者が指定した他の住所又は当該等の者の注意を事前に書面で通知する。
1.2改訂と免除。本プロトコルのいずれかの条項が書面で修正または放棄され、修正された場合に本プロトコルの各々によって正式に署名される場合にのみ、または放棄された場合に、それを発効することを放棄する側によって正式に署名された場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。いずれか一方が本プロトコルの下のいかなる権利または特権を行使できなかったか、または遅延しても、その権利または特権を放棄するとみなされてはならず、いかなる単一または部分でも行使されてはならない
その行使は、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力、または特権を排除するか、または行使する。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。
1.3期待値。本合意には別の規定がある以外に、各当事者は、第三者のすべての法律、会計、財務相談、相談および他のすべての費用および支出を含む、本合意に予想される取引の交渉、文書作成および完了に関連する費用および支出を自ら負担しなければならない。
1.4相続人と割り当て人。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定を譲渡してはならない(法律で実施されても他の方式でも)。前述の規定に適合することを前提として、本協定のすべての条項及び規定は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に適合し、それに対して拘束力を有するべきである。バイヤーです。上記の規定にもかかわらず、買い手は、売り手の同意なしに、成約前に売り手に書面通知を行うことを前提として、本プロトコルの下での権利の全部または一部を、買い手が共同制御するエンティティまたは買い手が重大な持分を有するエンティティに譲渡することができる。この譲受人は文書に署名することになり，これによりその譲受人はその買い手の本プロトコルの下での義務を負う.買い手のいかなる譲渡も、買い手の本契約項の下での買い手のいかなる義務を解除または免除することはできない。第11.4条の規定に適合しない譲渡企図又は譲渡は最初から無効であると主張する。
1.5行政法。本協定及び本協定の証拠物及び付表は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈及び実行されなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区に適用される可能性のある法律の法的選択又は法律紛争規則又は規定(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)を実施してはならない。
1.6司法管轄権に同意する；法的手続き文書を送達する；陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、裁判所のみで提起されなければならず、破産裁判所のみで提起されなければならない。すべての当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。このような任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおける最終判決は、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されることができる。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じる任意の訴訟、訴訟または手続きを裁判所に提出することに反対することを撤回することができず、無条件に放棄することができず、いかなる裁判所でも抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、どのような裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されているかに同意することができない。双方はさらに、米国書留郵便方式で、任意の法律プログラム文書、伝票、通知または文書を本プロトコルの各当事者のそれぞれの住所、すなわち、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の法的プログラム文書に効率的に送達することに同意した。しかし、第11.6節のいかなる規定も、法的に許容される任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。本プロトコルの各々は、本プロトコル、本プロトコルによって意図される取引、または本プロトコルの交渉、管理、履行および実行中のその行為によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。
1.7対です。
(A)本プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成することができる。本協定は，双方が他方が署名した本協定の写しを受け取った日から発効する.双方は、本プロトコル、付属ファイル、および任意の他のプロトコルおよびファイルの終了時の解放は、ファクシミリ署名または他の電子交付を交換することによって実現することができることに同意する。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効であるべきである。
(B)いずれの締約国も、ファクシミリ装置または電子送信を使用して署名または任意の署名、プロトコルまたは文書を交付することが、ファクシミリまたは電子伝送を使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、本協定の形成または実行可能な抗弁として、各当事者は、このような抗弁を永遠に放棄することができる。本プロトコルにおける“実行”、“実行された”、“署名された”、“署名された”などの語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(SignNowおよびDocuSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信される手動で署名を実行する画像を含むべきである。
1.8第三者の受益者がいない。本協定のいかなる条項も、双方以外の誰にも、本合意または本合意によって享受されるいかなる性質によるいかなる権利または救済も付与することは意図されていない。
1.9最終プロトコル。本プロトコル，付属文書，明細書は，売り手開示明細書と本プロトコルで明確に言及または本プロトコルやプロトコルに基づいて交付された他の文書，文書とプロトコル，および秘密プロトコルを含み，本プロトコルの標的と本プロトコルが行う予定の取引に対する双方の完全な理解を明らかにした.本プロトコルで言及したすべての明細書は，どの売手が開示した明細書も含めて，本プロトコルの一部であり，引用により本プロトコルに格納される.双方間又は双方間の本合意の主題事項に関する任意及びすべての以前の合意及び了解は、書面であっても口頭であっても、本合意に置換されているが、守秘協定を除いて、当該合意は、その条項に基づいて全面的に有効である。
1.10開示スケジュール。売り手開示明細書には別の規定があるほか，その中のすべての大文字用語は本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.売り手開示明細書に反映される事項は，必ずしも本プロトコルが開示を要求する事項に限定されるとは限らない.売り手開示明細書における任意の違反または任意の合意または法律違反の開示については、任意のそのような違反または違反の存在または実際の発生を認めまたは表明すると解釈されてはならない。
1.11タイトル。本プロトコルに含まれるすべてのタイトルおよび章タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成することもなく、本プロトコルの意味や解釈にもいかなる方法でも影響を与えない。
1.12救済措置。
(A)買手は，買手が本プロトコルの具体的な条項に従って本プロトコルの任意の規定を履行できなかった場合，補うことのできない損害が発生することに同意する.したがって、売り手は、買い手が本プロトコルに違反することを禁止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを含む、本プロトコルの条項を具体的に履行する権利を要求する権利があり、これは、売り手が法律または平衡法上獲得する権利を有する任意の他の救済措置以外の権利である。買い手はさらに(A)を一切免除する
具体的な履行を要求する任意の訴訟で提起された抗弁理由は，(A)法的救済で十分である，(B)任意の法律規定が公平な救済を得るための前提条件とするいかなる要求でもある。
(B)売手は同意し，売手がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる規定を履行できなかった場合，補うことのできない損害が発生する.したがって、買い手は、売り手が本プロトコルに違反することを禁止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを含む、本プロトコルの条項を具体的に履行することを要求する権利があり、これは、買い手が法律または平衡法上獲得する権利を有する任意の他の救済措置の追加である。売り手はさらに、(I)具体的な履行に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済措置が十分であり、(Ii)公平な救済を得るための前提条件として保証を規定する任意の法律によって規定されている要求を放棄する。
1.13スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域で無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項が無効または実行不可能でない限り、その無効または実行不可能な範囲内で無効であり、また、任意の管轄区における任意のそのような無効または実行不可能な条項は、任意の他の管轄区域で無効または実行できないことができない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを心から協議し、それにより、本プロトコルの予期される取引を最初に想定された最大可能性に従って達成するべきである。
1.14説明。双方は、本プロトコルの交渉および起草に共同で参加し、他の方法で、本プロトコルの著者の身分に基づいて、本プロトコルの任意の解釈または解釈規則を解釈または説明することを要求し、本プロトコルの解釈および解釈には適用されない。双方は、本合意のいずれかの草案または最終的に草案に完全に署名する前の任意の付属文書は、その中の任意の条項を解釈するために使用されてはならず、双方は、任意の一方またはその付属会社が、上記のいずれかの当事者との間の任意の訴訟に関連する任意の訴訟において任意の要求を提出してはならないこと、いかなる抗弁を主張すること、または他の方法で前述と一致しないいかなる立場をとってもならないことに同意する。本協定の目的のために、本協定には、別の明文化的な規定または文意が別の規定があることに加えて、(A)本協定によって定義された各用語の意味は、用語の単数形態および複数形態にも同様に適用されるべきであり、その逆も同様であり、性別を表す語は、文脈に必要な両性を含むべきであり、(B)他の各文法形態は、対応する意味を有するべきである本協定によって定義された語またはフレーズは、(C)別の説明に加えて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を意味するのではなく、本協定全体(本協定の任意の証拠品または添付表を含む)を意味するものとして解釈されるべきである。(D)別の説明がない限り、本プロトコルにおいて条項、章、段落、証拠物、または付表が言及されている場合、このような言及は、本プロトコルの条項、章、段落、添付ファイルまたは添付表を指すべきである(ただし、本プロトコルで言及されている“添付表”は、売り手開示スケジュールの適用可能な付表を指すものとみなされるべきである)、(E)別の説明がない限り、本プロトコルで使用される“含む”、“含む”および“含む”という言葉は、“ただし、限定されない”とみなされるべきである。(F)“範囲”という語の“範囲”という語は、単に“場合”および(G)本明細書で使用および定義されていないすべての会計用語が公認会計基準によって与えられる意味を有するある主題または他の事物の拡張の程度を指すべきである。特に明確な説明がない限り、本プロトコルに規定されているすべてのドルまたは“ドル”の金額はドルを指すべきである。この協定のすべての規定に、時間は必須的だ。ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自並に含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至”を意味するが含まれず、“通過”という語は“乃至含まれる”を意味する。特権を行使するか、または本協定に規定された任意の義務を履行する最後の日が営業日でない場合には、その特権を享受するか、またはその義務を履行する一方が存在することができる
次の日は営業日です。本プロトコルで言及される“提供”とは、売り手の電子または仮想データ室、管理層プレゼンテーション、または任意の他の形態において、買い手およびその代表に提供または提供されるファイルまたは他の情報を意味する。
1.15先行党。本プロトコルまたは任意の付属文書に関連する任意の訴訟が発生した場合、任意のそのような訴訟の勝訴者は、合理的な法的費用および支出を含むが、これらに限定されない他の当事者にその費用および支出を取り戻す権利がある。
1.16さらに保証します。成約後、各当事者は、そのそれぞれの関連側に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが想定する成約取引を実行するために、合理的に必要なさらなる行動(請求側にいかなる実質的な費用または支出も支払わない)を取らなければならないが、本11.16条は、いずれの当事者もいかなる訴訟手続きの開始または参加を要求しない。成約後、売り手は、購入された資産の一部を構成するか、または負担された負債に関連する購入された資産の一部を構成するか、または現金、小切手(適切に裏書きされなければならない)または売り手が受け取る可能性のある他の財産を直ちに買い手に移転または交付しなければならない。成約後、買い手は、現金、小切手(適切に裏書きされなければならない)または買い手が受け取る可能性のある任意の除外資産または負債の保留に関連する他の財産を直ちに売り手に移転または交付しなければならない。
* * * *
[署名ページは以下のとおりです]
上記の最初の日から、双方ともその名で本協定に正式に署名したことを証明する。
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作者：/S/Gayla Bella
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作者：/S/イマン·シュロック/
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