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添付ファイル10.3

賠償協定

本賠償協定(“協定”)はケイマン諸島の会社GigaCloud Technology Inc(“会社”)と_

未定義の大文字用語は21節で与えられた意味を持つべきである.

A.当社と被賠償者は、会社役員、高級管理者、従業員、制御者、代理人、受託者のための責任保険の購入が依然として困難であり、このような保険のコストが著しく増加し、このような保険の保険範囲が一般的に減少していることを認識している

B.当社と被賠償者はさらに、会社の訴訟は全体的に大幅に増加し、取締役、高級管理者、従業員、コントロール人、代理人と受託者を高価な訴訟リスクに直面させ、同時に責任保険の可用性と保証範囲はすでに深刻な制限を受けたことを認識した

C.弁済者は、当社の取締役、高級社員、従業員、制御者、代理人及び受託者の既存の保障は現在の場合では十分ではないが、追加的な保障がない場合には、被弁済者及び当社の他の取締役、高級職員、従業員、制御者、代理人及び受託者がこれらの職務を担当又は継続したくない可能性があると考えている

D.当社：(I)高い素質のある個人(例えば賠償を受ける側)の参加を吸引し、保留し、当社にサービスし、損害を受ける側をある程度当社に参加させることを希望し、および(Ii)法的に許容される最大程度に賠償と立て替え費用を提供したい

そこで、損害を受けた側が当社に提供するサービスを考慮して、本契約双方は以下のように同意した

1.代償を受ける人の代償当社は、このような賠償が本契約を経ていない他の条項、当社の組織定款の大綱、定款(時々改正または改正および再記載された)または法規によって明確に許可されていなくても、法的に許容される最大限に損害を賠償することに同意する。本協定の期日後に、任意の適用される法律、法規または規則が任意に変化し、ケイマン諸島免除会社の取締役会メンバーまたは高級管理者、従業員、制御者、代理人または受託者の賠償権利を拡大した場合、本協定の双方の意図は、賠償者が本協定によってこの変化によるより大きな利益を享受すべきであることである。適用される任意の法律、法規または規則が変化し、ケイマン諸島が免除会社がその取締役会のメンバーまたは高級職員、従業員、代理人または受託者に賠償を提供する権利を縮小した場合、そのような法律、法規または規則が本協定の範囲内に適用されることを要求しないこのような変化は、本協定または双方の本協定項の下の権利および義務にいかなる影響を与えることはないが、本協定第3節に規定されている場合を除く

2.追加補償。本契約第3節に規定する制限を満たした場合にのみ、当社は被賠償者に対して無害な保護と賠償を行うことにも同意します

(A)弁護士費、証人費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、出張費、コピーおよび印刷費、電話代、配達サービス料など、任意およびすべての直接および間接費用(“費用”)を支払う

郵送および他のすべての支出および支出、判決、罰金、消費税、罰金および和解を達成するために支払われたお金は、民事、刑事、行政または調査(これについての控訴、当社が提出または当社の権利に基づいて提出された訴訟を含み、起訴または抗弁、調査、証人または他の参加になろうとしている)(総称して“法的手続き”と呼ばれる)にかかわらず、民事、刑事、行政または調査(これについての控訴、当社の権利に基づいて提出または当社の権利に基づいて提出された訴訟を含み、起訴または抗弁、調査、証人または他の方法で参加しようとしている)(総称して“法的手続き”と呼ばれる)に起因している。または、補償された人が現在、過去または任意の時間に当社の役員、高級社員、従業員または代理人になるか、または過去に別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人として、当社の要求に応じて随時サービスを提供しているか、またはその事実によって一方となる脅威を受ける

(B)任意の調査または調査に関連する任意およびすべての支出を補償し、これらの支出は、補償者が法的手続きの提起につながる可能性があると誠実に信じており、その調査は、補償人の任意の会社の身分、または任意の会社の責任を担う際に取られた任意の行動(または行動していない)またはそれ自体が取った任意の行動(または何の行動も行われていない)によるものであり、補償者がかつて、一方、潜在的な当事者、非当事者証人または他の理由として関与していたことによるものである

(C).本協定、条項、適用法律または他の規定に従って賠償を受ける権利の任意およびすべての費用を確立または実行すること；および

(D)当社が当社の定款細則及びケイマン諸島会社法(随時改訂)に基づいて弁済者に提供する最大限を限度とする。

本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、損害を受けた者が任意の訴訟の当事者(または参加者)であり、勝訴であるか否か、またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁において全部または部分的に勝訴する限り、会社は、被賠償者がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。もし被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴したわけではないが、その訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない場合、会社は法律が適用可能な最大範囲内で、被弁済者またはその代表がすべての成功的に解決されたクレーム、問題または事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用について賠償しなければならない。本節では、限定されるものではないが、この法律手続きにおいて任意のクレーム、争点または事項を却下方式で終了し、損害を与えるか否かにかかわらず、そのような申立、問題点、または事項の成功結果とみなされるべきである

3.追加的な補償の制限

(A)当社は、本条例第2項に基づいて、次のいずれかの事項に賠償金を支払うべきではない

(I)本条例により補償されなければならない損失の合計が当該等損失の総和を超えない限り、当該等損失の総和は、本条例第1条又はいずれかに基づくものである

会社が購入·メンテナンスする役員および上級管理職保険

(2)賠償を受けた者に支払われる報酬については、最終審判決又は他の終裁により当該報酬が法律違反であると判断されなければならない

(Iii)任意の法律手続において、被弁済者が“1934年証券取引法令”第16条(B)及びその改正(“取引所法令”)に基づく条文又は任意の連邦、州又は地方文法の類似条文について、会社証券を購入又は売却して得られた利益を勘定決済した最終判決

(Iv).支配権変更の前に、被弁済者が原告、反申立側または交差申立側の任意の訴訟であるため(第8条に基づいて提起された訴訟または本協定または条項または適用法律に規定された他の賠償権利を実行する他の訴訟、または任意の訴訟において提起または提起された任意の強制的な反クレームまたは交差クレームを除く)、当該訴訟が特定の事件において取締役会によって許可されない限り、または

(V)この件に管轄権のある裁判所の最終判決は、このような賠償が非合法であると判断すべきである(この点で、当社も被賠償者も、米国証券取引委員会は連邦証券法下で発生した責任を公共政策に違反した賠償を行うと考えているため、実行できないので、賠償要求は適切な裁判所に提出して裁決を行うべきであると言われている)

(B).本第3項(A)項に記載の制限を除き、当社が提起した訴訟又は当社の権利に基づいて提起された訴訟において、本条第2項に記載のいずれかの事項に基づいて賠償を支払うべきではない

(I)いかなる申立、争点又は事項についても、被弁済者が最終判決において、被弁済保障人の会社及びその株主に対する責任を執行する際に故意に不適切な行為を行い、会社に法的責任を負わなければならないと判断された場合、当該法律手続を正の審理又は保留している裁判所のみが申請を受けた後に裁定されなければならない。関連ケースのすべての状況に鑑みて、補償保障者は公平かつ合理的に補償支出を得る権利があるが、当該等の弁済権利は裁判所が裁定した範囲内に限定される

(Ii)補償された保障人の作為または非作為のために、故意の不正行為または有罪を知っている違法行為に関連する、または

(Iii)人が不正な個人的利益を得ることを保証するいかなる取引についても

4.貢献。本協定第3(A)(V)節に記載された裁判所判決(本協定第3(A)(Ii)乃至(Iv)節又は本協定第3(B)節に記載された任意の理由以外のいかなる理由に基づいても)により、本協定第1及び2条に規定する賠償を得ることができない場合は、当社が受託者と共に法的責任を負ういかなる脅威、係争、又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に参加する場合は、会社が費用を負担する)について、当社は費用(弁護士費を含む)、判決、判決、又は費用を分担すべきである和解を達成するために実際かつ合理的に招いて支払われた罰金及び金額は、被弁済者が適切な割合で反映される：(I)会社と被弁済者が当該訴訟、訴訟又は

(Ii)当該等の支出、判決、罰金又は和解金額をもたらす事件における当社及び補償者の相対的過失、及び任意の他の関連する衡平法を考慮する。会社と被賠償者の相対的な過ちは，当事者の相対的な意図，知識，情報を取得する機会，それなどの費用，判決，罰金または和解金額を招くことを是正または防止する機会などの要因を参考にして決定すべきである。当社は、本第4条に規定する出資に基づいて比例配分又は上記公平を考慮しない他の分配方法で決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する

5.義務を履行し続ける。本協定に記載されている当社のすべての合意および義務は、補償された人が当社の役員、高級社員、従業員または代理人(または当社の要求に応じて取締役、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の上級職員または代理人として担当する)の間に継続的に有効であり、その後も存在し、被補償者が当社の高級職員または取締役であったか、または本明細書で言及した任意の他の身分サービスによって任意の可能な申立または脅威を受けた限り、解決されたまたは完了した訴訟、訴訟または法的手続きは、民事、刑事または調査にかかわらず有効である。賠償された人の会社の身分も含まれています

6.申索の通知および抗弁。損害を受けた側が任意の訴訟、訴訟又は手続を開始する通知を受けてから30(30)日以内に、本合意に基づいてこれについて当社にクレームを提起する場合、損害を受けた側は、当社に訴訟、訴訟又は手続の開始を通知するが、当社に通知していないが、当社には、本合意以外に被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。解雇された人が会社に展開されたこのような訴訟、訴訟、または法律手続きを通知します

(A)会社は自費で参加する権利がある

(B)以下に別途規定があるほか、会社が希望する可能性のある範囲内で、会社が他の任意の類似通知を受けた賠償者は、弁護士が合理的に満足している場合に弁護する権利がある。会社が賠償を受ける側に抗弁責任を負うことを選択したことを通知した後、会社は、合理的な調査費用または以下に別の規定がない限り、補償者がその後に抗弁によって発生する任意の法律または他の費用を補償者に負担しないであろう。賠償を受ける側は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて弁護士を雇う権利があるが、当社が抗弁を通知した後、当該等の弁護士の費用及び支出は、(I)被補償側が弁護士を採用して自社の許可を得ている場合を除き、(Ii)被弁済側は、当社と被弁済側とが当該等の訴訟の抗弁を行う際に利益衝突がある可能性があると合理的に判断すべきである。あるいは(Iii)当社は事実上大弁護士を招いて当該等の訴訟を弁護すべきではなく、上記いずれの場合も、弁済者の独立大弁護士の費用及び支出は当社が負担する。当社は、当社又は当社を代表して提出された任意の訴訟、訴訟又は法律手続に対して抗弁を行う権利がない、又は被弁済者が上記(Ii)項に規定する結論を下して提出すべき任意の訴訟、訴訟又は法律手続に対して抗弁を行う権利がない

(C)当社は、本契約項の下で弁済者がその書面の同意を得ていないために行った訴訟又は請求されたいかなる金を賠償する責任を負わない。会社はいかなる判決、罰金、処罰、費用または制限を適用する方法でいかなる訴訟やクレームを解決することもできません

被賠償者の書面の同意を得ずに、被賠償者に費用を支払う。当社も被補償者も提案された和解に同意することを無理に拒否することはありません。

7.支出を立て替えて返済する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、賠償対象に提出された請求書のコピーを受信してから10営業日以内に、任意の脅威または保留訴訟の最終処分の前に、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟によって生成された任意およびすべての合理的な費用(法的費用および支出を含む)を賠償対象に事前調査または抗弁しなければならない

(A).立て替え金は、被賠償者がこのような金を返済する能力を考慮すべきではなく、被賠償者が本協定の他の条項によって賠償を受ける最終的な権利を考慮すべきではない。立て替え金には、要求された下敷きを支援するための準備および書面声明によって発生した費用を含む、この引上げ前の権利を実行するために行動するために発生した任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。実際の費用を超えた任意の前払いは速やかに当社に返済されます。請求された者が当社に何の前払いも要求していない場合は、被賠償者が当社に書面で精算請求を行った後、実行可能な場合にはできるだけ早く当社から訴訟に関連する費用の精算を得る権利がある。

(B)損害側の同意を受けた場合、被賠償側は、当該事件において任意の訴訟について抗弁するために当社が支払うすべての合理的な費用を当社に償還し、かつ最終司法判断(控訴してはならない)が確定した範囲内でのみ、法律を適用することにより、損害を受けた者は、当社の定款、本契約又はその他の賠償を得る権利がない

(C)上記規定にもかかわらず、第3条に基づいて賠償を含まないいかなるクレームについても、会社は、そのような費用を賠償者に立て替えることを要求されてはならない

8.救済策

(A)本契約の下で損害を受けた者が当社と賠償又は立て替え費用を得る権利について何か論争が生じた場合((I)本協定第9条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第7条に基づいて速やかに立て替え費用を支払う権利がない、(Iii)第1条又は第2条に基づいて賠償金を支払い、賠償を受ける権利があると判断してから10営業日以内に本協定を支払う権利がない。(Iv)本協定第9条に基づいて賠償を受ける権利があるか否かが直ちに決定されず、第9条に基づいて賠償を受ける権利があると判断されてから10営業日以内に賠償金が支払われない場合、または(V)本協定第4条に基づいて速やかに支払いが行われていない場合、賠償を受ける側は、カリフォルニア州の適切な裁判所または任意の他の管轄権を有する裁判所が、そのような賠償、貢献、または向上を得る権利があると判断する。あるいは、この場合、被弁済者は、彼又は彼女の選択に基づいて、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、仲裁人による仲裁裁決を求めることができる。

(B).本協定第9条に基づいて裁定を下し，補償された者が賠償を受ける権利がない場合は，いかなる司法機関も

本第8条により開始された訴訟又は仲裁は，各方面において再裁判又は仲裁として行われなければならず，不利な裁決によって損害を受けてはならない。本協定第8項に基づいて開始された任意の司法手続き又は仲裁において、当社は、損害を受けた者が賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任があり、(状況に応じて)、当社はいかなる目的でも、当協定第9条による損害を受ける者に不利ないかなる裁決を引用しても、又は証拠としてはならない。請求者が第8条に基づいて司法手続き又は仲裁を提起した場合、被賠償者が賠償を受ける権利(すべての控訴権が尽き又は失効した)が最終的に決定される前に、損害を受けた者は、第7条(B)条に基づいて任意の前払を会社に返済してはならない。

(C).本契約第9項に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)損害者の重大な事実の誤った陳述をしない限り、または損害賠償者の陳述が賠償請求において重大な誤解を有さないように、または(I)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために、賠償者の陳述が賠償請求において重大な誤解を有さないように、または必要な重要な事実を見落としなければならない。

(D)当社は、本第8条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、任意のこのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で、当社が本協定のすべての条項によって制約されることを規定しなければならない。

(E)当社は、法的に許容される最大限度内にすべての費用について補償を受けなければならない。例えば、被補償者が書面で要求した場合、当社は、被補償者に当該支出を立て替えなければならない。これらの支出は、以下の理由により合理的に招かれる。(I)当社は、本契約又は任意の他の合意(任意の他の補償、供出又は立て替え協定、又は当社が現在又は施行される定款のいずれかを含む)に基づいて、本契約又は任意の他の合意に従って当社の支出を賠償又は下敷き(又は他の方法で強制執行、解釈又はその権利を擁護する)、又は(Ii)当社の維持する取締役及び任意の上級管理職責任者及び上級管理者に賠償又は下敷きを行うか、又はその他の方法で強制執行、解釈又はその権利を擁護するか、又は(Ii)本契約又は任意の他の合意に基づいて当社の支出を賠償又は下敷きにするか、又はその他の方法で強制的に執行、解釈又はその権利を擁護するか、(Ii)本協定又は任意の他の合意に従って当社の支出を賠償または下敷きにする(または他の方法で強制執行、解釈またはその権利を擁護する)、または(Ii)本契約または任意の他の合意に従って当社の支出を賠償または下敷き金(または他の方法で強制的に執行、解釈またはその権利を擁護する被補償者が最終的に当該等の代償、供出、立て替え金又は保険追討を受ける権利があると判断されたか否かにかかわらず(どのような場合によるか)。

9.弁済権利の査定を受ける

(A)本合意によれば、被賠償者が適用法律に規定された関連行為基準(ある場合)に適合していると最終的に推定され、損害賠償を受ける権利が絶対的にあり、確定された賠償者が以下の基準に達していない限り、(I)制御権が変更されていない場合、(A)利害関係のない取締役の多数決により、自社取締役会(“取締役会”)の定足数に達しなくても、(B)利害関係のない取締役が多数票で指定された利害関係のない取締役委員会、取締役会の定足数に達していなくても、又は(C)当該等公正取締役がいない場合、又は(当該等公正取締役がこのように指示されている場合)独立弁護士が取締役会に提出した書面意見の中で提出された場合、当該書面意見の写しは賠償対象に交付されなければならない。又は(Ii)統制権が変更された場合は、独立弁護士が取締役会に提出した意見書に提出し、その意見書の写しを弁済者に交付しなければならない。賠償を受ける権利が上記(Ii)項に基づいて独立弁護士によって決定される場合

独立弁護士は被弁済者が選択し、被弁済者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。上記(I)(C)条に従って独立弁護士によって弁済の権利を得ることが決定された場合(または被弁済者が取締役会による選択を要求する場合)、独立弁護士は当社によって選択されなければならず、この場合、当社は、被弁済者に書面通知を行い、彼または彼女が選択した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、選択に関する書面通知を受けてから10日以内に、当該等の選択に反対する書面反対を当社又は被弁済者(所属状況に応じて)に提出することができるが、このように選択された独立弁護士が本協定第21条で定義された“独立弁護士”の要求に適合しない場合にのみ、反対することができ、当該反対は、当該主張の事実基礎を具体的に記載する必要がある。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。当社は本契約に基づいて勤務する任意の独立弁護士の合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

(B).本協定の下で賠償を受ける権利について任意の決定を行う場合、当該決定を下した個人又は個人又は実体は、法律で禁止されていない最大程度で賠償を受ける権利があると推定すべきであり、会社は、任意の個人、個人又は実体による当該推定とは逆の決定に関連する推定を覆すために、法律で禁止されていない最大程度の証明責任を負うべきである。補償された者が適用された行為基準に達したか、または任意の個人、個人または実体が適用された行為基準に達していないと実際に決定された場合、補償された者が適用された行為基準に達していないことは、当該訴訟に対する抗弁または被補償者が適用された行為基準に達していない推定としてはならないので、任意の個人、個人または実体が本合意に従って任意の訴訟を開始する前に賠償が適切であることを決定できなかった。もし被補償者が書面で賠償請求を提出した後60(60)の暦後も被補償者が賠償を受ける権利があるかどうかが確定されていない場合、法律で禁止されていない最大の程度では、賠償を受ける権利がある必要があるとみなされ、被補償者がこのような賠償を受ける権利があるとみなされ、(I)被補償者が重大な事実に対する誤った陳述をしない限り、または補償者の陳述に重大な誤解性を持たないようにするために必要な重大な事実、または(Ii)適用法に基づいてこのような賠償を禁止する。

(C)判決、命令、和解または有罪判決によって、または不起訴または同等の抗弁を提起した後、任意の訴訟または訴訟における任意の訴訟、問題または事項を終了し、それ自体は、(本合意がさらに明確に規定されていない限り)補償を要求する権利に悪影響を与えるべきではなく、または、被弁済者が善意に基づいて行動しておらず、その行為が会社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟に関して、その行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。いかなる誠実さについても、当社又はその他の企業の記録又は帳簿、又は当社又はその他の企業の上級者が職務を遂行する際に当社又は他の企業の資料、又は当社又は他の企業の法律顧問意見、又は独立執業会計士又は当社又は他の企業が選定した評価士又は他の専門家が提供又は作成した資料又は報告を提供し、当社又はその他の企業の行が誠実に依存している場合は、当社又は他の企業の行は誠実に行動すべきであるとみなされる。本第9(C)条の規定はすべきではない

排他的とみなされる場合、または任意の方法で制限されることは、本プロトコルによって規定される適用行為基準に適合する他の場合とみなされるか、または発見される可能性がある。任意の企業の任意の他の取締役、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、高度管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為、または本合意に従って賠償を得る任意の権利を決定するために行動してはならない

10.代位権。本協定に基づいて金を支払う場合、会社は、支払金の範囲内で被賠償者のすべての補償権利を代行しなければならず、被弁済者は、すべての必要な文書に署名し、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとり、会社がこれらの権利を強制的に執行するために効率的に訴訟を提起することができるようにする

11.権利の非排他性。本協定は、被支払者に付与される権利は、任意の法規、定款規定、合意、株主または取締役投票、または他の方法によって所有され得るか、またはその後に得られる、在任中に公的アイデンティティおよび他の身分で行動することに関する任意の他の権利を排除しない。

12.権利の存続。本協定は、被賠償者に付与された権利は、被賠償者が取締役会社の高級管理者、従業員又は他の代理人でなくなった後も存在し、被賠償者の相続人、遺言執行者、管理人に利益を与える

13.通知します。本協定項の下のすべての通知、要求、要求及びその他の通信は、書面(電子メールで行うことができる)で行わなければならない。このようなすべての通知、要求、および他の通信は、午後5時前に受信された場合、受信者が受信した日に受信されたとみなされるべきである。荷受地では，その日は荷受地の営業日である.そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、受信された次の営業日までに受信されなかったとみなされるべきである。一方に通知を出すアドレスは、本プロトコル調印ページに示すように、またはいずれか一方が上記書面通知を発行する他のアドレスであり、受払側の場合は、本プロトコルの受信側が署名したときに規定される受損側住所に送信しなければならず、会社への場合は、会社の主要会社事務所(注意：最高経営責任者)の住所に送るべきであり、または会社は10(10)個のカレンダー日前に他方に書面通知を発行する他の住所に送ることができる

14.分割可能性。本プロトコルの任意の条項(単一の条項、段落、または文中の任意の条項を含む)が管轄権を有する裁判所によって無効、無効、または他の方法で実行できないと判断された場合、本プロトコルの条項は分離可能であり、残りの条項は法的に許容される最大範囲でも実行可能でなければならない。さらに、可能な範囲内で、本プロトコルの各規定(本プロトコルの各部分は、無効、無効、または他の方法で実行不可能であると認定され、それ自体が無効ではない、無効ではない、または実行不可能であるとみなされる任意の条項を含むが、これらに限定されない)は、無効、不正、または実行不可能と認定された条項によって示される意図を有効にするものと解釈されるべきである

15.法律および同意管轄権を適用します。本協定はすべての方面でデラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮しない。本協定第8条に従って開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、本合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または手続のすべての目的に対するカリフォルニア州裁判所の管轄権に撤回することができない

協定は、この合意に基づいて提起された任意の訴訟がカリフォルニア州裁判所でのみ提起されなければならないことに同意する。

16.拘束力があります。本協定は、被弁済者及び会社、その相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者、被弁済者の相続人、遺産代理人及び譲受人の利益、及び会社、その相続人及び譲受人の利益に合致する

17.修正および終了。本協定の当事者が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正、修正、終了、またはキャンセルは無効です。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない

18.プロトコル全体を統合します。本プロトコルは，本プロトコル双方間のすべての了解を明らかにし，本プロトコル双方が以前に本プロトコルの標的について行っていたすべての書面と口頭交渉，承諾，了解，合意に代わるものである

19.雇用契約として建築がありません。本協定に含まれるいかなる内容も、被賠償者に会社またはその任意の子会社の雇用に保持される権利を与えるものと解釈してはならない

20.責任保険。当社が当社の取締役及び/又は上級管理者に適用される責任保険を維持する範囲内で、当社は商業的に合理的な努力を行い、損害者は保険証書で保障されるべきであり、その方式は被保険者に当社の高級管理者及び取締役の中で最も優遇された被保険者と同じ権利及び福祉を享受させなければならない。本契約条項に基づいて提出されたクレーム通知を受けた場合には，会社は有効な役員及び上級管理者責任保険を加入しており，会社はそれぞれの保険書に規定されている手続に従って，速やかに保険者に訴訟手続の開始通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等の法的手続きにより支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。

21.いくつかの定義と解釈。文脈に別の要求がない限り、：

(A).“会社”と言及する点は、設立または存続している会社を意味する以外に、合併または合併において吸収された任意の構成会社または法団(構成会社の任意の構成要素を含む)を意味し、その合併または合併が引き続き分離して存在する場合、本会は、その役員、高級職員、従業員または代理人に補償を行う権利および権限がある場合、すなわち、補償された人が現在または過去にその構成法団の高級職員、従業員または代理人であった場合、または現在または過去に組織法を構成すべき団の要求が別の法団、共同企業、共同企業、信託基金または他の企業の高級職員、従業員または代理人を担当することを意味する。本協定の規定によれば、被弁済者の発生又は存続している会社に対する地位は、それが単独で存在し続ける場合、当該構成会社に対する被弁済者の地位と同じでなければならない

(B).“他の企業”と言及する場合は、当社、その任意の子会社、支店、事務所、共同会社および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の実体または企業を含み、いずれの場合も、補償対象は、当社の要求に応じて取締役であった高級管理者、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者、取締役会メンバー、従業員または代理人であるか、または取締役として使用されていた上級管理者、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者、取締役会メンバー、従業員または代理人である

(C)“罰金”について言及するには、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含むべきである

(D).“当社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、取締役、高級職員、従業員又は代理人として従業員福祉計画、その参加者又は受益者について取締役、高級職員、従業員又は代理人に責任又はそれによってサービスを提供する任意のサービスを適用することを含むべきであり、いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の最大利益に適合すると彼又は彼女が合理的に信じている方法で行動し、本合意でいう“当社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。

(E).“費用”について言及すると，2(A)節でその語に与えられた意味を持つと見なすべきである.

(F).“最終審判決”への言及は、その控訴権が尽きたまたは失効した管轄権を有する裁判所の最終審判決を指すものとみなされるべきである

(G).“制御権変更”に言及する場合は、本条例の施行日後に発生した次のいずれかの場合を指すものとする：(I)取引法第14 A条別表A第6(E)項(または任意の類似項目または任意の類似のスケジュールまたは表)に基づいて、当社がそのような報告の要求を受けたか否かにかかわらず、当社について報告しなければならないイベントのいずれかを指すものとする。(Ii)任意の“個人”又は“団体”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)は、取締役会が事前に少なくとも3分の2の留任取締役の承認を受けていない場合、すなわち、直接又は間接的に自社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されている)となり、当社が当時未償還であった議決権証券の合計投票権の30%以上に相当する(ただし、本条第(Ii)項については、“個人”という言葉には、(X)当社、(Y)当社従業員福祉計画下の任意の受託者または他の受信者が証券を保有していること、および(Z)当社の株主が自社株を保有している割合と実質的に同じ割合を有する当社株主)は含まれていない)。(Iii)当社は、任意の他の実体と合併又は合併するが、合併又は合併を除くが、この合併又は合併は、当該合併又は合併の直前に償還されていない議決権証券を継続(未償還又は存続実体のある議決権証券に変換する方法で)当該合併又は合併直後の未償還実体を有する議決権証券の合併投票権の51%以上を占め続け、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも過半数のメンバーを選挙する権利を有する。(Iv)1つまたは一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分すること、(V)当社の株主が当社の全面的な清算を承認すること、または(Vi)取締役を留任することが任意の理由で少なくとも取締役会の多数を占めることを停止する。

(H).でいう“持続取締役”とは、本協定が発効した日に取締役会の各取締役メンバーを意味する。

(I).本協定の下で被補償者が賠償または立て替え費用を要求することについて提出された“利害関係のない取締役”という言葉は、

会社の役員は、補償人に賠償や抜擢を求められた訴訟の側でもない。

(J).“独立弁護士”系とは、会社法事務において経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、当該法律事務所が現在又は選択又は委任されるまでの5年以内に、代表を採用していない(I)当社又は被補償者のいずれか一方(本協定の下の被弁済者又は同様の賠償協定の下の他の被弁済者に関連する事項を除く)、又は(Ii)訴訟手続のいずれかの他の当事者が本合意下の請求請求を行う任意の重大な事項は、当社又は弁済者を代表する。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。

(K).言及された“含む”は、“無制限”という語が実際に出現するか否かにかかわらず、言及された“本協定”、“本協定”および“当協決定”および他の類似した意味を意味する語は、任意の特定の段落、セグメント、小節、小節、または他の分節を指すのではなく、協定全体を指すべきである。

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