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添付ファイル4.2

証券説明書
証券取引法第12条に基づく登録
1934年の

当社はケイマン諸島が免除された有限責任会社であり、当社の事務は当社が時々改訂·再記述した組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されています。私たちのケイマン諸島の登録事務所はMaples企業サービス有限会社のオフィスにあり、住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号です。私たちの第七回改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、当社の趣旨は制限されず、会社法又はケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨を執行する十分な権力及び認可があります。

GigaCloud Technology Inc.(“私たち”，“私たち”または“私たち”)までの10−K表(“10−K”)年次報告に含まれる財政年度終了時には，改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づき，A類普通株，1株当たり額面0.05ドル(“A類普通株”)を登録した


クラスごとのタイトル	取引記号	登録された各取引所の名称
A類普通株は、1株当たり0.05ドルの価値があります	GCT	ナスダック株式市場有限責任会社

我々A類普通株の譲渡エージェントと株式登録所はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州カントン州ロアル街150番地，郵便番号は02021，電話番号は+1である.

以下のAクラス普通株の主な条項要約は，我々Aクラス普通株の権利と優先株の完全要約ではない.本要約は、当社が時々改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則(以下、“当社組織定款大綱及び細則”と呼ぶ)の規定により制限され、当社の定款大綱及び定款細則の全体的な制限を受ける。私たちの組織定款の大綱と定款の細則を参考にして、私たちA類普通株の権利と割引の完全な説明を得ることを促します。我々が2022年7月5日に採択し、2022年8月22日に施行された改訂·再記載された組織定款大綱及び定款細則の写しは、2022年7月22日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、引用により最新の10−K表に組み込まれている。

法定株

本10-Kでカバーされている期間終了日および本10-Kに含まれる日付は、吾らの法定株式は3，000，000ドルであり、60，000，000株1株当たり額面0.05ドルの普通株に分けられ、(I)50，673，268株1株当たり額面0.05ドルのA類普通株および(Ii)9，326，732株当たり額面0.05ドルのB類普通株を含む。

普通株

一般情報

私たちのすべての発行済み普通株と発行済み普通株は、A類普通株とB類普通株を含み、1株当たり額面は0.05ドルで、すべて十分に配当金を納めており、評価する必要がない。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に持って、譲渡して投票することができる。普通株は私たちの利益と資産を共有する権利がある。

A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持っている。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株は同等の権利を有し、配当権と他の資本分配権を含む同等の地位を有している。

A類普通株のみは改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録されている。

配当をする

もし私たちの取締役会が適宜配当金を発表して支払うことを決定した場合、発行された普通株の保有者は、合法的にその株に使用可能な資金から配当を得る権利があり、かつ取締役会が決定した時間と金額だけである。

また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。配当金は、われわれが達成した利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、わが取締役がもはや不要と考えている利益の中から予約されたいかなる準備金からも支払うことができる。私たちの取締役会はまた株式割増口座または会社法によって許可された任意の他の基金または口座から配当金を発表して支払うことができる。しかし、どんな場合でも、配当金が私たちの会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、私たちは配当金を支払うことができません。私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を獲得し、配当を発表する時に比例して配当に参加する権利があるだろう。“会社法”の制約の下で、私たちの取締役は任意の通貨で私たちの株主に支払う配当金を発表することができます。

転換する

B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでも1株A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式保有者がB類普通株の売却、譲渡、譲渡又は処分を当該保有者でない共同会社(吾等の組織定款大綱及び定款細則を定義する)の任意の者又は実体に変更した場合、又は任意のB類普通株の最終実益所有権の制御権を、当該等のB類普通株登録所有者ではない連合会社の任意の者又は実体に変更した場合、当該B類普通株は自動的及び即時に同等数のA類普通株に変換される。

日付2022年7月6日の承諾書によると、創業者の呉磊さんと吉祥胡同控股有限公司と人材繁栄集団有限公司、または創業者所有者が集団で当社に承諾している：(I)当社の取締役会および少なくとも大多数の独立取締役会の事前書面の同意を得ていない、創始者所有者が同意、承認、支持、投票(賛成または反対)しない、またはその他の方法で当社の同意、達成、または民営化取引を完了させる、この民営化取引についてA類普通株株主に支払われるA類普通株価格が、我々が初めて公開発売時に一般に最初に提出したA類普通株価格(任意の配当、株式分割、合併、またはA類普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要)に少なくとも等しくない限り、より明確にするために、創始者が取締役会に在任している場合、創始者は取締役の身分で民営化取引に賛成票、反対票、または棄権票を投票することができる。民営化取引が取締役会および少なくとも多数の独立取締役の承認を得た場合、創始者所有者は株主として民営化取引に賛成、反対、または放棄することができる。及び(Ii)初めて次のような状況が発生した場合：(A)創設者は純粋に身体及び/又は精神健康(生の疑問を免れるため、その意思に違反する制限を含まない)により職務遂行能力を永久的に喪失して自社業務に従事できない場合、又は(B)創設者の主要業務は取締役又は当社の従業員ではなく、創設者保持者はこのとき、吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に基づいて、創設者が保有する当該B類普通株を同等数のA類普通株に変換することを手配しなければならない。

また、当社の初公募終了後の5年間に、創設者1人当たり、任意のB類普通株の間接または直接譲渡が完了する前に、B類普通株のいずれかの当該提案譲受人を手配し、当社に承諾書の対応署名を交付することに同意し、その譲受人が創始者として承諾書のすべての条項と条件の制約を受けるべきであることを確認した。すべての創立者は創立者と共同経営会社ではないいかなる第三者質権者と誠実な取引を締結することができ、B類普通株を抵当品(いかなる質権、押記、財産権負担或いは他の留置権を問わず)として、当該第三者と創始者との間の貸借或いはその他の手配によって発生した責任を保証し、承諾書を遵守する必要がなく、このような担保の権利が強制的に実行されるまで、B類普通株はA類普通株に転換してはならない。

“民営化取引”とは、(A)創設者又は我々及びその完全子会社を除いて、取引所法案第13条(D)条でいう“個人”又は“団体”が直接又は間接受益者となり、私たちの株式の50%以上の投票権を保有することを意味する。(B)(I)Aクラス普通株の資本再編成、再分類または変更(分割または合併による変化を除く)を完了し、それにより、私たちのAクラス普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産に交換される。(Ii)私たちは、一方の任意の株式として株式交換、合併または合併を行い、これにより、私たちのA類普通株は、現金、証券または他の財産または資産に変換される。または(Iii)一回の取引において、または一連の取引において、私たちのすべてまたはほぼすべての総合資産を売却、レンタル、または他の方法で私たちの完全子会社以外の任意の個人または実体に譲渡します。(C)私たちの株主は、私たちの任意の清算または解散計画または提案を承認しますか、または(D)私たちのAクラスの普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場、またはナスダック資本市場にはもはやありません(それぞれ、

上記(A)または(B)項に記載の1つまたは複数の取引は、民営化取引を構成すべきではなく、クラスAの普通株式所有者が受け取ったまたは受信した対価のうち、少なくとも90%が、これらの取引に関連する普通株式または普通株式または他の普通株が許可取引所に上場またはオファーされているか、またはそのような取引またはそのような取引に関連する発行または交換の際に、このように上場またはオファーされるが、現金による断片的な株式の支払いおよび異なる政見者の法定推定権利を有するために支払われる現金支払いは含まれていない。

投票権

株主投票が必要なすべての事項において、各株主は、その保有するA類普通株1株とB類普通株1株について1票と10票を投じる権利がある。任意の株主総会で議決された決議案は、総会議長または任意の直接出席または代表出席を委任した株主が投票方式で採決することを要求しない限り、挙手方法で決定しなければならない(挙手結果を発表する前または後)。

いずれの株主も、任意の株式について投票または定足数に計上する権利がなく、当該株主が議事録日に正式に吾等の株主に登録されていない限り、当該株主が吾等のすべての引込配当金又は分割払いで支払いを受けている。

株主総会で採択された一般決議は会議に出席し、会議で投票した株主が投票した簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議に出席して会議に投票した株主が3分の2以上の賛成票を投じる必要がある。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。“会社法”によると、ある重要事項は、社名の変更や、定款の大綱や定款の細則の修正を含む特別決議が必要である。

累計投票

ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない

普通株の譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則に掲載されているいかなる適用制限の規定の下で、当社の任意の株主は譲渡文書を通じて、いかなる常習又は普通形式又は取締役が許可した任意の他の形式でその全部又は任意の株式を譲渡することができる。

当社取締役はその絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の留置権を有する株式の譲渡を拒否することができる。私たちの取締役は、任意の株式の譲渡を拒否することもできます

·譲渡文書が提出され、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、それに関連する株式の証明書と、私たちの取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されています

·譲渡文書は1種類の株式のみを扱う；

·譲渡文書に適切な印紙が押されている(印紙を押す必要がある場合)；

·ナスダック世界市場で決定される可能性のある最高額の費用または当社取締役が時々要求する可能性のある低い金額の費用を支払いました。

もし我々の取締役が登録譲渡を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3か月以内に，譲渡者と譲受人にそれぞれ拒絶に関する通知を送信しなければならない.

清算する

特定の権利で発行されたいずれの将来の株式にも抵触しない場合には、(I)吾等のように、株主間に割り当てられた資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合には、黒字は、清算開始時に彼らの保有株式の額面に比例して当該株主に分配する必要があるが、当該等の株式から満期対応金を差し引かなければならない。(Ii)吾等が清算して株主間で分配可能な資産が全株式を償還するのに不十分である場合、当該等資産の分配は、損失を可能な限り株主がその保有株式の額面に比例して負担しなければならない。

普通株催促および普通株没収

当社の組織定款大綱及び定款細則及び配布条項の規定の下で、当社取締役会は時々指定支払時間前に少なくとも14の暦日に株主に通知を出し、支払われていない普通株金を催促することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類される場合、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利は、任意のカテゴリが当時付随する任意の権利または制限の規定の下で、そのカテゴリ発行済み株式の80%を保有する所有者の書面同意の下、またはカテゴリ株式所有者の個別会議で採択された特別決議の承認の下でのみ変更することができる。したがって、任意のカテゴリ株式の権利は、当該カテゴリ株式所有者が別の会議で投票した少なくとも3分の2の議決権の承認を経ずに、当該カテゴリ株式の権利を有害に変更してはならない。

任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式がその際に付随する任意の権利又は制限を除いて、当該既存カテゴリ株式と同等又は従属する株式を増設又は発行すること、又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより変更とみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって変更とみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

株式の償還、買い戻し、普通株の引き渡し

会社法と私たちの定款大綱と定款の細則によると、私たちは私たち自身の株を購入する権利がありますが、いくつかの制限を受けなければなりません。私たちは私たちの選択または所有者の選択に基づいて償還すべき株式を発行することができ、株式を償還する方法と条項は私たちの取締役会が当該株式を発行する前に決定しなければならない。

当社も当社の取締役会が当社の定款大綱及び定款細則の認可を許可した条項及び方式に従って、当社の任意の株式を買い戻すことができます。

“会社法”によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、会社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(I)十分な配当金が納付されていない限り、(Ii)株式の償還または買い戻しなどは、発行済み株式および発行済み株式がないことを招くか、または(Iii)会社が清算を開始した場合を除き、いかなる株式も償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

優先購入権

私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていない。

制限や資格

当社の組織定款大綱及び定款細則には、登録された株式が証明する権利又は支払わなければならない金額が、任意の他の認可種別証券の権利の重大な制限又は制限を受けることができる条文規定はない。

債務返済基金を準備する

私たちの組織規約の大綱と定款細則には債務超過基金の管理に関する規定はありません

反買収条項

われわれの組織定款大綱と定款細則中の規定

我々の組織規約の大綱および定款細則のいくつかの条項は、(I)株主がさらなる投票や行動をとることなく、そのような優先株の価格、権利、特典、特権および制限を指定すること、(I)株主の要求および株主総会を開催する能力を制限すること、および(Iii)株主の承認を必要とする事項の結果を制御することができるように、このような優先株の価格、権利、特典、特権および制限を指定することを含む、株主が有利と思われる会社または管理職の制御権の変更を阻止、または阻止する可能性がある。大きな企業取引も含まれています

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。

“会社法”

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該合併会社に帰属させることを意味する。

このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(I)各構成会社の株主の特別決議及び(Ii)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を承認しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持つ場合、合併または合併に反対するときにその株式の公平な価値を支払う権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって決定される)、異なる意見を持つ株主は、会社法に記載されている手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

“会社法”には、合併と合併に関する法定規定のほか、会社再編や合併を計画的に便利にする法定規定が記載されているが、この手配は、(A)株主価値の4分の3または(B)債権者の4分の3を代表する多数(場合によっては)が出席し、そのために開催される会議または会議で投票した多数の人によって承認されなければならないことが条件である。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所が以下のことを確定すれば、その手配を承認することが予想される

·必要な投票に関する法定規定が満たされている；

·株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その階層の利益に反する利益を促進する

·この計画は、その階層の中の一人がその利益について行動する賢い人と誠実な人が合理的に承認することができる

·“会社法”の他の条項によると、この手配はより適切な制裁を受けない。

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約は4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内にすることができる

この4ヶ月の期限が満了したときから、残りの株式の保有者は、要約条項に従って当該株式を要人に譲渡することを要求する。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

上記の法定手続きに従って承認及び承認して手配案の手配及び再編を行う場合、或いは買収契約を提出して受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利を有しておらず、それによって司法が決定した株式価値について現金支払いを受ける権利がある。

私たちの会社規約と会社法のいくつかの条項は

増発株

私たちが増発した株は株主の承認を得る必要がない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の取締役会に既存認可されているが発行されていない株式の範囲内で、当社取締役会の決定により、時々普通株を増発することを許可しています。

当社の組織定款の大綱と定款細則もまた、当社の取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、そして任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

·このシリーズの名前；

·シリーズの株式数；

·配当権、配当率、転換権、投票権、および

·償還および清算特典の権利および条件。

私たちの取締役会は、利用可能な許可があるが発行されていない株式があれば、私たちの株主が行動する必要はなく、優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

資本変更

私たちは会社法に基づいて時々普通の決議案を採択することができる

·私たちの資本を増やし、決議で規定された種類と金額で株式に分ける

·私たちの株式の全部または任意の株式を既存の株式よりも大きな株式に統合して分割し、

·決議が採択された日に誰にも引受または同意されていない任意の株式を解約し、その配当額からそのように解約された株式の額を差し引くこと；

·私たちの株式または任意の株式を、当社の組織定款大綱の定める額よりも少ない株式に分割しますが、分割において、減保有株式1部あたりの払込額と未納額(あれば)との割合は、減持株を派生した株式の割合と同じでなければなりません。

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意の場合に、法的に許可された任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる特別決議案を採択することができる。

株主総会

ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。

株主会は(取締役会の決議に基づいて)私たちの取締役会によって招集されることができる。私たちの年次株主総会や他の任意の株主総会を開くには少なくとも十暦の事前通知が必要です。

株主総会を開催するために必要な定足数は、少なくとも1人の直接出席又は被委員会代表が出席する株主、又は会社又は他の非自然人がその正式に許可された代表が出席する場合には、すべての発行済み株式に添付され、会議で投票する権利を有する全投票権の3分の1以上の株式を保有するが、当該種別の株式権利の変更を承認するために開催される株主総会(上記株式権利変更節に記載された者)を除く。必要な定足数は1人以上の者であり、関連カテゴリの少なくとも半数を代表する発行済み株式を保有または委任する。

株主提案

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の任意の1名又は複数の株主が、自社発行及び発行済み株式に添付されている全投票権の10%以上の株式を合共有することを要求する場合、当該等の株式は、供託日に株主総会で投票する権利を有しており、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決することになっている。しかし、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に当該等の株主でない周年株主総会又は特別株主総会に何の提案も提出する権利を与えていない。

株主は書面で訴訟に同意した

ケイマン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、株主が会社事項を承認することができ、当社が株主総会で当該等の事項について投票する権利を有する株主が一致書面決議案に署名する方式で、会議を開催することなく、通常決議案及び特別決議案を通過することができる。

利害関係のある株主との取引

ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規制しない。しかし、それは、このような取引が会社の最適な利益と正当な目的のために誠実に行われなければならず、小株主への詐欺を構成してはならないと規定している。

株主訴訟

原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が当社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件中の規則およびその例外を訴える)に従うことが予想され、以下の場合に訴訟に疑問を提起する

·ある会社が不法または越権行動をとることを提案したり、

·クレームされた行為は、権限を越えていないが、獲得されていない簡単な多数票を取得した場合にのみ正式に発効する

·わが社を支配している人たちは“少数者への詐欺”を実施している

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。

当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、取締役自身の不誠実、故意の違約又は詐欺を除いて、又は当社の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)を処理し、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより引き起こされ、又は被ったすべての訴訟、法的手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任により、任意の費用、支出、支出を含む賠償を受けなければならない。取締役は、ケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても、当社又は当社の事務に係る任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任を招く

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、私たちの組織定款大綱や定款細則に基づいて、これらの人に追加的な賠償を提供しています。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。

役員の受託責任

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社には以下のような義務があるとされている

·会社の最大の利益に基づいて誠実に行動する義務

·彼や彼女が役員の職にいるからといって利益を貪る義務はない(会社が彼や彼女にそうすることを許可しない限り)、

·会社の利益が個人の利益や第三者への義務と衝突しない義務がある、

·これらの権力を行使する目的でこれらの権力を行使する義務がある。

ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

役員の免職

我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、我々株主の一般決議によって罷免することができる。取締役も、(I)破産またはその債権者との任意の債務返済手配または債務立て直し、(Ii)身体的または精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面通知でその職を辞任すること、(Iv)特別な許可を得ずに取締役会を3回連続して欠席し、取締役会決議がその職を罷免すること、または(V)当社組織規約の細則に基づいて任意の他の規定により免職される場合にも終了するであろう。

棚卸しをする

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

管治文書の改訂

ケイマン諸島法律によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの株主が特別決議で改正するしかありません。

非香港住民または外国株主の権利

我々の第七回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。

また、我々の組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主名簿又は当社記録(吾等の組織定款大綱及び定款細則、吾等の住宅ローン及び押記登録簿及び当社株主が可決した任意の特別決議案を除く)の写しを閲覧又は取得する一般権利はない。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

会員登録簿

会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

·私たちのメンバーの名前と住所、および各メンバーの保有株式の説明((1)各メンバーの株式が支払われたかまたは同意したとみなされる金額、(2)各メンバーが保有する株式の数およびカテゴリ、および(3)各メンバーが保有する各関連カテゴリの株式が会社規約に規定されている投票権を有するか否か、そうであれば、このような投票権に条件があるか否か)、

·誰でも名前を登録簿に入れてメンバーになる日付；

·誰も会員ではない日。

会社法によると、メンバー登録簿は、会社株式登録所有者またはメンバーの表面的証拠である。したがって、誰でもメンバー登録簿に登録した後にのみ、会社株式の登録所有者またはメンバーとなることができる。ケイマン諸島法律によると、メンバー登録簿に登録されているメンバーは、その名称に対してメンバー登録簿に株式の合法的な所有権を所有する。

いずれかの者の氏名が誤って当社の株主名簿に記入または漏れている場合、または当社の株主名簿を登録する際に何らかの失責または不必要な遅延が生じた場合、屈託を感じた者またはメンバー(または当社または当社自身のいずれかのメンバー)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正を命じることができる。裁判所はこの申請を拒否することができ、あるいはもし信納事件が公正であれば、登録録を訂正する命令を下すことができる。

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

·会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない

·チェックのためにメンバー登録簿を開く必要はない；

·年次株主総会を行う必要はない

·将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、最初に30年間与えられる)

·別のフランスドメインで登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

·有限期間会社として登録可能；および

·独立したポートフォリオ会社に登録できる。

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されることを意味する(詐欺、代理関係の構築、不法または不正な目的に関するような特別な場合を除き、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合をいう)。