EX-4.1

登録者の証券説明
本条例第12条に基づく登録
1934年証券取引法

GYRE治療会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)には、1934年に改正された“証券取引法”(“1934年法”)第12節に基づいて登録された証券がある：私たちの普通株。以下は、当社の4回目の改訂·再記載された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”を重記する)と当社の定款に基づく当社の普通株式条項の要約です。本要約は完全であると主張しているわけではなく，我々が再記述した会社登録証明書と我々の規約の適用条項の制約を受け，明確な引用によって限定されており，これらの条項は証拠物として我々のForm 10-K年度報告書に提出され，引用によって本明細書に組み込まれている.私たちが再記述した会社登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

改めて述べた会社登録証明書によると、私たちは400，000，000株の普通株を発行する権利があります。1株当たり額面0.001ドルです。2023年12月31日まで、私たちは76，595，616株の普通株を発行し、発行した。私たちの普通株のすべての株は発行時に正式な許可、全額支払い、そして評価できないだろう。

配当金。任意の他のカテゴリ又は系列株の優先配当権の規定の下で、我々普通株の保有者は、当社の株式の配当を含む当社取締役会の発表時に配当金を得る権利があるが、法律に加えられた任意の制限及び当社の優先株保有者(有の場合)の権利の制限を受けなければならない。2022年9月20日、2022年9月6日終値時点で登録されている普通株主に約4500万ドル(または1株1.43ドル)の特別一次現金配当金を支払った。2023年1月12日、2023年1月5日の終値時に登録された普通株主に約760万ドル(または1株当たり0.24ドル)の特別使い捨て現金配当金を支払った。2023年6月、私たちは、Vertex製薬会社(“Vertex”)と合意した資産購入合意、すなわちVertexから受信した予約金額から費用および潜在税金責任準備金を差し引くVertex製薬会社(“Vertex”)と合意した資産購入合意を反映した350万ドルを登録株主に発行した。予測可能な未来に、私たちは定期的に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想される。将来の配当に関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益(あれば)、資本要求、運営、財務状況、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存します。

清算する。もし私たちが清算、解散、または私たちの事務が終わったら、私たちが私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちの普通株式の各所有者は残りのすべての資産を比例的に共有する権利があるが、任意のカテゴリまたは一連の優先株保有者に付与される任意の権利に適合しなければならない。

投票権。株主投票投票を提出するすべての事項について、私たち普通株の各株主は、彼または彼女の名義で登録された1株当たり一票を投じる権利がある。合併、合併、または株主権利に影響を与える再記載会社証明書の改正など、法的要件またはいくつかの重大な行動に関連しない限り、私たちの普通株式の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちの取締役選挙には累積投票権がありません。これは、任意のカテゴリまたは系列優先株保有者に付与された任意の取締役選挙権利に適合する場合に、株主総会に出席するのに十分な法定人数の多数票が取締役を選挙するのに十分であることを意味します。

他の権利と制限。任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権の制約の下で、私たち普通株のすべての株は、デラウェア州法律で規定されている任意の評価権を除いて、同等の配当金、分配、清算、および他の権利を持っており、いかなる優先権、評価、または交換権もない。しかも、私たちの普通株の保有者は転換、債務返済基金、償還権を持っておらず、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もない。私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの定款は、普通株式保有者がその普通株式を譲渡する能力を制限しません。

当社の普通株式保有者の権利、権力、特典及び特権は、当社が将来指定及び発行する可能性のある任意の系列優先株株式保有者の権利に制限され、その悪影響を受ける可能性があります。

看板を掲げています。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはGYREです

譲渡代理と登録官。我々の普通株の譲渡エージェントはEquiniti Trust Company，LLCである.住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219です。

私たちが再記述した会社登録証明書によると、法律で規定されているいかなる制限の下で、株主のさらなる承認なしに、時々1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株を発行する権利があります。1株当たり額面0.001ドルです。2022年12月22日、123，418株のうちの優先株を“Xシリーズ転換可能優先株”(以下、“転換可能優先株”と略す)に指定した。2023年12月31日までに、13，151株の優先株を発行·発行しました。

当社が再述した会社登録証明書によると、当社は“空白小切手”優先株の発行を許可し、当社の取締役会の許可を経て、時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができる。当社取締役会は、株主のさらなる承認を経ずに、優先株の名称、権力、優先株、親族、参加優先株又はその他の特別な権利、及び一連の優先株に適用される任意の資格、制限及び制限を決定する権利がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの普通株式保有者の投票権や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、第三者が私たちを制御しにくくし、プレミアムで私たちの普通株を買収する入札を阻止したり、他の方法で普通株の市場価格に悪影響を与えたりする可能性がある。

変換します。改めて記載した会社登録証明書によると、(I)は午後5時から発効します。(ニューヨーク市時間)株主承認を受けた日から2営業日目に、当時発行された1株当たり転換可能優先株が自動的に約10，000株の普通株に変換され、(2)(I)および(2)のそれぞれが何らかの実益所有権によって制限されている場合、(Ii)その後のいつでも、変換可能な優先株保有者の選択に応じて、変換可能な優先株保有者が転換可能な優先株の株式を普通株に変換することを含む約10，000株の普通株に変換され、変換結果として、当該保有者およびその関連会社が、実益が指定された割合(初期9.9%に設定され，その後所有者が4.9%から19.9%の間で4.9%から19.9%の数字に調整された)を超える普通株式を持ち，その変換直後に発行および発行された普通株式総数である.

投票権。2022年12月27日にデラウェア州州務卿に提出されたXシリーズ転換可能優先株の優先株、権利および制限指定証明書(2023年10月30日改正)に別の規定があるか、またはDGCLに別の要求がある限り、転換可能優先株には投票権がない

権利です。しかしながら、任意の転換可能な優先株の株式が発行されていない限り、DGCLまたは我々の再記載会社定款の任意の他の要求を除いて、(I)当時転換可能な優先株を発行した大多数の発行済み株式保有者の賛成票がない場合には、変換可能な優先株を付与する権力、優先権または権利を逆に変更または変更したり、指定証明書を変更または修正したり、任意の条項を修正または廃止したり、任意の条項、指定証明書、指定優先株、制限および任意の系列優先株の相対権利を提出したりしてはならない。転換可能な優先株の優先権、権利、特権または権力、または変換可能な優先株の利益のために規定された制限を不利に変更または変更する場合、上記のいずれかの行動が、私たちが再記載した会社登録証明書を改訂することによって、または合併、合併、または他の方法によって、(Ii)変換可能な優先株をさらに発行するか、または減少させるか(変換以外)変換可能な優先株の認可株式数を減少させるか、(Iii)元に発行された変換可能な優先株の少なくとも30%が発行および発行される任意の時間、完了：(A)任意の基本取引(定義指定証明書参照)または(B)合併会社が他のエンティティまたは別のエンティティに合併する任意の合併または合併、または合併会社に株式を売却する任意の取引、または取引直前に合併会社株主が取引直後に合併会社の少なくとも大部分の他の業務合併を保有していないか、または(Iv)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。

配当金。普通株式が配当金を発表および支払いする場合、転換可能な優先株保有者は、実益所有権制限(指定された証明書参照)を考慮することなく、等値配当金(同じ配当発表日および支払い日を有する)を取得する権利を有するべきであるが、いずれの場合も、転換可能優先株保有者は、(A)期日が2022年12月26日であるか、または価値のある権利協定(改訂された、すなわちCVRプロトコル)に従って割り当てられた“権利”またはCVRプロトコルに従って支払われる任意の金額を得ることができる。(B)合併後の会社が“企業合併協定”計画の取引完了時又は前に発表した現金分配であって、当該合意日が2022年12月26日であり、2023年3月29日及び2023年8月30日に改正され、GNI USA，Inc.(デラウェア州の会社)、GNI Group Ltd.(日本の法律により設立された有限責任会社)、GNI Hong Kong Limited(香港法律により設立された有限責任会社)、上海遺伝子会社、人民Republic of Chinaの法律により設立された会社、少数株主(以下の定義)とケイマン諸島株式会社大陸製薬会社。

清算する。変換可能優先株ランキング：(1)合併後の会社の任意のカテゴリまたは系列株に優先する、(2)普通株および合併後の会社の任意のカテゴリまたは系列株との平価について、(2)変換可能な優先株との平価条項に基づいてランキングする。および(Iii)(A)その後に設立された任意のカテゴリまたは一連の株式は、その条項に従って決定された任意の交換可能な優先株または(B)CVRプロトコルに従って割り当てられた任意の“権利”またはCVRプロトコルに従って支払われた任意の金(任意または非任意にかかわらず)、合併後の会社の清算、解散または清算に関する資産割り当てに優先する。

私たちは普通株と優先株を持っており、将来は株主の承認なしに発行できるが、ナスダック資本市場の上場要求に制限されなければならない。私たちは、将来の公開または非公開発行を含め、様々な会社の目的のためにこれらの追加株式を発行して、追加資本を調達したり、会社の買収を促進したり、私たちの配当金としての支払いを促進したりするかもしれません。未発行と未保留の優先株の存在は我々の取締役会が優先株の株式を発行できるようにする可能性があり，その条項は

第三者が合併、カプセル買収、代理競争、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護しようとしている。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や普通株式保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが再記述した会社登録証明書の規定によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、交互に在任しています。私たちは毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。秘密取締役会の規定は、議決権付き株式を発行した多数の支配権を獲得した側が買収側が持株権を獲得した日以降の第2次年度株主総会まで取締役会の支配権を獲得することを防止することができる。取締役会の守秘条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で会社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある。再記載された会社登録証明書は、取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株の少なくとも662/3%の投票権を有する所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票した場合にのみ、原因がある場合、または理由がない場合に取締役を罷免することができると規定している。

私たちが再記述した会社登録証明書要求は、再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂とわが定款の株主の改訂要求に対して少なくとも66 2/3%の当時発行された株式の保有者に賛成票を投じ、一般に取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で会社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

我々の定款は、指名を提案する取締役会メンバーを含む年次株主総会に株主提案を提出する事前通知手続を規定している。年次株主総会において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会の指示の下で会議の提案又は指名を提出することのみを考慮することができる。株主は、総会で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に書面通知を行い、当該業務を株主総会に提出する意向を示す会議記録日に登録された株主からの提案や指名も考慮することができる。我々の定款は、株主指名候補者を承認または反対する権限を取締役会に与えておらず、株主特別会議や年次会議で他の業務について提案する権限も与えていない。しかしながら、適切な手順に従わなければ、我々の付例は、会議のトランザクションの進行を阻止する効果が生じる可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で自社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちの定款は、私たちの取締役会、会長、総裁、またはCEOだけが株主特別会議を開くことができると規定しています。私たちの株主は特別会議を開催する権利がないため、株主は私たちの取締役会の過半数、取締役会議長、総裁またはCEOがこのことを考慮すべきだと思う前に、株主特別会議を開催することで、要求した人が通知要求を満たしていれば、株主に提案を考慮させることができない。株主が特別会議を開催する能力の制限は、取締役会交代の提案が来年度株主総会に延期される可能性もあることを意味する。

私たちが再記述した会社登録証明書は、株主が会議なしに書面で同意して行動することを許さない。株主の書面同意の行動がなければ、私たちの株式の大部分をコントロールする株主は、株主総会を開催せずに私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。

我々はDGCL 203節または203節の規定を受けている.第203条によれば、我々は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務合併に従事することを一般的に禁止されている

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これまで、私たちの取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認しました

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、取締役や上級管理者である人が所有する株式や、従業員参加者がその計画に制限された株式を入札または交換要約で入札することを秘密に決定する従業員株式計画は含まれていない

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この期間又は後に、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、特別又は年次株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

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会社の10%以上の資産を売却、譲渡、質権またはその他の方法で処分し、利害関係者に関連する

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利害関係のある株主に会社の任意の株を発行または譲渡する取引を招くが、限られた例外は除外する

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会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、利害関係のある株主実益によって所有される当該会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させることである；または

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利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。

吾等は重述した会社登録証明書の規定により、吾等の取締役は取締役としての信認責任に違反するいかなる行為に対しても、取締役の吾等又は吾等の株主への忠誠義務に違反し、非好意的な作為又は不作為、故意の不当行為又は違法を承知した行為、配当金の支払い又は自社で禁止されている株式の購入又は償還、又は取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引を行うかを除き、吾等又は吾等の株主に対して個人賠償責任を負うことは一切行われない。DGCLによると、我々の取締役が吾等に対して負う信頼責任は、会社登録証明書を再記載するという規定によって解消されておらず、適切な場合には、強制令や他の形態の非金銭済助などの衡平法救済措置が継続的に利用可能となる。この規定はまた、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律の下での私たちの役員の責任にも影響を与えない。

会社条例第145条会社は、その役員及び上級職員が実際にかつ合理的に支払った費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解で支払われた金額を賠償することを許可する

例えば、彼らが同法団の役員または上級者であり、その法律団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、そのような者は、彼らの行為が違法であると信じることによって合理的ではなく、これらの者は、第三者が提出した任意の訴訟、訴訟または法律手続きに関連して引き起こされた任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その行為が違法であると信じる合理的な根拠はない。DGCLはまた、許可された賠償は、取締役および上級管理者が会社の定款、任意の合意、株主投票または他の方法によって享受可能な任意の他の権利を排除するとみなされてはならないと規定している。吾等が重述した会社登録証明書は、当社第145条で許可された最大範囲内で、当社は、当社第145条で言及又はカバーした支出、債務又はその他の事項について、現在又はかつて取締役又は当社の上級職員であったか、又は現応吾等の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員又は受託者の任意の者として弁済することができる。私たちの付例では、誰かがかつてまたは現在いずれかの法律手続きの一方であった場合、または任意の法律手続きの一方とされる可能性があり、その人が取締役または私たちの高級職員であったか、または吾等の要求に応じていたか、または他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の高級職員または受託者として、DGCLによって許容される最大範囲で当該人々に補償を提供することが規定されている。

しかも、私たちは私たちのすべての役員と私たちの一部の幹部と賠償協定を締結しました。代償協定によると，吾らはDGCLが許容する最大範囲で当該等の役員や高級職員に対して代償を行い，被害から保護することに同意した。このような合意は、一般に、取締役またはその上級職員が、その現職または前任取締役、高級職員、従業員または代理人のサービスのために、訴訟当事者または参加者となる任意の訴訟によって引き起こされるか、または支払わなければならない金を脅威することを含む。協定はまた，特定の条件を満たした場合には，役員と上級管理者の費用を前借りすることを規定している。取締役及び上級職員が1934年法案第16条(B)条に基づいて提起した短期利益クレーム、及びいくつかの例外を除いて、取締役又は高級職員は、彼又は彼女の行為がわれわれの最良の利益に合致すると誠実に信じていない場合には、故意の汚職行為又は行為を含む取締役及び高級職員に対する賠償の義務にはいくつかの例外がある。

会社条例第145条はまた、法団がその上級者及び取締役のために責任に関する保険を購入することを許可する。私たちは私たちの上級管理職と役員に責任保険を提供します。