添付ファイル 97.1
MATINASバイオ製薬ホールディングス
報酬回復政策
(2023年11月30日通過 )
1. 目的
Matinas BioPharma Holdings，Inc.(その子会社と総称して“会社”と呼ぶ)は，誠実かつ道徳的なビジネス行為の高い基準を促進し，適用される法律，規則，法規を遵守することに取り組んでいる。この承諾の一部として，会社 は本補償回収政策“(本政策”)をとっている。本政策は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第10 D節の要求 ，それに基づいて公布された規則10 D-1及び当社証券取引所がある国家証券取引所の規則を遵守し、当社がいつ報酬を回収または被保険者に支払う奨励補償を要求するかを説明することを目的としている。本ポリシーで用いる大文字用語の定義については，本ポリシーに添付されている添付ファイルA(“定義”)を参照されたい.
2.回収可能なインセンティブ報酬を回収する
Brが再記述された場合、会社は、その保証人の個人知識や再記述に関連する責任を考慮することなく、補償可能なすべての報酬補償を合理的かつ迅速に保証者に取り戻す。上記の規定にもかかわらず、本政策が当社に再記述を要求し、報酬委員会がすべての関連事実や状況を正常な正当な手続き審査を行った後に(A)追跡例外が存在することを決定し、(B) 等の事実や場合に当該等の補償を求めることが不可能であれば、当社は回収可能な報酬を取り戻すことを要求されない。
当該等の回収可能な報酬が式で支給されたり支払われたりしない場合、当社は報酬委員会が誠意をもって取り戻すべき金額を決定する。
3. その他の操作
適用される法律に適合する場合、報酬委員会は、被保険者に未帰属の株式またはオプション報酬の全部または一部の返済を要求すること、br}未払い報酬を選択すること、非帰属株式またはオプション報酬を相殺または撤回またはキャンセルすることを含む、その選択された方法で回収可能な報酬を取り戻すことができる。
本政策に基づいてその業務判断を合理的に行使する際には、賠償委員会は、追加行動をとるか否かを自ら決定し、繰り返し発生する可能性を最大限に減少させ、適切と思われる他の規律を適用することができる。
4. 賠償や精算しない
適用される法律の要求によれば、任意の他の政策、計画、合意または手配の条項があるにもかかわらず、当社のbrまたはその任意の関連会社は、いかなる場合においても、保証人が本保険項目の下で補償可能な損失を賠償または補償することはなく、法律で禁止されている範囲内で、当社またはその任意の関連会社は、本保証人が本保険項目の下で報酬補償を回収することができる潜在的な義務のために保険料を支払うことはない。
5. ポリシー管理
報酬委員会は、本政策を管理する完全な権限を持つだろう。報酬委員会は、本政策及び取引所法令第10 D-1条の規定、及び当社が適用する取引所上場基準に基づいて、本政策について必要、適切又は適切であると認める決定及び解釈を行い、必要と思われる、適切又は適切な行動をとる。本政策は、“取引法”第10 D節、規則10 D-1の要求、および米国証券取引委員会または当社証券が上場する任意の国の証券取引所で採用されている任意の適用規則または基準に適合すると解釈することを目的としている。賠償委員会が下したすべての決定と解釈は最終的であり、拘束力 と決定的なものである。
6. その他のクレームと権利
本政策のbr要件は、会社またはその任意の関連会社が所有する可能性のある任意の法律および平衡法のクレーム、または法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとりうる任意の行動の追加であり、代替ではない。さらに、賠償委員会が本政策に従って行使するいかなる権利も、本政策によって拘束された任意の被保険者に対して当社またはその任意の関連会社が所有する可能性のある任意の他の権利に影響を与えない。
7.被保険者が確認した；報酬を得る資格がある条件
このような 通知を提供できなかった場合、またはこのような確認が得られなかった場合、本ポリシーの適用性または実行可能性に影響を与えない場合、会社は、各保険者に通知を行い、本ポリシーの確認を要求する。発効日 の後(および、以前に存在する契約または に従って2023年10月2日または後に受信された任意の報酬補償に従って)、被保険者に発行される任意の奨励補償は、本保険条項の制約を受けているとみなされ、 は、保険証書が当該保険証書に関連する文書において明示的に言及されているか否かにかかわらず、本保険証書は、 がそのような任意の保険条項の構成要素を構成するものとみなされるべきである。本政策によって制約されたすべての刺激的報酬は、本政策がそのようなインセンティブ報酬に適用されなくなり、そのようなインセンティブ報酬に適用される任意の他の帰属条件が満たされるまで、本政策によって制限され続けるであろう。
8. 修正；終了
取締役会や報酬委員会はいつでもこの政策を修正または終了することができる。“取引法”第10 D条、規則10 D-1または当社証券取引所の国家証券取引所における規則が改正または補充された場合、法律、法規、または法律解釈によっても、そのような改正または補充は、法律の適用によって許容される最大程度の本政策を修正または補充するものとみなされる。
9. 有効性
報酬委員会が書面で決定したbrを除いて、本政策は、保険加入者が発効日または後に受信した任意の報酬に適用される。保証人が当社及びその付属会社に雇用されたことを終了しても、本政策は引き続き有効である。
10. 後継者
本政策は、すべての被保険者及びその相続人、受益者、相続人、遺言執行人、管理人、br又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
添付ファイル A
MATINASバイオ製薬ホールディングス
報酬回復政策
定義 は図のようになる
適用されるbr期間“とは、以下の日の直前の当社の3つの完全な財政年度を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動を許可する必要がないような許可された1人以上の会社の上級職員が、(または結論を出すべきである)再説明が必要な日または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に再説明を行うように指示した日。“適用期間”には、前の文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。
“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。
“報酬委員会”とは、会社が役員報酬決定を担当する独立取締役委員会を指し、そのような委員会がなければ、取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。
“被保険者”とは、適用期間内に当社の役員を務めるか、またはいつでも当社の役員に就任する者をいう。疑問を生じないようにするために、保険担当者は、適用中に会社を出たり、退職したり、br従業員の役割(一時的な身分で幹部を務めた後を含む)に移行する前の幹部を含むことができる。
“発効日”とは、2023年12月1日を意味する。
“執行者”とは、当社の総裁、主要執行者、主要財務者、主要会計人員(例えば、会計人員がなければ、主計長)、主要業務単位、事業部或いは主要機能(例えば販売、行政、財務など)を管理する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の人員、及び当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員 (当社の親会社(S)又は子会社の高級管理者を含む)を意味する。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、およびその措置に由来する任意の措置を意味する(“非公認会計原則”財務措置を含むが、会社の収益発表または経営陣の議論および分析に現れる措置などを含むがこれらに限定されない)。株価および株主総リターン(およびそれによって誘導される任意の測定基準の全部または一部)は、財務報告指標とみなされるべきである。
“回復例外：”回収報酬報酬の追跡応答は“回復例外”に制約され、br報酬委員会が誠実に決定した場合、(I)回収を求めることは、会社が2022年11月28日までに通過した会社登録が所在する国の司法管轄区域の法律に違反し、会社が母国のbr弁護士の意見を提供し、これが会社が適用される上場取引所が受け入れられることを意味する。(Ii)本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収可能な奨励補償を超え、当社は(A)当該等の金額を追跡する合理的な試みを行っており、(B)当該等の回収試行の文書を自社適用の上場取引所に提供する。 または(Iii)回収は、税務条件に適合した退職計画が改正された“1986年国税法”第401(A)(13)条または第411(A)条の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広範な福祉brおよびその法規を得ることができる。
“奨励的報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。奨励的報酬には、いかなる基本給も含まれていない(財務報告指標業績目標の達成に完全にまたは部分的に基づいて得られた任意の昇給は除く)；財務報告指標業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払うボーナスではなく、報酬委員会または取締役会のみによって適宜決定され、1つ以上の主観的基準および/または規定された雇用期間を満たしたときにのみ支払われるボーナス；1つ以上の戦略的措置または業務措置を満たすときにのみ得られる非持分報酬；1つまたは複数の非財務報告措置のみに基づいてbrを付与する株式報酬を、時間経過および/または達成される。奨励報酬には、既存の契約または予定に従って2023年10月2日以降に受信された任意の刺激的報酬が含まれる。
“受信した：” 報酬の支払いまたは発行がその期間の の終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬で指定された財務報告措置に達した会計期間内に、インセンティブ報酬は“受信された”とみなされる。
“回収可能な奨励報酬”とは、被保険者が適用中に受信した任意の奨励報酬(税前計算)の金額を指し、重記に基づいて受け取るべき金額を超えている。株価または株主総報酬に基づく報酬報酬については、回収可能な報酬報酬の金額が適用重文の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、報酬委員会は、株価または株主総報酬に対する再記述の影響の合理的な推定に基づいて金額を決定する(この場合、当社は、合理的な推定値の決定ファイルを保持し、その文書を会社が適用される上場取引所に提供する)。
“再記述”とは、会社が米国証券法の任意の財務報告要件に深刻に違反しているため、“取引法”または改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の会計再記載を意味し、会社または被保険者の不適切な行為がこのような再記述の原因をもたらすか否かにかかわらず、そのような再記述の原因である。再記述“は、より以前に発行された財務諸表中のエラーのために要求される任意の会計再記述(一般に”大R“再記述と呼ばれる)、 またはエラーが今期内に訂正された場合、または現在の 中に修正されない場合、重大な誤報をもたらす会計再記述を含む(一般に”小R“再記述と呼ばれる)。