添付ファイル 19.1

MATINASバイオ製薬ホールディングス

会社はインサイダー取引と

特別取引手続きに関する政策*

“会社インサイダー取引政策声明”と“特殊取引手続きに関する政策声明”(総称して“政策”と呼ぶ) を2つご提供します。あなたはこの政策を読んで、Matinas生物製薬ホールディングス(以下、“会社”と略称する)の最高経営責任者Jerome D.Jabbourに質問し、以下の情報を使用して署名コピーを彼に返却しなければならない

ジェローム·D·ジャボル

最高経営責任者

Matinas BioPharmaホールディングス

メール：jjabbour@matinasbibiharma.com

インサイダー取引政策

Br社は、 会社*の幹部、役員、従業員1人当たりに適用されるインサイダー取引に対する政策(以下、“政策”と略す)を採択した。この政策に関する声明はすべての官僚たち、役員、そして従業員たちに配布された。当社の政策は、取締役、役員または他の従業員(または本政策で指定された任意の他の人または会社の総法律顧問)が、当社に関連する重大な非公開情報を知っている場合、家族または他の個人または実体を直接または間接的に通過してはならない

また、当社の政策は、当社のために働く過程において、取締役、上級管理者または他の従業員(または本政策の制約を受けるように指定された任意の他の人)が、当社のために働いている過程で、当社と業務往来のある会社(当社の顧客またはサプライヤーを含む)の重大な非公開情報を知っていれば、 情報が公開されたり、大きな意味を持たなくなるまでは、その会社の証券を取引してはならないという方針である。

本政策は、当社、その子会社、関連会社のすべての取締役、上級管理者、従業員に適用されます。あなたは本政策声明を読んで署名し、保留し、会社が要求した時に再確認しなければなりません。

議論： は“インサイダー取引”とは？

インサイダー取引は本政策に違反するほか、証券法に違反している。インサイダー取引の処罰はここで議論された。

用語“インサイダー取引”とは，一般に重大な非公開情報を用いて証券取引を行うことを指し，あるいは は，そのような情報に基づいて取引可能な他の人に重大な非公開情報を伝達することを意味する.

インサイダー取引に関する法律は不変ではないが、社内では以下のような行為が禁止されていると考えられている

インサイダー取引の構成要件とこのような不正行為に対する潜在的処罰について検討した。

“内部者”の概念には，通常，会社の非公開情報を持ち，会社に秘密保持責任を持つ誰かが含まれる.本政策は、当社及びその子会社のすべての役員、上級管理者、従業員に適用されます。さらに、会社は、そのようなサービスに関連する重要な非公開情報にアクセスすることができるサービスプロバイダ、請負業者、またはコンサルタントのような他の人が本政策によって制約されるべきであると判断することができる。本政策によって拘束される可能性のある外部人員は、会社の弁護士、会計士、コンサルタント、顧問委員会のメンバー、投資銀行家、およびそのような組織の従業員を含む。

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に入学した子供、継子、孫の子、br)の両親、継親、祖父母、兄弟姉妹、縁結びを含む)、あなたの家に住んでいる任意の他の人、および会社の証券における取引があなたによって指示されたり、あなたによって影響されたり、制御されている任意の家族(総称して“家族 メンバー”と呼ぶ)にも適用されます。本ポリシーは、任意の会社、共同企業、br、または信託(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティにも適用可能である。

“重大な情報”は、一般に、合理的な投資家として定義され、このような情報が彼または彼女の投資決定に非常に重要な情報であるか、または会社の証券価格に影響を与える情報を合理的に予想することができる可能性が高い。重要性は常に後の諸葛亮のやり方で評価されることを覚えておくことが重要である。

は重要度の適切な定義はないが，情報が以下の点に及ぶと“実質的”である可能性が高い：

“インサイダー” 情報は、会社証券、他の会社の証券、またはいくつかの会社の証券の価格に期待影響を与えるため、重要である可能性がある。また，これによる“インサイダー”情報 の濫用禁止には，当社の証券取引に対する制限だけでなく，インサイダー情報の影響を受ける他社の証券取引に対する制限 も含まれている.

情報を“内部”情報の条件に適合させるためには，“材料”だけでなく，“非公開”でなければならない. “非公開の”情報とは，投資家に提供されていない一般的な情報である.これは、情報源から、または情報が一般的に配布されていないことを示す場合に受信された情報を含む。

重要な非公開情報が投資公衆に公開されると、それは“インサイダー”情報の地位を失ってしまう。 しかし、“非公開”情報を公開情報にするためには、証券市場に到達するための公認された配信チャネルを介して伝播するか、またはEDGARサイトで取得可能な米国証券取引委員会に提出された公開開示文書によって伝播しなければならず、 は、市場で得るのに十分な時間が経過しなければならない。

“重要”情報が公開されていることを示すためには、通常、情報 が一般的に利用可能になっていることを検証するために、例えば、Form 10-Q四半期報告、Form 10-K年間報告、Form 8-K現在の報告、または米国証券取引委員会に提出された他の報告書を開示することによって、または全国的な商業 および財経通信社(例えば、ダウ·ジョーンズまたはロイター)、全国的なニュース機関または全国紙(例えば、“ウォール·ストリート·ジャーナル”)へのプレスリリースによって開示される事実を指摘する必要がある。流布されたデマや“世間のうわさ”は，正確かつ広く広まってメディアに報道されても， は必要な公開開示とはならない.

材料， 非公開情報は選択的伝播によって公開されない.機関投資家または好まれるアナリストまたは一連のアナリストにのみ不正な方法で開示された重大な情報は依然として“非公開”情報であり、それはインサイダー取引法によって制約されている。同様に、部分的な開示は公開伝播を構成しない。“インサイダー”情報の任意の重要な構成要素 が公開されていない限り、この情報は“非公開”とみなされ、悪用されてはならない。

当社の政策は、適切な公開発表後の第2営業日までは、重大な情報を公開とはみなさないことです。

本政策は、普通株、普通株購入のオプションまたは株式承認証、または当社が発行可能な任意の他の証券、および当社証券に関連する取引所取引のコールオプションまたはコールオプションまたはスワップなど、当社が発行しない派生証券を含む当社証券の取引に適用される。

本政策は、特に明記されている以外は、以下の取引には適用されない

株 オプション練習。本政策は、当社の株式計画によって得られたいかなる従業員株式オプションの行使にも適用されず、誰かがその権利選択に基づいて自社に源泉徴収税金要求を満たした場合に株を源泉徴収させる権利の行使にも適用されない。しかしながら、本政策は、仲介人が協力するオプション無現金行使の一部である株式販売、または支払オプション行の権利価格を生成するために必要な現金の他の市販には適用されない。

制限株奨励。本政策は、限定的な株式の帰属にも適用されず、制限的な株を帰属させる際に、源泉徴収要件を満たすために株を抑留させることを選択することにも適用されない。ただし、本政策は、任意の限定的な株式の市場販売に適用される。

会社との取引 。本政策は当社から当社証券を購入したり、当社に自社証券を売却したりするのには適用されません。

重大な非公開情報を知りながら証券取引に従事したり、重大な非公開情報を開示したりすることは不正である。

重要な非公開情報を知っているにもかかわらず、その後そのような証券を取引する他の人に重大な非公開情報を伝達しているにもかかわらず、 は、そのような不正に関与している個人およびその雇用主に対して厳しい罰である。一人は、たとえ彼または彼女自身が違反から利益を得ていなくても、以下の部分または全部の処罰を受けることができる(すなわち、違反がチップ情報を提供するためのものである場合)。処罰措置には：

また、本政策違反は、従業員が本政策を守らないことが違法であるかどうかにかかわらず、関係者の原因による解雇が含まれる可能性がある会社の厳しい制裁を招く見通しだ。

特殊取引プロセスに関する政策

以下の特別取引政策は、当社の全取締役、上級管理者、従業員に適用されます。

時々，会社が実質的な非公共開発に従事する可能性がある.あなたは事態の具体的な状況を知らないかもしれませんが、もしあなたがこのような事態が大衆に開示または決定する前に取引に従事すれば、あなたは自分と会社を費用が高く反論しにくいインサイダー取引疑惑に直面させるかもしれません。また、あなたがこのような開発期間中に行った取引は、会社に深刻な負の宣伝をもたらす可能性があります。

したがって、以下3項の規定に基づいて、あなた、ご家族及び制御対象者は、毎年3~4つの“取引窓口”の間、及び会社の総法律顧問との取引の意向を予め承認した後に、会社の証券を購入又は売却することができる。

取引窓口は、自社がプレスリリースまたはその他の公告を発表した後の第2営業日からの期間 を含み、締め切りは四半期または財政年度終了前の14日である。以下に説明する免除手順によれば、特別な場合には、取引が取引窓口の外で発生することを可能にするために免除を与えることができる。

もし取引窓口で取引をするつもりなら、まず会社の総法律顧問の許可を得て取引に従事しなければなりません^*それは.もし会社の総法律顧問がどんな取引がインサイダー取引疑惑を招く可能性があると判断すれば、彼/彼女はいかなる取引の承認を拒否するかもしれない。会社総法律顧問は、彼/彼女が適切だと思う場合に外部法律顧問の意見を求めることができる。

取引に従事する許可を得た後、三営業日以内に取引を完了するか、または新しい取引請求を提出しなければなりません。

会社の普通株を現金で購入および保有するオプションの行使または会社からの株式の購入は、上記の特別取引手順の制約を受けないが、このように買収した株は、取引窓口中に、会社の総法律顧問の許可を受けた後、および本政策の他のすべての要求を満たした後に でなければ売却してはならない。したがって、これらの特別取引手続きは、ブローカーによってオプションを行使し、株式の一部または全部を直ちに売却する行為をカバーする。

時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が起こる可能性があり、少数の役員や上級管理職にしか知られていない。イベント が依然として重大かつ非公開である限り，そのイベントを知っている人やこれらの特別な取引プログラムがカバーしている他の人は， は会社の証券を取引することができない.イベントに特化した停電の存在は宣言されないが，停電を招く事件を知っている人に を宣言する可能性がある.しかし、取引が事前清算制限を受けた個人が特定のイベント停電中に自社の証券の取引許可を請求した場合、会社の総法律顧問は、請求した者に閉鎖期間があることを通知するが、停電の原因は明らかにしない。特定のイベントのヘッジが存在することを知っている人は、誰にもヘッジが存在することを開示してはならない。br社の総法律顧問は、ある人をイベントの特定のヘッジによって制限されている人として指定しておらず、その人が重大な非公開情報を知っているときに取引を行わない義務を免除しない。

米国証券取引委員会は、個人が“インサイダー取引”法律(より具体的には、1934年“証券取引法”第10 b 5-1条)に適合した場合に証券を売買することができる法規を制定しており、(I)証券の購入又は売却の拘束力のある契約、(Ii)第三者に提供された代表指導者又は実体の口座に取引を実行する指令、又は(Iii)可決された書面取引計画を前提としている。条件は、このような契約または計画を作成することを決定するか、またはそのような 説明を提供することを決定する際に、重要で非公開の情報を知らないことである。このような規定に規定されている他の要件に加えて、契約、説明または計画は、(A)購入または販売の金額、価格および日付を指定しなければならない、または(B) は、そのような購入または販売の金額、価格および日付を決定する書面式またはアルゴリズムまたはコンピュータプログラムを提供しなければならない。

会社の政策によるとあなた、あなたの家族、およびあなたの制御されたエンティティは、会社総法律顧問の書面による事前承認を受けた後にのみ、本規定に従って契約または計画を締結し、または会社の証券の購入または売却の指示を提供することができます。ルール10 b 5-1プランのコピーは、ルール10 b 5-1プランに入る3日前に承認を提出しなければなりません。

あなた、あなたの家族または制御されたエンティティは、取引日後の次の営業日以内に、任意の会社の証券取引を会社総法律顧問に報告しなければなりません。あなたが会社の総法律顧問に提出したすべての報告書には、取引日、数量、価格、取引を完了したマネージャーが含まれなければなりません。要求された日前に取引確認コピーを受信した場合、この取引確認書コピーは、会社の総法律顧問に(またはあなたの仲介人に送信させる)取引確認書コピーを送信することによって、この 報告要件を満たすことができる。

前述の報告要件は、本明細書に記載された特別取引手順の遵守状況の監視を支援し、会社が1934年証券取引法第16条に基づいて報告義務を負う者がこの報告義務を遵守することを支援することを目的としている。しかし、各役員及び取締役は、会社ではなく、その取引が第16条に規定する“空振り”の責任を引き起こさないようにする責任があり、速やかに米国証券取引委員会に取引報告を提出する責任がある。

たとえbrが取引窓口中に事前クリアを受け取り、あなた、あなたの家族、およびあなたの制御エンティティが当社に関する重要な非公開情報を持っている場合であっても、あなた、ご家族、およびあなたの制御されたエンティティは、当社の証券を取引することができません。本稿で規定した手続きは一般的なインサイダー取引政策の補完であり，この政策を代替することはできない。

何らかの取引は禁止されている

1.空売り禁止。あなた、ご家族、またはあなたの制御されたエンティティは、“現物販売”(遅延交付の売却)を含む販売時に、その人によって所有されている会社証券ではありません(“空売り”)を販売してはいけません。

2.標準化オプションで取引を行います。オプションとは，特定の満期日までにオプションを行使し，特定の標的権益の特定金額または価値を固定的な行使価格で購入または売却する権利を意味する.購入権を与えるオプションを“コールオプション”，売権を付与するオプションを“売却権”オプションと呼ぶ.標準化オプション (その標準化条項によりこのようなラベルが貼られている)は大量のレバーを用いて投資する機会を提供するため，材料インサイダー情報を悪用して取引を行う可能性がある.標準化オプションも 発行直後に満期となるため，必然的に短期投機に関連し，オプションの満期日であってもオプション免除 は米国証券取引委員会の何らかの制限を受ける.

下落オプションの購入や買収オプションは“同社を空にする”にも関連するため、明らかな利益衝突をもたらすことになります。したがって、あなた、あなたの家族、または制御されたエンティティは、いつでも当社の証券に関連する標準化オプションを取引することができません。

3.取引をヘッジします。ゼロコストセットおよび長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、一般に、株式の全部または部分的な値上がりの潜在力を交換するために、“内部者”がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にする。これらの取引は、“内部者”が保証証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクとリターンはない。このような状況が発生した場合，“内部者”は会社の他の株主と同じ目標 を持たなくなる可能性がある.したがって、あなた、あなたの家族、またはあなたの制御されたエンティティは、このような取引に参加してはいけません。

4.保証金br口座と承認寄付。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合、ブローカーは、顧客の同意を得ずに保証金口座に保有している証券を売却することができる。同様に、借り手がローンを滞納した場合、担保または担保がローン担保として担保された証券は、担保償還権を失ったときに販売することができる。保証金の売却または停止売却は、重大な非公開情報を知っているか、または他の方法で会社の証券の取引を許可しない時間に発生する可能性があるので、あなた、あなたの家族、またはあなたの制御されたエンティティは、このような取引が会社の総法律顧問の承認を事前に得られない限り、保証金口座に会社証券を保有することができないか、または会社証券を融資担保として担保することができない。

終了後取引

このbr政策は、あなたが会社または子会社の雇用または他のサービスを終了したとしても、あなたの会社の証券取引に引き続き適用されます：あなたの雇用またはサービス関係が終了したときに重要な非公開情報を知っている場合、その情報が公開されているか、または重要でない前に、あなたは会社の証券を取引してはいけません。

違反を報告する

もしあなたが本政策または上記の特別な取引手続きが違反されたか、または違反された可能性があると知っているか、または理由がある場合、あなたは実際または潜在的な違反を会社の総法律顧問に注意しなければならない。

修正： 免除

社は，本プロトコルで規定されているプログラムを随時修正または修正する権利を保持している.特定の場合、本政策または特別取引手続の任意の条項を放棄し、会社総法律顧問(またはその指定者)によって書面で許可することができる。

問題は

本政策や上記の特殊取引手順に何かご質問がございましたら、会社の総法律顧問にご連絡ください。

確認します

本人はマティナス生物医薬ホールディングス株式会社の“Sインサイダー取引に関する会社政策声明”と“特殊取引手続きに関する政策”を読んで理解した。本人が当社またはその付属会社の従業員であれば，本人が当社の政策をすべての面で遵守できなかった場合，当社のインサイダー取引に関する政策声明やここで述べた特別取引手順を含め，本人が現在または将来当社とその付属会社に雇われて解雇された理由とすることが分かっている。私がこの政策の制約を受けている限り、私はこの政策を守るつもりだ。

本稿で述べたMatinas BioPharma Holdings，Inc.の政策は，法的提案を提供するとはみなされていない。本政策宣言は、政策宣言なしに存在しない責任を生成または適用するのではなく、既存の法律の遵守を促進することを目的としている。