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ALTIMMUNE社

賠償追討政策

2023年9月28日より採用

Altimmune，Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、同社は補償回収政策(以下、“政策”と略す)を採択している。

1.概要

本政策では，会社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)とナスダック株式市場に公布された規則に基づいて，保証人(定義は後述)に誤って判決された賠償の状況及び手続を追討しなければならないことを規定している。本稿で使用する大文字タームと他に定義されていないタームは，以下の3節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

2.追討賠償の規定

もし会社が財務重述の作成を要求された場合、会社は合理的かつ迅速に当該財務の再記述について誤って判断したすべての賠償を取り戻すべきである。

3.定義

“適用される回復期”とは、財務再記載日の直前の3つの完全な財政年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて採択された任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例をいう。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、又は当該委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう。

“被保険者”とは、任意の主管者を意味する。誰でも誤った判決の補償については、その誤った判決の補償を受けたときから被保険者としての地位が決定されなければならない。その人が現在会社の役割または地位にかかわらず(例えば、誰かが適用された回復期の開始後に役員を担当し始めた場合、その人は、誤った判決の補償について被保険者であるとはみなされないであろう

その人が実行幹事を開始する前に受信した補償を受けるが、その人が実行幹事を開始した後に受信したエラー補償については、その人が業績期間中のいつでも実行幹事を務めていた場合は、保証人とみなされる(エラーにより補償を受けた場合は実行幹事を担当する)。

“発効日”とは、2023年10月2日を指す。

誤って判決された賠償“とは、被保険者が発効日または後、適用された補償期間中に受信された任意の報酬に基づく賠償の金額を意味し、支払いされた税金を考慮することなく、財務的重述に記載された金額に基づいてそのような賠償が決定された場合を超える金額を意味する。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、企業は、インセンティブに基づく補償を受けた株価または株主総報酬に対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所に文書を提供しなければならない。報酬に基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、稼ぎ、または帰属とみなされる。

“取引所”はナスダック株式市場有限責任会社を指す。

“主管者”とは、奨励的報酬に適用される業績期間内のいつでも会社に以下のいずれかの職務を担当し、その職務を開始した後に報酬ベースの報酬を得る者(役職を担当している期間または後にインセンティブに基づく報酬を得ることにかかわらず)、総裁、主要財務官、主要会計官(またはその会計官がいない場合は主会計長)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁を意味する。意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または会社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者。会社の親会社や子会社の幹部が会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、会社の幹部と見なすことができる。

財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全にまたは部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)および株価および株主総リターンを意味する。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に基づいて会社またはその任意の子会社によって直接的または間接的に提供される、財務報告措置に基づいて付与、獲得または帰属される任意の報酬、および会社またはその任意の子会社によって提供される任意の他の株式ベースの報酬を意味し、株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位および株式付加価値を含むがこれらに限定されない。

“財務再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有する誤りを訂正するために要求される任意の再記載を含む、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を引き起こす任意の再説明を含む、会社が以前に発表された財務諸表の再記述を意味する。

“再記述日”は、財務的再記述について、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会が結論を出すべきか、または当社が財務再記述を作成しなければならないと結論すべき日または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味する。

4.賠償請求要求の例外的な場合

委員会が追討ミス判決の賠償は実行可能ではなく、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求を満たしていると判断した場合、当社は、本政策の直接支出が追討すべき金額を超えることを支援するために第三者(外部法律顧問を含む)に支払わないことを選択することができるが、当社はこのような誤った判決を賠償しようとする合理的な試みを行っている；あるいは(Ii)追討は税務資格を満たす退職計画が適用される資格を満たしていない可能性がある。

5.税務面の考慮

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない。

6.補償を追及する方法

委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない

以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の返済を要求した

付与、行使、和解、売却、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処分することによって達成された任意の収益を取り戻すことを求める

未完了の既得または未取得株式報酬の一部または全部を取り消しまたは撤回すること；

未払いの賠償金またはその他の相殺金を調整または差し押さえ；

将来計画に付与された配当金を廃止または相殺する；および/または

法律や契約によって許可された任意の他の方法が適用される。

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する。

7.政策解読

この政策は適用規則と他の適用法と一致する方法で解釈されなければならない。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。

8.政策管理

本政策は委員会によって実行されなければならないが、取締役会は当社が財務再記述を作成することを独占的に許可する権利がある。そうする時、取締役会は取締役会監査委員会の提案に頼ることができる。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。