実行バージョン

株式購入契約、および間での株式購入契約

アリゾナ州の有限責任会社であるKACインベストメンツLLCを買い手として

と

Clever Leaves Holdings, Inc. は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に従って設立され、存在する企業です

と

売り手として、デラウェア州の法人、NS USホールディングス株式会社

2024年3月21日

目次

ページ

付録 A...A-1

展示品リスト

展示品

別紙A配分

別紙Bの約束手形

別紙Cの個人保証フォーム

1

株式購入契約

この株式購入契約（以下「契約」）は、2024年3月21日に、デラウェア州の法人であるHerbal Brands、Inc.（以下「当社」）、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に従って設立および存在する企業であるClever Leaves Holdings、Inc.（「Clever」）、その完全所有の間接子会社、デラウェア州の企業であるNS USホールディングス株式会社（「」）によって、およびそれらの間で締結されました（「NSUS」、そしてClever（「売り手」）、およびアリゾナ州の有限責任会社であるKACインベストメンツLLC（「買い手」）と総称します。会社、売り手、買い手は、個別に「当事者」と呼ばれ、ここでは総称して「当事者」と呼ばれることもあります。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、添付の付録Aに記載されている意味を持つものとします。

リサイタル

一方、NSUSは、額面金額0.01ドルの普通株式100株（「会社株式」）で構成される会社の発行済みおよび発行済み資本金の100％を所有しています。

一方、買い手は売り手から取得することを望み、売り手は買い手に会社の株式を、ここに記載された条件と条件に従って売却したいと考えています。

さて、したがって、本契約の前提と相互約束、および本書に含まれる表明、保証、および契約を考慮して、両当事者は次のように合意します。

セクション1。会社株式の購入と売却。

(1) 会社株式の購入と売却。本契約の条項に従い、クロージング時に、買い手は売り手から会社の株式を購入するものとし、売主は、（i）クロージング購入金額に等しい金額の現金と（ii）約束手形と引き換えに、先取特権（証券の譲渡に関する連邦および州の証券法に基づく一般的な制限を除く）なしで、会社株式を売却、譲渡、譲渡、譲渡し、買い手に譲渡するものとします当初の元本は100万ドルでした。

(2) クロージング。本契約の条件に従い、本契約で予定されている取引の完了（「締結」）は、本契約の締結および文書の交換（電子的またはその他の方法）と同時に本契約の日（「締切日」）に行われます。

(3) 取引を終了します。本契約に定められた条件に従い、締切日に、（i）両当事者は、本契約のセクション2およびセクション3に記載されているような措置を講じ、引き渡すものとし、（ii）買い手は、（A）約束手形（B）売主に個人保証を引き渡し、（C）購入価格から約束の元本を差し引いた金額を売主に支払うものとします備考（「決済金額」）。

(4) 閉会の辞。ここに別表1（d）として添付されているのは、売主が作成した声明（「決算書」）で、（A）売主によるクロージング購入金額とその構成要素の誠実な計算、（B）クロージング直前の会社の現金、および（C）クロージング直前の会社の負債総額（「クロージング負債」）が記載されています。いずれの場合も、買い手にとって合理的に満足できる裏付けとなる計算や書類が付いています。

(5) 338 (h) (10) 選挙。売主は、買主が本規範の第338（h）（10）条およびそれに相当する州（ある場合）に基づいて会社に関して選択を行う意向を示したことを認めます。売り手は、買い手が独自の裁量でそのような選択を行えることに同意します。ただし、そのような選択は、そのような選択の期日までに行われるものとします。買い手がそのような選択をした場合、買い手はフォーム8023に記入する権限を与えられ、売り手は買い手が作成した記入済みのフォーム8023に署名し、会社は該当するフォーム8023の署名入りコピーと売り手が記入した該当するフォーム8883のコピーを、会社の締切日に終了する会計年度（または一部の会計年度）の納税申告書に添付するものとします。

(6) 配分。買い手、会社、売り手は、会社の資産の売買とみなされるみなし総額の終値が、別紙Aと一致する方法で配分されることに合意します（「配分」）。両当事者は、米国連邦または州の所得税法で義務付けられているすべてのフォームと明細書（フォーム8883を含む）を、配分と一致する方法で適時に提出します。両当事者は、適用法で義務付けられている場合、または他の当事者の事前の書面による同意がある場合を除き、税務申告書を提出したり、そのような配分と矛盾する税金に関する立場をとったりしません。

セクション2。売り手のクロージング成果物。締切日またはそれ以前に、売主は買主に引き渡した、または引き渡したものとし、買主は以下のすべてを放棄したものとする。

（1）会社の設立証明書と細則の証明されたコピー。

(2) 本契約を承認し、本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了を承認する会社と売主の取締役会、またはそれに相当するもの（該当する場合）の決議。正確かつ完全であり、クロージング時点で完全に効力を有することが証明されています。

(3) 国務長官が発行した会社の良好な状態を示す証明書

デラウェア州;

(4) 別表2 (d) に記載されている第三者の同意、承認、および放棄（購入者にとって合理的に満足できる条件による）

(5) NSUSのIRSフォームW-9;

(6) (i) 財務省規則のセクション1.897-2 (h) (1) (i) および1.1445-2 (c) (3) (i) の要件に準拠した米国の不動産持分にはならないという声明、および (ii) 第1.897条で義務付けられている通知を会社が内国歳入庁に提出したことの購入者にとって満足のいく形式と内容の証拠財務省規則の-2 (h) (2);

(7) NSUS用の配線説明書;

（8）会社の全取締役の辞任。

(9) 会社株式の証明書と譲渡書の送付、および

(10) 本契約で検討されている取引を実行するために、購入者が合理的に要求できるその他の文書または証書。

セクション3。バイヤーのクロージング成果物。締切日またはそれ以前に、買い手は以下のすべてを売主に届けているものとします。

(1) 本契約を承認し、本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の完了を承認する購入者の取締役会の決議。正確かつ完全であり、締結時点で完全に効力を有することが証明されています。

(2) 国務長官が発行した購入者の優遇証明書

アリゾナの;

(3) 約束手形;

(4) 個人保証;

（5）セクション1（c）に従ってクロージング時に買い手が支払うべきすべての金額の支払い。

そして

(6) ここで企図されている取引を実行するために売主が合理的に要求できるその他の書類または証書。

セクション4。売り手の表明と保証。買主が本契約に基づく義務を締結し、履行するための重要な誘因として、売主は買主に以下のことを表明し、保証します。

(1) 組織、資本金。

(a) Cleverは、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。NSUSは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。Cleverは、間接的に、NSUSの持分を100％所有しています。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。NSUSは、会社の持分の 100% を直接所有しています。当社は、事業を行うための適格な資格を有しており、事業の性質または運営上、そのような資格が必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態になっても重大な悪影響がない場合を除きます。

(b) NSUSが所有する会社株式は、当社の発行済株式および発行済株式持分の100％を占め、NSUSは当社株式に対するすべての権利、権原および利益（記録的かつ受益的）の所有者であり、一切の先取特権（証券の譲渡に関する連邦および州の証券法に基づく一般的な制限を除く）は一切含まれていません。クロージング時に、NSUSはすべての先取特権（証券の譲渡に関する連邦および州の証券法に基づく一般的な制限を除く）を無料で、すべての会社株式の有価で有効かつ市場性のある所有権を買い手に譲渡します。クロージング時に会社株式が買い手に譲渡される場合を除き、売主も他の人物も、会社の持分に対する権利、所有権、利益（記録的または受益的）、または会社の持分を発行させるあらゆる種類の権利を持っていません。本契約を除き、売主は、会社の持分の処分または取得を規定するオプション、ワラント、権利、理解、契約、コール、プット、またはその他の合意、了解、またはコミットメントの当事者ではなく、また存在しません。会社株式を含め、当社の発行済持分はすべて、正当かつ有効に承認されており、全額支払われて査定不可であり、適用法または先制権または類似の権利に違反して発行されたものはありません。会社の持分の議決権行使に関しては、議決権行使信託、代理人、その他の合意や理解はありません。ここで検討されている取引が完了すると、売主は間接的または直接的に所有することはなく、

会社のあらゆる持分を管理します。当社には、発行済または承認済みの株式増価、制限付株式、制限付株式ユニット、ファントムストック、株式ベースのパフォーマンスユニット、利益参加または株式または株式ベースの同様の計画、プログラム、契約、または取り決めはありません。

(2) 取引の承認。売主が当事者である本契約および本契約で企図されているその他の契約、文書または文書の売主による実行、引き渡し、履行、および本契約により企図されている各取引は、売主によって正当かつ有効に承認されており、売主または当社、またはそれぞれの取締役または持分保有者による他の行為または手続きは、売主による本契約の締結、引き渡し、または履行を許可するために必要ではありませんここで検討されているその他の契約、文書、または文書、または文書、または完成品ここに記載されている、またはそれによって検討されている取引のいずれかについて。本契約は売主によって正式に締結され、引き渡されました。本契約は、売主による締結および引き渡しをもって売主が当事者となる他の契約、文書または文書を、本契約および本契約の他の当事者が本契約で企図する他の契約、文書または文書の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、それぞれが売主の有効かつ拘束力のある義務を構成します。その条件に従って売り手に対して、もしあれば、その効果のみが条件となります。債権者の権利全般に影響を及ぼす適用破産法および類似の法律、特定業務を規定する法の規則、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済、および一般的な衡平原則。

(3) 矛盾しないこと。別表4（c）に規定されている場合を除き、本契約、売主または当社が当事者であるその他の契約、文書または証書、または本契約で検討されているその他の契約、文書、証書、または証明書の締結と引き渡しは、本契約またはそれによって企図されている取引のいずれも、（i）売主または会社が対象となる法律または証明書の規定に違反しないものとします売主または会社の設立または付則（または同等の準拠文書）、（ii）違反につながる、または売主または会社が拘束する重要な契約を、加速、終了、修正、またはそれに基づく通知を要求する権利、または（iii）先取特権（許可先取特権以外）を課す権利、またはいずれかの当事者に付与する権利の促進または喪失は、前述の（ii）および（iii）の条項を除き、個別に、または全体として、重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。売主も会社も、当事者が本契約またはその他の契約、文書、証書で検討されている取引を完了させるため、または両当事者が本契約で検討されている取引を完了するために、政府機関に通知したり、政府機関に提出したり、承認、同意、承認を得る必要はありません。

(4) 子会社。当社には子会社はなく、他の個人を所有したり、所有しているわけでもありません。

(5) 財務諸表。

(a) スケジュール4 (e) (i) には、以下の財務諸表（総称して「財務諸表」）が含まれています。（A）当社の直近3会計年度末の日付現在の当社の未監査貸借対照表（最新のものは「最新の未監査報告書」）と、関連する各会計年度の損益、株主資本、キャッシュフローの計算書終了しました。そして（B）2024年2月29日現在の当社の未監査貸借対照表（「最新の貸借対照表」）および関連する損益計算書、株主資本およびその時点で終了した年初来のキャッシュフロー（それぞれ「最新の損益計算書」と「最新のキャッシュフロー計算書」、最新の貸借対照表と最新の未監査計算書、総称して「最新の財務諸表」）。

(b) 財務諸表は、記載された期間を通じて一貫してGAAPに従って作成されています。ただし、以下に従わなかった場合を除きます

GAAPは重大な悪影響をもたらすことはなく、作成されたそれぞれの日付および終了期間における会社の財政状態と経営成績をすべての重要な点で公正かつ正確に表示します。ただし、最新の未監査報告書と最新の貸借対照表は、通常の定期的な年末調整と不足注記の対象となります（いずれも個別にまたは全体として重要ではありません）。最新の財務諸表に反映されている会社の売掛金はすべて、（i）通常の事業過程で業績が達成された当社に有利な在庫、サービス、またはその他の債務の売却から生じる善意の売掛金であり、（ii）記載された期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従い、すべての重要な点で誠意を持って会社の帳簿および記録および貸借対照表に適切に反映されます

(c) は、最新の貸借対照表に記載されている不良債権引当金のみの対象となり、相殺、反請求、クレジット、またはその他の相殺に関する重要な請求の対象にはなりません。別表4（e）（ii）には、2024年2月29日現在の会社の全売掛金の経年劣化について、すべての重要な点で正確かつ完全なことが記載されています。

(6) 特定の進展がないこと。最新の未監査報告書の日付以降、重大な悪影響はありませんでした。その日以降、別表4（f）に記載されている場合を除き、当社は通常の業務プロセスで事業を行っており、上記の一般性に限定されることはありません。

(a) 当社は、通常の事業過程における公正な対価のための在庫の売却、または摩耗、陳腐化、アップグレード、交換による消耗品、設備、その他の資産、または総額が75,000ドル以下のその他の資産の廃棄を除き、自社の資産または資産（会社の知的財産を含む）を譲渡、売却、譲渡、失効または失効の許可、またはその他の処分を行っていません。

(b) 当社は、所有会社の知的財産に対する権利を売却、譲渡、譲渡、独占ライセンス、またはその他の方法で処分していません。

(c) 会社が会社登録知的財産を放棄または撤回していないか、失効、取り消し、失効、失効、または拒否を許可していません（適用される法定期間に従った会社登録知的財産の失効を除く）。

(d) 当社は、通常の業務以外の重要な契約（または一連の関連契約）を終了していません。

(e) 共同包装販売契約に関連する場合を除き、いずれの当事者（会社を含む）も、当社が当事者である、または当社が拘束されている重要な契約またはその他の取り決め（または一連の関連契約や取り決め）を加速、終了、または変更していません。また、当社の知る限り、いかなる当事者もそのような措置を講じるつもりはありません。

(f) 当社は、150,000ドルを超える金額、または通常の業務範囲外の権利または請求（または一連の関連する権利や請求）を侵害していません。

(g) 会社の財産に重大な損害や損失（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）は発生していません。

(h) 当社は、(A) 価格、割引、手当、保証、返品ポリシーに重大な変更を加えていません。また、(B) 通常の業務以外で、顧客、ベンダー、ディストリビューター、サプライヤーとの材料価格、割引、手当、保証、返品条件に同意していません。

(i) 別表4 (f) (viii) に別段の定めがある場合を除き、当社は

（A）現在または以前の従業員、または年間基本報酬を超えるその他のサービスプロバイダーに支払われる、または支払われるべき報酬または福利厚生を大幅に増額したり、加速したりしました

150,000ドル、（B）現在または以前の従業員または他のサービスプロバイダーに退職金、留保金、賞与、解雇、雇用、コンサルティング、または支配権変更契約を締結または修正しました。または（C）適用法で義務付けられている場合を除き、いずれかのプランを採択、修正、または終了しました。

(j) 当社は、（通常の事業過程以外の）重要な税務上の選択を行ったり、変更したり、取り消したり、重要な税務会計方法や税務会計期間を変更したり、税務申告書を修正したり、税務上の請求や査定を解決したり、税務上の請求や査定に適用される制限期間の延長や放棄に同意したりしていません。

(k) 当社は、過去の慣行に従い、あらゆる重要な点において、現金管理プロトコル（売掛金の回収、買掛金の支払い、資本支出と価格設定、信用慣行を含む）を通常の業務過程で実施してきました。

(l) 当社は、自社の有価証券に関する配当または分配金の申告、取消、または支払いを行っていません。

(m) 当社は、重要な和解、調停、または同様の契約を締結していません。その履行には、本契約の締結日以降の支払いが含まれます。

(n) 当社は、現在の負債および通常の事業過程で発生した負債やその他の負債を除き、金額を一切借りておらず、重大な負債を負ったこともなく、またその対象になったこともありません。

(o) 当社は、いかなる取締役、役員、従業員に対しても、融資を行ったり、その他の取引を行ったりしていません。ただし、無断で行われる取引は例外です。

(p) 買掛金、手数料、またはその他の未払債務または債務の支払いを大幅に遅延または延期したり、通常の業務以外で売掛金や売掛金の回収を早める（または割引した）こと。そして

(q) 当社は、上記のいずれも行うことを約束していません。

(7) 未公開の負債がないこと。当社には、（i）最新の貸借対照表の表面に記載されている負債、（ii）通常の事業過程で最新の貸借対照表の日付以降に発生した負債（いずれも、契約違反、保証違反、不法行為、侵害に起因する、関連する、またはその性質上、またはそれらによって引き起こされた負債ではありません）を除き、重要な負債はありません。、法律違反、環境問題、請求または訴訟）、（iii）クロージング時またはそれ以前に売主が支払うべき取引費用、および（iv）に記載されている負債スケジュール 4 (g)。

(8) 法令遵守。別表4（h）に記載されている場合を除き、当社は、2023年1月1日以降、すべての重要な点において、会社および事業の運営に適用されるすべての適用法、規則、規制、命令を遵守しています。また、当社の知る限り、そのような法律、規則、規制、または命令に違反したという申し立てはありますが、これまでありませんでした。当社は、また、当社の知る限り、その取締役、役員、従業員、または代理人のいずれも、賄賂、キックバック、その他の違法行為を行ったことはありません

支払い。本第4条（h）にこれと反対の定めがある場合でも、疑念を避けるために記しておきますが、本第4条（i）、第4条（n）、第4条（n）、第4条（r）、第4条（s）でそれぞれ対象となる環境、健康および安全に関する法、プライバシー法、雇用法の遵守に関して、本第4条（h）に基づく表明または保証は行われません。

(9) 環境コンプライアンス。当社の知る限りでは、スケジュール4（i）に別段の定めがある場合を除き、2021年1月1日以降、または以降に規定されている場合を除き、（i）当社は、すべての重要な点において、環境、健康、安全に関するすべての法律を現在および順守しています。（ii）当社は、政府当局から実施する必要のあるすべての承認を取得し、所有または保有しています会社の不動産を含む会社の事業を行うために、環境、健康、安全に関する法律を遵守しました（総称して「環境許可」）であり、当社は現在、すべての重要な点でそのような環境許可をすべて遵守しています。（iii）会社の入居中に会社のどの不動産でも、環境、健康、安全に関する法律または環境許可に違反してリリースされたことはありません。（iv）有害物質は、その中に存在せず、その上または下に、またはそこに移動することもありません環境、健康、安全に関する法律に重大な違反となる濃度または量の会社の不動産の重大な責任を生じさせる。（v）環境、健康、安全法の重大な違反、環境許可の重大な違反、または有害物質の存在に対する重大な責任の申し立てに関連して、当社に対して係争中の訴訟や、当社が知る限り書面で脅迫されている訴訟はありません。（vi）当社は、重大な違反または申し立てについて、個人または政府機関から書面による通知を受けていません。環境、健康、安全に関する法律を遵守しなかったり、本契約の日付の直前（またはそれ以前の違反や不具合が完全に解消されていない）の12か月以内の環境許可。（vii）現在、当社の不動産には地下貯蔵タンクは含まれていません。

(10) 資産と財産、在庫。

(a) 当社は、(i) 最新の貸借対照表に反映されているすべての資産および資産、および (ii) 当社が現在行っている事業の実施に使用されているすべての資産および資産について、すべての先取権（許可された先取特権を除く）から自由に、有効かつ市場性のある所有権を保有しています。ただし、当社が有効なリースの下でリースする、そのように使用または必要なリース物件およびリース資産は除きます。会社の資産と資産は、すべての材料面で操作可能な状態および修理（通常の損耗の対象）にあり、現在当社が行っている通常の業務で使用できます。このような会社の資産と資産は、当社が現在行っている事業の遂行に必要なすべての資産と資産（有形および無形）（通常の事業過程で非系列の第三者に使用、販売、消費された在庫、または通常の事業過程で処分された摩耗または古くなった固定資産を除く）を構成し、現在使用されている目的に適しています。当社のすべての機器、その他の有形資産および資産は、通常の業界慣行に従って良好な状態および修理（通常の摩耗を除く）されており、現在使用されている目的に適しています。

(b) スケジュール4 (j) (ii) には、最新の未監査報告書の日付現在における当社のすべての原材料、仕掛品、完成品、およびその他の在庫（総称して「在庫」）の、実質的に正確で完全なリストが含まれています。締切日時点で当社が所有しているすべての在庫は、Good Manufacturing Processes（「GMP」）の運用条件、要件、および基準に従って製造されており、慣習上の準備金を条件として、通常の事業過程で使用および販売できます。さらに、当社は、クロージング時に当社が所有していた在庫は、全体として、クロージング後約3か月間の予想需要を満たすのに十分であると予想しています。

(11) 不動産。

(a) 当社は、不動産を所有しておらず、所有したこともありません。

(b) 別表4 (k) (ii) には、会社のすべてのリース不動産と、当社が当事者である不動産の使用と占有に関するすべてのリース、サブリース、グラウンドリース、ライセンス、使用契約、およびその他の契約（それぞれ「リース」、総称して「リース」）の完全かつ正確なリストが記載されています。当社は、すべてのリースの完全かつ正確なコピーを購入者に提供しました。各リースは完全に効力を有します。当社は、すべてのリース不動産に有効で市場性のある借地権を持っています。いずれの場合も、すべての先取権（許可された先取特権を除く）は無料です。

(c) 別表4 (c) に記載されている場合を除き、当社は、いかなるリースに基づく義務も実質的に履行不履行に陥っていません。当社は、リースの終了時に、テナントの改良、備品、設備を撤去したり、テナントの改良、備品、設備の撤去によって生じた損害を修理したりするための材料費を負担する義務はありません。Double Gリースの終了時には、リース終了日までの毎月の定期的な家賃の支払い、または契約終了後に購入者が生じた損害の修理を除き、会社は実質的な金額を支払う必要はありません。

(d) 当社は、リースの条件に従ってテナントの改善やその他の改造を行う義務はありません。リースされた不動産にあるすべての改良、備品、およびシステムは、通常の業界慣行に従って適切に維持されており、現在行われている会社の事業を遂行する目的にすべての重要な点で適しています。2021年1月1日以降、当社は、現在行われている当社によるリース不動産の運営が、また、当社の知る限り、現在行われている当社によるその運営は、リース、適用される建築基準、ゾーニング条例、契約、または政府機関のその他の適用法に違反していないという書面による通知を受けていません。会社の知る限り、リースされた不動産の全部または一部の取得について、係争中の、または脅迫されている非難手続きはありません。

(12) 税務問題。

(a) 当社は、提出する必要があったすべての納税申告書を適切な税務当局に適時に提出しました。このような納税申告書はそれぞれ、適用されるすべての法律および規制に従って作成されており、そのような納税申告書はすべてすべての重要な点で真実かつ正確です。会社が支払うべき税金はすべて支払われました。当社は、通常の業務過程で得られた可能性のある納税申告書の提出期間の延長を除き、納税申告書の提出期間の延長の受益者にはなりません。

(b) 2021年1月1日以降、当社が納税申告書を提出していない管轄区域の税務当局から、当該人がその法域の課税対象である、または課税対象となる可能性があることを主張する書面による請求は受けていません。

(c) 会社のどの資産にも、税金の先取特権はありません（まだ支払期日が未払いの税金を除く）。

(d) 2021年1月1日以降、当社は、従業員、独立契約者、またはその他の第三者に支払われた、または支払うべき金額に関連して、源泉徴収および支払いが必要なすべての税金を源泉徴収し、支払ってきました。

(e) 会社の知る限り、当社に関して連邦、州、地方、または米国以外の税務監査、行政上または司法上の税務手続きは保留中または実施されていません。

(f) 関連グループは、(a) 監査またはその他の審査を開始する意向を示す通知、または (b) 税務当局が会社に対して提案、主張、または査定した税額について、不備または調整案の通知を、いずれの場合も書面で受け取っていません。

(g) 当社は、税金に関する時効を放棄しておらず、税務査定または不備に関する期間の延長にも同意していません。当社は、税金配分、免税、または税分担を主な目的とする合意の当事者でもなく、またその義務もありません。

(h) 当社は、(a) 締切日以前に終了する課税期間の会計方法の変更、(b) 締切日以前に終了する課税期間の会計方法の変更、(b) 締切日またはそれ以前に終了する課税期間の不適切な会計方法の利用の結果として、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）の課税所得に所得項目を含めたり、控除項目を除外したりする必要はありません。締切日。（c）コード§7121（または州、地方、または外国の所得税法の対応または同様の規定）に記載されている「締結契約」または締切日より前、（d）締切日またはそれ以前に行われた分割販売またはオープン取引の処分、または（e）締日またはそれ以前に受領または発生した前払い金額または繰延収益。

(i) 本契約の日に終了する3年間、当社は、本規範第355条に基づく非課税待遇の対象となることを目的とした流通の「流通法人」または「管理対象法人」ではありませんでした。当社は、コード§6707A (c) (1) で定義されている「報告対象取引」の当事者ではなく、また当事者でもありません。

(j) コード§409Aの対象となる「非適格繰延報酬制度」である各プランまたはその他の契約、契約、プラン、または取り決めは、コード§409Aおよびそれに基づいて発行された内国歳入庁ガイダンスの要件にすべての重要な点で準拠しています。

(k) 当社は、コード§§409Aに基づいて発生する可能性のある税金、または関連する罰金または利息について、個人に補償、払い戻し、またはその他の方法で「グロスアップ」する重要な義務を負いません。

(l) 当社は、CARES法の第2302条に基づく「適用される雇用税」（CARES法のセクション2302（d）（1）で定義されている）の支払いを延期しておらず、CARES法の第2301条またはその他の同様の法律に基づく「従業員維持クレジット」を請求していません。

(m) 当社は、本法第1361条および第1362条の意味の範囲内でS法人に分類される選択をしたことはありません。

(n) 2021年1月1日以降、当社は、(i) 顧客への販売またはリースまたはサービスに関する売上税、付加価値税および類似の税金を適切に徴収および送金してきました。また、(ii) 売上税、付加価値税および類似の税金の免除対象となり、売上税、付加価値税、または類似の税金を請求または送金せずに行われたすべての販売または提供サービスについて、適切な免税を受け取り、保持しています販売を免除とみなす証明書やその他の書類。

(13) 知的財産と情報技術。

(a) 別表4 (m) (i) (a) には、当社が所有または所有するとされる事業 (「会社登録知的財産」) の運営に使用されるすべての登録知的財産 (以下「会社登録知的財産」) の完全かつ正確なリストが含まれています。前述のいずれかの申請が保留中であることも含みます。別表4 (m) (i) (b) には、当社が所有または所有するとされるすべての慣習法商標の完全かつ正確なリストが含まれています。会社の知る限り、会社の登録知的財産は存続していて有効期限が切れていないため、異議申し立て、取り消し、または同様の手続きの対象にはならず、最終的に無効または執行不能と判断され?$#@$でもありません。当社は、所有会社の知的財産の唯一かつ独占的な所有者です。

(b) 当社の知る限り、本契約の日付までに支払う必要のある登録知的財産に関連するすべての手数料は、関連する政府当局に適時に支払われています。

(c) スケジュール4 (m) (iii) には、現在のすべての項目の完全かつ正確なリストが含まれています

会社の製品。

(d) 別表4 (m) (iv) には、当社が事業に関連して使用、運営、または維持しているすべてのソーシャルメディアアカウント（総称して「ソーシャルメディアアカウント名」）の完全かつ正確なリストが記載されています。クロージングの時点で、会社の現在および以前の従業員、請負業者、コンサルタントはそれぞれ、ソーシャルメディアアカウントのすべてのソーシャルメディアアカウント名、パスワード、およびその他のログイン情報を会社に譲渡しました。

(e) 重大な悪影響がないか、または合理的に予想されない場合を除き、当社は、開発、製造、使用、調達、マーケティング、ブランディングを含む、事業に関連して使用されるすべての知的財産権と技術について、すべての先取権（許可された先取特権を除く）、すべての権利、権原および利益、または有効かつ強制力のある使用ライセンスを持っています。、会社製品の包装、販売、流通、提供、輸入、輸出（総称して「企業知識人」）プロパティ」)。

(f) 別表4 (m) (vi) (a) には、本契約の日付時点で有効なすべての知的財産契約について、すべての重要な点において正確かつ完全なリストが記載されています。これらの契約に基づいて、いずれかの個人が既存のライセンスを付与されたか、その他の方法で継続的な権利（現在行使可能であるか否かを問わず、ライセンスを受け取る権利を含む）または持分を取得または取得しました。あらゆるコラボレーション、研究、開発、ライセンス契約、戦略的提携契約、資料移転契約または資産購入契約。いずれの場合も、どちらの契約が会社にとって重要です。別表4 (m) (vi) (b) には、本契約の日付時点で有効なすべての知的財産契約について、すべての重要な点において正確かつ完全なリストが記載されています。これらの契約に基づいて、当社が既存のライセンスを付与されたか、その他の方法で継続的な権利（現在行使可能であるか否かを問わず、ライセンスを受ける権利を含みます）または持分を取得または取得した、それぞれにおける正確かつ完全なリストが記載されています。契約が会社にとって重要であるケース。ただし、別表4（m）（vi）（a）と（b）の両方について、-通常の業務過程で締結された開示契約、会社の内部使用のみに使用される市販ソフトウェアの非独占的なエンドユーザーライセンス、および発明譲渡契約は、それらに開示する必要はありません。

(g) 会社の知る限り、重大な悪影響はない、または合理的に予想されない場合を除き、会社の事業の運営（会社製品の設計、開発、製造、使用、輸入、販売、ライセンス、またはその他の悪用を含む）は、その知る限り、知的財産権を侵害、侵害、希釈、または不正流用していません

いずれかの個人の財産権、または適用法に基づく不公正な競争または取引慣行を構成し、個人の知的財産権を侵害、侵害、希薄化、または不正流用せず、適用法に基づく不公正な競争または取引慣行を構成しません。当社によるそのような侵害、不正流用、違反、希薄化、不当競争、または取引慣行を主張する訴訟、訴訟、請求、または訴訟は発生しておらず、会社が知る限りありません。また、当社はこれに関してどの個人からも通知を受けていません。

(h) 会社の知る限り、重大な悪影響はない、または合理的に予想されない場合を除き、所有会社の知的財産を侵害、侵害、希釈、または不正流用したことはなく、侵害したり、希薄化したり、不正流用したりした人はいません。当社は、そのような侵害、違反、希薄化、または不正流用を主張する通知を誰にも提供していません。また、そのような侵害、違反、希薄化、または不正流用に関して、当社が当事者である、または当事者であった訴訟、訴訟、請求、または訴訟も発生していません。

(i) 当社は、自社の機密情報および企業秘密、および秘密保持義務の下で提供された第三者の企業秘密または機密情報における自社の権利を保護するために、常に合理的な措置を講じてきました。上記に限らず、会社の知る限り、（A）書面による合意、契約、または慣習的な秘密保持制限を含むその他の義務に基づく場合を除き、会社または代理人が、守秘義務の下で会社に提供された重要な機密情報、企業秘密、機密情報、または第三者の企業秘密を開示したことはなく、（B）現在または以前の従業員はいません。会社のコンサルタント、または独立請負業者が不正流用した、または守秘義務の下で会社に提供された重要な機密情報または企業秘密、または第三者の機密情報または企業秘密を許可なく開示しました。

(j) 会社の知る限りでは、重大な悪影響がないか、合理的に予想されない場合を除き、会社の現在および以前の創設者、従業員、コンサルタント、および独立請負業者は、会社のために、または会社を代表して、重要な技術または知的財産権の構想、開発、作成、創造、創造、または実践の削減に関与した、または関与した、または関与した、または貢献したことがある会社の現在および以前の創設者、従業員、コンサルタント、および独立請負業者は、（i）すべての重要な点において有効な譲渡を含む有効で法的強制力のある契約そのようなすべての技術および知的財産権、ならびにその雇用または会社との関わりの範囲で考案、開発、作成、創出、または実施に縮小されたその他の技術および知的財産権の会社に、（ii）会社に有利な慣習的な守秘義務と秘密保持義務が含まれており、（iii）適用法（かかる契約はそれぞれ「発明譲渡契約」）に準拠しています。会社の知る限り、会社の創設者、従業員、コンサルタント、または独立請負業者は、それぞれの発明譲渡契約に違反していない、または違反したことがありません。

(k) 会社の知る限り、政府機関からの資金提供、病院、教育機関、研究センターの資金、施設、人員、資源、または第三者からの直接の資金提供は、会社製品または所有会社の知的財産の作成または開発に使用されていません。

(l) 当社は、すべてのビジネスシステムを所有、リース、ライセンス、またはその他の方法で使用する法的権利を有しています（十分なライセンスを購入することを含みます）。

(14) プライバシーとデータセキュリティ。

(a) 当社 (A) は、個人データのデータ取り扱いに関するポリシー（それぞれ「プライバシーポリシー」）を定めています。（B）2021年1月1日以降、常に、その時点で有効なプライバシーポリシーと社内のプライバシーポリシーとガイドラインをすべての重要な点で遵守しており、現在も遵守しています。

(b) 当社は、当社がアクセスした、またはその他の方法で収集または処理した個人データに関連して、適用されるすべてのプライバシー法をすべての重要な点で遵守しています。

(c) 会社の知る限りでは、2021年1月1日以降、いつでも

(i) 会社のプライバシー法の遵守に関して、書面による請求を行ったり、請求、訴訟、調査を開始したりした人（政府機関を含む）はいません。

(ii) 当社は、当社が収集、使用、保管、共有、またはその他の方法で処理した個人データのプライバシーおよび/またはデータセキュリティに関する訴訟、訴訟、問い合わせ、または監査の対象になっていません。そして

(iii) 当社は、当社が保有するプライバシー法、データセキュリティ要件の請求、調査、または違反の申し立てについて、書面による通知を受け取っていません。

(15) 契約とコミットメント。別表4（o）に記載されている場合を除き、当社は以下のいずれの当事者でも拘束されることもありません。

(a) (A) 年間基本報酬が90,000ドルを超えるフルタイム、パートタイム、またはコンサルティングベースの個人を雇用または雇用するための契約、(B) 本契約で検討されている取引の完了またはクロージング後の会社の雇用終了に起因する退職給付またはその他の報酬を提供する契約、または (C) 取締役、役員、管理者、従業員、または関連会社への融資に関する契約（その他クロージング時またはそれ以前に完済されるローンよりも);

(b) 第三者の重大な責任または義務の保証。

(c) 他の当事者が所有する個人財産の借手となる契約。ただし、総支払い額が超えない個人財産のリースは除きます

5万ドル;

(d) 年間対価が75,000ドルを超える当社製品の流通、マーケティング、または販売に関する契約

(e) 労働組合、労使協議会、またはその他の従業員バイヤーグループとの団体交渉またはその他の契約。

(f) 派遣社員、リース社員、非正社員を提供する専門雇用者団体、または従業員リース会社または人材派遣会社との契約。

(g) 以下の会社による支払いを要求する和解契約

閉鎖;

(h) リースされた不動産のリースまたはサブリース。

(i) 通常の事業過程で締結される慣習的な守秘義務および秘密保持義務以外の非競争義務を会社に課す契約、または共同価格固定、最恵国待遇価格設定、市場または顧客共有、独占権または市場分類に関する規定を含む。または

(j) 一方では当社と他方では売主との間の、知的財産権または技術の共有、ライセンス、販売、移転、処分、または割り当てに関する重要な契約。

ただし、上記には、その条件に従って失効し、会社が継続的な責任または義務を負わない契約は含まれません。

当社は、すべての重要な点において、自らが履行する必要のあるすべての重要な義務を履行しており、当事者である契約に基づく債務不履行または違反の書面による申し立てを受けたことも、重大な点において債務不履行に陥ったこともありません。また、会社の知る限り、通知を行ったときに何らかの契約に基づく債務不履行または重大な違反につながるような事象はありません。会社の知る限り、別表4（o）に開示されている各契約の相手方は、そのような契約では債務不履行にはなりません。別表4（o）で開示が義務付けられている各契約は、当社に対して合法的で、有効で、拘束力があり、法的拘束力があり、執行可能であり、当社が知る限り、当該契約、合意、または取り決めの他の当事者に対しても正当な承認、履行、および引き渡しを前提としています。当社は、スケジュール4（o）で開示が義務付けられている各契約の正確かつ完全なコピーを、そのすべての修正、権利放棄、またはその他の変更とともに購入者に提供しました。

(16) 保険。別表4（p）には、会社が管理している、または会社のために管理している保険契約のリストが記載されています。未払いの保険料はすべて適時に支払われており、そのような保険契約に関するキャンセルまたは解約の書面による通知は受けていません。

(17) 訴訟。スケジュール4（q）に記載されている場合を除き、当社に対して保留中の訴訟はなく、2021年1月1日以降、保留中の、または会社が知る限り脅迫された訴訟はありません。当社は、未解決の差し止め命令、判決、命令、法令、または政府機関の告訴の対象にはなりません。

(18) 従業員。

(a) 別表4 (r) (i) には、会社の各従業員について、当該従業員の氏名、役職（フルタイムかパートタイムかを問わず）、年収または時給、直近の年間賞与、2023暦年の締切日またはそれ以前に発生したが未払いの賞与（「未払賞与」）が記載されています。別表4（r）（i）は、過去1年間に当社にサービスを提供した個々の独立請負業者またはコンサルタントについて、当該請負業者またはコンサルタントの名前、契約日、契約終了予定日（もしあれば）、および報酬率を個別に定めています。これとは別に、別表4（r）（i）には、2023年1月1日以降に会社との雇用または関係が終了した役員が記載されています。

(b) 会社の全従業員は「自由に」雇用されています。米国では、すべての従業員は合法的に雇用されています。

(c) 会社の知る限り、重大な悪影響があると合理的に予想されない事項を除き、会社の従業員はいかなる当事者でもありません

守秘義務、非競争、勧誘禁止、所有権、または当該従業員と当社以外の人物との間の、当該従業員の雇用義務の遂行または会社の事業遂行能力にとって重要となるであろうその他の契約。

(d) 会社について：（A）労働組織や同様の団体と団体交渉協定や同様の取り決めはありません。（B）2021年1月1日以降、会社は重大な労使関係の問題（過去、現在または脅迫されているストライキ、作業停止、減速、その他の重大な労働争議を含む）を経験していません（会社の知る限りでは、書面による脅迫も受けていません）、（C）知る限り、通常の業務以外で発生する労働者災害補償負債はありません会社、および（D）2022年1月1日以降、会社（またはその管理者、役員、従業員）による法律、規制、または契約に対する違反または違反の申し立てに関連して、保留中の雇用関連の訴訟や、会社の知る限り書面で脅迫されている雇用関連の訴訟はありません。

(e) 別表4 (r) (v) に規定されている場合を除き、本契約の締結も、本契約で企図されている取引の完了も（単独で、または他のイベントとともに）、（A）会社の現在または以前の従業員またはその他のサービスプロバイダーは、賞与、支配権の変更、定着、退職、退職、雇用保障の支払いまたは給付を含む支払いまたは福利厚生、（B）の増額を受ける権利はありません。または、プランの期限の有無にかかわらず、報酬や福利厚生の支払い、資金調達、権利確定までの時間を短縮します。(C) 結果いずれかのプランに基づく義務をある程度確保するために、資金を調達したり、その他の方法で資産を確保したりする義務がある場合、（D）そのような現在の従業員または他のサービスプロバイダーに、雇用または契約条件を終了、短縮、またはその他の方法で変更する権利を与えるか、（E）いずれかのプランに基づく報酬または福利厚生の没収につながります。

(f) 2021年1月1日以降、当社は労働雇用に関連するすべての適用法をすべての重要な点で遵守してきました。

(i) 現在または以前の会社の役員、役員、または取締役に対して、会社での雇用中のセクハラ、性的暴行、または違法行為の申し立ては行われていません。

(g) 当社は、すべての重要な点において以下を遵守しており、これまでも遵守してきました

（A）労働安全衛生局（OSHA）および該当するOSHA承認の州計画によって発行および施行される職場の健康と安全に関する法律、および（B）病気休暇または家族休暇の税額控除の資格を立証するために必要なすべての書類の取得と保管を含む、家族第一コロナウイルス対応法の有給休暇と無給休暇の要件。

(h) 当社は、工場閉鎖や従業員の一時解雇を実施していません。また、WARN法違反につながる可能性のあるその他の措置も講じていません。

(19) 従業員福利厚生。

(a) 別表4 (s) には、(i) 会社が後援、維持、寄付、寄付、または拠出が義務付けられている各従業員福利厚生制度の正確で完全なリストが含まれています。(ii) 当社が当事者である、または当社が参加しているもの、または (iii) 会社が負っているまたは負うことが合理的に予想されるもの、不測の事態であるか否かを問わず、何らかの責任または義務を負うことが合理的に予想される各従業員福利厚生制度、ERISA関連会社のアカウント（それぞれ「プラン」）を含みます。

(b) 当社は、その知る限り、ERISAのタイトルIVに基づく、または以下に関して、維持、後援、参加、寄付、寄付、または貢献する義務はなく、その他の現在または偶発的な責任または義務（ERISA関連会社のアカウントによるものを含む）も負っていません。

「複数雇用者制度」（ERISAのセクション3（37）で定義されているとおり）、（ii）任意の「確定給付制度」（この用語はERISAのセクション3（35）で定義されています）、またはコードのセクション412または430、またはERISAのセクション302またはタイトルIVの対象となる、または対象となるその他のプラン、（iii）「複数雇用者福祉協定」（のセクション3（40）で定義されているとおり ERISA）、（iv）「複数雇用者制度」（ERISA第210条または本規範第413（c）条の意味の範囲内）、または（v）適用法の対象となる福利厚生または報酬制度、プログラム、契約、または取り決めのいずれか米国以外の管轄区域（米国法も適用されるかどうかは問わない）、または主に米国外に居住または勤務する当社の従業員、取締役、コンサルタント、または個々の独立請負業者の利益を目的としています。当社には、現在または偶発的な責任または義務はなく、また負うと予想されることも合理的にありません。

ERISAのタイトルIVの（x）、または（y）いつでも本規範の第414条に基づいて他の個人との単一の雇用主と見なされるため。

(c) コンプライアンス違反が会社に重大な責任を負うことが合理的に予想できない場合を除き、各プランに関して、締切日より前または終了日までに終了するすべての期間について、必要な、または任意の（歴史的慣習に基づく）すべての拠出、支払い、および見越額は、適時に行われたか、まだ期限がない限り、帳簿および記録に適切に計上されています会社（その場合は後から設立されます）で、プランに関連する未払いの責任はありません。本プランに関する訴訟、請求、監査、調査（通常の給付金請求を除く）は保留中ではなく、会社が知る限り脅威にさらされていることもありません。当社は、該当する場合は本規範の第6055条および第6056条、または本規範の第4980B条、4980D条または4980H条に基づく報告要件に関して、税金またはその他の罰則を（査定済みか否かを問わず）負担しておらず、課されることも合理的に予想されていません。

(d) ERISAのタイトルIのサブタイトルBのパート6またはコードまたは同様の州法のセクション4980Bで義務付けられている以外の人に（より長い期間を含む）、雇用後、所有後、または解雇後の健康、生命、またはその他の福祉給付を提供する、または支払うまたは助成する現在または潜在的な義務を規定しているプランはなく、会社にもありません（「COBRA」）で、補償対象者が補償の全額を支払います。

(e) コンプライアンス違反が会社に重大な責任を負うことが合理的に予想できない場合を除き、

(i) 各プラン（および関連する各信託、保険契約、または基金）は、その条件に従い、ERISAや本規範を含むすべての適用法に従い、すべての重要な点で設立、維持、資金調達、管理されています。また、重大な税金や罰金を科す可能性のあるプランに関しては何も発生しておらず、条件もありません。本規範の第4975条またはERISAの第406条または407条の意味の範囲内で、ERISAの第408条で免除されていない「禁止取引」は、どのプランに関しても発生していません。本規範のセクション401（a）に基づく適格化を目的とする各プランは、IRSから現在有効な有利な決定または意見書を受け取っているか、IRSからの現在有効な意見書または勧告書に依存している場合がありますが、そのようなプランの適格性に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるような事態は発生していません。

(f) 各プランについて、当社は、すべての重要な点において、(A) 当該プランおよび関連する信託契約またはその他の資金調達手段の最新かつ正確かつ完全なコピー（または、当該プランが書面でない場合は、正確な書面による説明）を購入者に提供しました。

(B) 最新のIRSの決定書または意見書、(C) 最新の計画概要および重要な変更の要約、(D) 最新の財務諸表と保険数理報告書、および最新の2つの年次報告書/報告書 (フォーム5500) とそれに付随するスケジュールとその添付ファイル、(E) 過去3年間における当該プランに関連する政府機関とのすべての通信、(F) すべての差別直近2年間のプラン年度のテスト、および（G）すべての資料が書かれています

管理サービス契約、団体年金契約、団体保険契約を含む（ただしこれらに限定されない）現在有効な契約と契約。

(g) 重大な悪影響があると合理的に予想されない事項を除き、本契約の締結も、本契約で企図されている取引の完了も（単独で、または他の事象と併せて）、（A）会社の現在または以前の従業員またはその他のサービスプロバイダーは、賞与、定着、退職金、退職金、雇用保障の支払いまたは給付を含む支払いまたは福利厚生、（B）増額を受ける権利を有しません、または、期日が迫っているかどうかにかかわらず、報酬や福利厚生の支払い、資金調達、権利確定までの時間を短縮しますどんなプランでも

(C) いずれかのプランに基づく義務をある程度確保するために、資産に資金を提供する義務、またはその他の方法で資産を確保する義務、(D) 当該現在の従業員またはその他のサービス提供者に、雇用または契約条件を解約、短縮、またはその他の方法で変更する権利を与えること、または (E) いずれかのプランに基づく報酬または福利厚生が没収されることになる。

(h) 会社の知る限り、本規範の第280G条により当社が控除できない金額の支払いを個人または集団で発生させる可能性のある、当社の現従業員、取締役、コンサルタントを対象とする契約またはプランはありません。前述の文では、「支払い」という用語には、支払い、加速、債務の免除、権利確定、分配、給付金の増加、または給付金の資金調達義務などが（これらに限定されません）含まれるものとします。

(20) 重要な顧客とサプライヤー。別表4（t）に別段の定めがある場合を除き、会社の知る限り、2023年12月31日に終了した過去12か月間に、（i）当社の5大顧客は、2023年12月31日に終了した過去12か月間に顧客から生み出された収益の合計金額に基づいて、（ii）会社の5大サプライヤーおよびサービスプロバイダー（当社がそこから購入した金額の合計金額に基づく）2023年12月31日に終了した最後の12か月間は、本書の日付より前の6か月以内に、（A）当社（該当する場合）からの、または当社への材料、製品、またはサービスの購入または供給の料金または量を停止するか、大幅に引き下げるか、（B）当該個人と会社の間で有効な該当する契約に定められた条件または価格の大幅な変更を要求する、または意図することを書面で示しました。いずれの場合も、そのような削減またはキャンセルが個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(21) アフィリエイトの利益。別表4（u）に別段の定めがある場合を除き、関連当事者は（i）会社との書面による合意の当事者ではなく、（ii）クロージング時点で、当社に対して何らかの請求を行ったり、当社に対して何らかの金額を支払う義務を負ったり、何らかの金額を支払う義務があるか、（iii）最新の貸借対照表に反映されている、または現在行われている会社の事業運営に必要な資産または資産に利害関係を持っていません。

(22) 政府の許可。別表4（v）には、当社が事業遂行に使用する政府機関から取得した各材料許可およびライセンスのリストが記載されています。会社の知る限り、2021年1月1日以降、当社とその従業員は、そのような各許可またはライセンスに基づくそれぞれの義務をすべての重要な点で履行し、履行してきました。会社の知る限り、通知または時間の経過後、あるいはそのような許可またはライセンスに基づく重大な違反または不履行を構成する、またはその両方を構成する事象は発生していません。

(23) 会社の製品。2021年1月1日以降、または以下に記載されているその他の明示的な日付以降は常に：

(a) 再販業者、販売業者、または顧客に販売または提供されている各企業製品は、すべての重要な点で、該当するすべての契約条項に準拠しています

約束とすべての明示的および黙示的な保証、そして当社はその交換または修理について既知の重大な責任を負いません。

(b) 2021年1月1日以降、当社には未払いの責任はなく、当社製品に関連する個人または財産への傷害から生じた、何らかの責任を主張する請求についての書面による通知も受けていません。

(c) 別表4 (w) (iii) に開示されている場合を除き、また、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない事項については、当社は、連邦食品医薬品化粧品法、改正された連邦取引委員会法、カリフォルニア州提案65-安全な飲料水および有害物質取締法、改正により、すべての重要な点で適用可能なすべての要件を遵守しています。、および調合、加工、包装に適用される同様の連邦法または州法、規制、またはその他の要件、製品またはそこで使用することを目的とした成分の保持、表示、広告、輸送、または輸入（総称して「製品法」）。

(d) 当社は、(A) 当社製品の使用、表示および販売促進に異議を唱える通知、または (B) 当社製品に関して当社が製品法に違反している、または遵守しなかったことを主張する通知を（書面で、または当社が知る限り、その他の方法で）政府機関から受け取っていません。

(e) 当社製品に関して、不利な規制措置が取られたり、書面による通知が受領されたり、会社の知る限り、政府当局から脅迫されたことはありません。2022年1月1日以降、当社は自発的に、または政府当局の要請により、リコールや市場撤退を開始したり、自社製品に関する販売後の警告を行ったりしていません。

(f) 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない事項を除き、当社が当社製品に関して行ったすべての政府機関への提出および提出は、書面または電子的に配信されたかどうかにかかわらず、作成された日付の時点で真実、正確かつ完全であり、更新が必要な範囲で、更新されても本書の日付の時点で真実、正確、完全なままです。

(g) 重大な悪影響がないか、または合理的に予想されない場合を除き、（A）各企業製品は、製品法にすべての重要な点で準拠して、調合、加工、梱包、保管、表示、宣伝、輸送、または輸入されています。（B）会社のすべての製造施設は、以下を含むすべての適用法および規制をすべての重要な点で遵守して運営されています製品法。

(24) ブローカーの手数料。別表4（x）に記載されている場合を除き、本契約または本契約で検討されているその他の文書で検討されている取引に関して、ブローカー、ファインダー、または代理店に仲介手数料または手数料を請求することはできません。

(25) 銀行口座。別表4（y）には、会社の各銀行口座、預金口座、ロックボックス口座、または現金回収口座が記載されています。これには、口座のタイトルと番号、および口座が所在する金融機関またはその他の機関が含まれます。

(26) その他の表明や保証はありません。両当事者は、売主、当社、およびそれぞれの代表者が、買い手またはその代表者に対して以前になされた表明または保証を放棄することを理解し、同意します。ただし、本第4条（開示スケジュールの関連部分を含む）に含まれる表明および保証を除き、または

それ以外の場合、本契約では、売主、会社、およびそれぞれの代表者は、書面または口頭を問わず、明示的または黙示的な表明または保証（i）売主、会社、または会社の事業、資産、財産、資産、負債、義務に関する情報の正確性または完全性に関する表明または保証、（ii）購入者とその代表者が提供またはアクセスした情報、文書、または資料に含まれる情報（以下を含む）に拘束されないものとします。どのオンラインデータルームにも限定されません、（iii）として会社またはその事業の将来の収益、収益性、成功、または（iv）適用法から生じる。

セクション5。購入者の表明と保証。売主が本契約、約束手形および個人保証に基づく義務を締結し、履行することを売主に促す重要な動機として、締切日現在、買主は売主に次のように表明し、保証します。

(1) 組織。買い手は、アリゾナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。

(2) 取引の承認。買い手は、本契約、約束手形、および本契約で予定されているその他の契約、文書、または証書を締結および引き渡し、本契約および本契約に基づく各義務を履行するために必要なすべての企業権と権限を持っています。本契約は買主によって正式に締結され、引き渡されました。本契約は、買主が当事者となっている他の契約、文書または証書（約束手形を含む）を、買主による締結および引き渡し時に、本契約および本契約の他の当事者が本契約および本契約で企図するその他の合意、文書、または文書の適切な承認、履行および引き渡しを前提として、それぞれ有効かつ合法的なものを構成します。-購入者の拘束力のある義務、その条件に従って買主に対して執行可能、および条件は、債権者の権利全般に影響を及ぼす適用される破産法および類似の法律、特定の業務を規定する法の規則、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済、および一般的な衡平原則の影響（もしあれば）のみが適用されます。

(3) 矛盾しないこと。本契約、約束手形、個人保証、または本契約で検討されているその他の契約、文書、証書、または証明書の締結と引き渡し、または本契約またはそれによって予定されている取引の完了は、（i）購入者が対象となる法律またはその他の制限、またはその設立証明書または運営契約の規定に違反しないものとします。（ii）以下に違反または加速されることはありません。または、いずれかの当事者に、任意の契約に基づいて促進、終了、変更、または通知を要求する権利を与える、または会社が拘束される、またはその資産のいずれかが対象となるその他の取り決め、または（iii）先取特権の賦課につながるその他の取り決め（約束手形に記載されている場合を除く）。購入者は、本契約、約束手形、個人保証、または本契約で検討されているその他の契約、文書、証書、または証明書で検討されている取引を両当事者が完了させるために、政府機関に通知したり、政府機関に提出したり、承認、同意、承認を得る必要はありません。

(4) ブローカー手数料。買い手もその関連会社も、本契約または本契約で検討されているその他の文書（約束手形や個人保証を含む）で検討されている取引に関して、ブローカー、ファインダー、代理人、またはその他の人物に手数料または手数料を支払う義務はありません。これらの取引については、買い手またはその関連会社の行動の結果として売主が責任を負う可能性があります。

(5) 政府当局と同意。本契約、約束手形、個人保証、またはその他の契約、文書、または証書の締結、引き渡し、履行、または買主による本契約で企図されている取引の完了に関連して、政府当局またはその他の人物に対する許可、同意、承認、承認、承認、承認、または申告、提出は必要ありません。

(6) 投資。買い手は、自己投資のみを目的として会社株式を取得しており、証券法の意味における公的な売却または流通を目的として、またはそれに関連する再販を目的として会社株式を取得しているのではありません。買い手は、会社株式への投資のメリットとリスクを評価し、そのような投資の経済的リスクやその他のリスクを負うことができるように、財務とビジネスに関する十分な知識、経験、専門知識を持っていることを認めています。買い手は、（a）当該会社株式が証券法または州の証券法に基づいて登録されていないこと、（b）当該会社株式には公開市場がなく、公開市場が発展する保証がないこと、（c）当該会社株式への投資による経済的リスクを無期限に負担しなければならないことを認めます。契約締結時点で、買い手は、現在施行されている証券法規則Dの証券取引委員会規則501の意味における「認定投資家」になります。買い手は、他の当事者の代理人または代表として行動しておらず、現在、会社の株式を他の人に転売する計画や意図はありません。

(7) 訴訟。2022年1月1日以降、購入者が本契約または約束手形に基づく義務を履行する能力を損なうような、買主に対する、または購入者に影響を及ぼすような係争中の訴訟や、購入者の知る限り書面で脅迫された訴訟はありません。購入者は、本契約または約束手形に基づく義務を履行する購入者の能力を損なうような、未解決の差し止め命令、判決、命令、法令、または政府機関の告訴の対象にはなりません。

(8) 十分な資金。買主は、本契約の締結日および満期日（約束手形に定義されているとおり）に、セクション1（c）で指定された対価の支払い、および会社株式の購入および本契約、約束手形、および個人保証で検討されているその他の取引に関連して必要なその他すべての支払いを行うのに十分な資金を保有しています。

(9)デューディリジェンス調査。バイヤーは、会社の役員、取締役、従業員、代理人、代表者、関連会社と会社のビジネス、経営、運営、財務について話し合う機会があり、会社の施設を視察する機会もありました。買い手は会社について独自の調査を行い、本契約、約束手形、個人保証、または本契約で検討されているその他の契約、文書、証書、または証明書を締結するために必要であると買い手が考える会社、その事業、経営、運営、財務に関するすべての情報、文書、その他の資料を会社またはその代理人または代表者から提供されました。本契約、約束手形、および本契約で検討されているその他の契約、文書、証書または証明書を締結して引き渡すこと、および本契約で検討されている取引を完了することを決定するにあたり、買い手は、本契約の第4条またはその他の箇所に記載されている売り手の表明と保証、および本契約に定められた補償のみに依存しており、以下によって提供される他の情報には依存していません。売主またはその代理人または代表者に、または売主に代わって、売主に関連して買主に本契約、約束手形、個人保証、または本契約で検討されているその他の契約、文書、証書または証明書で検討されている取引。買い手はさらに、本契約に明記されている対価は、本契約に特に定められている場合を除き、当社とその資産および資産を「現状のまま」購入するという買い手の合意に照らして、誠意を持って交渉した結果、売り手と買い手が合意したことを認めます。本契約に定められている場合を除き、売主は、売主、会社、それぞれの子会社、およびそれぞれの資産または財産（不動産、個人資産、備品を含むがこれらに限定されない）について、明示的な保証、商品性の保証、特定目的への適合性の保証、または黙示的または法定的な保証を一切行いません。

(10) ソルベンシー。締結時点で、本契約、約束手形、および個人保証で検討されているすべての取引が有効になった後でも、買い手はタイトル11 U.S.C. Section 101（32）または該当する米国の州法で定義されているように、またその目的のために破産することはなく、事業を含むがこれに限定されない事業を継続するための十分な資本を保有することになります。購入者または会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを目的として、本契約、約束手形、または個人保証で検討されている取引に関連して、財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。

セクション6。税務問題。次の規定は、締切日以降の特定の税務事項について、買い手と売り手の間の責任の配分を規定します。

(1) 税制上の免除。売主は、(i) 決算前の課税期間に関連して当社に課せられた税金（またはその未払い）に起因する、関連する、性質上、または引き起こされた損失について、各税控除者に責任を負い、支払い、補償し、補償し、補償し、補償し、補償するものとします。; (ii) 締切日またはそれ以前に当社が所属していた関連グループ、連結グループ、合併グループ、または単一グループのメンバーのすべての税金（財務省規則に基づくものも含む）セクション1.1502-6または類似または類似の州、地方、または米国以外の法律または規制、（iii）法律、規則、規制、またはその他の方法に従って、契約により譲受人または承継者として会社に課されるすべての税金、クロージング前に発生したイベントまたは取引に関連する税金、（iv）本契約で予定されている取引に関して課されるすべての税金; (v) 第338 (h) (10) 条の選挙から生じる関連グループの税金、および (vi) プレクロージングに関連する会社の税金支払いが締切日以降まで延長、延期、または延期される課税期間。

(2) 支払い。売主は、セクション6（a）に基づいて支払うべき金額を、その支払いに関連する税金の期日の少なくとも5営業日前（または、かかる税金の支払期日が過ぎている場合は、買い手からの支払い要求から5営業日以内）に、すぐに利用可能な資金で全額を支払うものとします。

(3) 確定前の課税期間。本契約の目的上、締切日に終了する課税期間の場合、会社の収入は、締切日の終了時に会社の帳簿をクローズすることにより、決算前の課税期間と決算後の課税期間の間に配分されるものとします。締切日を含む（ただし終了しない）課税期間（「ストラドル期間」）の場合、決算前の課税期間に関連するストラドル期間の収入、売上、源泉徴収、給与、または領収書に基づいて測定される税額は、締切日の営業終了時点での中間決算に基づいて決定されます。決算前の課税期間に関連するストラドル期間における会社のその他の税額は、当該税金の全額とみなされますストラドル期間に端数を掛けたものです。その分子はストラドル期間の締切日またはそれ以前の日数、分母はそのストラドル期間の合計日数です。クローズ前のすべての課税期間について、売主は会社を関連グループの連結連邦所得税申告書に含め、法域では会社からの個別の報告が必要な法域では、会社の州所得税と地方所得税申告書を別々に提出させます。

(4) 税務に関する協力。各当事者は、納税申告書の提出、税金に対する責任の決定、または一方の当事者が必要な情報を得るために他方の当事者の支援を合理的に要求できる課税期間の税金に関する監査、訴訟、またはその他の手続きの実施において、各当事者が合理的に要求する可能性のある協力と情報を他の各当事者に提供し、その子会社および関連会社に提供させるものとします。このような協力と情報には、各当事者および従業員が含まれますが、これらに限定されません

関連する納税申告書のすべての関連部分のコピー、関連する添付のスケジュールおよび関連する作業文書、税務当局による判決またはその他の決定に関連する関連文書、および当該当事者が所有する可能性のある財産の所有権と課税基準に関する関連記録。売主は、会社の税金に関連して、すべての納税申告書、スケジュール、作業書類、および所有しているすべての重要な記録やその他の書類を買い手に引き渡すものとします。会社とその従業員は、売主が締切日またはそれ以前に終了する期間の会社の納税申告書を提出する際に使用するために、前年の納税申告書用に作成されたものと合理的に比較できる納税申告書作成パッケージを作成して売主に提出するものとします。

(5) 税分担契約。当社に関する、または当社と関わるすべてのタックスシェアリング契約または同様の契約および委任状は、締切日をもって終了するものとし、締切日以降、当社はこれに拘束されることはなく、またそれに基づく責任も負わないものとします。

(6) 特定の税金と手数料。本契約または本契約で検討されている他の契約、文書または文書または文書で検討されている取引の完了、またはそれによって検討されている取引の完了に関連して発生するすべての譲渡税、販売税、使用税、切手、登録およびその他の税金、およびすべての運送料、記録手数料、その他の手数料と手数料（罰金と利息を含む）（「譲渡税」）は、50ドルで支払われます一方では売り手のパーセント（50％）、他方では買い手の50％（50％）、期日時、売り手と買い手は協力して、そのようなすべての譲渡税、手数料、料金に関して必要なすべての納税申告書およびその他の書類を提出し、適用法で義務付けられている場合は、そのようなすべての納税申告書は、適用法により当該納税申告書を提出する必要のある当事者が提出するものとし、かかるすべての譲渡税に関する納税申告書およびその他の書類の提出費用と費用は、一方では売主によって50％（50％）支払われます。一方、購入者によるパーセント（50％）。

(7) 税務手続き。クロージング後、いずれかの税務当局が監査を開始し、請求を主張し、査定を行い、または締切日以前に終了する課税期間の会社の所得税額に異議を唱える場合（「税務コンテスト」）、買い手はその旨を売主に通知しなければなりません。ただし、買い手がそうしなかった場合でも、売主が何らかの理由で損害を被る場合を除き、買い手が税金を買い手に補償する売り手の義務には影響しませんそのような税金に異議を申し立てる売り手の能力は、実際にはそのような失敗によって損なわれています。買い手は（i）売主にそのような税務コンテストの進捗状況を知らせるものとし、（ii）売主に、売主の費用負担でそのようなコンテストの実施に参加する合理的な機会を与えるものとします。本セクション6（g）のいかなる規定も、セクション6（a）または本契約に基づく売主の補償義務を免除するものではありません。

(8) 税金控除の支払いの取り扱い。各当事者は、適用法で別段の定めがない限り、本第6条に従って行われたすべての支払いを、あらゆる目的における購入価格の調整として扱います。

(9) サバイバル。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第6条の規定は、該当する時効の満了（その放棄、緩和、または延長が有効になる）の満了後60日間は存続するものとします。

(10) その他の権利と救済は影響を受けません。本第6条に基づく補償権は、特定の履行、不況、または賠償を求める権利を含め、本契約のいずれかの当事者による不実表示、保証違反、または本契約に含まれる契約または契約の履行不履行について、法律上、衡平法上、または第7（b）条に基づく場合を含め、両当事者が有する権利および救済手段とは無関係であり、これらに加えて、第7（b）項に基づく場合を含みます。これにより、どの権利または救済が影響を受けるか、または減少するか。

セクション7。補償。

(1) サバイバル。本契約に定められたすべての表明、保証、契約、および合意は、本契約で検討されている取引の成立および完了後も存続し（損害を受けた当事者による調査またはいずれかの当事者の知識に関係なく）、適用される制限日まで、または特定販売者補償事項または特定買主補償事項の場合は無期限に完全に効力を有するものとします。。上記にかかわらず、本第7条に基づいて補償請求の通知が行われた場合、それに関する補償請求は、当該請求が本契約の条件に従って最終的かつ最終的に解決されるまで、または特定販売者補償事項または特定買主補償の場合は、該当する制限日に存続するものとします。問題、無期限。本契約の目的上、「適用制限日」という用語は締切日から18か月後の日付とします。ただし、(i) セクション4 (a)（組織、資本化）、セクション4（b）（取引の承認）、セクション4（c）（非契約）に記載されている表明および保証の違反に起因または関連する損失に適用される制限日とします。）、セクション4（x）（仲介手数料）、セクション5（a）（組織）、セクション5（b）（取引の承認）、セクション5（c）（非違反）、およびセクション5（d）（仲介手数料）（総称して「基本的表明」）は、適用される時効の満了（その放棄、緩和、または延長が有効になる）の満了から60日後の日付、および（ii）当事者の契約または合意の違反に起因または関連する損失に関する適用制限日です期間が明記された本契約は、その期間の満了日、および違反に起因または関連する損失に関する適用制限日とします。本契約にある当事者の契約または合意のうち、その条件により特定の日に失効しないものについては、その契約または合意が完全に履行された日とします。本第7条 (a) にこれと反対の定めがあっても、(A) 本契約に定める当社または売主による表明または保証の違反で詐欺行為に当たる場合、または (B) 本契約に定める購入者による表明または保証の違反で詐欺を構成する場合、当該表明または保証は、本契約で予定されている取引の成立および完了後も存続し、完全に継続するものとします。適用法令の満了後60日までの効力の制限事項（その放棄、緩和、または延長を有効にします）。上記の適用期間が過ぎると、表明、保証、または契約の違反に関する請求の通知はできません。

(2)補償。

(a)売主は、合理的な法的費用およびそれに関連する費用を含む（それぞれ「損失」）の請求、主張、損失、責任、不足、損害、税金または費用（それぞれ「損失」）に対して、買主およびその取締役、管理者、役員、株主、従業員、および関連会社（クロージング後の会社を含む）（総称して「買い手補償対象当事者」）を補償し、無害に保つものとします。（A）本契約における売主の表明または保証の違反、（B）違反の結果として、被ったり、受けたり、その対象になったりする可能性があります売主による、本契約において売主が結んだ契約または合意、および（C）締切日時点で未払いの会社の負債で、締切時に全額支払われていない場合、または売主が全額返済していない取引費用（ただし、本第7（b）（i）条に基づく売主補償当事者の権利または回収を損なうことはありません (ii) 下記)。

(b) 買い手は、(A) 本契約における買主の表明または保証の違反、(B) 買主による契約または合意の違反の結果として被る、被る、または被る可能性のある損失について、売主とその取締役、役員、株主、従業員、および関連会社（総称して「売主補償対象当事者」）を補償し、無害に保つものとします本契約における買い手、（C）会社がクロージング後に従業員のいずれかを解雇した場合

クロージング後に購入者またはその関連会社がとった措置、または（D）特定購入者補償事項（ただし、本セクション7（b）（ii）は、上記のセクション7（b）（i）に基づく購入者補償当事者の権利または回復を損なわないものとします）。

(c) セクション7 (b) (i) およびセクション7 (b) (ii) の目的で、表明または保証の違反または違反の疑いに関する損失額を計算する場合（ただし、疑義を避けるため、表明または保証の違反または違反の疑いがあるかどうかを判断するためではありません）、「資料」という条件を参照した当該表明または保証のすべての資格、」「重要性」、「重大な悪影響」、または同様の影響をもたらすその他の条件は無視されます。

(d) 本第7 (b) 条に基づいて補償を請求する者（「被補償当事者」）は、その時点でその性質と金額が決定できる範囲で、補償当事者（「補償当事者」）に、その請求の性質と金額を記載した書面による通知（「請求通知」）を20日以内に提出しなければなりません。補償当事者が、補償当事者に対する補償の請求（「第三者請求」）の原因となる可能性のある事項について、第三者から通知を受け取ってから数日後、またはそれ以外の場合は、そのような補償請求の原因となる責任、義務、または事実を発見します。ただし、補償当事者に通知しなかったり、通知を遅らせたりしても、被補償当事者の本第7（b）条に基づく義務が免除されることはありません。ただし、その結果として当該請求が著しく損なわれる場合を除きます。請求通知には、請求の性質と関連するすべての事実と状況、被補償当事者がその請求に起因する損失額の最良の見積もり、および本第7条に基づく被補償当事者の補償請求の根拠を合理的に詳細に記載する必要があります。第三者請求に関する請求通知を受け取ってから30日以内に、補償当事者は当該事項の抗弁を引き受けることができます。ただし、（A）補償当事者が被補償当事者に合理的に受け入れられる弁護士を引き受けるものとし、（B）補償対象当事者は、自らの費用で、自ら選んだ共同弁護士とともに、当該請求の弁護に参加することができます。被補償当事者が、当該事項が自社の継続的な事業に影響すると合理的に信じており、（C）補償当事者がいずれかの行為に同意しない可能性がある場合問題に関する判決、または問題に関する原告または請求人が、被補償当事者をそれに関するすべての責任および義務から解放する条項を含まない問題に関する和解を締結します。その30日以内に、補償当事者が当該事項の弁護を引き受けない場合、被補償当事者は、合理的に適切と思われる方法で問題に対する弁護を行うことができますが、補償当事者の同意なしに、問題に関する判決の提出に同意したり、問題に関する和解を締結したりしないものとします（不合理ではありません）保留中、条件付き、または遅延）。補償対象当事者は、本第7 (b) 条に基づいて生じるすべての事項について、補償当事者と協力するものとします。

(e) 本第7 (b) 項に従って行われたすべての補償金の支払いは、購入価格の調整とみなされます。

(f) 予約済み。

(g) 補償当事者は、補償当事者と被補償当事者のどちらかが、補償当事者がかかる損失の責任を負うことに相互に同意し、補償可能な損失の金額について合意した後、または管轄裁判所からそのような補償当事者の責任を決定する最終的かつ上訴不可能な判決が下された後、直ちに利用可能な資金で被補償当事者に支払うものとしますおよびそのような請求に関する補償可能な損失の金額（総称して「最終補償決定」）。買い手補償当事者は、まず、本セクション7（b）に従って売主が支払うべき金額を約束手形に基づいて支払うべき金額と相殺する必要がありますが、それは本第7（b）条に基づいて売主が支払うべき金額について、より具体的には約束手形に規定されているように、最終補償決定が行われた後に限られます。

(h) 本契約のいかなる規定も、本契約の表明、保証、契約、または合意の違反に関して、特定の履行またはその他の差止命令による救済を受ける当事者の権利を制限または損なうものではありません。

(3) 責任の制限。

(a) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、売主は、第7 (b) (i) (A) 項に基づく補償の対象となるすべての買主補償当事者が被った損失の合計が125,000ドル（「控除」）を超える場合を除き、セクション7（b）（i）（A）に基づいて購入者の補償を受ける当事者に補償する義務を負わないものとします。そして、その買い手補償当事者は、控除額を超えるすべての損失について補償を受ける権利があります。ただし、そのような制限は損失には適用されません基本的表明のいずれかの違反により、購入者補償対象当事者が被ったことになります。

(b) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本第7条に基づく補償に関する売主が買主補償当事者に負う責任の総額は、総額1,000,000ドルに制限され、それを超えないものとします。ただし、そのような制限は、(i) 基本的表明のいずれかの違反から生じる買い手補償対象当事者が被った損失には適用されないものとし、購入価格の100パーセント（100％）に等しい合計金額を超える、または（ii）購入側の実際の詐欺売り手またはその関連会社。これらには上限はありません。

(4) 損害賠償の計算。セクション7（a）およびセクション7（b）に基づく被補償当事者への損失額を計算する際、損失額は、（i）発生した事実または状況の結果として、被補償者が回収可能な金額（補償対象者が当該金額を回収するために負担した合理的かつ文書化された費用を差し引いた額）を差し引いた額になります（補償対象者が当該金額を回収するために負担した合理的かつ文書化された費用を差し引いたものです）損失と（ii）補償の対象となる損失の発生の結果として被補償当事者が実際に実現した税制上の優遇措置または税務上の損失にが求められています（本第7（d）条の（i）項または第（ii）項で言及されている金額を、補償対象当事者がそのような金額を徴収する際に負担した合理的かつ文書化された費用を差し引いた金額、「払い戻し」）。被補償当事者は、かかる損失に関して、任意の保険会社または第三者から、または保険会社または第三者からの支払いを求めるために、合理的な商業的努力を払うものとします。何らかの損失に関して補償対象当事者に支払われた後に何らかの償還が得られた場合、償還額に補償当事者が当該損失に対して以前に支払った金額を加えた金額が、当該損失の合計額を超える場合、そのような超過額は直ちに補償当事者に支払われるものとします。

(5) 結果的損害はありません。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、補償当事者は、結果的、偶発的、特別、予期しない、例示的または懲罰的な損害、逸失利益、または本契約またはその履行または違反に起因または関連して生じる損害、または本契約に基づいて留保または引き受けられた責任について、または本契約に基づいて留保または引き受けられた責任について、被補償当事者に対して責任を負わないものとします。第三者からの請求に対する補償。

(6) 独占救済策。本契約のいずれかの当事者が契約締結後および契約締結後に受けることができる衡平法上の救済を除き、第6条、本第7条の補償規定、および本契約に明示的に定められているその他の補償規定は、本契約の主題に関連するすべての請求に関する唯一かつ排他的な救済策であり、いかなる当事者も他の救済を追求または追求してはなりません。上記を促進するために、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、法律に基づく、または法律に基づいて相手方当事者に対して自身またはその関連会社（クロージング後の買い手に関する会社およびクロージング前の売り手に関する会社を含む）が相手方当事者に対して持つ可能性のあるすべての権利、請求、および訴訟原因を放棄します。

セクション8。追加契約。

(1) プレスリリース。両当事者は、米国または外国の証券取引所の適用法を含む適用法によってそのような発表が義務付けられている場合を除き、相手方の事前の書面による同意なしに、ここで検討されている取引のプレスリリースまたはその他の公表（業界誌またはその他の出版物を含む）を行わないことに同意します。

(2) 費用と費用。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約に基づく義務および本契約で予定されている取引に関連するすべての費用および費用について、単独で責任を負い、負担するものとします。

(3) 守秘義務。両当事者は、相手方の事前の書面による同意がある場合または法律で義務付けられている場合を除き、秘密を守り、それぞれの関連会社、顧問、および代理人に他の当事者に関するすべての情報および資料の機密を保持させるものとします。ただし、当事者は、必要に応じて、そのような情報を自分の法律顧問、会計士、ファイナンシャルプランナー、および/または他のアドバイザーに開示することができます根拠：そのような人が敬意を持って守秘義務に拘束されている限りそれに。クロージング後、売主は、本契約の条件や規定を含め、まだ一般に公開されていない会社の事業および/または業務に関する情報（「機密情報」）を機密として扱い、保持するものとし、（i）一般に公開されているか、（ii）締切日以降に一般に公開される場合を除き、本契約に関連する場合を除き、本契約に関連する場合を除き、機密情報の使用を控えるものとします。他の方法では許されない開示の結果として本契約では、（iii）当社に対して守秘義務を負わない第三者から受領したもの、（iv）機密情報に依存せずに独自に開発されたものであること、（v）法的手続きにより開示が義務付けられていること、または（vi）本契約または本契約に関連して締結されたその他の契約に基づく売主の権利を保護、行使、または防御するためにそのような機密情報の開示が必要な場合（必要な範囲でのみ）本契約（またはそのような他の契約）に基づく売り手の権利を保護、行使、または防御します。上記にかかわらず、本第8（c）条に含まれる内容は、当事者が秘密情報（a）を必要に応じて法律顧問、会計士、ファイナンシャルプランナー、および/またはアドバイザーに開示することを禁止するものと解釈されないものとします。ただし、当該者が本契約に基づく権利を行使するために必要な機密保持義務に拘束されている場合に限ります。本契約で検討されている相互の合意、文書、または文書、または（c）本契約または相互に関連する手続きに関連するその他の合意、文書、または文書ここで検討されている合意、文書、または文書。

(4) さらなる保証。本契約で検討されている取引を完了するという各当事者の重要な義務として、クロージング後に随時、各当事者は、自国の費用で（i）他の当事者と協力し、（ii）さらなる行動を実行し、（iii）本契約で企図されている取引、行為、または合意を実現するために他の当事者から合理的に要求される文書または文書を実行して引き渡すものとします。

(5) リリース。

(a) 契約締結時に発効します。ただし、本契約に関連して締結されたその他の契約、または第7条に従って補償、払い戻し、無害に保たれる権利については、売主自身および各売主免責当事者（総称して「販売許可者」）に代わって、無条件かつ取消不能な形で放棄します。会社のリリース者とその過去および現在の取締役、管理者、役員、従業員、代理人、前任者、後継者、譲受人をそれぞれ解放し、永久に解雇します。株主、パートナー、保険会社、および関連会社（それぞれ「会社解放当事者」）が、種類や性質を問わずあらゆる負債を負っています

いずれの場合も、絶対的か偶発的か、清算済みか未清算か、既知か未知かを問わず、売主リリース者は、それに関連して、またはそれに基づく金額を会社または他の会社から回収しようとしないものとします。上記の一般性を制限することなく、売主はカリフォルニア州民法第1542条（または他の州法または外国法の同様の規定）に基づくすべての権利を放棄します。規定は次のとおりです。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

このような免責責任には、第6条、第7条、または本契約のその他の補償規定に従って売主に対して行われた、または売主が支払った補償請求について、当社に対して回収する権利が含まれます。売主は、本第8 (e) (i) 条に明示的に規定されている場合を除き、本書が、当社に対する法的または衡平法上の手続きにおいて主張される可能性のある、知られていないか、疑われるか、請求されたかを問わず、あらゆる性質の請求、要求、訴因、および責任の完全かつ最終的な解放であることを理解しています。売主は、本セクション8（e）（i）によって放棄され、免除され、永久に放棄された請求以外は、自分によるいかなる請求も認識していないことを表明します。

(b) 本契約、本契約に関連して締結されたその他の契約、または第6条または第7条に従って補償、払い戻し、無害とされる権利から生じる請求を除き、当社は契約締結時に発効し、当社および各被告当事者（総称して「会社開示者」）に代わって、無条件かつ取消不能です売り手解放者およびその過去および現在の取締役、マネージャー、役員、従業員、代理人、前任者を放棄、釈放し、永久に解雇します。承継人、譲受人、株主、パートナー、保険会社、および関連会社（それぞれ「売主免責当事者」）は、絶対的か偶発的か、清算済みか未清算か、既知か未知かを問わず、種類や性質のあらゆる負債から承継者、譲受人、株主、パートナー、保険会社、および関連会社（それぞれ「売主免責当事者」）。会社譲渡人は、売主または他の売主免当事者から、それに関連して、またはそれに基づく金額の回収を求めないものとします。。上記の一般性を制限することなく、当社はカリフォルニア州民法第1542条（または他の州法または外国法の同様の規定）に基づくすべての権利を放棄します。規定には以下が含まれます。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

当社は、本第8条 (e) (ii) に明示的に規定されている場合を除き、売主に対する法的または衡平法上の手続きにおいて主張される可能性のある、知られていないか、疑われるか、請求されたかを問わず、あらゆる種類の請求、要求、訴因、および責任の完全かつ最終的な解放であることを理解しています。当社は、本第8条（e）（ii）によって放棄され、免除され、永久に放棄された請求以外に、自社によるいかなる請求も認識していないことを表明します。

(6) 非競合。買主が本契約に基づく義務を締結し、履行するための重要な誘因として、買主の事前の書面による同意がある場合を除き、売主およびその関連会社は、直接的または間接的に、自分自身または他の人のために、直接的または間接的に、所有、管理、管理、投資、その名前の使用を許可したり、コンサルタントとして行動したりしないことに同意します。

北米のどこかで事業に直接的または間接的に従事している人に助言したり、サービスを提供したりします。ただし、（A）上場企業の発行済み株式の1％未満の売主による所有も、（B）売主によるプライベート・エクイティ・ファンド、投資信託、上場投資信託、および同様の集団投資手段の受動的投資としての所有権も、売主である限り会社の競合他社に投資する可能性のある受動的投資手段としての所有でもありませんが本契約の条件に違反していない限り、違反しているものとみなされますそれが唯一の理由で、それぞれの事業に従事しています。管轄裁判所の最終判決で、本第8（f）条のいずれかの条件または規定が無効または執行不能であると宣言された場合、両当事者は、無効または執行不能と判断した裁判所が、その条件または規定の範囲、期間、または範囲を縮小したり、特定の語句を削除したり、無効または執行不能な条件または規定を特定の用語に置き換えたりする権限を有することに同意します有効かつ強制力があり、無効または執行不能な条項の意図を最も表現できる規定、または条項、および本契約は、そのように修正された時点で強制力を持つものとします。「競業避止期間」という用語は、締切日から始まり、締切日の5周年に終わる期間を意味します。

(7) 勧誘禁止。売主は、（A）競業避止期間中、買主の事前の書面による同意なしに、（従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者など）に雇用を提供したり、雇用したりする目的で直接的または間接的に連絡したり、アプローチしたり、勧誘したり、勧誘したりしないこと、およびその関連会社に（従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者など）に連絡したり、アプローチしたり、勧誘したりしないことに同意します。当社の顧客またはその他の取引関係を、事業と競合する取引関係に誘導すること。ただし、この第8（g）（i）条は、会社の雇用または契約から3か月以上離職した個人には適用されず、本第8（g）条で禁止されている行為は、その人の退職前に発生していないものとします（当該人のサービスが当該人ではなく会社によって中止された場合、売主はその人を雇用または雇用することが許可されるものとします）個人とそのような3か月の期間は適用されないものとし、（ii）一般的な雇用の勧誘を禁止しないものとします特に会社の従業員向けではない広告やその他の手段を通じて。

(8) 中傷しないで。売主は、当社または事業を中傷したり、虚偽または否定的に描写したり、会社や事業の評判や事業に悪影響を及ぼす、または与えることを意図した口頭または書面による発言（インターネットやソーシャルメディアを含む）を行わないことに同意します。ただし、この第8（h）条に規定されている内容は、売主が（i）何らかの行為について証言することを妨げるものではありません。悪意を持って行われていない訴訟、手続き、または法的提出に関連して、手続きを進めるまたはその他の方法で声明を出すこと、（ii）米国政府またはその機関の代理人または従業員、または米国議会の議員と連絡を取ること、または（iii）本契約または本契約に関連して締結された契約に基づく売主の権利を行使しようとすること。

(9) 違反に対する救済策。売主は、セクション8（f）、セクション8（g）、またはセクション8（h）の規定のいずれかに違反した場合、金銭的損害賠償が十分な救済策にならない可能性があることを認め、同意します。したがって、そのような違反が発生した場合、買い手、当社、またはそれぞれの承継人または譲受人は、自分に有利な他の権利と救済に加えて、特定の履行、差止命令による救済、あるいはその両方を裁判所または管轄裁判所に申請するか、本契約の条項の違反を執行または防止するために利用可能なその他の公平な救済を求めることができます（競業避期間の延長を含む）（A）セクション8（f）、セクション8（g）、またはセクション8（h）の違反期間に（B）を加えたものに等しい期間です違反行為を阻止するために必要な訴訟手続きの期間）、いずれの場合も、保証金を支払う必要はありません。

(10) 特定のパフォーマンス。売主は、当社がユニークであることを認め、そのような人物による本契約の違反があった場合、金銭的損害が発生することを認識し、断言します

不十分な場合があり、購入者は法律で適切な救済策がない可能性があります。したがって、売主は、買主が、買主に有利なその他の権利および救済措置に加えて、損害賠償を求める訴訟だけでなく、特定の履行のための訴訟、差止命令および/またはその他の衡平法上の救済措置によって、本契約に基づく購入者の権利の行使を求める権利を有することに同意します。本契約を執行するために買い手がそのような訴訟を提起した場合、売主は法律上適切な救済策があるという抗弁を放棄します。

(11) D&Oの補償。会社の取締役および役員への保険に関して、締切日から36か月間、締切日時点で存在する取締役および役員保険の補償範囲を維持するという巧妙な売主契約です。

(12) 予約済み。

(13) 従業員に関する事項。スケジュール8（m）に別段の定めがある場合を除き、

(a) 正当な理由がある場合を除き、当社は、締切日の翌日から45日間、会社の従業員の雇用を終了したり、支払われる報酬や福利厚生を大幅に減額したりしないものとします。

(b) 売主は、会社の全従業員が随意雇用されており、本書で検討されている取引（従業員に支払われる退職金やその他の支払いを含む）の結果として、または関連して、会社の現役または元取締役、管理職、役員、従業員、その他のサービスプロバイダーへの売却、支配権の変更、「滞在」、または同様の賞与または支払いが支払われないことを表明し、保証します。その人の会社での雇用に関連して、会社の他のサービスプロバイダーが、その前に終了しましたまたは締切日から6ヶ月以内。売主はさらに、会社の株式を取得するための従業員持分オプションやその他の株式ベースの報奨はないことを表明し、保証します。そして

(c) 未払ボーナスを構成するすべての金額が支払われました

または閉店前に。

(14) 決算後の支払い。

(a) 両当事者は、コーパッカー販売契約に基づき、当社がコーパッカーに生産資産を売却したことから生じる、またはそれに起因するあらゆる金額に同意します。これには、2025年5月23日頃に共同パッカーがNSUSに支払う予定の95,000ドルの繰延支払い分割払いと、2025年5月23日頃にコパッカーがNSUSに支払う予定の繰延支払い分割払いが含まれますが、これらに限定されません。2024年8月21日頃にコ・パッカーがNSUSに支払う予定の95,000ドル（総称して「コパッカー収入」）は、NSUSの正当な財産です。買い手またはその関連会社が、共同パッカーの収益から生じる、またはそれに起因する金額を受け取った場合、買い手は、そのような共同パッカーの収益を受け取ってから5日以内に売主に通知し、買い手が受領してから15日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金で売り手に送金するものとします。

(b) 両当事者は、ダブルGリース契約に関連する会社の保証金の返還から生じる、またはそれに起因する金額のうち、最大35,121.52ドル（「保証金」）が買主に引き渡されることに同意します。売主またはその関連会社が担保預金から生じる、または担保金に起因する金額を受け取った場合、売主は買主に同等の金額を速やかに引き渡すものとしますそのような金額まで受け取りました。

(15) クロージング後の業務遂行。売主が書面で別段の同意をしない限り、締切日から始まり、約束手形の終了日または締切日の1周年のいずれか早い方で終了する期間中に、買主は次のことを行うものとします

当社は、以下のいずれも行わないか、またはそうさせないでください。(i) 通常の事業過程を除き、当社が所有する有形または無形の重要な有形または無形、不動産、個人財産、または知的財産を売却、譲渡、譲渡、リース、またはその他の方法で処分すること、(ii) 通常の事業過程を除き、資産または資産（有形か無形かを問わず）に先取特権を設定すること会社（許可された先取特権以外）、（iii）クロージング直前に行われた事業の性質を大幅に変更する、（iv）いずれかを発行または売却する会社の資本金またはその他の持分の追加株式、または会社の資本ストックまたはその他の持分の株式に転換または交換可能な証券、または会社の資本金またはその他の持分の追加株式を取得するためのオプション、ワラント、コール、新株予約権、またはその他のあらゆる種類の権利を発行または付与すること、または（v）設定された措置のいずれかを講じる、または取られるようにする契約の締結このセクション8（o）の4番目。

セクション9。その他。

(1) 第三者受益者はいません。第6条または第7条に明示的に規定されている場合を除き、本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人（疑念を避けるために言うと、買い手補償当事者、売主補償当事者、売り手解放当事者、会社解放当事者、および税務上の補償対象者を含む）以外の個人にいかなる権利または救済も付与しないものとします。これらの者は、本契約に基づく受益者であり、違反した場合に、そのような規定を直接施行する権利。

(2) 完全合意。本契約（本契約で言及されている文書を含む）は、両当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭による、本契約の主題に何らかの形で関連する可能性のある、両当事者による、または両当事者間の事前の理解、合意、または表明に優先します。

(3) 後継者と譲受人。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による承認なしに、本契約または本契約に基づく権利、利益、義務のいずれかを譲渡することはできません。ただし、購入者は、(i) 本契約に基づく権利と利益を買い手の関連会社または買主、当社、または事業の後継者に譲渡し、(ii) 本契約に基づく権利を担保として貸し手（またはそのような貸し手に代わって代理人）に譲渡することができますそのような貸し手に対する買い手の義務。さらに、買い手が本契約をそのように譲渡した場合、買い手はそのような譲渡に関しては、本契約に基づく義務から解放されます。

(4) 対応物。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。本契約のデジタル複製、ポータブルドキュメント形式（「.pdf」）またはその他の複製は、本契約の1つまたは複数の当事者によって締結され、当該当事者によって、電子署名（DocuSignまたは同様のサービスによる署名を含む）、電子メール、または当該当事者の署名を確認できる同様の電子送信装置によって配信される場合があります。このような執行と引き渡しは、すべての目的に対して有効で、拘束力があり、有効であると見なされます。

(5) 見出し。本契約に含まれるセクションの見出しは便宜上挿入されたもので、本契約の意味や解釈には一切影響しません。

(6) 通知。本契約に基づく通知、要求、要求、請求、その他の連絡はすべて書面で行われるものとします。本契約に基づく通知、要求、要求、請求、またはその他の通信は、（i）受取人に個人的に届けられた場合、（ii）翌日配達と表示されている評判の良い速達宅配便（料金は前払い）で受取人に送られてから1営業日後、または（iii）電子メールで受取人に届けられ（その後速やかに受領が確認された場合）、記載されているとおりに目的の受取人に宛てたときに、正式に受領されたものとみなされます。下に:

もし、売り手へ：

NS USホールディングス株式会社

クレバー・リーヴス・ホールディングス株式会社内

ボデガ 19-B パルケインダストリアルティビトック P.H. トカンシパ 251017

クンディナマルカ、コロンビア

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ケイン・ケスラー、P.C.

600 サードアベニュー、35階、ニューヨーク、ニューヨーク 10016

買い手に、またはクロージング後に、会社に：

マックインベストメンツ合同会社

8151 E. インディアンベンドロードスイート101スコッツデール、アリゾナ州 85250

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ベッカーレグ・スレイン・ロー、PLC

2415 E. キャメルバックロード、スイート700

アリゾナ州フェニックス 85016

いずれの当事者も、ここに記載されている方法で他の当事者に通知することにより、本契約に基づく通知、要求、要求、請求、およびその他の通信の送信先の住所または電子メールアドレスを変更できます。

(7) 準拠法。本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律が適用される原因となる選択権または抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の法域の規定または規則）は適用されません。

(8) 管轄権への同意。両当事者は、本契約に基づいていずれかの当事者が提起した訴訟の管轄権と裁判地は、デラウェア州にある連邦裁判所または州裁判所のみにあることに同意します。本契約の締結および履行により、各当事者は、当該訴訟に関する自らの財産について、当該裁判所の管轄権に取り消不能の形で従うものとします。両当事者は、そのような裁判所が裁判地として適切であることに取消不能の形で同意し、これにより、そのような裁判所がそのような訴訟の解決にとって不適切または不都合な場であるという異議を放棄します。

(9) 陪審員による裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のある論争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、本契約および本契約に関連して締結された契約、または本契約で検討されている取引に起因または関連して、直接的または間接的に生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。またはそれによって。本契約の各当事者は、(A) 他の当事者の購入者、代理人または弁護士が、訴訟の際に相手方がそのような権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(B) そのような権利放棄の影響を理解して検討したこと、(C) そのような権利放棄を自発的に行っていること、(D) に入るように誘導されました

この契約は、とりわけ、この第9（i）条に記載されている相互の権利放棄と認証によるものです。

(10) 修正と権利放棄。本契約の条項の修正は、各当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。本契約に基づく権利の放棄はすべて書面によるものとし、いずれかの当事者による不履行、不実表示、または本契約に基づく保証または契約違反の放棄は、意図的であるかどうかにかかわらず、過去またはその後の不履行、不実表示、または本契約に基づく保証、契約、または契約の違反にまで及ぶものとみなされ、またはそのような発生の前後に生じる権利に何らかの形で影響するものとはみなされません。

(11) 付録、別紙、スケジュールの組み込み。本契約に記載されている付録、別紙、およびスケジュールは、参考までに本書に組み込まれ、本契約の一部となります。

(12) 弁護士費用。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するために訴訟を起こした場合、勝訴当事者は、当該訴訟に対する上訴を含め、かかる訴訟に関連して発生した費用および費用（合理的な弁護士費用を含む）を回収する権利を有します。

(13) 累積救済策。いずれかの当事者のすべての権利と救済は、互いに、また当該当事者が法律上または衡平法上で有する可能性のある他のすべての権利または救済手段を累積したものです。1つまたは複数の権利または救済を行使しても、他の権利または救済の同時またはその後の行使が害を受けたり、損なわれたりすることはありません。

(14) 建設。

a. 各当事者は、本契約（準拠法、裁判地、管轄権に関する条項を含む）の交渉および履行において、当該当事者が弁護士によって個別に代理を務めてきたことに同意します。したがって、契約またはその他の文書の曖昧さが、そのような契約または文書を起草する当事者に不利に解釈されるという条件で、法律、規制、慣行、または建設規則の適用を放棄します。両当事者は、ここに含まれる各表明、保証、および契約が独立した意味を持つことを意図しています。いずれかの当事者が何らかの点で本契約に含まれる表明、保証、または契約に違反した（または補償を受ける資格がある）場合、同じ主題について、その当事者が違反していない（またはそれに関して補償を受ける資格がない）同じ主題に関する別の表明、保証、または契約（補償条項を含む）が存在するという事実は、そのような当事者が最初の表明、保証、または違反しているという事実を損なったり、軽減したりしないでください契約（または別の規定に従って補償を受ける権利がある）。

b. 本書に含まれる一般的な声明を例として明確にするために特定の言葉が使用されている場合（「含む」という言葉を使用するなど）、そのような特定の言葉は、関連する一般的な声明の構成を変更、制限、または制限するものとはみなされません。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形にも複数形にも適用されます。文脈上必要な場合はいつでも、本契約で使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれ、名詞、代名詞、動詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。ここで使用されている「含む」と「含む」という言葉、および同様の意味を持つ他の言葉は、制限条件とは見なされず、いずれの場合も「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。本書で「if」という単語やそれに類する意味のある言葉は、いずれの場合も「and only if」という語句が続くものとみなされます。本契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、およびその他同様の意味を持つ言葉は、いずれの場合も、本契約の特定の条、セクション、またはその他の下位区分ではなく、本契約全体を指すものとみなされます。本書での「ドル」または「$」とは、米ドルを意味します。「または」という用語は「および/または」を意味するとみなされます。特定のコードセクションやその他の法律への言及、または

その下で公布された規則は、番号や分類の仕方にかかわらず、そのセクションの改訂版または後継者を含むものと解釈され、本書における政府当局への言及には、その後継者への言及が含まれるものとみなされます。

c.「提供済み」または「提供済み」という言葉は、対象文書またはその他の資料が購入者の代理人に少なくとも2人で電子メールで送信されたか、実際に配達されたことを意味します

本契約の日付の (2) 日前。

d. 本契約の日付時点で発行され、本契約で購入者に提出された開示スケジュール（「開示スケジュール」）は、開示スケジュールに記載されているセクション番号に対応する本契約のセクションに参照により組み込まれます。開示スケジュールの各セクションは、本契約の特定の規定を参考にして完全に認定されています。相互参照の有無にかかわらず、開示スケジュールのいずれかのセクションにある事項または契約の開示は、開示スケジュールの他のセクションの目的上、そのような開示の関連性が一目でわかる開示とみなされます。本契約の本文と開示スケジュールの記述との間に矛盾がある場合（具体的に特定された表明または保証に関して開示スケジュールに明示的に定められている例外を除く）、本契約の本文の記述が優先されます。開示表のいかなる内容も、第三者に対する当社の責任または義務の承認、または会社の利益に反する第三者に対する責任または義務の承認を構成するものではありません。開示表に記載されている情報を開示するにあたり、会社も売主も、そのような情報に関連する弁護士と依頼人の特権、またはそこに開示または議論されている事項に関して、「作業成果原則」によって提供される保護を放棄しません。開示スケジュールで使用されているが定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されているのと同じ意味を持つものとします。

(15) 規定の可分性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が、法の支配または公共政策の結果として無効、違法、または施行できない場合でも、本契約で検討されている取引の経済的または法的実体がいずれの当事者にとっても重大な不利な影響を受けない限り、本契約の他のすべての条件およびその他の規定は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条件またはその他の条項が無効、違法、または施行不可能であると判断された場合、両当事者は誠意を持って交渉し、本契約で検討されている取引が可能な限り履行されるように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するように本契約を修正するものとします。

* * * * *

その証人として、署名者は上記の最初に書かれた日付の時点でこの株式購入契約を締結しています。

売り手:

クレバー・リーブス・ホールディングス株式会社

投稿者:/s/ アンドレス・ファハルド

名前:アンドレス・ファハルド

役職：NS USホールディングス株式会社最高経営責任者

投稿者:/s/ アンドレス・ファハルド

名前:アンドレス・ファハルド

タイトル:ディレクター

会社:

ハーブブランド株式会社

投稿者:/s/ アンドレス・ファハルド

名前:アンドレス・ファハルド

タイトル:大統領

バイヤー:

マックインベストメンツ合同会社

投稿者:/s/ キーバン・タヘリ

名前：キーバン・タヘリ

役職:マネージャー

[株式購入契約書の署名ページ]

株式購入契約 — 賢い/デトックスファイ

付録 A 特定の定義

「未払ボーナス」とは、セクション4 (r) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「訴訟」とは、あらゆる請求、訴訟、訴訟、訴訟（契約、不法行為、その他を問わず）、監査、訴訟（法律に基づくか衡平法に基づくかを問わず、民事か刑事かを問わず）、引用、召喚状、論争、査定、苦情、苦情、問い合わせ、違反通知、調査、異議申し立て、干渉、審問、調停、告発、請求、または手続きを指します民事、刑事、行政、規制、その他を問わず、法律上か衡平法上のものかを問わず、政府機関、仲裁人へ、調停者へ、調停人、または調停者。

特定の個人の「関連会社」とは、その特定の個人によって支配されている、または共通の支配下にある他の人を指します。ここで「支配」とは、議決権のある有価証券の所有権の有無にかかわらず、個人の管理と方針を指示する権限を直接的または間接的に所有していることを意味します。

「関連グループ」とは、コードセクション1504（a）の意味におけるClever USを共通の親会社とし、会社を含む関連企業グループを意味します。

「契約」とは、前文に記載されている意味を持つものとします。

「適用制限日」とは、セクション7（a）に記載されている意味を持つものとします。

「事業」とは、北米における解毒飲料の製造、マーケティング、販売、ライセンス供与、販売を行う事業を意味します。

「ビジネスデータ」とは、当社がアクセス、収集、使用、処理、保存、共有、配布、転送、開示、破棄または廃棄する、すべてのビジネス情報およびすべての個人データ（従業員、請負業者、コンサルタント、顧客、消費者、その他の個人に関するもので、電子的またはその他の形式または媒体であるかどうかを問わない）を意味します。

「ビジネスシステム」とは、すべてのソフトウェア、コンピューターハードウェア（汎用か特殊目的かを問わない）、電子データ処理、情報、記録管理、通信、電気通信、周辺機器、およびコンピューターシステム、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、およびサーバーを指します。これには、事業遂行において会社が所有または使用、または使用する外部委託システムおよびプロセスを含みます。

「買い手」とは、前文に記載されている意味を持つものとします。

「購入者が補償を受ける当事者」とは、セクション7 (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「期末債務」とは、セクション1（d）に記載されている意味を持つものとします。

「CARES法」とは、改正されたコロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法を意味し、特定のコードセクションへの言及は、番号付けや分類の仕方にかかわらず、そのセクションの改訂または後継を含むものと解釈されます。

「現金」とは、特定の日付の時点で、（i）現金および現金同等物（銀行口座の残高と送金中または未記録の預金を含む）の総額を指します。これには、当初の満期が90日以下の短期で流動性の高い投資の証拠も含まれます。

会社の手持ちおよび銀行口座（マネーマーケット口座を含む）（制限付現金を除く）に、（ii）会社に送付された現金化されていない小切手から、（iii）そのような口座または当社が支払人である口座に対して発行されたすべての未払いの小切手、マネーオーダー、または同様の商品の合計残高を差し引いたもの。

「クレーム通知」とは、セクション7 (b) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「賢い」とは、前文に記載されている意味を持つものとします。

「Clever US」とは、デラウェア州の企業であり、クレバーの 100% 出資の間接子会社であるClever Leaves US, Inc. を意味します。

「クロージング」とは、セクション1（b）に記載されている意味を持つものとします。

「締切日」とは、セクション1（b）に記載されている意味を持つものとします。

「最終購入額」とは、セクション1（c）に記載されている意味を持つものとします。

「閉会の辞」とは、セクション1（d）に記載されている意味を持つものとします。

「コーパッカー」とは、インパクト・フルフィルメント・サービス合同会社のことです。

「共同包装販売契約」とは、2024年2月23日付けの、共同包装業者と当社との間で締結された、キャンセル不可、返品不可の機器および動産販売契約を意味します。

「共同購入者の収入」とは、セクション8 (m) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味し、特定のコードセクションへの言及は、番号付けや分類の仕方にかかわらず、そのセクションの改訂または後継を含むものと解釈されるものとします。

「会社」とは前文に記載されている意味を持つものとします。

「会社の株式」とは、リサイタルで述べる意味を持つものとします。

「会社データ」とは、会社のビジネスシステムまたはデータベースに含まれるデータ、および会社の事業に使用される、必要またはその他の重要なその他すべての情報およびデータ編集物に関するすべての権利、権原、および利益を意味します。

「会社の知的財産」とは、セクション4 (m) (v) に記載されている意味を持つものとします。

「会社製品」とは、関連する文書、資料、または情報とともに、開発、製造、販売、流通、提供、輸入、輸出、またはその他の方法で当社に提供されるすべての製品およびサービス（すでに配布、提供、入手可能になっているか、開発中、計画中、構想中であるか否かを問わず、それらの製品およびサービスのすべてのバージョンを含む）を意味します。

「会社登録知的財産」とは、セクション4（m）（i）に記載されている意味を持つものとします。

「会社から解放された当事者」とは、セクション8（e）（i）に記載されている意味を持つものとします。

「会社のリリース者」とは、セクション8 (e) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「機密情報」とは、セクション8（c）に記載されている意味を持つものとします。

「契約」とは、あらゆる合意、契約、義務、約束、契約、約束、了解、または約束（書面か口頭かを問わず、明示か暗示かを問わず）を意味します。

「データセキュリティ要件」とは、データ処理に関連するか、プライバシー、セキュリティ、またはセキュリティ違反の通知要件に関連する範囲で、会社、事業の遂行、またはビジネスシステムまたはビジネスデータに適用される次のすべてをまとめて意味します。（i）会社独自の規則、ポリシー、手順、（ii）適用されるすべての法律、規則、規制。

(iii) 事業が営まれている業界に適用される業界基準（該当する場合は、ペイメントカード業界データセキュリティ基準（PCI DSS）を含む）、および（iv）当社が締結した、またはその他の方法で拘束される契約。

「データ処理」とは、個人データ、機密情報、機密情報またはデータ（電子的またはその他の形式または媒体を問わず）へのアクセス、収集、使用、処理、保管、共有、配布、転送（国境を越えた転送を含む）、開示、セキュリティ、破壊、または廃棄を意味します。

「控除可能額」とは、セクション7 (c) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「開示スケジュール」とは、セクション9（n）（iv）に記載されている意味を持つものとします。

「ダブルGリース契約」とは、2019年4月30日付けの、アリゾナ州テンペのウェストオートドライブ1430番地にある施設について、テナントである会社と家主であるDouble G Enterpises, LLCとの間の、2019年4月30日付けの特定のリース契約です。

「従業員福利厚生制度」とは、ERISAのセクション3で定義されている任意の (i)「従業員福利厚生制度」を意味します。

(ii) 報酬、雇用、コンサルティング、退職、解約、保護、支配権の変更、取引ボーナス、リテンションまたは類似のプラン、契約、取り決め、プログラムまたはポリシー、または (iii) 報酬、賞与、利益分配、株式または株式ベースの報酬またはその他の形態のインセンティブ、繰延報酬、休暇給付、保険（自己保険契約を含む）、医療、歯科、視覚、処方箋または福利厚生、生命保険、転勤または駐在員給付、前提条件、障害または病気休暇給付、従業員支援プログラム、労働者補償、補足失業給付、または雇用後または退職給付（報酬、年金、健康、医療、保険給付を含む）、いずれの場合も、書面の有無にかかわらず。

「環境、健康、安全に関する法律」とは、（i）空気の状態または保護に関連する連邦、州、地方、行政または適用される外国法（慣習法および公平性の原則を含む）、規制、命令、憲法、条約、協定、指令、指令、条例、許可、認可、差異、規則、法令、司法決定、上訴できない行政上の決定、政府協定、またはその他の法的強制力のある要件を意味します。地下水、地表水、飲料水、土地または土壌、地表または地下の地層または媒体、天然資源やその他の環境メディア、

(ii) 人間の健康の保護、または (iii) あらゆる有害物質の生成、処理、製造、使用、保管、取り扱い、リサイクル、存在、放出、廃棄、輸送、または出荷（1980年の包括的環境対応、補償および責任に関する法律、1976年の資源保護法、1970年の労働安全衛生法、および環境保護法を含む）。

「環境許可」とは、セクション4（i）に記載されている意味を持つものとします。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「ERISA関連会社」とは、当社とともに、同法第414条に基づいて単一の雇用主として扱われている、または扱われていた、または扱われていた法人、業界、または企業を意味します。

「最終補償決定」とは、セクション7（b）（vii）に記載されている意味を持つものとします。

「財務諸表」とは、セクション4 (e) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「基本表現」とは、セクション7（a）に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」とは、その日に有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します

本書の。

「政府機関」とは、国内外のあらゆる国内外の政府（連邦、州、国、準州、地方自治体、地方自治体、その他の行政区画）、またはあらゆる性質の行政、行政、司法、立法、警察、規制、または課税の権限または権限を行使する権利を有する国内外の裁判所、裁判所、行政機関、規制機関、委員会、その他の政府機関または機関を意味します。

「有害物質」とは、自然環境を損なったり、財産や植物や動物の生命を傷つけたり損害を与えたり、個人の健康を害したり害したりする可能性のある固体、液体、気体、臭気、熱、音、振動、放射線、またはそれらの組み合わせを指します。これには、環境、健康、安全に関する法律に従って定義、禁止、規制、または報告可能な汚染物質、廃棄物、物質または材料が含まれます。

「負債」とは、決定日時点で任意の個人について、重複のないものを指します。

(a) 借りたお金またはローンや前払金に関する債務（ある場合）、（b）債券、社債、手形、または同様の証書によって証明される債務、（c）アクセプタンスクレジット、信用状、または同様の施設に基づく義務、（d）その人のすべての金利保護契約（市場相場ベースで評価される場合）、（e）担保された当該人のすべての債務当社に対する先取特権、(f) リボルビング・クレジットラインまたはクレジットカードで発生したが未払いの料金、(g) 前述のいずれかの保証

「補償を受ける当事者」とは、第7条 (b) (iv) に定める意味を持つものとします。

「補償当事者」とは、セクション7 (b) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「知的財産」とは、あらゆる知的財産権と技術を意味します。

「知的財産契約」とは、書面か口頭かを問わず、送受信されるすべてのライセンス、サブライセンス、サブスクリプション、譲渡、使用契約、和解、共存契約、訴訟禁止契約、許可およびその他の契約（ロイヤルティやその他の対価を受け取る権利または支払う義務を含む）を意味し、（a）当社が当事者であり、受益者またはその他の拘束を受けること、および（b）これに基づいて、会社は第三者に明示的に付与するか、第三者から明示的に受領します知的財産。

「知的財産権」とは、(a) 発行済みの特許およびそのための特許出願、ならびにそのすべての再発行、分割、再審査、更新、延長、暫定、継続および継続 (「特許」)、(b) 企業秘密、機密情報、または所有権に関する、またはそれらに関連する、世界中のあらゆる法域におけるすべての慣習法および法的権利を指します。

情報、(c) 著作権、著作権登録、マスクワーク、著作権登録出願中、(d) ドメイン名とユニフォーム・リソース・ロケーター、(e) 商号、ロゴ、コモンロー商標およびサービスマーク、商標登録出願中または保留中のもの、および関連する営業権、(f) データベースおよびデータ収集におけるすべての権利、および (g) その他と類似または同等の所有権上記の（該当する場合）。

「発明譲渡契約」とは、セクション4（m）（xi）に記載されている意味を持つものとします。

「IRS」とは内国歳入庁のことです。

「知識」とは、（a）個人の場合は、その個人の実際のまたは建設的な知識、（b）会社の場合は、合理的な問い合わせがあった場合の売り手または会社の役員または取締役の実際のまたは建設的な知識、および（c）買い手の場合は、合理的な調査に基づくキーバン・タヘリやライアン・ペトロスキーを含むその役員および取締役の実際の知識または建設的な知識を意味します。

「最新の貸借対照表」とは、セクション4（e）（i）に記載されている意味を持つものとします。

「最新の財務諸表」とは、セクション4（e）（i）に記載されている意味を持つものとします。

「最新の未監査声明」とは、セクション4（e）（i）に記載されている意味を持つものとします。

「リース」または「リース」には、セクション4（k）（ii）に記載されている意味があります。

「リース不動産」とは、当社にリース、転貸またはライセンス供与されているか、当社がその他の方法で使用または占有する権利または選択肢を持っているすべての不動産、および以前または今後そこにある、またはそれらに付属または付属するすべての構造、施設、備品、システム、改良品、および付属物と、上記に関連するすべての地役権、権利、付帯物を指します。

「先取特権」とは、担保権、質権、担保、先取特権、またはその他の同様の取り決めを意味します

資産。

「損失」とは、セクション7 (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「重大な悪影響」とは、個別に、または全体として、会社全体の事業または財務状況に重大な悪影響を及ぼす事実、変更、発展、または影響を指しますが、いずれの場合も、単独でも組み合わせても、以下のいずれも、そのような重大な悪影響を構成したり、存在したかどうかを判断する際に考慮されたりしないものとします。（i）の変化に起因するあらゆる事象混乱を含む、経済、政治、金融、銀行、クレジット、または証券市場の一般的な状況それらと、（ii）当社が一般的に事業を行っている業界、市場、または地域の企業に影響を与える、（iii）自然災害、テロ行為または戦争行為（宣言されているかどうかにかかわらず）、または伝染病またはパンデミック（SARS-CoV2ウイルスの存在または蔓延を含む）またはそのようなウイルスによって引き起こされるCOVID-19病（各ウイルス）の存在または拡散を含む、当社が事業を行う業界、市場、または地域の企業に影響を与える金利または為替レートの変動そして、その病気は、世界保健機関（WHO）またはいずれかの政府によって発行された（A）シェルター・イン・プレースまたは外出禁止令によって特定されましたそれに対応する事業体、（B）それに応じた商取引の停止または閉鎖、または（C）人手不足、原材料の不足または受領の遅延、またはそれによって生じた出荷の遅延（該当する場合）、（iv）本契約または本契約で予定されている取引の発表または履行、または遵守または一般市民または業界知識に起因する、または（v）会社の不履行売上予測、予算利益率、その他の予算、またはその他の将来の業績予測を達成します。ただし、(i)-(iii) の条項に規定されている除外事項は、以下の範囲では適用されないものとします

企業は、何らかの事象によって、当社が一般的に事業を展開している業界の他の参加者と比べて、不釣り合いに悪影響を受けます。

「競業避止期間」とは、セクション8（f）に記載されている意味を持つものとします。

「NSUS」は前文に記載されている意味を持つものとします。

「命令」とは、裁判所、行政機関、その他の政府機関、または仲裁人が入力、発行、下した、裁定、決定、差止命令、判決、命令、法令、判決、召喚状、または判決を意味します。

「所有会社の知的財産」とは、会社が全部または一部を所有している（または所有しているとされる）すべての会社の知的財産を意味します。

「所有不動産」とは、会社が所有している、または所有していたすべての不動産を意味します

興味。

「パーティー」は前文に記載されている意味を持つものとします。

「許可先取特権」とは、(i) 税金、査定金、その他の政府費用の先取特権、または適切な手続きを経て適時に会社が誠意を持って異議を申し立てている先取特権、(ii) 法定家主、整備士、貸主、運送業者、倉庫作業員、労働者、修理工、整備士、機械工、資材工の先取特権または通常の事業過程で、または法の運用によって生じる、または発生するその他の同様の先取特権で、延滞していない金額で表面に記載されています最新の貸借対照表、（iii）記録上のリース不動産の所有権の制限、地役権、留保、通行権、またはその他の同様の事項、およびリース不動産の手数料所有者が作成、許可、または受領した先取特権、（iv）ゾーニング条例、制限、禁止事項、および政府当局によって課されるその他の要件。これらはすべて、事業の遂行に実質的に支障をきたさないものです現在運営している会社、(v) 当初の購入価格の条件付き売買契約に基づいて生じる先取特権通常の事業過程で締結される家具、設備、車両のリース、および（vi）本契約または本契約で検討されている文書または契約、または本契約で予定されている取引に関連して作成された先取特権。

「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、合弁事業、信託、非法人組合、法人、有限責任会社、団体、または政府機関（連邦、州、郡、市、その他を問わず、その機関、部門、または部門を含む）を意味します。

「個人データ」とは、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、金融機関の口座番号、社会保障番号、政府発行の身分証明書、およびその他の同様の機密個人情報を含む、特定の個人に関連する、特定の個人を識別する、説明する、または合理的に関連付けることができる情報を指します。

「個人保証」とは、売主の利益のために、Keyvan Taheriが行う、売主の利益のために、クロージング時に本書の別紙Cとして添付された形式で提供される個人保証を意味します。

「プラン」とは、セクション4（s）（i）に記載されている意味を持つものとします。

「決算後の課税期間」とは、締切日から始まる課税年度と、締切日以降に始まるストラドル期間の一部を意味します。

「決算前課税期間」とは、任意のストラドル期間の締切日またはそれ以前に終了する課税期間と、締切日の終わりまでの期間を意味します。

「プライバシー法」とは、連邦取引委員会法、15 U.S.C. § 41以降、および連邦電話消費者保護法を含む、個人データのデータ処理に関連するすべての適用法、規則、規制を意味します。

「プライバシーポリシー」の意味は、セクション4 (n) (i) に規定されています。

「製品法」とは、セクション4 (w) (iii) に記載されている意味を持つものとします。

「約束手形」とは、元の元本である1,000,000ドルで買い手が売り手に有利に作成した優先担保付き約束手形で、クロージング時に本書の別紙Bとして添付された形式で引き渡されるものです。

「購入価格」とは、8,018,787.98ドルに相当する金額を意味します。

「不動産」とは、すべての所有不動産とリース不動産を意味します。

「登録知的財産」とは、ドメイン名を含む、登録（または登録申請）の対象となるすべての知的財産権です。

「払い戻し」とは、セクション7（d）に記載されている意味を持つものとします。

「関連当事者」とは、当社の役員または取締役、Cleverおよび/またはCleverの1つ以上の子会社または関連会社を意味します。

「放出」とは、有害物質の放出、こぼれ、漏れ、汲み上げ、注入、注入、注入、漏出、浸出、浸出、移動、投棄、または有害物質を含む樽、容器、その他の密閉容器の廃棄または廃棄を指します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法、それに基づいて適用されるすべての規則および規制、およびそのような法令、規則または規制の後継者を指します。

「セキュリティ侵害」とは、(i) 個人データの不正取得、アクセス、紛失、悪用 (手段を問わず)、(ii) 個人データの不正または違法な処理、販売、またはレンタル、(iii) 個人データのセキュリティ、完全性、または機密性を損なうその他の行為または不作為、または (d) フィッシング、身代金、その他のサイバー攻撃を意味します。

「敷金」とは、セクション8 (m) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「売り手」とは、前文に記載されている意味を持つものとします。

「販売者補償対象者」とは、セクション7 (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「売り手から解放された当事者」とは、セクション8 (e) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「セラーリリーサー」とは、セクション8 (e) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「ソーシャルメディアアカウント名」とは、セクション4 (m) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「ソーシャルメディアアカウント」とは、(i) ソーシャルメディアまたはソーシャルネットワーキングウェブサイトまたはソーシャルオンラインサービス、(ii) ブログまたはマイクロブログ、(iii) モバイルアプリケーション、または (iv) 写真、ビデオ、またはその他のコンテンツ共有ウェブサイト上の、またはそれらに関連するすべてのアカウント、プロフィール、ページ、フィード、および登録を意味します。

「ソフトウェア」とは、すべてのコンピュータープログラムおよびその他のソフトウェア（オブジェクトコードまたはソースコード形式）、データおよびデータベース、および関連する文書と資料を意味します。

「特定購入者補償事項」とは、別表7 (b) (ii) に明記されている事項を意味します。

「特定販売者賠償事項」とは、別表7（b）（i）に明記されている事項を意味します。

「ストラドルピリオド」とは、セクション6（c）に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」とは、任意の個人、パートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の事業体に関して、その取締役、管理者、または受託者の選挙において議決権を有する資本株式の総議決権の過半数が、直接的または間接的に、その個人または1人以上によって所有または管理されている（不測の事態の発生に関係なく）その人の他の子会社またはその組み合わせ、または（ii）パートナーシップ、有限責任会社、または他の事業体、パートナーシップの過半数、またはそれらの同様の所有権は、その時点で、直接的または間接的に、その個人、その個人の1つまたは複数の子会社、またはそれらの組み合わせによって所有または管理されています。

「税金」（および相関意味では「税金」、「課税」、「課税」）とは、（i）連邦、州、地方または外国の収入、総収入、フランチャイズ、推定、代替最低額、追加最低額、売上、使用、譲渡、登録、付加価値、物品税、天然資源、退職金、切手、職業、保険料、暴利益、避難所または未請求財産を意味します。環境（法第59A条を含む）、関税、関税、不動産、不動産利得、個人財産、資本ストック、社会保障、失業、障害、給与、免許、係争の有無にかかわらず、従業員またはその他の源泉徴収またはその他の税務査定または課税（係争の有無にかかわらず）には、利息、罰金、税金への追加、または上記に関する追加金額が含まれます。（ii）関連するグループのメンバーであること、または所属していたことにより生じる、この定義の（i）項に記載されている種類の金額の支払いに対する責任、またはそれに関連する責任そして（iii）本の（i）または（ii）項に記載されている種類の金額の支払いに対する、または支払いに関する責任契約またはその他の方法による譲受人または承継人としての定義。

「タックス・コンテスト」とは、セクション6（g）に記載されている意味を持つものとします。

「税控除対象者」とは、買い手とその子会社および関連会社（クロージング後は、会社を含む）を意味します。

「確定申告」とは、税金の決定、査定、徴収、または税金に関する法律の管理に関連して提出された、または提出が義務付けられている申告、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書またはその他の文書（関連または補足的なスケジュール、声明、情報を含む）を意味します。

「税務当局」とは、税に関して管轄権を有する、または行使することを意図する政府機関を意味します。

「テクノロジー」とは、すべての設計、公式、方法、プロセス、回路図、技術図面、仕様、アルゴリズム、手順、技法、アイデア、ノウハウ、ソフトウェア、ツール、発明、創作、企業秘密、改良、著作物、録音（音声録音を含む）を総称したものです。

グラフ、図面、レポート、分析、および上記のその他の実施形態を、ここに具体的に記載されているかどうかにかかわらず、あらゆる形式または媒体で提供します。

「第三者からの請求」とは、セクション7 (b) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「貿易法」とは、商品の販売、マーケティング、宣伝、輸出、再輸出に関連するすべての適用法または命令を指します。これには、米国財務省外国資産管理局、米国商務省、または米国連邦政府の他の部門または機関によって公布または施行された法律、英国贈収賄法、1977年の米国海外腐敗行為防止法、OECD条約が含まれます商取引における外国公務員への贈収賄の撲滅について、武器輸出管理法、1917年の敵国との取引法、国際緊急経済権限法、1979年の輸出管理法、1930年の関税法、輸出管理規則、国際武器取引規制、米国税関規則、または政府当局との取引に関連するその他の適用法。

「取引費用」とは、本契約、本契約で検討されている文書または契約、または本契約で予定されている取引の履行または完了に関連して、会社または売主が負担したすべての自己負担手数料および費用の総額を指します。

「譲渡税」とは、セクション6（f）に記載されている意味を持つものとします。

「警告法」とは、改正された労働者調整および再訓練通知法を意味します。

A-9

別紙A配分

購入者の総購入価格とその他の資本化可能な費用、および購入とみなされる資産における購入者の初期課税基準に含まれるその他の項目は、次のように配分されます。クラスの参照は、財務省規則のセクション1.338-6、1.338-7、および1.1060-1に準拠しています。

別紙B

約束手形と担保契約の形式

この約束手形は、改正された1933年の証券法、または適用される州の証券法に基づいて登録されておらず、適用される連邦および州の証券法の登録または資格規定、または該当する免除事項に従わずに販売または譲渡することはできません。

約束手形と担保契約

発効日：2024年3月21日、1,000,000.00ドル

1. 基本規定。次の用語は、この約束手形および担保契約（修正、修正、延長、更新される可能性があるため、「手形」）で定義されている用語として使用されます。

保有者：デラウェア州の法人、NS USホールディングス株式会社。

メーカー：KACインベストメンツLLC、アリゾナ州の有限責任会社。

元本：100万ドル（1,000,000.00ドル）。

期間：このノートの日付から始まり、満期日に終わる12か月。

満期日：2025年3月21日。

金利：年率7パーセント、50/100パーセント（7.5％）。

営業日：土曜日、日曜日、法定休日以外の、年中任意の日。

購入契約：特定の株式購入契約、ここに記載されている偶数日

デラウェア州の法人であるMaker、Herbal Brands, Inc.（以下「当社」）と、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に従って設立され存在する法人であるClever Leaves Holdings、Inc.（以下「Clever」）との間で。

この手形は、特定の購入契約（その条件に従って随時修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正される場合があります）に関連してメーカーが作成したもので、この手形はそこで参照される約束手形です。

2. 支払うことを約束します。メーカーは、受領した金額について、クレバー・リーヴス・ホールディングス社のボデガ19-B パルケ・インダストリアル・ティビトックP.H.、トカンシパ251017、コロンビア・クンディナマルカ、注意:アンドレス・ファハルドとジョーゼット・オテロ、または保有者が随時書面で元本を指定できる場所で、所有者の注文に従って一緒に支払うことを約束しますここで計算される未払いの元本金額に利息、利率で、随時未払いの元本金額に利息を付けます

満期まで本注記に従い、当該元本および利息は、本注記に記載されている金額と時期、条件に従って計算され、支払われます。

3. 支払い。

a. 元本額。元本金額は、満期日に全額支払われるものとし、もしあれば、以下に定めるように調整される場合があります。

b. インタレスト。利息は、2024年3月31日に始まる満期日まで、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に四半期ごとに支払われるものとします。未払利息は未払いの利息はすべて、満期日に支払われるものとします。

c. 購入価格引き下げの調整。購入契約で認められている補償対象費用（以下に定義）が発生した場合、元本はその補償された費用の額だけ減額されるものとします。

d. その他の支払い規定。本契約に基づくすべての支払いは、米国の法定通貨で行われるものとします。メーカーは、ペナルティや割増金なしで、いつでもこのノートの全部または一部を前払いすることができます。

4. 質権と担保権。

a. 本債券の支払いと履行のための担保として、メーカーはここに誓約し、保有者に担保として譲渡し、アリゾナ州統一商法（「UCC」）に従って保有者に譲渡し、有形無形の当社のすべての資産および資産（現在存在している、または今後発生するすべての口座、今後発生するすべての口座、会社のすべての契約上の権利を含むがこれらに限定されない）に対する最優先の担保権を保有者に付与します、現在存在している、または今後発生する、すべての売掛金、現在存在している、または今後発生するもの、すべての動産書類、書類、口座に関連する商品、現在所有または今後取得されるすべての知的財産、在庫、家具、備品、備品、備品、消耗品、および上記の一部またはすべてへの収入、製品、および付与（総称して「担保」）。この担保権は、本注記で証明される負債と、債務の回収において保有者が負担したすべての費用と経費を確保するために付与されます。保有者は、その裁量により、アリゾナ州統一商法に基づき、メーカーを債務者、保有者を担保当事者と名付け、本書に明記されている担保を明記した財務諸表を1つ以上提出することができます。

b. 本ノートによって付与された権利、権限、救済措置を行使する際、またはその執行において、債務不履行事由発生後に保有者が負担または支払ったすべての前払金、費用、費用、費用（合理的な弁護士費用を含む）は、本契約に基づいて担保される義務の一部となり、債務不履行事由発生後、メーカーから要求に応じて直ちに保有者に支払われるものとし、規定された金利で全額支払われるまで、利息も付きます。このメモに。

c. 保有者は、担保の収集、保護または保存に関して、あるいは担保の保管および所有中の保存において合理的な注意を払わない限り、担保の収集、保護または保存に関して一切の義務または責任を負わないものとします。

5. アクセラレーション。本契約では時期が重要であることをメーカーはここに明示的に同意します。また、メーカーによるデフォルト事件（以下に定義）が発生し、当該デフォルト事由が発生したことを保有者からメーカーに書面で通知してから10日以内にデフォルト事由が解決されない場合、保有者は未払いの元本の全額を申告する権利を有します

そして、すべての未収利息およびその他の許容費用（保有者が負担した弁護士費用など）は、本契約に基づき直ちに支払われるものとし、本書に記載されている条件、または購入契約に含まれる条件および/または本書または適用法に基づいて保有者が利用できる救済措置を適用します。

6. セットオフ。メーカーは、購入契約に規定されている管轄裁判所による控訴不可の裁判所命令によって最終的に決定されたすべての補償費用を、本注記に従って保有者に支払うべき金額から相殺する権利を有します。この注記では、「補償対象費用」という用語は、購入契約のセクション6またはセクション7に従って購入者補償当事者が売り手から補償を受ける権利があるすべての金額、または購入契約における売り手からのその他の明示的な補償の対象となるすべての金額を意味します。メーカーに対する保有者の責任額が満期日までに最終的に決定されなかった場合、相殺額は、メーカーが合理的に決定した、負債またはその他の相殺基準を考慮して保有者に実際に支払うべき金額の推定額となります。後で相殺の対象となる負債額の最終解決時に、（i）相殺額がメーカーに対する保有者の負債額を上回った、または（ii）メーカーが異議を唱えた相殺の場合、そのメーカーが相殺の基礎について実際には責任を負わなかったと判断された場合、手形に対して適用された相殺額が保有者のメーカーに対する責任を上回った金額が元本に戻されます。利息は、最終解決まで常に発生し続けます。ただし、何らかの金額が本契約に基づいて相殺の対象となることが判明した場合は、相殺の要求が最初に通知された日から相殺が適用され、相殺金額に発生した利息は、必要に応じて取り消されるか、返金されるものとします。未払いの元本金額と、未払いはあるが未払いの利息は、そのような最終決定から10日以内に支払期日までに支払われるものとします。メーカーまたは保有者は、購入契約、法律、または衡平法に基づくその他すべての執行権および救済権を有します。

7. デフォルトのイベント。この注記における債務不履行事件（「債務不履行事件」）とは、次のことを意味します。

a. メーカーが、保有者からメーカーへの書面による通知後5営業日以内に支払われなかった金額をメーカーが支払わなかった場合（上記のセクション5で許可されている場合を除く）、メーカーがその金額から相殺する権利を受ける権利があるというメーカーの誠実な信念に基づいて、メーカーが本ノートに基づいて支払うべき金額を支払わなかったことは債務不履行とはみなされないことに明示的に同意したものとみなされますこの注記に基づき、メーカーは、相互扶助の規定による場合を除き、そのような金額を支払う義務を負わないものとしますそれに関するメーカーと所有者の書面による合意、または該当する場合、そのような事項を管轄する仲裁人または裁判所による最終的かつ拘束力のある決定による合意。

b.米国破産法または債務者の破産または救済に関するその他の連邦法または州法（以下「破産法」）に従い、またはその意味の範囲内で、メーカーは（i）自発的な訴訟または手続きを開始しなければならない。（ii）非自発的なケースにおけるメーカーに対する救済命令の提出に同意する、（iii）信託の選任に同意する受取人、受取人、譲受人、清算人または同様の役人、（iv）メーカーの債権者の利益のために譲渡をする、または

(v) Makerの債務が期日になったときに返済できないことを書面で認めてください。

c. 管轄裁判所が破産法に基づいて命令または法令を締結した場合

（i）不本意なケースにおけるメーカーに対する救済のため、または（ii）メーカーまたはそのそれぞれの財産のかなりの部分について、受託者、受託者、譲受人、譲受人、清算人または同様の職員を任命し、いずれの場合も、命令または法令が60日以内に却下されない。または

d. このメモでメーカーが結んだ（上記（a）-（c）の対象ではない）すべての契約または合意は、メーカーへの書面による通知から7営業日以内に違反、違反、または遵守されず、7営業日以内に是正されません。

8. デフォルトの利息。上記とは逆の定めにかかわらず、本手形に基づく未解決の債務不履行事由の発生時およびその後に、未払いの元本の延滞部分に対する利息は、金利を250bps上回る年利または法律で認められる最大金利のいずれか低い方の年利で発生し、支払われるものとします。

9. 救済策。債務不履行事由が発生しても、当該債務不履行事由が続く限り、保有者はデラウェア州法に基づいて手形保有者が利用できるすべての救済措置を受ける権利があります。ただし、かかる救済措置が本注記の条件によって明示的に変更されている場合を除きます（通知、是正権など）。

10. 権利放棄。メーカーは、ディリジェンス、支払い要求、支払いの提示、抗議、未払いの通知、抗議の通知、加速の意向の通知、加速の通知、不名誉の通知、および不払いの通知、その他すべての種類の通知または要求（本ノートに具体的に規定されている通知を除く）を放棄し、メーカーの責任に影響を与えることなく、保有者がいかなる条件も延長できることに明示的に同意します本契約に基づく分割払いの期日または支払時期、またはその他の方法で本メモを変更してください。

11. 変更、解約、解約、または権利放棄。このノートの条項は、変更、解除、解約、または権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、変更、廃止、終了、または放棄することはできません。本ノートまたは法律に基づく権利または救済措置を、保有者が行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済の放棄とはみなされません。

12. 割り当てなし。このメモは、メーカーの事前の書面による同意なしに保有者が譲渡または譲渡することはできません。所有者による譲渡または譲渡は、たとえ同意されたとしても、本ノートに対するメーカーの相殺権を制限したり、その他の方法で影響を与えたりすることはありません。

13. 弁護士費用。本ノートが回収のために弁護士の手に渡った場合、または回収を強制するために、債務不履行事由が発生した場合、メーカーは、所有者の合理的な弁護士費用、および本ノートの回収または執行に発生したその他すべての費用と回収費用を含む、合理的な回収費用をすべて支払うものとします。

14. 分離可能性。本メモのいずれかの条項が法的強制力を持たない場合でも、他の条項の執行可能性は影響を受けず、それらは引き続き完全に効力を有するものとします。

15. 金利制限。保有者が利息とみなされる金銭を回収して、本債券の実効金利がデラウェア州の法律で認められている最大金利を超える場合、当該最大金利を超える利息とみなされるすべての金額は、保有者の選択により、本手形に基づいて支払われる他の金額の支払いにクレジットされるか、メーカーに返金されるものとします。

16. 法律の選択。この注記は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

17.タイムオブザエッセンス。この注記の各条項では、どの時期が要因となるかは、時間が最も重要です。

* * * * *

B-4

その証として、Makerは上記の日付の時点でこのノートを実行しました。

メーカー:__________

[約束手形と担保契約書の署名ページ]

別紙Cの保証

2024年3月21日付けのこの保証（「保証」）は、買い手（本書で定義されているとおり）の主要株主であるキーバン・タヘリ（「保証人」）が、デラウェア州の企業であるNS US Holding、Inc.（「NSUS」）に有利かつ利益をもたらすために行ったものです。ここで定義されていない大文字の用語はすべて、本書の日付の時点で、デラウェア州の法人であるHerbal Brands, Inc.、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に従って設立され存在する法人であるClever Leaves Holdings, Inc.（以下、「Clever」）、NSUS（総称してClever、「売主」）との間で、本書の日付の時点で締結された特定の株式購入契約（以下「契約」）における当該用語に帰属する意味を持つものとします。」）、およびアリゾナ州の有限責任会社であるKACインベストメンツLLC（「買い手」）。

1.保証。

1. 保証。売主が契約および約束手形を締結する対価として、保証人は、本契約に定める制限に従い、保証人は、約束手形に基づく買主のすべての義務および義務の完全かつ適時の履行を絶対的、取消不能かつ無条件に保証します。これには、100万ドル（1,000,000ドル）の元本の支払期日およびすべての利息の発生が含まれますが、これらに限定されません。それに基づいて、満期時、加速時、その他（義務や義務など）随時修正されます。ここでは「義務」と呼びます）。保証人は、本保証に基づく保証人の債務不履行後、本保証の執行および本保証人が支払うべき金額の回収に関連してNSUSが負担した、合理的な弁護士費用および支払いを含むがこれらに限定されないすべての費用と費用をNSUSに払い戻すことに同意します。これらの金額は、本保証に基づく義務とみなされます。

1.b 保証人に関する制限事項。保証人は、約束手形のセクション7に基づく債務不履行事由が発生し、未解決の債務不履行事由に関する書面による通知が保証人に受領されてから少なくとも5営業日間未解決のままでない限り、本契約に基づく義務を負わないものとします。通知には、(i) 約束手形に基づいて債務不履行事由が発生した旨を記載し、(ii) 事象の性質を説明する必要がありますデフォルトの、（iii）NSUSがこの保証に基づいて保証人に対して請求を行っていることを述べてください。（iv）NSUSが要求している金額を述べてください保証人は、そのような通知に従って支払う必要があります。そして（v）この保証に基づいてNSUSに支払われる期日を明記してください（その日付は、保証人がそのような通知を受け取った日から5営業日以上でなければなりません）。この保証に基づいて保証人がNSUSに支払った支払いは、約束手形に基づく未払い金額に対して適用されます。本セクション1.2に記載されている制限を除き、本保証に基づく保証人の責任は、本契約、約束手形、または本保証のいずれかの条項の放棄、放棄、または期間の延長によって、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。本契約に基づく保証人の責任は、契約に基づく購入者の権利および約束手形のセクション6に基づく相殺権を条件として、約束手形に基づく購入者の義務が完全かつ完全に履行されるまで続くものとします。

1.保証人による権利放棄。保証人は、いずれかの債務の作成、更新、延長、発生に関する通知、および売主による本保証への信頼または本保証の受諾の通知または証明を放棄し、義務およびそれらのいずれかは、最終的に本保証に依存し、対価として作成、契約、または発生したものとみなされます。保証人は、債務に関して、買主に対する、勤勉さ、提示、抗議、支払い請求、債務不履行（本書に別段の定めがある場合を除く）、不履行、不履行、または不払いの通知を放棄します。この保証は、支払いに関わらず、絶対的かつ無条件で継続して保証されるものと解釈されるものとします

(a) 売主がいつでもまたは随時保有する債務、約束手形、またはそれらに関する相殺権、(b) 売主がいつでも入手可能な、または売主に対して買主が主張できる抗議、相殺、または反請求（以前の全額支払いまたは履行に対する抗弁を除く）、または（c）その他の状況（購入者（または保証人）への通知または認識の有無にかかわらず、購入者の公平または法的な免責を構成する、または解釈される可能性がある債務について、または本保証に基づく保証人について、破産時またはその他の場合です。保証人に対して本契約に基づく権利と救済を追求する場合、売主は、買主または他の当事者、または債務の担保、担保、保証、またはそれに関する相殺権、および売主がそのような他の権利または救済を追求しなかった場合、または買い手または他の当事者から支払いを回収しなかった場合、またはそのようなことについて気付かなかった場合と同様の権利と救済を求めることができますが、義務はありません。担保、担保、保証、またはそのような相殺権、または購入者の解放権を行使すること、またはそのような他の当事者またはそのような担保、担保、保証、または相殺権は、保証人の本契約に基づく責任を免除するものではなく、保証人に対する売主の明示的、黙示的、または法律上の問題として利用可能な権利および救済を損なったり、影響を及ぼしたりしないものとします。上記にかかわらず、保証人は、約束手形のセクション6に従って約束手形との相殺が有効な金額について、本保証に基づく責任を負わないものとします。

1.d破産。本保証は、買主によって、または買主に対して、破産、再編、再調整、管財権、破産手続き、またはかかる手続その他における債務の全部または一部が否認された場合でも、完全に効力を有します。

2. その他。

1. さらなる保証。本保証で検討されている取引を完了するという各当事者の重要な義務として、各当事者は、自己の費用で（i）他の当事者と協力し、（ii）さらなる行動を実行し、（iii）本保証で企図されている取引、行為、または合意を実現するために他の当事者から合理的に要求される文書または文書を実行して引き渡すものとします。

1.b 経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本保証および本保証に基づく義務および本保証で予定されている取引に関連するすべての費用および費用について、単独で責任を負い、負担するものとします。

1.c完全合意。この保証は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に何らかの形で関連する可能性のある、書面または口頭による両当事者による、または両当事者間の事前の理解、合意、または表明に優先します。

1.d対応物。この保証は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。本保証のデジタル複製、ポータブルドキュメント形式（「.pdf」）、またはその他の複製は、本保証の当事者1つまたは複数の当事者によって実行され、電子署名（DocuSignまたは同様のサービスによる署名を含む）、電子メール、または当該当事者の署名を確認できる同様の電子送信装置によって当該当事者によって配信される場合があります。このような執行と引き渡しは、すべての目的に対して有効で、拘束力があり、有効であると見なされます。

1. 注意事項。本契約に基づく通知、要求、要求、請求、その他の連絡はすべて書面で行われるものとします。本契約に基づく通知、要求、要求、請求、またはその他の通信は、（i）受取人に個人的に届けられた場合、（ii）翌日配達とマークされた評判の良い速達宅配便（料金は前払い）で受取人に送られてから1営業日後、または（iii）に配達された時点で、正式に受領されたものとみなされます。

受取人を電子メールで送信し（その後すぐに受領が確認される場合）、以下に説明するように目的の受取人に宛てます。

NSUSの場合：

NS USホールディングス株式会社

クレバー・リーヴス・ホールディングス株式会社内

ボデガ 19-B パルケインダストリアルティビトック P.H. トカンシパ 251017

クンディナマルカ、コロンビア

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ケイン・ケスラー、P.C.

600 サードアベニュー、35階、ニューヨーク、ニューヨーク 10016

保証人に：

キーバン・タヘリ

8151 E. インディアンベンドロードスイート101スコッツデール、アリゾナ州 85250

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ベッカーレグ・スレイン・ロー、PLC

2415 E. キャメルバックロード、スイート700

アリゾナ州フェニックス 85016

1.福利厚生/譲渡。この保証は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。保証人は、NSUSの事前の書面による承認なしに、本保証または本契約に基づくその権利、利益、または義務を譲渡することはできません。

1. 準拠法。この保証は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律が適用される原因となる選択権または抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の管轄区域の規定または規則）は適用されません。

1.h管轄権への同意。両当事者は、本契約に基づいていずれかの当事者が提起した訴訟の管轄権と裁判地は、デラウェア州にある連邦裁判所または州裁判所のみにあることに同意します。本契約の締結および履行により、各当事者は、自身、および

そのような行為に関してはその財産を尊重します。両当事者は、そのような裁判所が裁判地として適切であることに取消不能の形で同意し、これにより、そのような裁判所がそのような訴訟の解決にとって不適切または不都合な場であるという異議を放棄します。

1.陪審員による裁判の放棄です。この保証の各当事者は、この保証の下で発生する可能性のある論争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認め、同意します。したがって、本保証または本保証で企図されている取引からまたは関連して直接的または間接的に生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。この保証の各当事者は、(A) 他の当事者の購入者、代理人または弁護士が、訴訟の際に相手方がそのような権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(B) そのような権利放棄の影響を理解して検討したこと、(C) そのような権利放棄を自発的に行っていること、(D) この保証は、とりわけ、本第2.9条に記載されている相互の権利放棄と認証によって誘発されました。

1. 改正と権利放棄。本保証の条項の修正は、各当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。本保証に基づく権利の放棄はすべて書面によるものとし、いずれかの当事者による不履行、不実表示、または本契約に基づく保証または契約違反の放棄は、意図的であるかどうかにかかわらず、過去またはその後の不履行、不実表示、または保証、契約、または契約に基づく保証、契約、または契約の違反にまで及ぶものとみなされず、またはそれ以前またはそれ以降に生じる権利に何らかの形で影響を与えるものとみなされないものとします発生。

1.k固有のパフォーマンス。保証人は、両当事者の行為を規定する本保証の条項のいずれかが特定の条件に従って履行されなかったり、違反された場合、NSUSが取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意します。したがって、保証人は、NSUSが、NSUSに有利な他の権利や救済手段に加えて、損害賠償を求める訴訟だけでなく、特定の履行のための訴訟、差止命令および/またはその他の衡平法上の救済を求める1つまたは複数の訴訟によって、本契約に基づくNSUSの権利の行使を求める権利を有することに同意します。この保証を実施するためにNSUSがそのような訴訟を起こした場合、保証人は法律で適切な救済策があるという抗弁を放棄します。

1.l第三者の受益者はいません。本保証は、本契約に基づく受益者であり、違反が発生した場合に当該規定を直接執行する権利を有する当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人以外の個人にいかなる権利または救済措置も付与しないものとします。

1.m保証の交渉。各当事者は、本保証（準拠法、裁判地、管轄権に関する条項を含む）の交渉および執行において、当該当事者が弁護士によって個別に代理を務めたことに同意し、したがって、契約またはその他の文書の曖昧さが、そのような契約または文書を起草する当事者に不利に解釈されるという条件で、法律、規制、慣行、または建設規則の適用を放棄します。各当事者とその弁護士は、本保証書および本書で言及されているその他の文書の起草と準備に協力しました。また、それに関連するすべての草案は、本契約の当事者の作業成果とみなされ、その準備を理由にいずれの当事者に対しても解釈することはできません。

[署名ページは続きます]

その証人として、当事者またはその署名者の代理人は、上記の最初に記載された日付の時点で本保証を締結しています。

保証人

ここに記載されている利用規約の承認：

____________________

スケジュール 1 (d)

締めくくりの言葉

24年3月21日現在の残高現金 299,718.27ドル

負債 (30,930.29ドル)

ネットキャッシュ 268,787.98ドル

購入価格プレネットキャッシュ調整後 7,750,000.00ドル購入価格:8,018,787.98ドル

約束手形：1,000,000.00ドル

クロージング購入金額：7,018,787.98ドル