米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

 

のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月21日

 

クレバー・リーブス・ホールディングス
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ボデガ 19-B パルケインダストリアルティビトック PH、 トカンシパ-クンディナマルカ、 コロンビア

N/A

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(561) 634-7430
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォーム8-Kが以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年3月21日（「締切日」）に、クレバー・リーヴス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）および当社の完全子会社であるNS USホールディングス株式会社（以下「売主」）は、KAC Investments LLC（以下「買い手」）と株式購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は非カンナビノイド事業セグメントを売却しました（「売却取引」）は、当社の完全子会社であるHerbal Brands、Inc.（「HBI」）、および当社および販売者を合わせて、総称して「販売当事者」）で構成されています。

購入契約には、当事者間の慣習的な表明と保証、および契約締結後の補償が含まれます。

売却取引は締切日に802万ドルの購入価格で完了しました。これには締切日に支払われた702万ドルの現金が含まれます。また、買い手による売主に有利な優先担保約束手形および担保契約の発行（「手形および担保契約」）は、当初の元本100万ドルで、年率7.5％（7.50％）の利息が発生します。そして、その利息は2025年3月21日の満期日まで、四半期ごとに現金で支払われます。満期日に、手形と担保契約に基づく未払いの元本と未払利息がすべて支払期日になり、支払われます。売り手当事者は、手形および担保契約に基づく買い手の義務に関する個人保証によって補償されます。締切日に売り手が受け取るそのような収益はすべて、売却取引に関連して売り手が負担した取引手数料や費用の支払いの前です。

売主はまた、締切日の前に行われたHBIの製造設備の売却に関連して、19万ドルの追加収益を受け取ることを期待しています。

前述の購入契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、購入契約書を参照することで完全に認定されます。購入契約書は、フォーム8-Kの最新報告書（「報告書」）の別紙10.1として含まれ、参照により本書に組み込まれています。

このレポートの別紙として含まれている購入契約は、その条件に関する情報を投資家に提供することを目的としています。これは、売り手、買い手、またはそれぞれの子会社や関連会社、および/または事業に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、その契約の目的でのみ特定の日付に作成されたもので、その契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものです。機密開示による適格性など、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。事実の陳述ではなく、契約上のリスクを配分し、契約を管理する方法としてその契約の当事者間の権利と関係、および対象となる場合があります契約当事者に適用される重要性の基準が、投資家に適用される基準とは異なります。投資家は、売り手当事者、買い手、またはそれぞれの子会社、関連会社、および/または事業の実際の事実または状況を特徴付けるものとして、表明、保証、契約、またはそれらの記述に頼るべきではありません。さらに、表明、保証、契約の主題に関する情報は、購入契約の日付後に変更される可能性があり、その後の情報は、会社の公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

項目2.01資産の取得または処分の完了。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている該当する情報は、参照によりこの項目2.01に組み込まれています。

項目9.01 財務諸表および展示物

(b) プロフォーマ財務情報

2023年9月30日に終了した9か月間の未監査のプロフォーマ要約連結営業報告書、2022年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ連結損益計算書、および2023年9月30日現在の当社の未監査の中間プロフォーマ要約連結貸借対照表は、本レポートの別紙99.1としてここに含まれています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年3月27日