アイロボット株式会社

臨時雇用契約

この臨時雇用契約（「契約」）は、2024年1月28日（「契約日」）に、iRobot Corporation（「会社」）とGlen Weinstein（「役員」）の間で締結され、2024年1月28日（「有効日」）から有効となります。

会社は、役員を臨時最高経営責任者として雇用することを望んでいます。

ここに規定された相互契約および合意、その他の十分な対価の代金がここに承認されており、受領され、充分であることが確認されたことを基に、当事者は次のとおり合意します。

1. 雇用。

（a）期間。この契約の期間は、有効日に開始し、本規約に従って終了するまで継続する（「期間」）。役員の会社での雇用は引き続き「任意のもの」となり、つまり、会社または役員がいつでも、何らかの理由により役員の雇用を終了することができるということを意味します。ただし、本規約の定めに従います。

（b）役職および職務。期間中、役員は会社の臨時最高経営責任者として勤務し、会社の取締役会（「取締役会」）が定めるとおりの権限と職務を有するものとします。役員は、会社の事業および業務に全力を注ぎます。ただし、役員は、取締役会の承認を得て、他の取締役会に参加したり、宗教的、慈善的な活動に従事したりすることができますが、これらのサービスや活動が役員の会社への義務の遂行に干渉しない限りです。明確化するために、役員は、取締役会がすでに明示的に承認した役割に引き続きサービスを提供できます。しかし、将来的に役員がそのような役割でサービスを提供した場合には、新たな承認が必要となります。

2.報酬等。

（a）基本給。期間中、（i）会社は、エグゼクティブに対して、既存の月給額35,833ドル（「先行基本給」）を支払い続け、（ii）エグゼクティブの臨時最高経営責任者としての役割を考慮して、会社は、エグゼクティブに月額27,500ドルの追加基本給を支払います（総額63,333ドルの基本給）。この時点で適用される基本給額は、以下では「基本給」といいます。基本給は、役員のための通常の給与体系に従って支払われます。

（b）インセンティブの報酬。本契約期間中：（i）補償業務に対する現行の報酬額を引き続き受け取ることができます。同報酬は、会社が毎月26,875ドルで整理し（「事前ボーナス」といいます）（ii）臨時CEOとしての執行役員の職務を引き受けることに対する報酬として、毎月追加報酬を獲得する資格があります。追加報酬額は、36,458ドル（ii節のみ、以下「臨時CEOボーナス」といいます）です（合計ボーナスの資格総額：月額63,333ドル）。

(b)報奨金。契約期間中： (i) 取締役は現行の報奨金を賞与として受け取る資格が継続する。会社は毎月26,875米ドルを当月末日に準拠して計上する（「先行ボーナス」という）；かつ (ii) 代行CEOとしての役割に対して、代行CEOボーナスとして36,458米ドルに相当する追加の報奨金資格を得る。ただし、これは(i)に限定される（契約期間中の総報奨金資格は、契約期間中に63,333米ドルである）。役員報奨金計画が時期に応じて有効である場合を除き、報奨金は、必要に応じて、社内規定に従い、取締役会または取締役会の報奨金委員会との協議に基づいて決定される。

(c)株式。取締役が保有する既存の株式資格は、本契約の有効期間中、株式報奨金計画および当該株式資格に関する契約書（集団的に「株式書類」という）の規定に従い継続して支配されるものとする。取締役の代行CEOとしての役割に対する承認を得た上で、取締役会の決定により、取締役には1,200,000米ドルの満期制限株式資格が与えられる。追加の株式資格は、与えられた日から12か月後に完全に利用可能となり、取締役がその期間中に会社と提供関係を維持するか、本契約または株式書類の規定に従っている場合に限り、効力を発揮する。追加の株式資格は、株式書類の規定に従うものであり、そのすべての面において影響を受けるものとする。

(d)経費。役員は、本契約下で役割を果たすために発生した合理的な経費について、社の執行役員のために設定された政策および手順に従い、速やかに妥当な補償を受ける権利がある。

(e)その他の福利厚生。本契約期間中、取締役は、社員の福利厚生プログラムに参加する権利を持ちます。

3.解雇。取締役の雇用は、以下の状況において違約なく終了する場合があります。

(a)新CEOの任命。

(i) 取締役会が執行役員を置き換える新しいCEOを任命する日（「CEO移行日」）に：（i）役員の基本給は、月額35,833米ドルに減少する（すでに支払われているものを含む）；および（ii）役員の報奨金資格は26,875米ドルに減少する（先行ボーナスの範囲内でのものを含む）。

(ii) 取締役会が、新しいCEOと取締役会が指示する範囲内で、役員に移行の任務を依頼した場合、役員は、CEO移行日からの60日間の移行期間中、新しいCEOおよび取締役会の指示に従って、移行責任を提供し、この期間中、役員には先行ベース給与が支払われ、役員は先行ボーナスに資格があり、適用可能な福利厚生の計画の規定に従って、役員は適用可能な福利厚生を受け取る資格があり、役員の株式権益は株式書類の規定に従って引き続き使用可能である。

(iii) 取締役が原因により役員を早期に解雇しない限り、および移行期間中に役員が早期に辞任しない限り、役員の雇用はCEO移行日から60日後に終了し、その時点で役員は退職金の対象となり、契約第5条の規定に従って対象となる。

(iv) このサブセクション(a)に記載された基準を満たす解雇は、「CEO移行解雇」と見なされます。明確にするために、CEO移行解雇は、この契約の目的のために取締役による原因なく役員を解雇することを意味し、その結果、役員は契約第5条の規定に従って、退職金の対象となります。

(b)死亡。本契約は、取締役の死亡時に終了します。

(c)障害。役員が、本契約に基づく役職または役職の本質上の機能を合理的な配慮なしにまたは期待されることなく実行することができなくなっている場合、または12か月間（連続していなくてもよい）の期間中、合理的な配慮なしに実行することができなくなっている場合、会社は役員の雇用を終了できます。役員が、その期間中に本契約に基づいて存在する役職または役職の本質的な機能を合理的な配慮なしにまたは期待されることなく実行できないかどうかについて、疑問が生じた場合、役員は、そのような障害があるか、その障害が続く期間や持続の期間について、役員または役員の補佐人が合理的な反対を受けないまま選ばれた医師による合理的な詳細な証明書を会社に提出することができ、会社は、そのような証明書は、この契約の目的のために、そのような障害があるかどうか、またはそのような障害がどの程度続くかについて決定的であるものとします。このような証明書に関連する役員の合理的な要求に協力するものとします。もし、そのような疑問が生じた場合、役員がそのような証明書を提出しなかった場合、会社の決定は役員に拘束力があります。このサブセクション(c)に関しては、病気休暇法(1993年病気休暇法29 U.S.C. §2601等)およびアメリカ合衆国障害者法(42 U.S.C. §12101等)をはじめとする、すでに存在する法律に、役員の権利を放棄するものではありません。

(d)会社による原因による解雇。会社は、原因により本契約を終了できます。本契約では、原因とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 役員が、書面に記載された詳細な内容を明示した書面に基づき、会社の代行CEOとしての義務を果たさなかったことまたは果たさないことの期間が、30日間を超えた場合、または満たされなかった場合（障害の場合を除く）、

(ii) 役員が、不正行為、不誠実、または詐欺を含む重罪または軽罪を犯した場合、

(iii) 役員による不忠、重大な不行為、または任意の信託義務違反、または

(iv) 役員による機密保持、開発、非競合規約、またはハラスメントのような行為、および行動に関する書面による雇用規程または行動規範に違反した場合。

前記の通り、取締役は、理事である場合を除き、文書によって詳細に述べた問題が存在すること、そして理事会がその目的のために開催した理事会の会合（ただし、それらが限定的になっている場合もある）の中で、役員に合理的な通知と理事会によって提起された問題について聴取された上で、解雇理由を構成する行動をとった場合に、就任されたとみなされます。

（e）会社による正当事由なしでの解雇。 会社は、正当事由がなくとも、いつでも本契約に基づく執行役員の雇用を終了することができます。本契約に基づく会社による執行役員の雇用の終了で、セクション3（d）の正当事由に該当せず、セクション3（b）または（c）における執行役員の死亡または障害からも生じない場合は、正当事由なしの終了とみなされます。

（f）執行役員による解雇。 執行役員は、良い理由を含め、いつでも任意の理由で雇用を終了することができます。 本契約において、「良い理由」とは、以下の事象のいずれかが執行役員の事前書面による同意なしに発生した後、執行役員が良好な理由プロセス（以下で定義する）のすべての手順を完了したことを意味します。 （ただし、CEOトランジション解雇に伴う執行役員の報酬と職務の変更を含まないことに注意してください）（各「良好な理由の条件」）。

（i）執行役員の基本給の実質的な減少；

（ii）インターム最高経営責任者としての執行役員の責任、権限、または職務の実質的な減少；

（iii）主要な職場の永久的な所在地が執行役員の職場から30マイル以上離れた場所にある；

（iv）後継者（エグゼクティブ契約書に定義されている）または会社の譲受人が、エグゼクティブ契約書に従って会社の義務と責任を引き受けなかった場合；

（v）執行役員の（1）インセンティブ支払いのエリジビリティ（エグゼクティブ契約書で定義されている）または（2）エグゼクティブが資格を有した手当に実質的な減少があった場合、しかしながら、（2）の場合に限り、その減少が会社のすべての上級管理職に適用される全社的な削減に起因する場合には、その後のエグゼクティブが資格を有した手当が、その全社的な削減以降、同様の立場の会社の経営幹部が利用可能な手当と同じかそれ以上に有利ではない限り、実質的な減少がある（ただし、サブクロース（1）または（2）の場合のいずれかの実質的な減少が、関連するすべての事実および状況に基づいて、コードのセクション409Aの目的において執行役員の部分的な負の変化をもたらすことに注意してください。)

「良好な理由プロセス」とは、以下の手順を含みます：

（i）執行役員が善意に基づいて良好な理由の条件が生じたことを合理的に判断する；

（ii）執行役員が、そのような条件が初めて生じた日から60日以内に、執行役員が第一に申し立てた良好な理由の条件を書面で会社に通知する；

（iii）高揚期間（「治癒期間」ともいう）終了後、少なくとも30日間、会社の努力に善意をもって協力し、良好な理由の条件を改善するための会社の努力に協力する；

（iv）そのような努力にもかかわらず、治癒期間終了時には良好な理由の条件が引き続き存在する。

（v）治癒期間が終了してから60日以内に、執行役員が雇用を終了する。

会社が治癒期間中に良好な理由の条件を解決した場合、良好な理由が生じたものとはみなされません。 ただし、この契約の他の規定およびそれに反するものは何もありませんが、執行役員は、CEOトランジション日またはCEOトランジション解雇の発生（およびそれらが引き起こす執行役員の報酬と業務の変更）では、良好な理由の解雇の理由とはしないことに同意します。

4.解雇に関連する事項。

（a）解雇通知。 セクション3（a）で定められている解雇を除き、会社による執行役員の雇用の解雇または執行役員によるそのような解雇は、本契約において書面による解雇通知で相手方に伝えられます。この契約において、「解雇通知」とは、本契約の特定の解雇条項が示される通知を意味します。

（b）解雇日。 「解雇日」とは、（i）執行役員の雇用が死亡によって解除された場合は、死亡日、（ii）セクション3（c）に基づく障害または会社による正当事由による場合は、解雇通知が与えられた日、または（iii）会社による正当事由なしによる場合は、解雇通知が与えられた日、または会社が解雇通知で別に指定した日、そして（iv）執行役員が良い理由なしに解雇された場合は、解雇通知が与えられた日から30日後、「良好な理由」ならびに（v）解雇通知が与えられた日から治癒期間終了後の良好な理由の場合は、治癒期間終了後の解雇通知が与えられた日です。 ただし、執行役員が会社に解雇通知を与えた場合、会社は一方的に解雇日を前倒しすることができ、このような前倒しは本契約の解雇をもたらすものではありません。

（c）満期債務。 執行役員の会社との雇用がいかなる理由で終了された場合、会社は、（i）解雇日までに稼いだ基本給、および適用される場合は解雇日までに使われなかった休暇補償金、（ii）未払いの経費精算金（本契約のセクション2（d）に従う）、および（iii）当社の従業員福利厚生計画に基づく執行役員が有する権利を支払い、または提供します。 これらの権利は、それらの従業員福利厚生計画の規定に従って支払われるか、提供されます（これらを合わせて「満期債務」とします）。

（d）その他のすべての役職の辞任。 役職から解雇された場合、執行役員は、会社またはその子会社および関連会社が解雇された場合にはすべての役員および取締役職を辞任したものとみなされます。執行役員は、そのような辞職を確認または実行するために要求される合理的な形式の書類に署名する必要があります。

5.退職手当及び雇用者による正当な理由に基づく解雇時の権利。役員の雇用が第3(d)節で定められるように雇用者によって理由なく解雇された場合、または役員が第3(e)節で定められるように正当な理由で雇用を終了した場合、差し当たりの債務に加えて、(i)社員が会社に対し、会社及び関係者に対する一般的な請求放棄及び会社の継続的な義務(以下定義される)の再確認を含む分離合意書(以下「分離合意書」)に署名すること、(ii)適用される場合は、役員合意書の第7章に従うこと、そして、(iii)分離合意書が取り消し不能になることを前提に、解雇日から60日以内(または分離合意書に記載された短い期間内)に、以下が適用されます：

a)会社は、役員に対して退職金として430,000ドルを支払います(つまり、月額35,833ドルの前月基本給料の12ヶ月分)(以下「退職金額」といいます);

b)解雇日以降、役員が1985年の総合予算調整法(COBRA)に基づいて健康、ビジョン、および/または歯科保険に加入し続けることを選択した場合、会社は、役員とその適格な扶養家族に対する各種のカバレッジに対して、役員が選択した各種のカバレッジについて、会社がアクティブ社員に対して支払う月額プレミアム支払いの一部を月額で支払います。解雇日から12ヶ月間のいずれか早い日を適用することができ、以下のいずれかの日に適用されます(A)解雇日の12ヶ月記念日、(B)役員がその適用カバレッジに対する類似のグループプランの下でカバレッジされる日、または(C)役員がその適用カバレッジのCOBRA継続の対象から除外される日;

c)解雇日から30日以内に、会社は中間CEOボーナスを役員に支払います。これは、有効日からCEO移行日(適用される場合)および解雇日のいずれか早い日までの期間に基づいて割り当てられます。

d)会社は、会社の業績に基づいて評価され、有効日から解雇日までの期間に基づいて割り当てられた前期ボーナスを役員に支払います。会社は、前期ボーナスが関連する年のシニアエグゼクティブにボーナスを支払う時期に前期ボーナスを支払います。

e)解雇日以降(あるいは分離合意書が効力を持つ日のいずれか遅い日、以下「加速度付与日」とします):(i)追加の株主資本授権はすぐに全額の権利を得て、失効しなくなります。(ii)役員が会社に雇用されていれば加入することができたと考えられる、解雇日から12ヶ月後に発生するはずだった全ての他の株式授権は、発行権または失効権を有し、権利が加速度を上げます。ここで明示的に定められていない限り、全ての株式授権は引き続き株式の規定に従います。

5(a)および(b)の諸額は、可能であれば、解雇日から60日以内に、税金が課せられた場合は大差ない分割払いで支払われます。ただし、60日間が1年次の始まりと終わりに分かれる場合、第409A条の「非資格者遅延報酬」の定義に従って、上記の支払いは第2年の始めに行われます。ただし、最初の支払いには、退職日の翌日から遡った金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれます。本規約に基づく各支払いは、財務省規制第1.409A-2(b)(2)条にそって個別の支払いを構成することを意図しています。このセクション5に従って支払われる諸額を「退職手当」と呼びます。役員合意書の第7章が本文に適用されます。

6.役員契約書との関係。本規約と役員契約書の両方から退職手当を受け取ることはできません。そのため、会社によって理由なく解雇された場合、または役員が正当な理由で雇用を終了した場合(いずれも「資格要件付き解雇」といいます):(a)役員契約書の第4章で定義された「退職手当」と呼ばれるものが適用される場合、この第4章は優先されず、役員は本規約のみによって退職手当を受け取ることができます(d)役員契約書の第5章で定義される「管理権変更の特典」と呼ばれるものが適用される場合、そのセクションが優先され、本規約の第5章が置き換えられます。

7.契約の再交渉の可能性。CEO移行日が2024年12月31日までに発生しない場合、会社と役員は、善良誠実の原則に基づいて、本規約の条件を再交渉することに合意する。

8.第409A条。契約のいかなる記載も反していたとしても、第409A条の意味合いにおける社員の離職時に、会社が社員が第409A条(a)(2)(B)(i)の定義に従い「特定の社員」であると判断する場合、本規約又はその他の理由に基づく社員の離職時に会社が社員に支払う任何の支払いまたは利益は、第409A条(a)に基づき20％以上の追加税が課されるものとして評価される場合、その支払いまたは利益は、社員の離職日から6か月を超え、1日である以前の日付で支払われることはありませんという条件が適用されます。もし、支払いが分割払いの場合は、六ヶ月の期間中に支払うべき額について、最初の支払いには、この6ヶ月の期間中に支払われるべき金額に加えてキャッチアップ支払いが含まれます。この規定の適用と、その後の支払いのスケジュールに関するその他の記載については、条項11(b)を参照してください。

a)これらの契約のいかなる記載でも、取締役が第409A条の意味合いにおけるサービスから解雇される時、会社は役員が第409A条(a)(2)(B)(i)の「特定された社員」であると判断する場合、役員の解雇からその後、役員が本規約に従ってその解雇から得る権利がある支払いまたは利益を、会社は、支払わないことまたはその利益を提供しません。このような遅延した現金支払いが分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、6ヶ月間支払うはずだった金額が加えられています。次の支払いは元のスケジュールに従って支払われます。

この規定の適用についての追加の記載はありません

b)本契約で提供されたすべてのイン・キンド・ベネフィットと請求可能な経費には、この契約で設定された期間内に会社が支払い、または役員が発生したものが含まれます。すべての払い戻しは、事務的に可能な限り早急に支払われますが、いずれの場合も、費用が発生した課税年の次の年の最終日以降には支払われません。また、一年当たりの制限に適用されるため、ただし、生涯限度またはその他の医療費に適用される制限は除外されます。この期間中、イン・キンド・ベネフィットまたは払い戻し可能な経費の額が、他の課税年に提供されるイン・キンド・ベネフィットまたは払い戻し可能な経費の提供に影響を及ぼすことはありません。このような払い戻しまたはイン・キンド・ベネフィットを提供する権利には、ほかの特典と交換または処分することはできません。

c)本契約で説明されている支払いまたは利益が、第409A条の非資格者の延期報酬の対象となる場合、その支払いまたは利益は、社員の「サービスの解雇」後にのみ支払われます。サービスからの解雇が発生したかどうか、およびその時期の決定は、財務省規制第1.409A-1(h)に確立された推定に従って行われます。

d)当事者は、本契約がコード第409A条に従って運用されることを意図しています。本契約の規定が、コード第409A条に準拠していない場合、支払いを全て本コード第409A条に従って行うように、本契約の規定を読み替えることができます。本契約に基づく各支払いは、財務省規制第1.409A-2(b)(2)条に従って個別の支払いを構成することを意図しています。当事者は、必要に応じて合理的に要求される範囲内で、本コード第409A条および全ての関連する規則および規制に完全に準拠するために必要とされる修正を行うことに同意し、本契約に提供される支払いや福利の維持を追加の費用を発生させることなく確保することに同意します。

e)会社は、本契約がコード第409A条に該当する延期報酬を構成することがあるが、こうした条件が除外されるか、またはコードの条件がそうした条件を満たさない場合、会社は役員またはその他の人に対していかなる表明または保証も行わず、または何ら責任を負わないものとします。

9.制限的契約の義務。(a)所有権情報。(i)役員は、会社が一般に公開していない会社のビジネス、技術、ビジネスの関係、または財務状況に関するすべての情報、書面によらず、(以下「所有権情報」という)およびそれらの有形証拠を、会社の独占財産であることに合意し、これらが独占的に会社の所有物になることに合意します。 推しの例として、所有権情報には、以下のような公開されていない情報や資料が含まれます。(I)社務情報、企画、戦略、方法、政策、決議、交渉、または訴訟。(II)マーケティング情報、戦略、方法、顧客またはビジネスパートナーの身元や顧客、ビジネスパートナー、プロスペクトの情報、マーケットの分析または予測。(III)

この規定の適用についての追加の記載はありません

(ii)

費用およびパフォーマンスデータ、債務整理、資本構成、投資家および保有株、購入および販売データ、プライスリストを含む財務情報、(IV)計画、仕様、マニュアル、フォーム、テンプレート、ソフトウェア、臨床前および臨床試験データおよび戦略、研究開発戦略、デザイン、方法、手順、式、データ、報告、発見、発明、改良、コンセプト、アイデア、ノウハウ、および営業秘密、およびその他の開発(以下で定義される)を含む、オペレーションまたは技術情報、(V)従業員情報、従業員リスト、報告または組織構造、履歴書、人員データ、パフォーマンス評価および解雇手続または書類を含む。会社から得られた信頼を置いている、顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、または他の第三者から提供された情報もプロプライエタリ情報に含まれます。

（ii）保護された活動のセクションに基づき、執行役は、会社の事前に書面での許可なしに、執行の中またはその後、いつでも、会社の以外の任何人にプロプライエタリ情報を漏らしたり、プロプライエタリ情報を執行の義務以外の目的で使用または許可したりしない。エグゼクティブは会社と協力し、プロプライエタリ情報の無許可の開示を防止するために最善の努力を行います。保護された活動のセクションに基づき、エグゼクティブは、エグゼクティブの雇用中および雇用後も、いつでも、いかなる訴訟、その他の紛争、または知的財産権上の問題についても、会社と合理的に協力します。エグゼクティブは、会社またはエグゼクティブの雇用期間中に実際に従事し、または合理的に従事しているビジネス活動や研究開発活動に関連しない、エグゼクティブ自身の時間から完全に開発され、会社に属さないと合理的に判断される場合、または会社が所有またはリースまたは契約を結んでいる事務所または個人所有物(有形または無形)の使用から生じた場合を除き、会社にいかなる開発物も開示しないことになります("除外開発"といいます)。ただし、エグゼクティブはこのような除外開発を決定する目的で、即座に会社にそのような開発を開示することも行います。また、エグゼクティブは、現在従業員契約の要件として解釈される州の法律に従ってこの契約が解釈される必要がある範囲に限り、本セクションが適用されないように解釈されるものとします。エグゼクティブはまた、会社関連開発物においてエグゼクティブが持っているまたは取得した非公開情報へのあらゆる道義的権利または他の特別な権利についても一切の主張を放棄します。

(b)発明譲渡。

（i）エグゼクティブは、エグゼクティブの雇用期間中、エグゼクティブ（自身または他人と共同で）またはエグゼクティブの指示の下で創造、製作、考案または実用化された特許または著作権があるかどうかに関係なく、開発（以下「開発」といいます。）のすべての発見、デザイン、開発、方法、改良、プロセス、アルゴリズム、データ、データベース、大量の計算の結果得られる作品、研究、式、技術ノウハウ、グラフィックスまたは画像、および音声または視覚的な作品とその他の著作権、特許または 著作権が存在し、開発がされている場合（製品、サービスまたはその他のニーズに合わせた）、またはタスクが会社によって割り当てられ、または(III)the Companyが所有、リースまたは契約した場所または個人所有物（有形または無形）の使用から生じたもの(以下、「会社関連開発物」といいます)に属するすべての開発に関して、会社またはその後継者および譲渡人に対して、エグゼクティブが持つその開発物のあらゆる権利、所有権および利益を譲渡します（現在譲渡できない任意の譲渡がある場合であっても、将来的に譲渡できるようにする必要があります）。また、(I)会社のビジネスまたはその製品またはサービスのいずれかを提供する顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、またはCompanyが使用する製品またはサービスに関連する開発、または(II)Companyが割り当てたタスクの結果、またはかかるタスクを実行するために使用されるもの（すべての国および地域で、国際的な条約の下で）の関連する特許、特許出願、商標および商標出願、著作権および著作権出願、 sui generisデータベース権およびそれ以外の知的財産権（「知的財産権」）があります。

（ii）本契約により、会社が実際に関与しているまたは合理的に関与する可能性がある雇用期間中のビジネス活動または研究開発活動に関係なく、会社の事前の判断により、エグゼクティブが独自に完全にその所有する開発物を会社に譲渡する義務はありません。ただし、このような除外の対象になるかどうかを判断するために、エグゼクティブは、そのような開発物を会社にすぐに開示することも行います。エグゼクティブは、もしこの契約が雇用者によって開発された特定の発明の割り当てを要求する必要がある州の法律に従って解釈されることが必要である場合、このセクションがそのクラスの開発物に適用されないように解釈されることを理解しています。また、エグゼクティブは、Company-Related Developmentsに含まれることを裁判所が判定するか、または会社が同意するものについて、すべての道義的権利または特別な権利を放棄します。

（c）従業員や独立請負業者の引き抜き禁止。会社のプロプライエタリ情報およびグッドウィルを保護するために、執行期間中および執行期間の終了日から12か月間の期間(「制限期間」という)にわたり、エグゼクティブは、(i)会社の従業員または独立請負業者をどのような理由によっても会社を離れさせようとすること、または彼らを誘惑することはできず、また(ii)会社が現に従業員または契約している人との間で、直接または別の実体を通じて、誰か人を雇うかどうかを容易にすることはできないことについて、直接または間接的にどのように関与することなく、いかなる方法でも行動しないことになります。

（d）顧客の引き抜き禁止。会社のプロプライエタリ情報およびグッドウィルを保護するために、制限期間中のいかなる時点でも、エグゼクティブは、さまざまな関係がある顧客または顧客候補（以下、「顧客」といいます。）と、関連して会社関連情報を知りえたり、会社関連情報を学んだりした場合には、「会社」との雇用期間中に利益をもたらす目的や効果を持っているわけではない場合を除き、直接または間接的ないかなる方法でも、いかなるビジネスにおいても、また(i)会社と競合すること、または(ii)そのような顧客に対して、会社とのビジネス関係を縮小または終了させることを目的として、ビジネスまたは取引を促進することはしないことになります。本契約では、「顧客」とは、エグゼクティブが雇用期間中に重要な接触を持っていたまたは関連するプロプライエタリ情報を学んだCompanyの顧客または顧客候補を指します。ただし、このセクション(d)は、Mass Rule of Professional Conduct 5.6によって禁止されている範囲に限定して適用されない場合があります。

(e)保護された活動。本契約、会社との他の契約、または会社の方針に含まれるいかなる内容も、エグゼクティブが会社に予告するか、予告なく、次のことをする能力を制限するものではありません。すなわち、（i）平等雇用機会委員会、全国労働関係委員会、証券取引委員会を含む、連邦、州または地方政府のいずれかの機関に対して、クレームまたは苦情を提出するか、または(II)非上級従業員に利用可能な国家労働関係法第7節の権利を行使するかどうか、すなわち、共同行動をする方法で雇用問題に関するいかなる問題を議論すること、(iv)職場でのハラスメントや差別などの不法行為についての情報を議論したり開示すること、または（v）法的手続きで真実を証言することができるようになります。このようなコミュニケーションや開示は、適用法に違反していない限り行う必要があり、開示された情報は弁護士客観的特権の対象になった通信を通じて入手された情報でないことを確認してください(その場合、その情報を開示することが特権に関する法的原理または適用法に従って許可される場合を除き、そのような特権に従って開示することはできません)。

(f)第三者同意および権利。エグゼクティブは、以前の雇用主または他の当事者とのいかなる契約の条項にも拘束されていないこと(機密保持条件を除く)を確認します。また、エグゼクティブは、エグゼクティブが他の当事者に対してその所有する情報を使用または開示することを制限するいかなる方法でも、またはそのために参加することを制限するいかなる方法でもないことを、会社が表示されていることを確認します。エグゼクティブは、会社のために提案された義務を履行するために、本契約の署名、会社との雇用、およびエグゼクティブに提案された会社の職務を履行する際に、エグゼクティブが他の当事者に対して持っている一切の義務を違反しないことを、会社に保証します。エグゼクティブの会社における業務において、エグゼクティブは、以前の雇用主または他の当事者から入手した、またはそのような雇用または他の当事者から得た、非公開情報のコピーまたはその他の有形の表現物を、違反行為を起こさずに、公開することはできません。

(g)訴訟および規制当局との協力。エグゼクティブは、執行中および執行後に、(i)、会社が経験したイベントまたは出来事に関連する、現在存在するすべてのクレームまたはアクション、または将来提起される可能性があるクレームまたはアクションについて、また(ii)、会社がエグゼクティブが知識または情報を持っていると信じている事柄の内部または外部のいずれかの調査について、会社に対して完全に協力することに同意します。年次。このようなクレーム、アクション、または調査に関連して、エグゼクティブの完全な協力には、弁護士に会って質問に答えるため、証拠または裁判の準備をするため、およびエグゼクティブが会社のために証人として行動するために、相互に便利な時期に会社のために証言する必要があります。エグゼクティブの雇用中および雇用後も、会社に従って、あらゆる連邦、州または地方規制当局のいかなる調査または審査においても、エグゼクティブが用事となった会社関連の出来事または出来事に関連したいかなる調査または審査も、完全に協力することに同意します。エグゼクティブは、この項目(g)の履行に必要な合理的な実費について、会社がエグゼクティブに払い戻しを行います。

(h)救済。エグゼクティブは、Continuing Obligationsの一部について、エグゼクティブが違反するかどうかに関係なく、会社によって引き起こされる可能性のあるすべての損害を計測することが困難であり、いずれにせよ、そのような違反に対するすべてのその他の救済策に加えて、適切な差止命令またはその他の適切な法的救済を求める権利があることに同意します。

10.管轄権の同意。当事者は、マサチューセッツ州の州および連邦裁判所の管轄権に同意します。このような裁判所の訴訟に関しては、エグゼクティブ(a)はそのような裁判所の排他的個人管轄権に従属します(b)プロセスサービスに同意します(c)個人の管轄権またはプロセスサービスに関して要求される（法令、裁判所の規則、またはその他の方法によって課される）要件を放棄します。

11.陪審裁判の放棄。エグゼクティブと会社のそれぞれが、この契約またはエグゼクティブの会社または会社の関連会社における雇用に関連する訴訟（契約、不法行為その他の根拠に基づく）において、本契約の貫徹ないし執行に関するものを含み、該 Proceeding に対して陪審裁判の方法を一切放棄します。

12.統合。この契約は、本件に関する当事者間の全ての事前契約を置き換えるものとなります。ただし、エグゼクティブの同意により、並びにこの契約によって修正されたエグゼクティブ協定、株式文書およびエグゼクティブと会社との間の機密性またはその他の制約を含む他の契約は、完全な効力を有し続けます。

13.控除; 税効果。本契約に基づき会社からエグゼクティブに支払われるすべての支払いは、適用法によって会社が差し控える税金その他の金額を差し引いた額となります。本契約において、会社がいかなる支払いを行わせることを要求されるような内容は何も規定されていないことに注意してください。

14.譲渡; 法的後継者と譲受人。エグゼクティブまたは会社は、他者の事前に得た書面による同意なしに、本契約または本契約に対するその他の関心を譲渡することはできません。ただし、会社はエグゼクティブの同意なくして、本契約（制限契約によって修正されたものを含む）、関連会社のいずれか、また会社が再編成または合併を行い又はその後にすべて又は実質的にすべての財産または資産を譲渡することを枝葉に相当するかどうかを問わず、この契約に基づく会社の権利および義務を譲渡することができます。ただし、エグゼクティブが会社に雇用され続けた場合、またはそのような取引に関連するエグゼクティブ、買い手、または彼らの関連会社により雇用された場合、エグゼクティブは第5条に基づくいかなる支払いまたは帰属の権利をもしないことに留意してください。本契約は、エグゼクティブおよび会社、エグゼクティブと会社の各法的後継者、遺言執行人、管理人、相続人および許可された譲渡人にとっての利益にかかわり、それに拘束されます。エグゼクティブの雇用が終了した後のエグゼクティブの死亡の場合、会社が本契約に基づきエグゼクティブに支払われるすべての支払いが完了する前であっても、エグゼクティブの死亡前に会社に書面により指定された受取人（エグゼクティブがそのような指定をせずに死亡した場合は、エグゼクティブの遺産）に継続的に支払われます。

15.可能性のある当事者のための拘束力。もしこの契約の一部または規定（この契約のいずれかのセクションの規定または規定の一部など）が、 法域の管轄権を持つ裁判所から違法または執行不可能と宣言された場合は、これに基づくその他の事情において残部のいずれかが影響を受けることはありません。エグゼクティブ協定（この契約によって修正されたものを含む）、株式文書、機密性またはその他の制限を含む他の契約が完全な効力を持ち続けることに留意してください。

16.存続力。この契約の規定は、本契約および/またはエグゼクティブの雇用の終了後に、本契約に含まれる条件を実現するために必要な範囲で有効となります。

17.放棄。ここに表示されているいかなる規定の放棄についても、それを放棄する側が書面に署名していなければ効力を持ちません。一方がこの契約のいかなる条項や義務の実行を要求することや、いかなる違反も放棄することはありません。これにより、その後の違反がいかなる時点でも検証可能であることに留意してください。

18.通知。本契約によって提供された通知、要求、要求およびその他の通信は、書面により、エグゼクティブが会社に提出した最後の住所地または会社の場合は、その主要事務所、取締役会に注意して、米国国内で認められた夜間宅急便業者または書留確認郵便により送信された場合に十分なものとなります。

19.修正。この契約は、エグゼクティブと会社の正式な代表者が署名した書面によってのみ修正または変更できます。

20.準拠法。本契約はマサチューセッツ州の契約であり、マサチューセッツ州法によって解釈されるものとします。

21.コピー。この契約は任意の数の正本を保有し、それぞれが署名され、提供されたときにオリジナルと同じものとみなされます。

21.相手先 この合意書は、何らかの数で締結できます。それらがそれぞれ署名・送付されると、原本と同じ取り扱いとなるものとします。なお、これらの相手先は、一体となって同一の文書とみなされます。

証明書 この契約は、効力発生日に調印されたことにより批准されたものとします。