エキシビション10.1

令状交換契約

このワラント交換契約 （この「契約」）は、2024年3月1日（「発効日」）に、同日までに締結されます グローバル・モーフィ・メタバース・リミテッド（以下「当社」）、および本契約に署名した投資家（「保有者」）、 そして、会社と一緒に「当事者」）。

リサイタル

一方、現在の保有者は ここに添付されている所有者の署名ページに記載されているワラント（総称して「既存のワラント」）を所有しています。 もともとは2023年12月29日付けの特定の証券購入契約（「証券購入」）に従って発行されました 契約」）では、既存の新株予約権を行使して会社の普通株式1株を8.00ドル、額面金額0.000002ドルで購入できるというものです 1株当たり（「普通株式」）

一方、規約によります およびここに記載されている条件で、当社と保有者は、保有者の既存のワラントをすべて新しいワラントと交換したいと考えています 各新株予約権を行使して、会社の普通株式1株を8.00ドル、額面価格1株あたり0.000002ドルで購入することができます（「新規」 本書の署名ページに記載されている金額の「新ワラント」（行使時の「新ワラント株式」）、 そして、新ワラントの条件は、別紙Aとして添付されているワラントの形式です。

一方、の交換 新新株予約権の既存のワラント（以下「交換」）は、登録免除に基づいて行われています 改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）で提供され、（その下の規則と規制とともに）「証券」 行為」); そして

一方、これと同時に、 当社は、既存のワラントと同時に発行される他のワラントの交換について個別に交渉中であり、実施する予定です 現在発行済みで、他の投資家（「その他の保有者」）が保有しているワラント（「その他のワラント」） 契約を締結して新新株予約権（「その他の新株予約権」）の形で普通株式を購入するためのワラントに 本契約と同じ形式の（「その他の契約」）（差額に基づく比例変更を除く） その他の発行済新株の行使および法的費用の支払い時に発行可能な普通株式の総数 これに関して）

さて、そこで、検討中 以下に定める前提条件と契約、その他の有益で貴重な対価として、その受領と充足性 が承認され、両当事者は以下のとおり同意します。

第一条

交換

セクション1.1交換 既存のワラントの。本契約の日付で発効する本契約の条件に従い、保有者は これにより、既存のワラントを当社に譲渡、譲渡、移転、および引き渡しし、引き換えに、当社は同時に (i) 既存の新株予約権の譲渡と譲渡を承諾します。新株予約権の譲渡と譲渡は、次の時点で会社によって自動的に取り消されたものとみなされます 本書の日付現在の会社の帳簿および記録にある新ワラントの発行時期（引渡時期に関係なく） 会社またはその代理人に既存のワラントを証明する証明書の原本）、および（ii）新しいワラントを保有者に発行します 会社の帳簿と記録に（そのような新株予約権を証明する証明書の形式を添えて）、2日以内に保有者に届けてください それ以降の営業日）。取引所に関連して、所有者は既存のものに対するすべての権利、所有権、利益を放棄します ワラント（新ワラントの受領以外に、所有者がそれに関連して会社に対して主張する可能性のあるすべての請求を含む）と 同じものを会社に割り当てます。保有者への新ワラントの発行は、そのような新ワラントの登録なしで行われます 証券法に基づき、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除を前提としています。

セクション 1.2 返品 既存の令状を証明する証明書。本書の日付から2営業日以内に、所有者は証明書を届けなければなりません。 会社に対する既存の令状、または令状紛失宣誓供述書、または証明書が破棄されたことを示す宣誓供述書を証明する 会社にとって満足のいく形と内容です。新ワラントを証明する証明書が送付された時期に関係なく 保有者、保有者は、新新株予約権に含まれるすべての権利を持つものとみなされます。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません 本契約の日付以降いつでも、それに従ってそのような新株予約権を普通株式に行使する権利。

セクション1.3への改正 取引書類。本契約の日付以降は、各取引書類（証券購入契約で定義されているとおり） これにより、次のように修正されます。

(a) 定義された「ワラント」という用語は、新しいワラント（本契約およびその他の契約で定義されている）を含むように修正されます。

(b) は 定義された「取引書類」という用語は、本契約と他の契約を含むように修正されます。

第二条

表明、保証、契約 所有者の

所有者はこれによって 以下の表明、保証、契約。それぞれが本書の日付時点で真実かつ正確であり、終了後も存続するものとします ここで検討されている取引のうち、ここに記載されている範囲で：

セクション 2.1 存在 とパワー。

(a) 所有者はきちんと整理されています、 それが組織されている管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

(b) 所有者には必要なものがすべて揃っています 本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行し、取引を完了するための権限、権限、能力 ここで熟考しました。本契約の締結、履行、履行、および検討中の取引の完了 これにより、所有者側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の同意、承認、承認はありません 保有者が本契約を締結、履行、履行し、検討された取引を完了するために、保有者から要求されます ここに。

セクション2.2は有効で 強制力のある契約、承認。本契約は、所有者によって正式に締結され、履行されました。また、期限が履行されたことを前提としています そして会社による引き渡しは、保有者に対する法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、以下に従って保有者に対して執行可能です その条件付きで。ただし、そのような執行は (a) 破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の措置の対象となる場合があります 債権者の権利の行使全般に影響を与える、または関連する法律、および (b) 公平性の一般原則。

セクション 2.3 セクション 3 (a) (9)。保有者は、新ワラントが連邦政府の特定の規定に基づいて提供および発行されていることを理解しています 州の証券法、特に証券法のセクション3（a）（9）で、会社の登録届出書には従いません。 そして、会社は表明、保証、合意、了解、理解の真実と正確さに頼っているということです 証券法および該当する州に基づく登録免除の対象となる目的で、ここに記載されている保有者のうち 証券法。

セクション 2.4 タイトル 新株予約権。所有者は、既存のワラントに対するすべての権利、権原、および持分を、受益的かつ記録的に所有しています。 無料で、先取特権（以下に定義）は一切ありません。保有者は、既存のワラントを譲渡および処分する全権限と権限を持っています そして、そのような既存のワラントを、証券法および該当する州に基づく制限を除き、先取特権なしで引き渡します 証券法およびここに記載されている場合を除き、保有者は、(i) 全部または一部を、譲渡、譲渡、担保、質入れを行っていません または、既存のワラントまたはそのような既存のワラントにおけるその権利をその他の方法で処分するか、(ii) 任意の個人または団体に何らかの譲渡をさせる 命令、委任状、議決権、計画、保留中の提案、またはそのような既存のワラントに関するその他のあらゆる性質の権利 これにより、本契約に基づく既存のワラントを譲渡する保有者の権限が制限されます。ここで使われているように、「先取特権」は 証券またはその他の財産の利益または権利、請求、先取特権、質権、オプション、請求、担保権、偶発的または条件付きを意味します 売却、またはその他の所有権の主張または留保契約、第三者の利益またはその他の権利または請求（完全であるか否かを問わず） 自発的に発生した、または法の運用によって生じた。また、付与またはそれに服従するという合意（本契約以外）を含む 将来的には上記の。

セクション2.5非反対。 保有者による本契約の締結、引き渡し、履行、および保有者による検討中の取引の完了 これにより、（i）所有者の組織文書の規定に違反したり、（ii）違反したりすることはありませんし、今後も違反しません または、契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約に基づく違反、違反、紛争、または債務不履行につながる または所有者が当事者である証書、保有者が拘束される証券、または保有者の財産や資産のいずれかが対象となる証書 主題、または所有者を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制、または 条項の場合を除き、その特性のいずれか、または所有者の義務または権利の加速または終了の原因となります (ii) 上記の、個別または全体として合理的に認められない侵害、対立、不履行、権利または侵害については 保有者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

セクション 2.6 追加なし 考慮事項。保有者は、既存のワラントを放棄する以外に、新ワラントに価値のあるものを提供していません。

セクション2.7報酬なし。 所有者も所有者に代わって行動する人も、手数料やその他の報酬を直接支払ったり与えたりしていません または交換を勧誘または促進するために、または間接的に。

第三条

表明、保証、契約 会社の

会社はここに 以下の表明、保証、契約は、それぞれが本書の日付時点で真実かつ正確であり、終了後も存続するものとします ここで検討されている取引の、ここに記載されている範囲で。

セクション 3.1 存在と権力。

(a) 会社は正式に設立され、 ケイマン諸島の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

(b) 会社にはすべての必要条件があります 本契約を締結し、本契約で予定されている取引を完了するための権限、権限、能力。実行と配信 会社による本契約、および本契約で予定されている取引の会社による完了。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 本契約に基づくすべての新新株の発行は、会社とその側で必要なすべての措置によって正式に承認されました 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）（「取締役会」）、それ以上の同意、承認はありません または会社が業務を遂行し、事業を遂行するためには、当社、取締役会、または株主の承認が必要です そして、本契約を履行し、本契約で意図されている取引を完了します。これには、すべての発行が含まれますが、これらに限定されません 本契約に基づく新ワラント。

(c) 実行、配信 そして、会社による本契約の履行、およびここで予定されている取引の会社による完了は （i）修正および改訂された会社の覚書および定款の規定に違反することになる、または（ii） 契約、抵当権、信託証書、ローン契約、その他に基づく違反、違反、紛争、または債務不履行を構成する、またはその結果とする 会社が当事者であるか、会社が拘束されている、または財産や資産のいずれかが対象となる契約または文書 会社、または管轄権を持つ裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制の対象 会社またはその資産のいずれか、または会社の義務や権利を加速または終了させます。ただし、 上記の（ii）項に該当する、個別または全体としてそうではない侵害、対立、不履行、権利または侵害については、 会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。本契約で使用されている「重大な不利益」という用語 影響」とは、業務、状況（財務またはその他）、資産、または経営成績に対する重大な悪影響を意味します。 当事者の、または当事者の義務履行能力に重大な悪影響を及ぼすような出来事、変更、または出来事 本契約に基づき。

セクション3.2は有効で 強制力のある契約、承認。本契約は、当社によって正式に締結され、履行されました。また、適正な履行を前提としています および所有者による引き渡しは、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下に従って会社に対して執行可能です その条件付きで。ただし、そのような執行は (a) 破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の措置の対象となる場合があります 債権者の権利の行使全般に影響を与える、または関連する法律、および (b) 公平性の一般原則。

セクション 3.3 有効な発行 新ワラントの。新ワラントは、本契約に定められた条件に従い、対価として発行された場合、 は、会社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。仮定します 本契約第2条における保有者の表現の正確性については、新ワラントは以下の条件に従って発行されます 適用されるすべての連邦および州の証券法。新新株予約権の募集と発行は、有価証券に基づく登録から免除されます そのセクション3（a）（9）で規定されている免除に基づく行為。

セクション 3.4 報酬なし。 会社も会社を代表して行動する人も、手数料やその他の報酬を誰にも支払ったり与えたりしていません 直接的または間接的に、または取引所の勧誘や円滑化を目的として。所有者もその代理人でもありません 保有者の代理が、既存の新新株予約権の引き渡し以外に、新新株予約権の対価を支払ったり会社に譲渡したりしました。

第四条

その他の規定

セクション 4.1 発行 フォーム6-Kの。当社は、すべての重要な条件を開示した報告書をフォーム6-Kで証券取引委員会に提出します 本契約の締結後4営業日以内に、本契約に基づいて検討されている取引（「6-Kファイリング」）。 6-Kファイリングの発行時および発行後に、会社は保有者に対し、いかなる資料も所有してはならないことを表明します。 当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人から受け取った非公開情報で、会社には開示されていません 6-Kファイリング（本契約で検討されている取引への関与のみによる）さらに、次の場合に有効になります 6-Kファイリングを提出するにあたり、当社は、契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します。 書面か口頭かを問わず、会社またはその役員、取締役、従業員、代理人と、一方では保有者との間で 一方、ここで検討されている取引、または共有されている情報に関連するそれぞれの関連会社 こことの接続は終了します。

セクション 4.2 サバイバル の表明と保証。ここに記載されている会社の契約、およびそれぞれの表明と保証 本契約の第2条と第3条にそれぞれ規定されている所有者および会社の、取引の完了後も存続するものとします ここで熟考しました。

セクション4.3通知。 本契約に規定されている通知はすべて書面で行い、個人的に送付するか、ファーストクラス郵便で郵送（郵送）するものとします。 前払い）返品領収書を要求するか、評判の良い夜間宅配便で送付した場合（料金は前払い）：

(a) 所有者に渡す場合は、記載されている住所に ここの署名ページに。そして

(b) 次のように、会社の住所に送る場合：

本契約の各当事者は、相手方当事者に通知します 今後の通知や連絡のために、追加の住所や別の住所を指定することができます。すべての通知と連絡は考慮されます （i）手渡し時（個人的に配達された場合）、（ii）入金されてから5営業日後に正式に渡されたこと 郵送、郵送の場合は送料前払い、（iii）受領確認後、電子メールで送信した場合、（iv）適時翌営業日 翌日配達を保証する夜間航空宅配便で送られた場合は、宅配業者への配達。

セクション4.4完全合意。 本契約、および取引所に関連して締結されたその他の文書と契約は、完全な合意と理解を体現しています 本契約の主題に関しては、本契約の当事者のうちであり、それ以前および同時期のすべての口頭または書面による合意に優先します。 当事者間または当事者間、またはいずれかの間での表明、保証、契約、通信、会話、覚書、了解 そのような主題に関連する代理人、代表者、または関連会社（用語シート、電子メールを含みますが、これらに限定されません） またはドラフト文書。

セクション4.5課題; 拘束力のある契約。本契約、および本契約に基づいて生じるさまざまな権利と義務は、効力を有し、拘束力を有するものとします 本契約の当事者とその承継人および譲受人について。

セクション4.6対応物。 本契約は、複数の対応物で、また別々の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされるものとしますが、 これらすべてを合わせると、1つの同じ機器を構成します。これに付随する署名またはその他の署名をファクシミリで送付 またはポータブルドキュメント形式（.pdf）は、あらゆる目的において、本契約の適切かつ有効な履行と履行とみなされます そのようなパーティーによって。

セクション4.7救済策 累積的です。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく当事者のすべての権利と救済措置は累積的であり、 法律で認められているその他の権利や救済手段への偏見。

セクション 4.8 ガバナンス 法律。本契約の構造、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、以下に準拠するものとします ニューヨーク州の国内法。ただし、法の選択または抵触法の規定または規則（次のいずれかにかかわらず） ニューヨーク州（またはその他の管轄区域）で、州以外の管轄区域の法律が適用される可能性があります ニューヨークです。これにより、各当事者は、ニュー市にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります マンハッタン区ヨーク、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または予定されている取引に関する紛争の裁定は ここに記載されている、またはここで説明されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、以下の主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合なものになったとしても、個人的にはそのような裁判所の管轄にはなりません フォーラムや、そのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切であること。これにより、各当事者は個人的な手続き上のサービスを取り消し不能な形で放棄します そして、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいてそのコピーを当該当事者の住所に郵送することにより、処理されることに同意します 本契約に基づいてそのような通知を行い、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知のサービスを構成することに同意します そのうち。ここに記載されている内容は、いかなる方法であれ認められた手続きを行う権利を（i）制限したり、制限したりするものとはみなされません 法律により、（ii）所有者が訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりすることを防ぐために、運営されているか、運営されていると見なされるものとします 他の管轄区域の会社が、保有者に対する会社の義務を回収したり、判決やその他の裁判所を執行したりする 所有者に有利な判決。これにより、各当事者は、陪審裁判を求める権利を取り消不能な形で放棄し、要求しないことに同意します 本契約に基づく、または本契約または本契約で予定されている取引に関連する、またはそれらに関連して生じる紛争の裁定用。

セクション 4.9 サードなし 当事者受益者またはその他の権利。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者ではない人物、またはそのような人物に付与したり、作成したりするものではありません。 扶養家族または相続人、本契約に基づく何らかの給付を受ける権利、およびそのような当事者は、本契約の当事者を訴える権利はありません それを尊重します。

セクション4.10権利放棄; 同意。本契約は、変更、修正、終了、拡張、取り消し、または解除することはできません（以下に従う場合を除きます その条件）、全部または一部。ただし、当事者による書面による場合を除きます。いかなる規定や条件についても放棄しません 本契約または本契約のいずれかの当事者の権利は、そのような放棄書が書面で署名されていない限り、有効または拘束力を持つものとします。 それを与えた、または同意したと主張する当事者によって。書面で別段の合意がある場合を除き、いかなる条件、条件についても放棄することはできません または本契約の他の規定、またはその違反は、他の条項、条件、または条項の放棄とみなされるものとします。 その違反、またはそれに続いて同じ条件、または条項に違反した場合、また救済を求めるための容赦もありません 違反または違反は、そのような違反または違反に関する当事者の権利の放棄および救済措置とみなされます。

セクション4.11単語の意味。 「本契約」、「本契約」、「以下」などの言葉は、本契約全体を指し、単なる 文脈上特に必要がない限り、そのような単語が表示されるサブディビジョンに。単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。 文脈上別段の定めがない限り。特に文脈がない限り、男性には女性的で中性的なものも含まれ、その逆も同様です 要求します。

セクション4.12ブローカーなし。 どちらの当事者も、第三者をブローカーまたはファインダーとして雇ったり、ブローカーの手数料を負担したり、支払う義務を負ったりしたことはありません。 本契約で検討されている取引に関連する調査手数料は、その対象となる手数料と費用を除きます 特定の当事者が単独で責任を負うものとします。

セクション 4.13 さらに 保険。所有者と会社はそれぞれ、他のものを実行して引き渡すこと、または実行して引き渡すことに同意します 取引に関連してどちらかの当事者が合理的に要求できる限り、文書、文書、合意、その他の措置を講じる 本契約で検討されています。

セクション 4.14 費用と 経費。所有者と会社はそれぞれ、交渉に関連して発生した費用と費用をそれぞれ支払うものとします。 本契約の準備、実行、履行（それぞれのアドバイザーの手数料と費用を含みますが、これらに限定されません）、 弁護士、会計士、その他の専門家、もしあれば（ただし、手数料や経費、またはその他の人が支払うべき金額は除きます） 新ワラントまたはその他の取引書類）。

セクション4.15見出し。 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、影響したりするものではありません。

セクション 4.16 分離可能性。 ここに含まれる条項の1つ以上、または何らかの状況におけるその適用が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、 その他すべての点における当該条項および本書に含まれる残りの条項の有効性、合法性、法的強制力 それによって影響を受けたり損なわれたりすることはありません。

セクション4.17保有期間。 証券法第144条の目的上、当社は新ワラントの保有期間（および行使時）を認めています。 新ワラントのうち、新ワラント（株式）は、既存のワラントの保有期間に追加される場合がありますが、当社はそうしないことに同意します この第4.17条に反する立場をとること。会社は、（所有者が以下の関連会社ではないと仮定します）ことを認め、同意します 当社）、2024年6月29日以降、（i）本契約の条件に従って新ワラントが発行されたとき、および行使時に 新ワラント（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、新ワラント株式は、それぞれ以下に従って転売する資格があります 規則144、（ii）当社は、発生する可能性が合理的に高く、次のような結果になると合理的に予想される事象について認識していません 新ワラント株式（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）が規則144に従って保有者による転売の対象外になる そして（iii）規則144に基づく新ワラント株式の転売に関しては、保有者は単独で以下を提供する必要があります そのような新ワラント株式が規則144に基づいて転売、譲渡、または譲渡の対象となるという合理的な保証。これには含まれません ホルダーの弁護士の意見です。ここにこれと反対の定めがある場合でも、譲渡については会社が責任を負うものとします レジェンドの削除（もしあれば）、または新品の発行に関する会社の弁護士の仲介手数料、DTC手数料、または弁護士費用 本契約に従って株式を保証します。

セクション 4.18 一番好き 国家。当社は、本契約の日付をもってここに表明および保証し、本書の日付以降も契約および同意します 条件に関する同意、解除、修正、和解、または権利放棄に関して他の保有者に提示された条件はありません。 ここで検討されている条件と取引（それぞれ「和解書類」）は、そのような人にとってより有利であるか、そうなるでしょう 所有者と本契約の所有者以外の所有者。本契約の日付またはそれ以降に、会社が和解を締結した場合、そしていつでも 書類、そして、(i) 当社は、その発生後すぐにその内容と、(ii) 条件を保有者に通知します 本契約の条件は、所有者または会社による追加の措置なしに、自動的に修正および修正されるものとします 経済的にも法的にも同等の方法で、所有者はより有利な条件や条件の恩恵を受けることができます （場合によっては）そのような和解文書に記載されています。ただし、所有者はいつでも会社に書面で通知することで そのような修正または修正された契約条件の恩恵を受けないことを選択します。その場合、これに含まれる条件は 契約は、そのような修正または修正の直前に有効だったものを、あたかもそのような修正または修正と同様に保有者に適用されるものとします ホルダーに関しては発生しませんでした。本第4.18条の規定は、各和解書類に同様かつ等しく適用されるものとします。

セクション 4.19 独立 所有者の義務と権利の性質。本契約に基づく保有者の義務はいくつかあり、連帯ではありません その他の保有者の義務。所有者は、いかなる義務の履行についても一切責任を負わないものとします その他の契約に基づくその他の保有者。本契約やその他の契約には何も含まれていません。また、所有者が以下に従ってとった措置もありません 本契約では、パートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の所有者およびその他の所有者を構成するものとみなされます 団体の、または、所有者や他の保有者が何らかの形でそれらに関して協調して、または集団として行動していると推定する 本契約またはその他の契約で想定されている義務または取引、および当社はそれを認めており、最大限の範囲で 知る限り、保有者と他の保有者は、そのような義務や取引に関して、協調して行動したり、集団として行動したりしていません 本契約またはその他の契約で検討されています。会社と保有者は、所有者が独立して参加したことを確認します ここで検討している取引の交渉において、自社の弁護士や顧問の助言を得ています。所有者には資格があります 本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護し行使すること、そして そのような目的でのいかなる手続きにおいても、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。

[このページの残りの部分は意図的に左にあります 空白]

その証人として、それぞれの 本契約の当事者により、上記の最初に書かれた日付に本契約が締結され、履行されました。

[本契約書への所有者の署名ページ]

その証人として、 以下の署名者は、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によって本契約を正式に締結させました 上記。

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