ProSomnus，Inc. 補償回復政策 が[_]2023 ProSomnus，Inc.(以下“会社”と略す)は、強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この 約束の一部として、取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“委員会”)は、補償回収政策(以下、“政策”)と呼ばれる回収政策を採用している。この政策は会社の業績賃金理念を更に推進し、そして適用法律を遵守し、会計の重述が発生した場合、合理的かつ迅速に保証幹部が受け取ったある幹部の給料を取り戻すことができることを規定することを目的としている。本政策の引受幹部への適用は任意ではなく、以下に規定する限られた範囲で適用されない限り、保証幹部に過ちがあるかどうかは考慮されていない。 本政策で使用される大文字用語は以下のように定義され、これらの定義はその応用に実質的な影響を与えるため、これらの定義をよく検討することはあなたの理解に重要である。 本政策は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D節と一致するように遵守し、解釈することを目的としている。取引法第10 D-1条および会社証券上場所の国家証券取引所の上場基準によると、 は任意の公式な解釈的指導を含む。 政策がカバーする人員 本政策は拘束力があり、すべての“カバーする幹部”に対して強制的に実行することができる。引当役員とは、取引所法案第16 a-1(F)条(“第16条官”)に基づいて取締役会によって“役員”に指定されたか、または“上級職員”に指定された各個人をいう。委員会は(義務はありませんが)保証行政者 に署名して会社に確認書を返すことを要求したり、その保証行政者が条項に制約されて政策を遵守することを確認します。br}政策管理委員会は管理政策のすべての許可を持っています。委員会は政策を解釈し、解釈し、政策管理に必要な、適切または適切なすべての決定を下す権利がある。また、取締役会の適宜決定のように、政策は、取締役会独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる別の取締役会委員会によって管理されてもよく、この場合、当該委員会へのすべての言及は、取締役会独立メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的であり、拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるであろう。 政策の適用を要求する会計再記述 会社が証券法に適合していない任意の財務報告要件によって会計再記述を要求された場合、以前に発表された財務諸表の中で会社にとって大きな意味を持つ誤りを是正するために必要な会計再記述を含む

-2- 以前に発表された財務諸表、またはこれは、重大なミスが今期中に訂正された場合、または今期中に訂正されていない場合(“会計再説明”)を招く場合、 委員会は、返さなければならない超過報酬(ある場合)を決定しなければならない。br}政策がカバーする報酬は、2023年10月2日以降に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬(本節で使用されるいくつかの用語は以下のように定義される)に適用され、会社には全国証券取引所に上場する証券がある。インセンティブに基づく報酬を得るために、保証期間(Br)期間および業績期間中に保証幹部を務める者とを含む。このようなインセンティブベースの報酬は“合格したインセンティブベースの報酬を取り戻す”と考えられている)。回収しなければならない返却条件に適合する報酬に基づく報酬とは、条件に適合した報酬ベースの報酬を返す金額であり、その金額が返却条件に適合するインセンティブベースの報酬の金額を超え、そうでなければ、このような返却された合格に基づくインセンティブベースの報酬が決定された場合には、 (このような報酬は、支払われた税金を考慮せずに計算されたこのような報酬は、上場基準では“誤って付与された報酬”と呼ばれる)を得るべきである。会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算しなければならない場合、その金額は、株価または株主総リターンに及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社はその合理的な推定を決定するファイルを保存し、取引所にその文書を提供しなければならない。会計再記述とは、会社が証券法下の任意の財務報告要求を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味する。以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に重要なエラーを是正するために必要な会計 を含む。“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に基づいて付与され、獲得され、または付与された任意の報酬を完全にまたは部分的に意味する。疑問を生じないように、当社が本政策に基づいて賠償を受ける権利が失効するまで、本政策によって賠償される可能性のあるbr}補償は得られない。 以下の補償項目は、本政策下でのインセンティブによる補償ではない： ·給料； ·委員会または取締役会のみが適宜決定したボーナス；(br}·1つまたは複数の戦略措置または運営措置を満たすことのみによって得られる非持分インセンティブ計画奨励 ； ·いかなる財務報告の実現を条件としない株式奨励を付与することは、業績目標を測定し、指定されたbr}雇用期間の完了のみに依存し、および ·解散費プロトコルおよび関連発表に基づいて支払われる金額を付与する。 “財務報告測定基準”は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される測定基準、およびその等の測定基準からのすべてまたは一部の測定基準である。株価と株主総リターンも財務報告 の測定基準である。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない

3- は、当社の財務期間内に、インセンティブに基づく報酬の支払い、帰属、決済、または発行が期間終了後に発生しても、その財務期間内にインセンティブに基づく報酬を受信しなければならない。 は、決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。さらに、カバーされている期間は、会社の会計年度の変化によって生じるいくつかの移行期間を含むことができる。 “会計再記載決定日”とは、(I)取締役会の監査委員会が、会社が会計再記述を作成する必要があると結論を出すべき日、または結論を出すべき日を意味する。または(Ii)裁判所、監督機関、または他の管轄権のある合法的な許可機関は、会社に会計再記述の日付を作成するように指示しなければならない。 超過補償の償還br社は合理的かつ迅速に超過補償を回復しなければならず、保証担当幹部は会社に超過補償を返済しなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は保証行政者に、超過賠償 を追及するために、当社又は委員会が適切と思われる他の方式又は方法を組み合わせて当社に当該等の金を直接償還することを要求することができる(この等の決定は、引受行政者毎に同じ決定を行う必要はない)。これらの手段は、 (A)以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の返済を要求し、 (B)インセンティブに基づく報酬の帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の 処置によって達成された任意の収益を回収することを求めることができ、そのような報酬が業績目標に基づくインセンティブベースの報酬であるか、または達成された業績目標に基づく報酬であるかを考慮することなく、 (C)カバーされた役員の任意の未支払いまたは将来支払いされた報酬のうち回収すべき金額を会社または会社の任意の関連会社から支払い、回収すべき金額を相殺することと、 (D)未達成または非帰属の持分をキャンセルすることと、および/または (E)委員会の決定により、法律で許可されている任意の他の救済と回収行動をとる。 保証幹部は超過補償を返済しなければならないが、 保証幹部は(合法であるかどうかにかかわらず)超過補償は以前に法律を適用して稼いだ であると考えているので、追跡の制限を受けない。 は保険証書に規定されている回収権利を除いて、当社または当社の任意の関連会社は、引受役員の当社に対する義務を実行するために、適切であると考えられる任意の法律行動をとることができ、または保証幹部に対する懲戒処分を行うことができる。保証幹部が保険請求項の下での義務を履行できなかったことは、当該保証幹部の雇用の終了、民事訴訟の提起、不適切な行為の適切な政府当局への報告、将来の補償機会の減少、または役割の変更を招く可能性がある。前に述べたいかなる行動をとるかの決定は、委員会の承認を得ず、取締役会、取締役会の任意の委員会、または当社の任意の正式な許可者または当社の任意の適用可能な関連会社によって行うことができる。疑問を生じないようにするために、当社または保証行政者の雇用主は、保証行政者の懲戒処分または引受行政者の雇用終了のいずれのbr決定も、本政策下の決定とは独立している。例えば，保証担当幹部が会計の再記述を招く活動に参加している場合，会社はその雇用期間中にその引受幹部の採用を終了するかどうかを決定する

-4- とこのような保証幹部の配置およびこの無過失および非情状回復政策の要求が適用されるかどうかは、このような終了が理由であるかどうかを決定することはできないであろう。このような 手配の条項によると、この政策を遵守できないことは、原因によって終了する可能性がある。 政策の限られた例外状況 会社は、次のいずれかの条件が満たされない限り、この政策に従って超過補償を回収しなければならない。委員会は，超過賠償を取り戻すことは非現実的であると考えている： (A)政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は回収すべき額を超える。この結論を出す前に、当社は当該等付賠償を取り戻す合理的な試み を行い、当該等追討の合理的な試み(S)を記録し、当該文書を連結所に提供しなければならない。あるいは(Br)(B)回収は、当社従業員が広く福祉を享受している他の納税条件に適合した退職計画が法的要求を満たすことができない可能性がある。この政策における他の重要な情報 本政策は、会社の最高経営責任者および最高財務官に適用される“2002年サバンズ-オキシリー法案”第304条およびその他の適用される法律、法規要件、規則、または規定に基づいて賠償を回収する任意の既存の会社政策または合意の条項。会社の任意の組織文書(会社の定款を含むが、限定されない)、任意の会社政策または任意の契約(任意の賠償br協定を含むが、制限されない)の条項には別の規定があり、会社または会社のいかなる付属会社も、いかなる超過賠償損失についてもいかなる保証された幹部にも賠償または立て替えを提供しない。当社や当社のどの付属会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。もし政策に基づいて、当社が従業員ではない保証幹部に超過補償を取り戻すことを要求された場合、会社は適用された法律を遵守するために補償を求める権利があり、個人が署名する可能性のある任意のクレーム解放または離職協定の条項にかかわらず、委員会または取締役会は時々本政策を審査して修正することができる。もし本政策の任意の条項または任意のこのような条項の任意の保証幹部への適用が任意の態様で無効、不法、または強制的に実行できないと判断された場合、違反性または実行不可能性は、本政策の任意の他の条項またはそのような条項の他の保証行政者への適用に影響を与えない。 無効、不正または実行不可能な条項は、そのようないかなる条項または申請が強制的に実行できるようにするために必要な最小限に改訂されるとみなされる。 当社が取引所法案第10 D条に示される上場発行者でない場合、本政策は終了し、強制的に実行することができなくなる。

本人確認 ·本人確認 ProSomnus，Inc.(“当社”)の補償補償政策(“本政策”)を受け取り、読んだ。 ·本人は、本政策が私及び私のすべての受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に適用され、かつ、当社が適用法を遵守するために有する代償権利が適用されることを理解し、認め、いかなるクレームや別居協定の条項にもかかわらず、私 は署名されたか、または未来に署名されるであろう。 ·私は政策の制約を受けて政策を遵守することに同意し、 委員会(政策で使用される)の決定が最終的であり、拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を得ることを理解し、同意する。 ·私は現在の賠償権利を理解し、同意する。本保険証書によって賠償を受ける権利を排除します。 ·私が本保険証書を全面的に守ることができなかったことは、当社とその任意の付属会社での雇用関係および任意の他の適切なbr規律を終了する根拠であることを理解しています。 ·私は本保険証書と本保険証書の私への応用を理解しています。どんな適用された雇用協定や手配によっても、私は正当な理由(または類似概念)で辞任します。 ·私は、もし私が政策の意義や応用に疑問があれば、以下の人に指導を求める責任があることを認めます[契約官、人的資源部、または私自身の個人顧問]. • I acknowledge that neither this Acknowledgement nor the Policy is meant to constitute an employment contract. Please review, sign and return this form to [Human Resources]. Covered Executive (print name) (signature) (date)

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