目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

☒ 第13条に基づく年次報告書 または1934年の証券取引法の15（d）

終了会計年度について 12 月 31 日、2023

または

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

_____________からへの移行期間について _____________

コミッションファイル番号: 000-17363

ライフウェイフーズ株式会社

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

6431 ウェストオークトンストリート., モートングローブ、 イリノイ州 60053

(主要な執行部の住所) (Zip) コード)

(847) 967-1010

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

のセクション12（b）に基づいて登録された証券 取引法:

のセクション12（g）に基づいて登録された証券 取引法:

なし

登録者が次の場合は、チェックマークで示してください 証券法第405条で定義されているように、有名なベテラン発行会社です。はい ☐ いいえ ☒

登録者がそうでない場合は、チェックマークで示してください 法の第13条または第15 (d) 条に従って報告を提出する必要があります。はい ☐ いいえ ☒

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、マークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、財務に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明を提出しました サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく、または準備した登録公認会計士事務所による報告 監査報告書を発行しました。はい ☐ いいえ ☒

証券がセクションに従って登録されている場合 法の12（b）では、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表の誤りについて。 ☐

それらのエラーがあるかどうかをチェックマークで示してください 訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした言い直しのことです §240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（同法第12b-2条で定義されています）。はい ☐ いいえ ☒

議決権のある人と投票しない人の総市場価値 2023年6月30日の時点で株式が最後に売却された価格（1株あたり6.55ドル）を基準に計算された、非関連会社が保有する普通株式 ナスダック（グローバルマーケット）で引用されているシェア（$）は47,381,148。

2024年3月15日の時点で、 14,690,987 の株式 登録者の普通株式（額面なし）は発行済みでした。

登録者の委任勧誘状の一部 2024年6月14日に開催される年次株主総会については、参照によりパートIIIに組み込まれています。

目次

将来の見通しに関する記述

「セーフハーバー」に関連して 1995年の民間証券訴訟改革法の規定、この文書、および組み込まれているすべての文書について読者に通知します 参考までに、将来の見通しに関する記述が含まれている可能性があります。将来の見通しに関する記述には、特定のリスクと不確実性が伴います。 これにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのステートメントには言葉が使われていますが、 単語のバリエーション、および「かもしれない」、「できた」、「信じる」、「未来」、「依存」などの単語の否定語 「期待する」、「する」、「結果」、「できる」、「残る」、「保証」、「対象」 「要求する」、「制限する」、「課す」、「保証する」、「制限する」、「続行」、「なる」 「予測」、「可能性が高い」、「機会」、「効果」、「変化」、「見積もり」 将来の見通しに関する記述の例には、(i) 収益、損益、収益または損失の予測が含まれますが、これらに限定されません 1株当たり、資本支出、配当、資本構成、その他の財務項目、（ii）ライフウェイフーズ社の取引明細書 （これは、その子会社と合わせて、文脈によっては「Lifeway」、つまり「会社」と呼ばれることもあります。 「私たち」、「私たち」、「私たち」）の計画と目標（新製品の導入や見積もりを含む） または、顧客、サプライヤー、競合他社、または規制当局による行動の予測、（iii）将来の経済実績に関する声明、 および（iv）会社またはその事業に関する他の記述および記述の基礎となる仮定の記述。

将来の見通しに関する記述は経営陣の判断に基づいています 声明の時点で経営陣が入手可能な情報に基づく、将来の出来事に関する信念、仮定、推定、観察 がなされ、歴史的または現在の事実とは関係のない記述がすべて含まれています。これらの記述は将来を保証するものではありません 業績には、予測が難しい特定のリスク、不確実性、仮定が伴います。実際の結果と結果は リスク、不確実性のせいもあって、将来の見通しに関する記述で表明、暗示、または予測されているものと大きく異なります。 そして次のような前提条件：

これらの要素が必ずしもすべて重要というわけではありません 実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる要因。その他不明 または予測不可能な要因が、将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述が話すことを意図しています 作られた日のみ。当社がSECに提出する必要のある定期報告書に別段の開示が義務付けられている場合を除き、私たちは これらの記述を更新する義務はありません。また、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務も負いません。 新しい情報、将来の出来事、その他の結果として。

パート I

アイテム 1.ビジネス

概要

ライフウェイは1986年にマイケル・スモリャンスキーによって設立されました。 彼と彼の家族が東ヨーロッパからアメリカに移住してから10年後。Lifewayは最初に導入に成功しました ケフィアは商業規模では米国の消費者向けで、当初はイリノイ州シカゴ大都市圏の民族消費者を対象としていました。ライフウェイ 米国最大のケフィアの生産者および販売者に成長し、プロバイオティクスベースのより広い市場分野では重要なプレーヤーになりました 製品と「体に良い」自然食品。

製品

私たちの主な製品は、培養された飲用ケフィアです 乳製品。Lifewayのケフィアは酸味があり、ピリッとしていて、タンパク質、カルシウム、ビタミンDが豊富です。当社独自のケフィア培養物のブレンドのおかげで、 主力の低脂肪ケフィアの各カップには、12種類の生きた活性培養物と、250〜300億の有益なCFU（コロニー形成単位）が含まれています 製造時に。

私たちは（直接または共同包装業者を通じて）製造しています そして、Lifeway、Fresh Made、GleNoaks Farmsのブランド名で製品を販売しているほか、特定の企業に代わってプライベートラベルで製品を販売しています 顧客。

当社の製品カテゴリは：

カテゴリー別の製品の純売上高は以下の通りです 12月31日に終了した年度：

製品革新と新製品開発

Lifewayはその地位を維持することに全力を注いでいます ケフィアの大手生産者であり、プロバイオティクス製品市場のリーダーとして認められています。私たちは定期的に機会を評価します 新製品の開発、フレーバーと配合、パッケージデザインの改善、新製品の構成、その他の革新手段。超えて 私たちのコアとなる飲用ケフィア製品は、Lifewayブランドの強みを広げ、その能力を活用するための継続的な取り組みを行っています のLifeway組織を新しいカテゴリーや、コンビニエンス、フードサービス、クラブ、医薬品などの新たな取引チャネルへと拡大しました。

Lifewayは、以下の研究開発を検討しています 新製品は、私たちの全体的なビジネス哲学の重要な部分を占めるべきです。可能な限り、既存のスタッフと施設を活用します 専任の研究開発スタッフや施設を維持するのではなく、イノベーション、研究、開発の取り組みを行うこと または第三者のみに依存しています。

生産

製造業

2023年と2022年の間に、およそ 93% と 96% でした 収益のそれぞれは、自社の施設で製造された製品からのものでした。私たちは現在、次の製造を行っています と流通施設：

製造に関連するすべての固定資産、 当社製品の保管、流通は米国で行われています。

コ・パッカーズ

当社で製造された製品に加えて 自社施設、独立系メーカー（「共同包装業者」）が当社の製品の一部を製造しています。私たちは共同包装業者契約を結んでいます 飲めるヨーグルトとLifewayケフィア製品のごく一部をカリフォルニアで製造しています。製造の共同包装契約を結んでいます ヨーロッパ市場向けに、アイルランドで飲めるケフィア。2023年と2022年の間に、それぞれ当社の収益の約7％と4％は、 共同包装業者が製造した製品から派生しました。私たちの国内共同包装業者は、安全品質食品（「SQF」）の認定を受けており、次のようになります。 適正製造基準（「GMP」）。さらに、共同包装業者は、当社の製品が製造されていることを確認する必要があります 当社の品質仕様に従い、適用されるすべての法律および規制に準拠していること。

販売と流通

販売組織

私たちは主にダイレクトを通じて製品を販売しています 営業部隊、ブローカー、ディストリビューター。私たちの販売組織は、お客様との強固な協力関係を築くよう努めています これにより、当社製品の好ましい棚配置が容易になり、マーケティング活動と組み合わせると販売量が増加すると考えています と私たちのブランド力。フードブローカーとの関係は、当社の直販部隊の補足として、追加の顧客補償を提供します。

米国内での流通

Lifewayの製品は、以下を通じて消費者に届きます 3つの主要な「市場へのルート」経路：

小売直販チャネルでは、製品を販売しています 小売業者に、小売業者の運送業者またはそのような小売業者に配送する第三者の運送業者を介して配送します 流通センター。次に、小売業者がそれぞれの店舗に商品を配送します。小売直販モデルの下では、最適です 商品のマーチャンダイジング、品揃え、製品のプレゼンテーションは小売業者が担当します。小売店直販のお客様への販売は 2023年に終了した年度の当社の総売上高の約 50%。

ディストリビューターチャネルでは、製品を販売しています ディストリビューターに、ディストリビューターのキャリアまたはそのようなディストリビューターに配送するサードパーティのキャリアのいずれかを通じて配送します 指定倉庫。次に、私たちのディストリビューターは、小売店の顧客に製品を販売して出荷します。私たちのディストリビューターはよく使用します 個々の店舗に直接配送する独自のDSDモデルですが、小売業者の流通にも配送します センター。ディストリビューターは、チャネルの小売側で、最適な商品のマーチャンダイジング、品揃え、および製品のプレゼンテーションを行います。 Lifewayの直販部門とブローカーネットワークのサポートを受けてください。ディストリビューターの顧客への売上が約 48% を占めています 2023年に終了した年度の当社の総純売上高の。

店舗直送（「DSD」）で 市場へのルートとして、私たちは製品を小売業者に販売し、会社所有の車両とLifewayのチームを使って店舗に直接配送します 最適な商品の品揃えとプレゼンテーションを確保するために、店舗管理者と直接やり取りするマーチャンダイザー。私たちはDSDを運営しています イリノイ州シカゴ大都市圏のみのモデル。DSDのお客様への売上は、当社の総売上高の約 2% を占めています 2023年に終了した年度。

米国外への配布

Lifewayの主要市場は米国です。 ただし、米国に拠点を置く特定の販売業者は、メキシコや南米の一部の小売業者に製品を販売しています とカリブ海。さらに、Lifeway製品は、第三者の共同製造により、フランス、アイルランド、中東の消費者に届きます。 契約と国内の仲介および販売業者の取り決め。米国外での売上高は約2％でした 2023年に終了した年度の純売上高の。

チャネルおよび市場固有の流通とブローカーの代理 アレンジメント

Lifewayの一般的に標準化された契約 独立系流通業者やフードブローカーのおかげで、機会やニーズが生じたときに新しい関係を築くことができます。 関係、市場、ビジネスチャンスを考慮して、適切な場合には、独占チャネル、市場、および/または地域を提供します 私たちのディストリビューターとブローカー。

私たちは独立販売業者に製品を提供しています 小売口座への配布用に卸売価格で販売しています。Lifewayは、私たちが販売業者に製品を販売する際の価格を信じています 対象市場の類似製品に対して販売業者が一般的に支払う価格と競争力があります。腐りやすい性質のため 当社の製品と返品費用については、販売代理店やチャネルのお客様には返品特典を提供していません。ただし、 私たちは時々、販売不可能な製品の手当をお客様に提供しています。

Lifewayは一般的に独立系のフードブローカーを雇っています 手数料ベースで、場合によっては最低手数料保証の対象となります。手数料は提供されるサービスの範囲によって異なります と顧客にサービスを提供しました。私たちのブローカーは、さまざまな見込み客に当社の商品を紹介しています。これらの購入者は専門店、小売店かもしれません 食料品チェーン、卸売業者、フードサービス事業者と流通業者、ドラッグチェーン、量販業者、産業ユーザー、学校や大学、 または軍事施設。当社の直販チームのサポートを受けて、ブローカーは他の付加価値サービスを提供することがあります。これらには以下が含まれる可能性があります プロモーションのスケジュールと調整、マーチャンダイジング、集中注文、データ収集サービス。

マーケティング

私たちは、販売インセンティブ、取引を組み合わせて使用します 当社の製品を販売するためのプロモーション、および消費者プロモーション。

販売インセンティブと貿易促進 手当

Lifewayは、さまざまな販売インセンティブと取引を提供しています 通常の業務で随時、小売業者および流通業者の顧客へのプロモーションプログラム。これらの販売インセンティブ そして貿易促進プログラムには通常、リベート、店頭でのディスプレイやデモの手当、販売不可能な製品の手当、クーポンなどがあります。 およびその他の貿易促進活動。トレードプロモーションは、次のような方法で当社製品の価格機能、ディスプレイ、その他のマーチャンダイジングをサポートします 私たちの小売店と流通業者のお客様。これらの取り決めは、連結損益計算書に純売上高の減少として記録しています。

消費者プロモーションとマーケティングキャンペーン

私たちは継続的かつ幅広いマーケティングを行っています とメディアキャンペーン — 主にデジタルメディア、ソーシャルメディア、印刷広告、テレビ広告、イベントマーケティング。私たちは補完します 業界関連の見本市や店内プロモーションイベントでのマーケティングやメディアへの取り組み。私たちの消費者マーケティングの取り組みも 小売業のお客様との共同広告プログラムや、さまざまなクーポンキャンペーン、オンライン消費者関係プログラムなどが含まれます。 およびその他の同様の形態のプロモーション。

私たちのマーケティング活動は、刺激を与えることを目的としています ケフィアとプロバイオティクスの認知度と消費を高め、ブランドを強化することで、新規および既存の消費者に需要をもたらします エクイティ。私たちの啓発マーケティングは、当社製品のポジティブな栄養特性と風味を広めることを目的としています。

競争

Lifewayは限られた数の他の製品と競合しています 国内のケフィア生産者は、その結果、ケフィア製品をめぐってわずかな直接競争に直面しています。しかし、Lifewayはケフィアベースです 製品は、スプーンで飲めるヨーグルトなどの他の乳製品と競合し、乳製品以外のプロバイオティクス製品との競合も増えています。 競合他社の多くは定評があり、自社製品を宣伝するためにLifewayよりもはるかに多くの財源を持っています。

サプライヤー

私たちは牛乳、カルチャーなどの食材を購入します と提携していないサプライヤーからのその他の原料。さらに、私たちは原材料や製品パッケージを大量に購入します 私たちの施設を運営するための材料、天然ガス、電気。購入は、発注書または契約、そして価格によって行われます。 配送条件や製品仕様は異なります。私たちの主な投入物の価格は、経済、天候、その他によって変動する可能性があります 条件。Lifewayは、重要な成分、パッケージ、その他の入力要件については、代替サプライヤーを利用できると考えています。

主要顧客

2023年12月31日に終了した年度中に、2人の顧客 合計で当社の総売上高の約 24% を占めています。2人の顧客を合わせると純額の約25％を占めました 2023年12月31日現在の売掛金。

セグメント

Lifewayは、報告可能なものが1つあると判断しました セグメントは、当社の最高執行責任者がどのように事業を管理しているかに基づいており、ある意味では内部報告と一致しています。 最高執行責任者に提供されます。リソースの配分と評価を担当する最高業務意思決定者 会社の業績は、最高経営責任者に指定されています。当社の連結収益のほぼすべてが売却に関連しています 私たちが同じプロセスと材料を使用して生産し、共通のネットワークを通じて消費者に販売されている養殖乳製品の 米国の販売代理店と小売業者。

ダノン SA

1999年10月以来、ダノンノースアメリカパブリック ベネフィットコーポレーションは、前任者、関連会社および/または子会社（総称して「ダノン」）を通じて、恩恵を受けてきました Lifewayの発行済み普通株式の20％以上の所有者。Lifewayとダノンは、日付の付いた株主間契約の当事者です 1999年10月1日、改正により、ダノンには1人の取締役候補者を指名する権利が与えられ、ダノンには希薄化防止権が与えられました 特定の将来の募集および資本金の発行に関連して、ダノンに限定的な登録権を付与します。

知的財産

私たちは、私たちの商標における私たちの権利と サービスマークは、ブランド認知度を高め、競合他社との差別化を図るためのマーケティング活動にとって重要です。 私たちのビジネスにとって貴重な部分です。私たちは国内外の多くの商標とサービスマークを所有しています。さらに、私たちはたくさん所有しています 登録および未登録の著作権、登録ドメイン名、専有企業秘密、トレードドレス、技術、ノウハウ、プロセス、 および登録されていないその他の所有権。管轄区域にもよりますが、商標は通常、有効である限り有効です 使用中および/またはその登録は適切に管理されており、一般的なものになっていることは発見されていません。商標の登録 また、商標が使用されている限り、通常は無期限に更新できます。また、特定の商標を内部で使用するためのライセンスも持っています および米国外および特定の製品フォーミュラ。これらはすべて、そのようなライセンスの基となる契約の条件の対象となります 認められています。Lifewayの方針は、必要に応じて知的財産の登録を追求することです。私たちは知識人を保護します 商標、著作権、トレードドレス、企業秘密、その他の知的財産法の組み合わせによる財産権、 ドメイン名紛争解決システム、ライセンス契約、第三者の守秘義務、秘密保持、譲渡契約、 そして、第三者による私たちの知的財産の悪用を取り締まることで。私たちはLifewayファミリーの商標やその他の知的財産を考慮しています かなりの価値があり、製品のマーケティングにおける重要な要素となっています。そのような保護が失われると 当社の事業と株価への重大な悪影響。

規制

Lifewayは、による厳しい規制の対象となります 連邦、州、および地方政府当局。米国では、製造、マーケティング、流通を管理する機関 当社の製品には、とりわけ、連邦取引委員会（「FTC」）、米国食品医薬品局が含まれます （「FDA」）、米国農務省（「USDA」）、米国環境保護庁 （「EPA」）、労働安全衛生局（「OSHA」）、およびそれらの州および地方の同等のもの。アンダー さまざまな法令、これらの機関は、とりわけ、品質、安全、および代表に関する要件と基準を規定しています 当社の製品を消費者に提供しています。また、当社の製品と製造に関連する連邦法や規制の対象にもなります。例えば、 ナショナル・オーガニック・プログラム（「NOP」）で義務付けられているように、私たちは特定の製品や製品の認証を第三者に依頼しています 場所はオーガニックです。さらに、私たちの施設は、資料の持ち出しに関するさまざまな法律や規制の対象となっています 環境と他の方法での環境保護。

国際的には、私たちは法律の対象であり、 食品規格庁を含む、当社が製品を製造・販売する外国の管轄区域の規制当局 英国では、国家保健・食品安全・農業食品品質局（スペイン語の頭字語で「SENASICA」） とメキシコの連邦衛生リスク防止委員会（「COFEPRIS」）、アイルランドの食品安全局。 と、欧州委員会だけでなく、個々の国、州、地方を支援する欧州食品安全機関も 規制。

これらの法律や規制の変更、または新しい法律の導入 または規制により、会社、お客様、サプライヤーのためにビジネスを行うためのコストが増加したり、私たちの行動が制限されたりする可能性があり、 私たちの経営成績は悪影響を受けるでしょう。

牛乳業界の規制

私たちの主な原料は牛乳です。連邦 政府は、連邦規制地域で購入する生乳の最低価格を設定しています。州によっては独自の規則を設けています 最低価格を決定するためのものです。連邦政府は毎月生乳の価格を発表しています。私たちは連邦政府の対象です 牛乳の最低価格を定めた規制、そして私たちが生産者（「オーバーオーダー」）保険料も支払う、連邦秩序管理局 費用、およびその他の関連費用は、乳製品、場所、サプライヤーによって異なります。

食品安全

Lifewayは適切な予防策を講じています 当社製品の安全性。USDAやFDAを含む州および連邦の規制機関による定期検査に加えて、私たちは サプライヤー管理、原料、包装、製品仕様などのトピックに対応する全社的なシステムを導入しています。 予防メンテナンス、害虫駆除、衛生。また、各施設にはハザード分析の重要な管理ポイントがあります （「HACCP」）計画は、汚染物質の重要な経路を特定し、予防のために使用しなければならない管理措置を義務付けるものです。 関連する食品由来の危険を排除または軽減します。連邦食品安全近代化法がLifeway'sに適用される範囲で 事業では、食品安全計画を立て、食品汚染を防ぐための予防措置を実施しています。また、製品のメンテナンスも行っています 消費リスクを軽減するために迅速に行動できるようにする、ロットの識別とトレーサビリティ対策を含むリコール計画 健康に害を及ぼす可能性があると私たちが疑うすべての製品。

私たちは、以下を含むさまざまな種類の保険に加入しています 製造物責任と製品リコール補償。潜在的な製造物責任をカバーするには十分だと考えています。

また、当社ではSQFプログラムを実施しています イリノイ州とウィスコンシン州の施設。SQFは完全に統合された食品安全品質管理プロトコルで、特に次の目的のために設計されています 食品部門。広く受け入れられている食品規格コーデックス、HACCPガイドライン、およびグローバル食品安全イニシアチブ（「GFSI」）に基づくSQFコード Standardsは、食品の安全性と品質を同時に管理するための包括的な方法論を提供します。SQF認定は、独立した資格を提供します そして、製品、プロセス、またはサービスが国際規制、規制、その他の指定された基準に準拠していることの外部検証。

季節性

Lifewayのビジネスは季節限定ではありません。

従業員

2023年12月31日現在、私たちは288人をフルタイムで雇用しています とパートタイム従業員1人、そのうち98人はイリノイ州の組合交渉部門のメンバーでした。

入手可能な情報

ライフウェイはwww.lifewayfoods.comで企業ウェブサイトを運営しています そして、このウェブサイトを通じて、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、最新レポートを無料で提供しています。 フォーム8-K、および電子的に送信した後、合理的に実行可能な限り早急にSECに提出または提出した報告書の修正について そのような資料をSECに提出するか、SECに提出してください。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポートには含まれていません。

アイテム 1A。リスク要因

私たちと私たちのビジネスを評価し理解する上で、 この年次報告書に含まれる他のすべての情報と併せて、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります フォーム10-Kには、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」が含まれています パートII、項目7と、パートII、項目7Aに含まれる「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。リスク そして、私たちが直面しているのは、以下に説明する不確実性だけではありません。私たちが気付いていない、または私たちが気付いていないその他のリスクと不確実性 現在、重要ではないと考えていますが、当社のビジネスに悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。もし何か出来事や状況があれば 以下に説明されているのは、実際に発生するリスク要因、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しです 重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

当社の事業に関連するリスク

私たちの製品カテゴリは高いレベルに直面しています 当社の売上と経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある競合について。

私たちは限られた数の国内他社と競争しています ケフィア生産者は、その結果、ケフィア製品をめぐってわずかな直接競争に直面しています。しかし、私たちのケフィアベースの製品は競争力があります 他の乳製品、特にスプーンで飲めるヨーグルト、そしてますます増えているのは、以下を組み込んだ乳製品以外のプロバイオティクス製品と一緒に ケフィア文化ですが、ケフィアではありません。私たちは、各製品カテゴリで小売業者の棚スペースが限られているため、激しい競争に直面しています。 私たちの製品カテゴリにおける競争は、製品の革新、製品の品質、価格、ブランド認知度、ロイヤルティ、有効性に基づいています マーケティング、プロモーション活動、そして消費者の好みや好みを特定して満足させる当社の能力について。私たちは自分たちのブランドを信じています 多くの場合、そのカテゴリーの製品を最初に紹介したことで恩恵を受けており、その成功は競争を呼んでいます ブランド製品を製造する他の食品・飲料会社や、プライベートラベルの競合他社から。競合他社の一部、 ダノン、ゼネラルミルズ、チョバニ、ハイン・セレスティアル・グループ、ネスレなどには、財務およびマーケティングのリソースが豊富にあります。これらの競合他社 そして、他の人は、私たちよりも革新的な製品をより早く導入したり、自社製品のマーケティングを成功させたりできるかもしれません。 私たちの成長率が予想よりも遅く、売上が減少する可能性があります。

また、乳製品以外の製品の生産者とも競争しています。 ミレニアムプロダクツやペプシコなど、原料や生産関連のコストが低い。その結果、これらの競合する生産者は 自社の製品を低価格で顧客に提供できるかもしれません。これにより、価格が下がり、収益性が低下する可能性があります または、別の方法として、価格を下げなかった場合、市場シェアを失わせます。さらに、プライベートラベルの競合他社は一般的に 自社ブランド商品は通常、ブランド品よりもマーケティングコストが低いため、自社製品を低価格で販売できます。 当社の製品が他のブランドまたはプライベートラベル製品とうまく競争できない場合は、当社の製品に対する需要と販売量 悪影響を受ける可能性があります。

さらに、競争が激しいため、 一部の主要小売業者は、当社製品の値下げを要求したり、当社製品の値上げに対してより抵抗的になったりする場合があります。 価格競争の激化と価格上昇への抵抗は、当社の業績にマイナスの影響を及ぼしてきましたし、今後も続く可能性があります オペレーション。

私たちはビジネス戦略をうまく実行できないかもしれません 私たちのブランドのために、タイムリーに、またはまったく。

私たちの将来の成功は、 1つは、市場での地位を維持するために、既存のブランドを新製品で活用するという戦略を実行する当社の能力についてです。 私たちの製品カテゴリーで、売り上げを伸ばし、新しいブランドを買収または設立し、潜在顧客を含む戦略的提携を結んでいます 合弁事業。この戦略を実行できるかどうかは、とりわけ、次の能力にかかっています。

これらやその他の重要なことを実行できなかったら 当社の事業戦略、事業および経営成績の要素は、悪影響を受ける可能性があります。

私たちのビジネス戦略の重要な要素の1つは 費用対効果が高く魅力的な新製品をタイムリーに紹介し、既存の製品カテゴリー内で革新を成功させること。しかし、 消費者の好みや好みは急速に変化し、時間とともに進化します。消費者の好みや好みに影響を与える可能性のある要因は次のとおりです。

私たちの将来の投資は結果をもたらさないかもしれません ここに記載されている理由を含め、さまざまな理由で期待しています。私たちの将来の製品開発と革新 潜在的な新しい成長機会を特定して開発する私たちの能力に依存しています。このプロセスには本質的にリスクが伴い、結果として かなりの時間とリソースを投資しても、見返りや価値が得られない可能性があります。製品開発を成功させ、 イノベーションは、新製品や改良された製品を成功裏に、タイムリーかつ費用対効果の高い方法で発売できるかどうかによっても影響を受けます。

現金を支払わなければならなかったり、借金が発生したり、問題が発生したりする可能性があります 当社の事業戦略の資金となる株式、株式連動型証券、または負債証券、またはその戦略に資金を提供できない場合があります。これらのイベントのどれでも 当社の業績と事業に悪影響を及ぼします。次のような戦略にリソースを投資すれば、同様の効果が得られる可能性があります 最終的には成功しませんでした。私たちの戦略の失敗やその他の理由で、私たちの製品に対する消費者の需要が減少した場合、 販売量、経営成績、および当社の事業は悪影響を受ける可能性があり、成長を生み出したり維持したりできない可能性があります または私たちのビジネス戦略を成功裏に実行してください。

サプライチェーンの中断が影響を与える可能性があります 製品を製造または販売する当社の能力は、当社の事業と売上に悪影響を及ぼし、および/または当社の事業を拡大する可能性があります 費用と資本支出。

サプライヤーといくつかの供給契約を結んでいます と、特定の原料、包装、その他の投入物、完成品の提供を要求する共同包装業者。特定の商品については、 私たちは、商品の唯一の供給源として、単一のサプライヤーまたは共同包装業者に頼っています。私たちのサプライヤーと共同包装業者は、以下を含むリスクにさらされています。 労働争議、組合組織活動、金融流動性、悪天候、自然災害、供給制約、一般 受け入れ可能な製品をタイムリーに提供する能力を制限する可能性のある経済的および政治的状況。他の情報源ですが これらのアイテムについては、現在の情報源が何らかの理由で私たちのニーズを満たすことができない場合、タイムリーに対応できない可能性があります 受け入れ可能な製品をタイムリーに、または私たちに有利な条件で、またはまったく提供できる、またはまったく提供できない、当社に支障をきたす可能性のある代替ソース 製品を製造し販売する能力。このような混乱は、当社の事業、連結財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 運用の状態または結果。

製造または流通の中断 サイバーセキュリティの脅威による混乱を含め、チェーンや情報技術システムは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスの成功は、部分的には、 強固な生産プラットフォームを維持し、製造ニーズを満たすために主に社内の生産リソースに依存しています。 生産プラットフォームと生産能力を拡大するための継続的な取り組みは、そのような目標を達成できない可能性があり、いずれにせよ 場合によっては、運用コストが予想以上に増加し、多額の追加資本支出が必要になる可能性があります。もし私たち 社内でも第三者契約でも、十分な生産、倉庫、流通能力を維持することができません。私たちは 顧客の需要に応えられない場合や、製造、流通、倉庫保管のコストが増加する可能性があり、マイナスになる可能性があります 私たちのビジネスに影響します。

さらに、製造上の損害や中断 または天候、自然災害、火災、環境事故、テロ、サイバーセキュリティの脅威、その他による配送能力 セキュリティ侵害、パンデミック、ストライキ、主要な流通業者、倉庫、輸送業者の財政的または運営上の不安定、 またはその他の理由により、当社の製品の製造または販売能力が損なわれる可能性があります。

私たちは限られた数の生産に頼っています 流通施設。これらの施設での業務の中断、または以下に関連するサプライチェーンのその他の混乱 一般的な運送業者、原材料や完成品の供給、その他（死傷者、自然災害、停電など） 電気通信障害、サイバーセキュリティの脅威、テロ、労働力不足、契約上の紛争、またはその他の原因により、重大な可能性があります 当社の事業運営能力を損ない、お客様との関係に悪影響を及ぼします。さらに、私たちの保険の補償範囲 すべての関連費用を賄うには不十分かもしれません。

私たちの情報技術システムも重要です 私たちの事業運営に、そして日常業務を成功させるために不可欠です。これらのシステムには、含みません 当社の事業運営に関連する制限、ネットワーク、アプリケーション、およびアウトソーシングサービス。私たちの情報の失敗 テクノロジーシステムが予想どおりに機能すると、ビジネスが中断し、トランザクションエラーや処理の非効率性が生じる可能性があります。 と売上の損失により、私たちのビジネスは苦しんでいます。さらに、私たちの情報技術システムは、損傷や中断に対して脆弱である可能性があります 火災、自然災害、システム障害、サイバーセキュリティの脅威など、私たちの制御が及ばない状況から。サイバーセキュリティの脅威 特に、持続的で進化が早く、コンピューターウイルス、情報への不正アクセスの試みなどが含まれますが、これらに限定されません。 サービス拒否攻撃、およびその他の電子セキュリティ侵害。お客様、サプライヤー、下請け業者、その他の第三者のように 私たちが一般的に取引している相手は、今後もサイバーセキュリティの脅威の対象になると予想しています。場合によっては、私たちは セキュリティ上の脅威から身を守るために、取引先の第三者が講じている保護手段に頼っています。私たちは持っていると信じています 適切な対策と統制を実施し、これらの脅威を適切に特定して監視するために十分なリソースを投資している また、お客様やサプライヤーが関与するリスクを含む、潜在的なリスクを軽減します。しかし、そのような保証はありません サイバーセキュリティ侵害、ミッションクリティカルなシステムの中断、機密情報の不正公開を防ぐには、行動があれば十分です 情報やデータの破損、施設や人員への危害。

これらの脅威やその他の出来事は、私たちが混乱する可能性があります 運営、またはお客様、サプライヤー、下請け業者、その他の第三者の業務。大幅な管理が必要になる場合があります 注意力とリソースは、ビジネスの喪失、規制措置、潜在的な責任につながる可能性があり、悪影響を及ぼす可能性があります お客様や一般の人々の間での私たちの評判。これらの結果のいずれかが、当社の財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性があります オペレーション、または流動性の。

私たちの負債と金融債務は 当社の財政状態、将来の資金調達能力、および事業運営能力に悪影響を及ぼします。

私たちには未払いの債務があり、 当社の財政状態に悪影響を及ぼし、事業戦略を成功裏に実施する能力を制限します。さらに、時から 時々、当社の事業を支援し、戦略的買収を含む事業戦略を追求するために、追加の資金調達が必要になる場合があります。 必要に応じて追加の資金を調達できるかどうかは、投資家の需要、経営実績、状況によって異なります 資本市場やその他の要因について。次の場合、有利な条件で追加の資金調達が可能になるとは保証できません 必須、またはまったく。株式、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する場合、それらの証券 当社の普通株式よりも優れた権利、優先権、または特権を持っている場合があります。また、株式および株式連動証券の場合は、 既存の株主は希薄化する可能性があります。

2023年12月31日現在、未払い額は0ドルでした リボルビング・クレジット・ファシリティの下で、支払手形の下で未払いの273万ドル（未償却繰延延17,000ドルを差し引いたもの） 資金調達。私たちのローン契約には、とりわけ次のような特定の制限と要件が含まれています。

債務返済義務を果たす当社の能力 は、当社の将来の業績に左右されます。これは、フォーム10-Kの年次報告書に記載されているその他のリスク要因の影響を受けます。 債務返済義務を支払うのに十分なキャッシュフローが得られない場合、既存の資金の全部または一部を借り換える必要があるかもしれません 借金、私たちの資産を売却、もっとお金を借りたり、株式を調達したりします。私たちがこれらのアクションのいずれかを実行できるという保証はありません タイムリーに、私たちが満足できる条件で、またはまったく。

私たちのリボルビング・クレジット・ファシリティとターム・ローン・ベア 変動金利での利息。市場金利が上昇すると、債務返済要件が増加し、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのキャッシュフロー。

私たちのローン契約には、私たちの能力を制限する条項も含まれています に:

私たちの事業運営に対するこれらの制限 とりわけ、資金調達を活用する能力を制限することで、当社の事業戦略を実行する能力を損なう可能性があります。 合併や買収の機会、その他の企業機会。さまざまなリスク、不確実性、そして私たちの制御が及ばない出来事は これらの契約を遵守する当社の能力に影響します。是正または放棄されない限り、債務不履行により、貸し手は満期を早めることができます 信用契約に基づく負債と、その債務を担保する担保の差し押さえです。

主要な管理職やその他の人員の喪失、 またはそのような経営陣や他の人材を引き付けることができないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはスキル、仕事上の人間関係に依存しています、 そして、経験豊富な上級管理職チームを含む主要人材の継続的なサービス。また、私たちは引き付ける能力にも依存しています 事業を運営し拡大するための有能な人材を確保してください。責任を持つ上級管理職チームのメンバーを1人以上失った場合 他の方法では他の役員に分配できない、または有能な新入社員を引き付けられなかった場合、当社の事業と業績は 運営に悪影響が及ぶ可能性があります。

従業員のストライキやその他の労働関連 混乱は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

条件を規定する組合契約を結んでいます イリノイ州の製造業労働力のかなりの部分の雇用条件。それ以来、私たちは労働組合関係を信じていますが 私たちの労働力のこの部分の独占交渉代表としての組合の認定は友好的でした は、これが今後も続くという保証や、私たちが将来の組合組織活動の対象にならないという保証はありません。可能性はあります 自社の従業員または倉庫保管、輸送、流通を提供する他の従業員との労働争議の悪影響、両方 当社の原材料またはその他の製品の国内および海外。次の場合、ストライキや作業停止、その他の事業中断が発生する可能性があります 満足のいく条件で団体交渉協定を更新したり、満足のいく条件で新しい協定を締結したりすることはできません。 当社製品の製造と流通に支障をきたしたり、売上の損失につながる可能性があり、当社の事業、財務に悪影響を及ぼす可能性があります 状態、または運用の結果。既存の、再交渉された、または新しい団体交渉協定の条件は また、コストを増加させたり、その他の方法で将来の業務上の変更を完全に実施して効率を高める能力に影響を与えたり、 変化するビジネスニーズや戦略に適応します。

私たちの知的財産権は貴重ですが、無力です 彼らを保護することは、私たちの製品やブランドの価値を下げる可能性があります。

私たちは、自分たちの知的財産権を考慮しています。 特に私たちの商標だけでなく、私たちの著作権、登録ドメイン名、専有企業秘密、技術、ノウハウ、プロセスも およびその他の所有権は、私たちのビジネスの重要かつ貴重な側面です。私たちは知的財産を保護しようとしています 商標、著作権、トレードドレス、企業秘密、その他の知的財産法、およびドメインの組み合わせに依存する権利 名前紛争解決システム、ライセンス契約、第三者の守秘義務、秘密保持、譲渡契約、 そして、第三者による私たちの知的財産の悪用を取り締まることで。知的財産権の適切な保護を得られなかったり、維持できなかったりしている 財産権、または法律の変更、または私たちの知識人に対する現在の法的保護を軽減または撤廃するのに役立つその他の変更 財産は、当社の競争力を低下させ、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

また、侵害を申し立てるリスクにも直面しています 第三者の知的財産権。知的財産権の侵害の申し立ては、メリットがないものも含め、どのようなものでもかまいません 防御に費用と時間がかかるため、問題のある知識人を組み込んだ製品の製造、ライセンス、使用をやめています 財産、製品やパッケージの再設計またはブランド変更を要求したり、経営陣の注意やリソースをそらしたり、私たちに要求したり 第三者の知的財産を使用する権利を取得するためのロイヤルティまたはライセンス契約を締結すること。ロイヤリティやライセンスなど 契約は、必要であれば、受け入れ可能な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。さらに、に対する侵害の申し立てが成功しました その結果、多額の損害賠償の支払い、高額なライセンス契約やロイヤルティ契約の締結、または販売の停止を求められる可能性があります 特定の製品。いずれも当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

スモリャンスキー家は私たちの共同住宅のかなりの部分を支配しています 株式を保有しており、株主の承認を得るために提出された事項の結果を管理することができます。

スモリャンスキー家のメンバーですが まとめて管理している当社の普通株式は50％未満です。これらの株式は、当社の承認を必要とするあらゆる事項に大きな影響を与える可能性があります 株主（すべての取締役の選出、合併、支配権の変更、その他の承認または拒否） 重要な企業取引。Lifewayの買収に関心のある人が、買収しなくても買収できるとは考えにくいです。 スモリャンスキー家の一部のメンバーの同意。スモリャンスキー家の利益は、常に他の株主の利益と一致しているとは限りません 興味。スモリャンスキー家のメンバーは、彼らの影響力を行使することで、Lifewayにそれと相反する行動をとらせる可能性があります 機関投資家、短期投資家、議決権のない投資家、その他の非支配投資家の投資目標、または当社の株式に悪影響を及ぼす投資目標 価格。

ダノンは株主の下で特定の権利を持っています ダノンが特定の事項の結果を管理したり影響を与えたりする能力をダノンに与える契約（当社の補償能力を含む） 市場基準に従い、特定の有価証券の募集を行い、合併を成立させる役員、取締役 会社の買収またはその他の戦略的代替案。

ダノンは当社の普通株式の 25% 未満しか保有していませんが、その権利は ダノンは、株主間契約に基づき、当社の役員および取締役への市場標準報酬の提供を禁止している場合があります。 第三者が特定の戦略的取引を申し込むのを防ぎます。ダノンによる権利の行使 株主間契約により、市場標準の報酬条件の一部として特定の株式の発行を完了することができませんでした また、特定の役員や取締役に該当するため、有能な主要人材の確保と維持が妨げられる可能性があります。さらに、 Lifewayの買収またはLifeway株式の購入のオファーは、次の方法で行われた場合、割引価格で行われる可能性があります すべて、株主間契約に基づくダノンの特定の権利（先制権を含むがこれに限定されない）の結果です 会社が発行した株式の拒否。ダノンの利益は、他の株主の利益と常に一致しているとは限りません。 ダノンは、株主間契約に基づく権利を行使することで、ライフウェイが以下と一致する行動をとることを防ぐことができました 機関投資家、短期投資家、議決権のない投資家、またはその他の非支配投資家の投資目標、またはプラスの効果をもたらすと思われる投資目標 私たちの株価。

その結果、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります 株主の行動。

私たちのビジネスは悪影響を受ける可能性があります 株主の行動の結果、多額の出費が発生したり、事業戦略の実行が妨げられたり、影響が及ぶ可能性があります 当社の有価証券の取引価値。潜在的な代理コンテストを含む株主の行動には、かなりの時間と注意が必要です 経営陣や取締役会によるもので、戦略計画を実行する能力を妨げる可能性があります。私たちは多額の費用を負担しなければならないかもしれません 株主の行動に関連する弁護士費用やその他の費用、そしてそのような行為によって経営陣の注意がそらされる可能性があります。一方 私たちは株主の建設的な意見を歓迎します。株主の行動がマイナスにならないという保証はありません 会社への影響。これらの影響のいずれかが、当社の事業、経営成績、および市場に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の価格は、株主の行動によって大幅に変動したり、悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業界に関連するリスク

お客様の統合または 当社の主要顧客のいずれかを失うと、当社の売上と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

スーパーマーケットや食品販売業者などの顧客、 統合を続けてください。この統合により、交渉と購買が増え、より大規模で洗練された組織が生まれました 価格の上昇に抵抗したり、プロモーションプログラムの増加を要求したり、より少ない在庫で運営したりできる力は減少します 彼らが扱うブランドの数と、プライベートラベル製品への注力が高まっています。これらはすべて、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。 小売顧客の統合は、ビジネスに重大な悪影響が及ぶリスクも高めます。 当社の事業への重大な悪影響。

2人のお客様を合わせると 24% を占めています 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の純売上高の。私たちがお客様と書面による契約を締結する場合、一般的には 顧客による急な通知期間の後に解約可能です。さらに、お客様は競争入札に基づいて契約を授与することがあります。 その結果、獲得した契約の利益が減少し、失った契約のビジネスが失われる可能性があります。大規模な顧客を失うこと、 購入レベルを下げたり、大規模な顧客からのビジネスを長期間キャンセルしたりすると、マイナスになる可能性があります 当社の売上と経営成績に影響します。

私たちは、独立系企業による、または独立系企業を通じた販売に頼っています 販売代理店から顧客へ。ディストリビューターは、再販のために自分のアカウントで直接購入します。ある企業の紛失、または事業の中断 またはこれらの販売業者の多くは、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。追加または代替の販売契約を結ぶ必要がある場合、または 将来の取り決めでは、満足のいく条件で、またはタイムリーにそれができるかどうかは定かではありません。私たちの無能 満足のいく販売契約を締結すると、事業計画を実行したり、必要な市場を確立したりすることができなくなる可能性があります 私たちの製品の流通をうまく拡大するために。

私たちは製品が汚染されるリスクにさらされています と製造物責任の申し立てにより、当社の評判が損なわれる可能性があるため、製品のリコールを余儀なくされ、多額の費用が発生します。

人間が消費する食品の販売 消費者が怪我をする危険性があります。このような傷害は、許可されていない第三者による改ざん、不注意による誤った表示が原因である可能性があります。 異物、物質、化学物質、その他の薬剤、または残留物の存在を含む、製品の汚染または腐敗 保管、処理、取り扱い、または輸送の段階で。また、当社の製品または製造プロセスについても、当社が責任を負う可能性があります 環境、健康、安全の要件など、適用法や規制に違反したり、当社の製品が傷害を引き起こしたりした場合、 病気、または死。

特定の状況下では、私たちが必要となる場合があります 製品のリコールまたは撤回、当社製品の生産の中断、または操業の中止は、重大な悪影響をもたらす可能性があります 私たちのビジネス。さらに、そのようなイベントの結果として、顧客はそのような製品の注文をキャンセルすることができます。必要のない状況でも リコールまたは市場からの撤退、そして私たちと私たちの共同包装業者およびサプライヤーのそれぞれが、すべての重要な点で該当するすべての事項を遵守している場合でも 法律や規制、私たちはそのような事項に関連する請求や訴訟の対象となる可能性があります。製造物責任の請求が失敗したとしても または、当社の製品が病気や身体的危害を引き起こしたという主張をめぐる否定的な宣伝が十分に追求されていない。 以下を含む、インターネットを介した情報の急速な普及によって、評判が損なわれるリスクが拡大したり歪められたりするリスクがあります ニュース記事、ブログ、チャットルーム、ソーシャルメディアを通じて、既存および潜在的な顧客に対する当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります と消費者、そして私たちの企業イメージとブランドイメージ。さらに、この種の請求や責任は、当社の保険でカバーされない場合や 私たちが他者に対して持つ可能性のある補償または拠出の権利によって。私たちは製造物責任と製品リコール保険に加入しています 私たちが十分だと思う量で。しかし、私たちにはない請求や責任が私たちに負わないかどうかは定かではありません 被保険者、または私たちの保険の補償範囲を超えるもの。当社に対する製造物責任の判決や製品のリコールには 当社の事業、連結財務状況、経営成績、または流動性に対する重大な悪影響。

私たちはいくつかの製品について独立した認証に頼っています と施設。

私たちは、次のような独立した認証に頼っています 当社の製品を「オーガニック」または「グルテンフリー」として認証することで、当社の製品を他と差別化できます。その 独立した認証を失うと、プロバイオティクスベースの製品としての当社の市場での地位に悪影響を及ぼす可能性があり、ナチュラル、「より良い」 あなたのために」食品会社、それは私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。一部の施設では、独立したSQF認証、つまり認証に頼っています。 一部のお客様が、私たちにメンテナンスを求めています。

私たちはインディペンデントの要件に従わなければなりません 私たちの製品に認証済みというラベルを付けるための組織または認証機関。たとえば、私たちは「オーガニック」を失う可能性があります 製造工場が非有機物で汚染された場合や、製造後に適切に洗浄されなかった場合の証明書 走ります。さらに、すべての有機原料は、オーガニックまたはオーガニック適合の認定を受ける必要があります。当社の製品はオーガニック認証を失う可能性があります 原材料サプライヤーがオーガニック認証を失った場合。同様に、SQF認証を満たさないと、SQF認証を失う可能性があります SQFコードの要件。これらの認証が失われると、Lifewayの製品や施設を必要とする顧客を失う可能性があります それらの一部または全部を運ぶため、当社の売上と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

牛乳の値段が上がる可能性があります 粗利益と利益を減らします。

従来の牛乳と有機牛乳、私たちの主な生乳 材料は、価格変動の影響を受けやすい農産物です。従来の牛乳の価格は、2023会計年度よりも低かった 前年ですが、そのような価格が今後もこの水準に留まるという保証はありません。牛乳の供給と価格 とりわけ、天候、自然災害、実際に発生している、または予想される供給不足、乳製品や作物の収穫量の低下、一般などの影響を受ける可能性があります 農業投入量と生産コストの増加、政治的および経済的状況、労働行動、政府の行動、貿易障壁。 牛乳の市場価格の上昇、または生産者が請求する過剰注文保険料も、当社の購入能力に影響を与える可能性があります 固定価格でのコミットメント。私たちの購買慣行が将来の価格リスクを軽減するという保証はありません。その結果、増加します 牛乳の価格は、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、酪農業界は 有機牛乳の需要と供給の定期的な不均衡。業界の規制と有機農業のコストとコストの比較 の従来の農業は、市場での有機牛乳の供給に影響を与える可能性があります。有機牛乳の供給過剰は競争力を高める可能性があります 製品と価格に圧力がかかり、供給不足により投入コストが高くなり、製品を納入する能力が低下する可能性があります 私たちの顧客。原材料やその他の投入物のコスト上昇により、当社の利益は前期と比較して大幅に減少する可能性があります。 これらの原材料やその他の投入物のコスト増加を相殺するために価格を引き上げることができない場合があるためです。入手できない場合は 当社製品の原材料やその他の投入物、またはそのような原材料や投入物のコストの増加を相殺したり、私たちの事業は 悪影響を受けます。

原材料の入手可能性の低下と 他のインプットやそれらのコストの増加は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは原材料に大きく依存しています および従来の有機生乳に加えて、甘味料、ディーゼル燃料、包装材料、樹脂、その他などのその他の投入物 商品。私たちの原材料は通常、サードパーティのサプライヤーから調達されており、継続的な供給、価格については保証されていません。 またはこれらのサプライヤーからの原材料への独占アクセス。2023年には、主にインフレによる物価上昇により、私たちの負担が増えました その他の原料、包装材料、貨物について。ただし、市況や競争上の理由により、当社の価格決定措置は また、投入コストの変更が遅れたり、原材料やその他の投入コストの増加による影響を完全に伝えることができない場合があります 私たちは彼らを負わせます。

私たちのいくつかで使っている有機食材 従来の製品と比べて、製品の種類が少なく、サプライヤーの数も少なくなっています。他との競争 有機製品に対する消費者の需要が高まれば、有機製品の原料を調達するメーカーは将来増加する可能性があります。

私たちのビジネスはさまざまな影響を受けますが、 環境、健康、安全に関する法律や規制。これにより、コンプライアンスコストが増加したり、責任が課せられたりする可能性があります。 私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

私たちの事業運営は多数の影響を受けます 食品安全、生産、マーケティング、および環境保護に関する米国の要件、および 健康と安全の問題。食品製造およびマーケティング業界は、連邦、州、地方、および外国のさまざまな法律の対象となります および規制（原材料、製造、加工、保管、マーケティング、広告に関連する食品安全要件を含む） 当社製品だけでなく、労働者の健康と職場の安全に関連する製品のラベル付けと配布。との両方での私たちの活動 米国以外では、厳しい規制の対象となります。私たちは、他の連邦および州当局によって規制されています FDA、USDA、米国連邦取引委員会（「FTC」）、米国商務省、労働省、および同様の機関 私たちが事業を行っている外国の当局。大気浄化法、水質浄化法、を含む環境法 改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任法、および米国の国家有機基準 農務省、および米国および各国の同様の州および地方の法令と規制 私たちが事業を行っている国は、私たちの事業運営にも当てはまります。これらの法律や規制は、とりわけ空気に適用されます 廃水やその他の汚染物質の排出と排出、冷媒の使用、危険物の取り扱いと廃棄、 と環境汚染の浄化。さらに、当社製品のマーケティングと広告は、私たちをターゲットにする可能性があります 連邦、州、および外国の法律および規制に基づく虚偽または詐欺的な広告の申し立てに関連する請求について、そして当社が対象となる可能性があります 子供への当社製品のマーケティングや広告を制限または禁止する取り組みに。

また、私たちは連邦法や規制の対象でもあります 私たちのオーガニック製品と生産に関連します。たとえば、ナショナル・オーガニック・プログラム（「NOP」）で義務付けられているように、私たちは依存しています 当社の製品や生産拠点の一部がオーガニック食品であることを第三者に証明してもらいます。規則と公式および非公式の立場 NOPを創設した1990年の有機食品生産法に従ってNOPが撮影したものは、継続的な見直しと精査の対象となります。

これらの法律や規制の変更、または導入 新しい法律や規制があると、コンプライアンスコストが増加したり、私たち、お客様、サプライヤーのためにビジネスを行うためのその他のコストが増加したりする可能性があります。 または私たちの行動を制限すると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、新しい法律や規制、またはその他の連邦政府 また、州の規制措置により、製品の流通が中断されたり、生産プロセスや製品の変更が強制されたりする可能性があります。 政府の規制は、税金や課税、医療費、エネルギー使用量、移民、その他の労働問題にも影響します。 当社の事業、またはお客様やサプライヤーの事業に直接的または間接的な影響を与える可能性があります。これらの費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります 事業と財務状況について。さらに、これらの分野で適用される法律や規制に違反していることが判明した場合は、 私たちは、物的損害や人身傷害に対する第三者からの請求、罰金、差止命令、リコールなど、民事上の救済の対象となる可能性があります。 清掃費用、その他の民事制裁、および潜在的な刑事制裁。いずれも重大な悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのビジネス。

インフレを含む一般的な経済または地政学的状況 状況、ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルのガザ紛争、およびCOVID-19などのパンデミックの影響により、当社の事業が混乱する可能性があります。 とりわけ、消費パターン、サプライチェーン、生産プロセスを含みます。それぞれが重大にも逆効果にもなり得ます 当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えます。

米国およびその他の主要な国際 経済は過去に著しい経済と市場の低迷を経験しており、さらに周期的な景気後退を経験する可能性があります 時々、さまざまな商品やサービスに対する需要の減少、信用制限、貧困層によって経済活動が影響を受けることがあります 流動性、企業収益性の低下、信用、株式、外国為替市場のボラティリティ、インフレ、倒産、そして全般 経済に関する不確実性。このような経済状況は突然発生する可能性があり、そのような状況の影響を完全に受けることは難しい場合があります このインフレ環境での将来の期待などを予測します。さらに、地政学的および国内政治的な発展、 既存および潜在的な貿易戦争や、ロシアのウクライナ侵攻など、私たちの制御が及ばないその他の出来事は増加する可能性があります 政治的、経済的に予測不能なレベルが世界的に高まり、世界の金融市場のボラティリティが高まっています。実際の、または知覚された 疾病の発生、伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念（COVID-19など）の影響も重大な可能性があります そして、会社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。

不利で不確実な経済状況など インフレやCOVID-19パンデミックによって引き起こされたものは、当社の製品に対する販売業者、小売業者、消費者の需要に影響を与える可能性があります。さらに、 サプライヤー、流通業者、小売業者、消費者、債権者との通常の商取引関係を管理する私たちの能力が損なわれる可能性があります。 消費者は、景気後退時に低価格やその他の価値の高い商品に購入を移すことがあります。ディストリビューターと小売業者 このような状況に対応して、より保守的になり、在庫を減らそうとするかもしれません。私たちの経営成績は、 とりわけ、既存の販売業者や小売業者の顧客との販売量を維持および増加させる当社の能力、 新しい消費者を引き付けること、消費者の財政状態、そして魅力的な価格で消費者にアピールする製品を提供する当社の能力 価格。長期にわたる不利な経済状況は、会社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。それは重大な 事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。

アイテム 1B。未解決です スタッフのコメント

[なし]。

アイテム 1C。サイバーセキュリティー

リスク 管理と戦略

私たちのサイバーセキュリティプログラムは、以下を評価するように設計されています。 サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを特定して管理し、機密性、完全性、そして継続性を保護して維持します 会社が所有している、または会社が管理しているすべての情報の可用性。サイバーセキュリティリスクは会社に組み込まれています 事業目標と業務に合わせてサイバーセキュリティリスクを評価して対処するためのより広範なリスク管理プロセス ニーズ。サイバーセキュリティプログラムの一環として、社内のテクノロジーとサードパーティのマネージドセキュリティサービスを組み合わせて利用しています サイバー活動を監視、評価、対応するためのプロバイダーとそのプラットフォーム。私たちは、私たちが収集した情報を監視し、評価します 全体的なセキュリティアプローチのギャップ、リスク、または弱点を特定し、必要な変更を加えるためのセキュリティツールとサービス そのような調査結果に対処するために。

サイバーセキュリティのリスクと脅威の影響

私たちはリスクを経験したことを知りません このレポートの日付までに、会社、その事業戦略に重大な影響を及ぼしたサイバーセキュリティの脅威またはインシデントから 経営成績や財政状態、または長期的にそのような影響を与える可能性がかなり高いもの。これは保証しません 将来の事件や脅威が重大な影響を及ぼさないこと、または私たちが現在発見されていない事件の対象ではないこと、または そのような影響を与える可能性のある脅威。

サイバーセキュリティリスクに関する追加情報 私たちが直面していることは、パートI、項目A — リスク要因で説明されています。これは、前述の情報と併せて読む必要があります。

ガバナンス

取締役会

私たちの取締役会はリスク管理を監督します プロセスとサイバーセキュリティリスクは、より広範なプログラムの一環として監視されています。私たちの理事会は、主な責任を次の人に委任しました 監査・コーポレートガバナンス委員会に対するサイバーセキュリティの脅威によるリスクを監督します。最高財務責任者が最新情報を発表します 会社のサイバーリスクなどについて、監査・コーポレートガバナンス委員会と取締役会全体に と脅威、会社の情報セキュリティシステムを強化するためのプロジェクトの状況、および新たな脅威環境。

マネジメント

当社の最高財務責任者は サイバーセキュリティリスク管理を含む、当社の情報セキュリティプログラムと統制の管理監督。当社のIT部長 (「取締役」) は、当社の情報セキュリティプログラムと統制の開発、運用、保守を担当しています。 ディレクターは、情報技術分野で18年以上の経験があり、それを通じて得たサイバーセキュリティの知識とスキルを持っています 関連した体験。取締役および最高財務責任者は、会社が実施する潜在的なリスクと対策を定期的に見直します サイバーセキュリティリスクを特定して軽減するため。

アイテム 2.プロパティ

私たちは以下の施設を運営しています：

Lifewayは、自社の施設は十分だと考えています 現在のニーズに応え、必要に応じて商業的に受け入れられる条件で適切な追加スペースを用意します。私たちはそれを信じています 私たちはすべての施設に十分な保険をかけています。

アイテム 3.合法 議事録

時々、私たちは訴訟に従事しています 通常の業務の過程で発生する問題。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、Lifeway そのような問題が当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと考えています。

アイテム 4.私の 安全情報開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.市場 登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式の購入について

会社の普通株式は上場しています 「LWAY」のシンボルで表示されているナスダック・グローバル・マーケット。取引は1988年3月29日に始まりました。2024年3月7日現在、およそ 当社の普通株式の登録株主数は53名です。

配当政策

Lifewayは日常的に配当の申告や支払いはしません。 ただし、当社の取締役会は、営業キャッシュフロー、財務状況に応じて、配当を宣言して支払うことがあります。 資本要件や、取締役会が関連すると考えるその他の要因。

会計年度には配当金の申告や支払いはありませんでした 2023年または2022年。

発行者による株式の購入

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析

以下についての議論と分析 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の財政状態と経営成績は併せて読む必要があります 監査済み連結財務諸表と、本年度の他の部分に含まれるそれらの財務諸表の注記と一緒に フォーム10-Kのレポートです。過去の情報に加えて、次の説明には特定の将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定の範囲内です。これらの記述は 私たちの将来の計画、目標、期待、意図。これらの記述は、次のような言葉で識別できます 「かもしれない」、「できた」、「信じる」、「未来」、「依存する」、「期待する」 「意志」、「結果」、「できる」、「残る」、「保証」、「対象」 「要求する」、「制限する」、「課す」、「保証する」、「制限する」、「続行」、「なる」 「予測」、「可能性が高い」、「機会」、「効果」、「変化」、「推定」、そして 類似の用語や用語、またはそのような用語や他の同等の用語の否定語。私たちは期待を信じていますが これらの将来の見通しに関する記述に記載されているのは、私たちが知る範囲内の合理的な仮定に基づいています ビジネス上、当社の実際の業績は、これらの記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。その一因となり得る要因 違いには、パートI、項目1Aの「リスク要因」セクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。私たち たとえ新しい情報が入手できたとしても、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません または他のイベントが将来発生します。

最近の動向

現在のマクロ経済環境とインフレの影響

2022年には、インフレとコストが発生しました 世界経済のボラティリティと混乱による圧力により、生産と流通のコストが増加しています。2023年の間に、 インフレ圧力はある程度緩和され、次のような特定の投入コストで価格下落を経験しました。 従来の牛乳。これらの持続的なインフレとコスト圧力に応えて、私たちは2022年に多くの商品に値上げを実施しました 製品。これらのインフレーションによる値上げは、増加したコストの一部を軽減しました。

私たちは重要なサプライチェーンを経験していません 混乱や労働力供給不足、そして私たちの製品に対する顧客と消費者の需要を満たし続けています。管理は続いています 製品の製造とお客様への輸送に使用される材料のサプライチェーンを積極的に管理します。この先を見越した計画には これにより、会社は製造施設、輸送、販売の中断を回避し、増加する需要に対応することができました。 当社はすべての拠点で生産を維持しており、短期的に製造や人員配置の中断は予想していません。

業務結果

2023年12月31日に終了した年度の比較 から 2022年12月31日に終了した年度（千年単位）

次の表は、特定の情報を示しています 連結純売上高のパーセンテージとして表示される情報を含む、当社の財務結果について：

純売上高

12月に終了した年度の純売上高は160,123ドルでした 2023年31日、前年比で18,555ドル、つまり13.1％の増加です。純売上高の増加は、主に当社ブランドの販売量の増加によるものです 飲めるケフィア、そして程度は低いが2022年の第4四半期に実施された値上げの影響。

売上総利益

総利益が純売上高に占める割合が増加しました 2022年の同時期の 18.9% から、2023年12月31日に終了した年度には 26.5% になりました。前年比の増加は主に ブランド製品の販売量の増加と牛乳価格の好影響によるもので、価格の上昇は程度は低いものの 2022年の第4四半期に実施され、輸送コストが削減されました。

販売費用

販売費は472ドル増加して11,776ドルになりました 2023年12月31日に終了した年度中は、2022年の同時期の11,304ドルから。この増加は主に報酬の増加によるものです 費用は、9月に承認契約が終了したことによるロイヤルティ費用の削減によって一部相殺されました 2022。

一般管理費

一般管理費が増加しました 2022年の同時期の12,593ドルから、2023年12月31日に終了した年度の537ドルから13,130ドルになりました。増加は主に結果です インセンティブ報酬費用の増加を、2022年9月の承認契約の終了により一部相殺し、減額しました 専門家手数料。

所得税引当金

所得税の規定には連邦税が含まれていますが、 州および地方の所得税。2023年12月31日および2022年に終了した年度の所得税引当金は、それぞれ5,282ドルと917ドルでした。

2023年の実効所得税率は 31.7% でした 2022年には 49.1% と比較しました。連邦および州の法定税率は、2022年から2023年まで一貫していました。会社は一貫して反映しています 控除対象外の役員報酬費用、株式インセンティブに関連する控除対象外の報酬費用など、控除対象外の項目 年ごとの特典と個別の州税率。2023年にも同様の項目が反映されましたが、パーセンテージ効果は異なります 2022年と2023年の税引前利益の違いによるものです。

会社の実効税率は変わるかもしれません 税引前利益（または損失）、原資産の相対的な組み合わせを含む、経常的要因と非経常的要因に基づいて、期間ごとに異なります さまざまな州および地方の課税管轄区域に適用される所得税率、制定された税法、控除対象外の項目の影響、 評価引当金の変更、税務監査の決済、未承認に関する時効の満了 税制上の優遇措置。会社は、発生した期間に制定された税率変更など、個別の所得税項目を記録しています。

内国歳入法のセクション162（m）（ 「コード」）は、特定の経営幹部に支払われる報酬の控除対象を、その総報酬の範囲に制限しています どの課税年度でも100万ドルを超えています。

所得税について話し合っています 連結財務諸表の注記の注記10にあります。

流動性と資本資源

管理 営業、投資、財務活動の資金を調達するための現金を生み出す能力の観点から、会社の流動性を評価します。 コモディティインフレというマクロ経済的課題の影響を受けている一方で、当社は引き続き堅調な財政状態にあります およびその他の投入コストが増加し、当社は、事業からのキャッシュフロー、リボルビング・クレジットおよびターム・ローンファシリティを考慮しています。 現金および現金同等物は、運転資金ニーズ、資本資源要件を満たす十分な流動性を引き続き提供します。 と成長に向けた取り組み、そして継続企業としての会社の存続を確実にするためです。

追加すれば 借入が必要です。2023年12月31日現在、5,000ドルがリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能でした（注記7「負債」を参照）。私たちは クレジット契約の条件を遵守し、予見可能な財務要件を満たすことを期待しています。私たちのビジネスの成功と 資金調達戦略は、さまざまな機会が生じたときにそれを活用するための財務上の柔軟性を引き続き提供します。 これまで、私たちは必要に応じて現金を生み出し、資金を調達することに成功してきました。しかし、深刻な経済市場や信用市場であれば 危機が発生すると、当社の流動性、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社で最も重要な 継続的な短期現金要件は、主に資金調達業務（原材料、労働力、製造への支出を含む）に関連しています そして流通、貿易とプロモーション、広告とマーケティング、そして所得税負債）、そして不動産、工場への支出 と設備。

長期現金 要件は主に、長期債務返済（注記7、負債を参照）と繰延所得税（注記10、所得税を参照）の資金調達に関するものです。

キャッシュフロー

次の表は、当社の連結から導き出されたものです キャッシュフロー計算書:

営業活動

営業活動によって提供された純現金は 2022年には3,987ドルでしたが、2023年には16,941ドルでした。この増加は主に、製品量の増加による現金収益の増加によるものです そして特定の投入費の減少、そして運転資本の変化。

投資活動

投資活動に使用された純現金は4,410ドルでした 2022年には4,029ドルでしたが、2023年には。使用される現金の増加は、2022年と比較して2023年に予定されている資本支出の増加を反映しています。 私たちの資本支出は、成長、コスト削減、施設の改善という3つの中核分野に集中しています。成長資本支出のサポート 新製品の革新と機能強化。コスト削減と施設の改善は、製造の効率、安全性、生産性をサポートします。

資金調達活動

財務活動に使用された純現金 2022年には4,747ドルでしたが、2023年には3,777ドルでした。当社は、10月6日に未払いの与信枠残高2,777ドルを全額支払いました。 2023。2023年10月6日から2023年12月31日まで、クレジットラインの未払い額はありませんでした。

2022年11月7日に、当社は ライフウェイの普通株式850,340株を購入するためのルドミラ・スモリャンスキー（「ミス・スモリャンスキー」）との株式購入契約 取締役会メンバーのスモリャンスキーさんから。株式は2022年の第4四半期に買い戻されました。

株式購入契約に従って、（i） スモリャンスキーさんは、1株あたり4.70ドルの購入価格で株式を売却しました。これは平均から20パーセント（20.0％）割引された金額です その日の直前の取引日に終了した5取引日におけるナスダックの普通株式の終値 株式購入契約について、および（ii）スモリャンスキー氏は収益の一部をスモリャンスキー氏の一定の債務の全額履行に使用しました。 これらは以前に開示された普通株式の質権によって担保されているため、そのような質権はすべて解除されます。購入した株式は保有されています 会社の財務部門です。

債務義務

当社は修正および再表示の当事者です 既存の貸し手とのローンおよび担保契約（随時修正され、「クレジット契約」）と その子会社の一部。信用契約では、とりわけ、四半期ごとに返済される500万ドルのタームローンが規定されています 5年間にわたる元本と利息、最大500万ドルのリボルビング・クレジット・ライン（「リボルビング・クレジット」） 施設」）と、500万ドルを超えない追加施設。タームローンの終了日は2026年8月18日です。 以前に終了しました。リボルビング・クレジット・ファシリティの終了日は、早期に終了しない限り、2025年6月30日です。

2023年12月31日現在、会社の未払い額は0ドルです リボルビング・クレジット・ファシリティに基づき、未償却繰延ファイナンス手数料17ドルを差し引いた金額が2,733ドルで、支払手形に基づく未払いの2,733ドルです。 2023年12月31日現在、当社はリボルビング・クレジット・ファシリティの下で5,000ドルを将来の借入に充てています。

ローンの未払い金額にはすべて利息がかかります 担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に 2.07% を加えたものです。未払いの負債に対する会社の金利 2023年12月31日現在の支払手形は 6.29% でした。利息は毎月延滞して支払われます。また、Lifewayは四半期ごとの支払いが必要です リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用回線手数料は0.20％です。また、信用状の発行時には、 0.20% のクレジット手数料。

当社は、該当するすべての事項を遵守しています 2023年12月31日現在の金融債務契約。に関する追加情報については、連結財務諸表の注記7を参照してください 私たちの負債と関連契約。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の融資はありません 規則S-Kの項目303（a）（4）で定義されている取り決め。

重要な会計上の見積もり

重要な会計上の見積もりは次のように定義されます 会社の財政状態と業績を描写する上で最も重要で、最も難しい、主観的、または複雑なものを要求します 判断。多くの場合、特定の取引の会計処理は米国会計基準によって明確に決定され、次のことは必要ありません 私たちの判決の適用。特定の状況では、以下に準拠した当社の連結財務諸表の作成 米国会計基準では、当社の判断に基づいて特定の見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりは報告される資産額に影響します および連結財務諸表および報告日における偶発資産および負債の負債と開示 報告期間中の純売上高と経費の金額。私たちは、重要な会計の質と合理性を信じています 見積もり。ただし、異なる条件下で、または仮定、見積もり、または作成を使用すると、大幅に異なる金額が報告される場合があります 私たちが適用したものとは異なる判断。経営陣は、これらの重要な会計の開発と選択について話し合いました 方針、および当社の重要な会計方針（連結財務諸表の注記2を参照）、監査および企業を含む 取締役会のガバナンス委員会です。私たちは、以下の方針を私たちの重要な会計方針として特定しました 主観的または複雑な判断をするように私たちに要求します。

のれん減損

2023年12月31日現在、のれんの総額は11,704ドルです。 のれんは、取得した純有形資産およびその他の識別可能な無形資産の公正価値を上回る超過購入価格を表します。 グッドウィルは償却されていません。

会社には報告単位が1つあります 単一の報告対象セグメント。私たちは、少なくとも毎年、12月31日以降、潜在的な減損の有無について当社ののれんを見直し、評価しています。 状況によって障害が発生する可能性がある場合は頻繁に。12月の時点で、年次営業権減損分析を完了しました 31、2023年。私たちの評価は減損にはなりませんでした。

減損ののれんをテストするにあたり、会社は には、定性テスト（「ステップ0」とも呼ばれます）または定量テスト（「ステップ1」）を実行するオプションがあります。アンダー ステップ0テストでは、会社はまず質的要因を評価して、それが公正価値である可能性が高いかどうかを判断します 報告単位は帳簿価額を下回っています。定性的な要因には、経済状況、産業が含まれますが、これらに限定されません および市場に関する考慮事項、コスト要因、報告単位およびその他の事業体および報告単位固有の全体的な財務実績 イベント。これらの質的要因を評価した結果、会社が公正価値よりも「可能性が高い」と判断した場合 報告単位が帳簿価額を下回っている場合は、ステップ1の定量テストを行う必要があります。

定量テストのステップ1では比較が必要です 会社の1つの報告単位の公正価値を帳簿価額に占める割合。報告単位の帳簿価額がそれより少ない場合 公正価値よりも、減損はありません。そうでなければ、会社は運送費の金額に対して減損費用を計上することになります 報告単位の金額が、報告単位に割り当てられたのれんの金額を上限としてその公正価値を上回っています。

ステップ1の定量テストでは、見積もりをします インカムアプローチと市場アプローチの両方から導き出された公正価値を組み合わせた、1つの報告単位の公正価値。 インカムアプローチでは、当社は割引キャッシュフロー手法を採用しているため、経営陣は大幅な見積もりをする必要があります そして、予測収益、売上総利益率、営業利益率、運転資本のキャッシュフロー、永続的成長に関する前提条件 料金、長期割引率など。将来のキャッシュフローの現在価値を決定するために使用される割引率は 事業特有の特性や不確実性に関連する関連リスクを調整した加重平均資本コストに基づいています 予測されるキャッシュフローに基づいて事業を遂行する能力に関するものです。市場アプローチについては、会社は公開というガイドラインを使用しています 会社の方法。市場アプローチは、同等の公的機関から得られる収益と収益の市場倍数に基づいて公正価値を推定します 営業および投資特性が似ている上場企業。会社はまた、報告単位の公正価値を調整します 現在の時価総額に合わせて、妥当なコントロールプレミアムを実現できます。

販売割引と手当

私たちはさまざまな貿易促進と販売インセンティブを提供しています 顧客と消費者へのプログラム。時々、割引として分類される特定の販売割引をお客様に付与します 売り上げで。割引や手当の測定と認識には判断が必要で、見積もりは以下に基づいて行われます 過去の経験と特定の顧客プログラムの経験値。割引や手当費用の見積もりと実際の違いは 通常は重要ではなく、そのような差異が決定された期間の収益に計上されます。貿易促進を分析するプロセス プログラムの実際の結果を比較すると、プログラムは当社の経営成績と貿易支出額に影響を与える可能性があります 当初の見積もり。2023年12月31日現在、1,270ドルの割引や手当が発生しています。

株式ベースの報酬

特定の従業員と非従業員取締役が受け取ります さまざまな形態の株式ベースの支払い報酬。これらの報奨の報酬費用は、付与日の公正価値に基づいて認識されます。 制限付株式ユニット（「RSU」）とパフォーマンス・シェアユニット（「PSU」）アワードの付与日の公正価値は同じです 付与日の会社の終値に。同社は2023年に従業員にRSUとPSUの賞を授与しました。PSUは 賞は、3年間の測定期間における戦略的マイルストーンの達成を条件としています。の経費認識 したがって、PSUの授賞式では、経営陣は各報告期間の終わりに、累積3年間について判断と見積もりをする必要があります マイルストーンの成果。3年間の累積マイルストーンの達成に関する経営陣の見積もりの変化は、の変化として認識されます 次の期間の経営陣の見積もり。RSUとPSUの付与日の公正価値を測定する場合、没収額は見積もりませんが むしろ、没収が発生した時点でそれを考慮に入れてください。没収は歴史的に重要ではありませんでした。当社の連結財務の注記11を参照してください 詳細については声明をご覧ください。

所得税

私たちは、税法、規制、に基づいて所得税を支払います。 と私たちが事業を展開するさまざまな管轄区域の判例法。いつでも、複数の課税年度はさまざまな年度による監査の対象となります 税務当局。所得税は資産負債法で会計処理されます。繰延所得税の資産と負債は 有効な税率を使用した財務報告と所得税報告の一時的な違いによる将来の税務上の影響が認められています 違いが逆転すると予想される年。将来の課税所得に関する仮定には、かなりの額を使用する必要があります 判断力があり、基礎となる事業の管理に使用している計画や見積もりと一致しています。

私たちは、不確実なことによる所得税のメリットを認識しています 税務上の地位は、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合のみ ポジションの技術的なメリットについて。そのような状況から当社の財務諸表に計上される所得税上の優遇措置が測定されます 最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える最大の推定利益に基づいています。これらの判断 また、ある時点で行われた見積もりは、税務監査の結果や規制の変更、またはさらなる解釈によって変わる可能性があります。 このような変更が行われると、当社の税率がどの期間でも増減し、収益に影響するリスクがあります。 将来の業績は、繰延税金負債や繰延税金資産の評価に長期的に影響する可能性があります。

最近の会計上の宣言。

注2、重要な会計の概要を参照してください ポリシーについては、フォーム10-Kのこの年次報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記を参照してください 最近の会計申告について。

アイテム7A。定量的と 市場リスクに関する定性的な開示

該当なし

アイテム 8.財務諸表 と補足データ

報告します 独立登録公認会計士事務所の

取締役会と株主

ライフウェイ・フーズ株式会社

財務諸表に関する意見

添付のLifewayの連結貸借対照表を監査しました 2023年12月31日および2022年12月31日現在、フーズ社（イリノイ州の法人）および子会社（以下「当社」）、関連する連結 2023年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれの営業報告書、株主資本、およびキャッシュフローについて、 および関連するメモ（総称して「財務諸表」と呼びます）。私たちの意見では、財務諸表は 公平に、すべての重要な点で、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態とその経営成績 および2023年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれのキャッシュフロー、一般的な会計原則に準拠しています アメリカ合衆国で受け入れられました。

意見の根拠

これらの財務諸表は会社の責任です 管理。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは一般市民です 公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている会計事務所であり、次のことを義務付けられています。 米国連邦証券法および適用される規則および規制に従って、会社に関して独立していること 証券取引委員会とPCAOBの。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。 これらの基準では、財務諸表が無料かどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施することが義務付けられています。 エラーか詐欺かを問わず、重大な虚偽の陳述についてです。会社は監査を受ける必要はありませんし、監査を行うよう依頼したこともありません 財務報告に関する内部統制について。監査の一環として、内部統制について理解する必要があります 財務報告に関するものですが、会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません 財務報告について。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、重大なリスクを評価するための手続きの実施が含まれていました 誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の虚偽表示と、それらのリスクに対応する手続きの実施。そのような手続き 財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査も含まれています 使用されている会計原則と経営陣による重要な見積もりを評価し、全体的なプレゼンテーションを評価します 財務諸表の。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

重要な監査事項は、当期から生じる事項です 監査委員会に伝達された、または伝達が要求された、（1）に関連する財務諸表の監査 財務諸表にとって重要で、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な勘定または開示 判断。重要な監査事項はないと判断しました。

グラントソーントンLLP

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

イリノイ州シカゴ

2024年3月20日

ライフウェイフーズ株式会社と子会社

連結貸借対照表

2023年12月31日と2022年12月31日

(千単位)

連結財務に関する添付の注記を参照してください ステートメント

ライフウェイフーズ株式会社と子会社

連結営業報告書

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

（千単位、1株あたりのデータを除く）

連結財務に関する添付の注記を参照してください ステートメント

ライフウェイフーズ株式会社と子会社

連結株主諸表 エクイティ

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

(千単位)

連結財務に関する添付の注記を参照してください ステートメント

ライフウェイフーズ株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

(千単位)

連結財務に関する添付の注記を参照してください ステートメント

ライフウェイフーズ株式会社と子会社

連結財務諸表に関する注記

2023年12月31日と2022年12月31日

(千単位)