MONEYLION Inc.
財務は補償政策を再記述する
このMoneyLion Inc.財務再記述補償政策(以下、政策と略す)は、2023年10月31日にMoneyLion Inc.(以下“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と呼ぶ)によって採択された。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記述されている場合、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は、“取引法”第10 D節(以下、定義)と“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要求に適合することを目的としている。
1.
定義する。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである。本政策で使用されるが定義されていない大文字用語は、MoneyLion Inc.改訂および再改訂された総合インセンティブ計画(時々改訂可能)に規定されている意味を有するべきである。
(a)
委員会とは、取締役会の報酬委員会またはその任意の後続委員会を意味する。取締役会の報酬委員会がない場合、本明細書で言及する“委員会”とは、役員報酬決定を担当する会社独立取締役委員会、または報酬委員会がない場合には、取締役会の独立したメンバーを指すものとする
(b)
“保証報酬”とは、適用される補償期間中に保証役員が“受信”したインセンティブに基づく任意の報酬を意味する
(i)
(A)有効日の後、(B)役員サービスを開始した後、および(C)会社が米国国立証券取引所に公開上場している場合に、このような保険料を受け取ること
(Ii)
このような報酬に基づく報酬に適用される試験期間中に、このようなカバーされた行政担当者は、いつでも行政幹事を担当することができる
本政策の場合、対象となる行政者は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは支給がその後に行われていても、このような報酬ベースの報酬(またはその一部)の財務報告措置に適用される財政期間中に報酬ベースの報酬を“受領”する。
(c)
“付設行政官”とは、任意の現職または前任行政者を意味する。
(d)
“発効日”とは、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14条の発効日をいう
(e)
“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す
(f)
“高度管理者”は、取引所法案に基づいて公布された規則10 D-1及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節に規定されている意味を有する。執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである。
(g)
財務報告計量“とは、任意の(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列報される計量、(Ii)株価計量、または(Iii)株主総リターン計量(ならびに上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量から完全にまたは部分的に生じる任意の計量)を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる
(h)
“財務再記述”とは、会社が米国連邦証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、是正することを意味する
(i)
以前に発表された財務諸表には、以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーが存在する
(2)重大な誤報を招く誤り：(A)誤りが当期で訂正されている場合，または(B)当期に訂正されていない場合
本政策については、財務重述は、(1)会計原則の変動、(2)社内組織構造の変動による報告すべき部分資料の改訂、(3)休業経営による再分類、(4)共同制御下の実体再構成、または(5)株式分割、逆株式分割、株式配当、または他の資本構造の変動のような実体の変動を報告するために、会社の財務諸表を重述すべきではない。
(j)
インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/または帰属された任意の報酬(繰延または流動にかかわらず、任意の現金または株式または持分報酬を含む)を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである。
(k)
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所またはその任意の後継取引所を意味する。
(l)
回収期間“とは、任意の適用可能なリベートトリガ日の直前に完了した3つの会計年度を意味する。上述したにもかかわらず、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)が含まれており、前会計年度終了の最終日と新たな会計年度の初日との間の移行期間が9(9)から12(12)ヶ月であることを前提としており、この移行期間は完成した会計年度とみなされる。
(m)
“回収トリガー日”とは、(I)取締役会(またはその管轄下の委員会または許可された当社の上級者(S))が、当社が財務再記述を作成しなければならないという結論を得た日、および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に財務再記述の作成を促す日を意味し、両者は、再記載された財務諸表がいつ提出されるか否かにかかわらず、より早い者を基準とする。
(a)
財務重述が発生した場合、引受役員が受信した任意の保険報酬(“被補償”)の金額が財務重記に記載されている金額(“調整後報酬”)から算出された場合、当該保険幹部が本来受け取るべきこのような補償の金額を超えた場合、会社は合理的に当該保険加入役員に調整後の報酬を超えた報酬に相当する金額を速やかに取り戻すべきであり、各金額は税前ベースで計算されており(当該等の超過額、すなわち“誤って付与された補償”)は、本章(2)(B)節の制限を受ける
(b)
(I)関連引当報酬に適用される財務報告測定基準が株価または株主総リターン(またはその測定基準に完全または部分的に由来する任意の測定基準)である場合、および(Ii)誤って判定された賠償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、次に、(1)誤って判断された賠償金額は、会社の株価または株主総リターン(またはその派生指標)に対する財務再記述の影響の合理的な推定(税引前ベース)に基づいて決定され、(2)会社は、その合理的な推定を決定する文書を保持し、ニューヨーク証券取引所にそのような文書を提供しなければならない。
(c)
疑問を免れるために、当社がミスを追及して賠償に判決する責任は、(I)財務諸表を再提出するか否か、または(Ii)会計ミスまたは財務再記載を招く他の行動のいずれの過ちも保証行政者に依存しない
(d)
第2(A)~(C)節にはいずれかの逆規定があるにもかかわらず、(X)が次の(I)、(Ii)または(Iii)条のいずれかの条件を満たし、かつ(Y)委員会(または取締役会に在任している大多数の独立取締役)が誤った判決の賠償を取り戻すことが不可能であると考えられている場合、当社はいかなる誤り判決の賠償も取り戻す必要がない
(i)
第2(D)条に基づいて誤って判決された賠償額を強制的に取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社はまず合理的な試みをして当該誤った判決の賠償を取り戻すべきであり、この回収の合理的な試み(S)を記録し、ニューヨーク証券取引所にその文書を提供すべきである
(Ii)
法律が2022年11月28日までに可決された場合、返送は発行者の母国法律に違反するが、発行者母国の法律違反に基づいて誤って判断されたいかなる金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、委員会は、取引法に基づく第10 D-1条と“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の適用意見及び開示要求を満たさなければならない
(Iii)
誤って判決された補償を取り戻すことは、税務条件に適合した退職計画が、改正された1986年の米国国税法(“規則”)第401(A)(13)または411(A)条の要件を満たしていない可能性がある。
(e)
当社は保険料の支払いや毛払いを含む任意の加入幹部が本保険証書に基づいて誤って判断した賠償を取り戻すために被る可能性のあるいかなる損失を賠償してはいけません
(f)
委員会は、適用された法律に従って、(I)以前に現金で支払われたカバー補償の返済を要求することと、(Ii)任意の持分または持分に基づく報酬の帰属、行使、決済、売却、譲渡または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めることと、(Iii)会社またはその任意の関連会社がそうでなければ、カバーされていない幹部の任意の補償から誤って付与された補償金額を相殺することと、(Iv)未完了の既存または非帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすることと、を含むが、適用法に従って、被覆された幹部に任意のエラー付与された補償の方法および時間を自ら決定しなければならない。および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回復行動を適用する。疑問を生じないために、第2(D)節で述べた以外は、当社はいかなる場合においても誤って賠償金額よりも少ない金額を受け入れてはならないが、規則第409 a節により保険を受けた行政者にいかなる不利な税務結果をもたらすことを避けるために、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節により定義された)を相殺する金額は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない。
3.
行政です。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる。本稿では、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取引所法案第10 D節及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節の許可の範囲内で、取締役会は、任意の時間及び時々、委員会と同様の方法で本政策を適宜実行することができる。本政策の実行中に、委員会は権限を受けて諮問を指示された
取締役会全体又は取締役会他の委員会(例えば審査委員会)と他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について必要又は適切な協議を行う。法律を適用するいかなる制限の下で、委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員が、本保険証書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動を許可することができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)。
4.
改訂/終了します。“取引所法案”第10 D条及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14条の規定により、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。
5.
通訳です。本政策には、いかなる相反する規定もあるが、本政策は、“取引所法案”第10 D節及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要件(及びこれに関連する任意の適用法規、行政解釈又は株式市場又は取引所規則及び条例)を遵守することを目的としている。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の態様で意図と衝突することを妨げるか、または衝突する場合、条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されるべきである。
6.
他の補償追戻し/補償権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。
7.
弁償を免除する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除補償は、基本賃金、時間帰属奨励、非財務報告措置の指標に基づいて与えられる補償または完全に委員会または取締役会によって適宜決定される補償を含むが、これらの金額は、任意の財務報告措置の表現目標の実現とは無関係であり、いかなる方法でも与えられない。
(a)
任意の適用可能な裁決合意または任意の賠償の条項および条件をカバーする他のリストに記載された文書は、本保険証書に適用される制限を含むとみなされ、本保険証書に参照して組み込まれることによって、任意の不一致があれば、本保険証の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、MoneyLion Inc.改正および再調整された総合インセンティブ計画(時々修正される可能性がある)および任意の後続計画に従って受信された報酬を含むが、MoneyLion Inc.改正および再調整された総合インセンティブ計画(時々修正される可能性がある)および任意の後続計画に従って受信された報酬を含む、報酬協定または役員報酬条項および条件をカバーする他の文書がどの日に発効するかにかかわらず、有効日または後に受信されたすべての報酬に適用される。
(b)
本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
(c)
本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、雇用協定、招聘書、株式付与協定または同様の合意を含むが、これらに限定されず、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない
ニューヨーク州以外の任意の法ドメインの適用をもたらす法律選択または法律衝突規則または規定(ニューヨーク州または任意の他の法ドメインにかかわらず)を実施することなく、ニューヨーク州以外の任意の法ドメインの法律を適用する。
(d)
引受幹部、その受益者、遺言執行人、管理人及び任意の他の法定代表者と当社は、最初に互いの間で誠実な交渉を行うことによって、本政策項目の下、本政策によって引き起こされる、又は本政策に関連するすべてのクレーム、紛争又は論争を解決することを試みるべきである。本政策に関連する論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確保するために、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされるまたはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴因は、法律の許容範囲内で、適用されるJAMS規則に基づいて、ニューヨーク司法仲裁および調停サービス会社(“JAMS”)によってニューヨーク市で仲裁人によって最終的な拘束力のある秘密仲裁を行い、最大限に解決されなければならない。法律によって許容される最大範囲では、保護された幹部、その受益者、遺言執行者、管理人、任意の他の法定代表者、および会社は放棄される(ここでは放棄とみなされる)(1)陪審または裁判官裁判または行政訴訟によってこのような論争を解決する権利、および(2)ニューヨーク市での仲裁に対する任意の異議。仲裁人は：(1)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済を行う権利がある；および(2)仲裁人の基本的な調査結果と結論および裁決の説明を含む書面仲裁裁決を出す必要がある。仲裁人はいずれか一方の当事者が裁判所に求める任意またはすべての救済措置を裁く権利があるべきである。どのような裁決も、任意の司法管轄権のある裁判所によって強制的に執行されることができ、法律によって許容される最大範囲内で、役員、その受益者、遺言執行者、管理人、および任意の他の法定代表者をカバーし、会社は、陪審裁判によって裁決の執行に関する任意のこのような論争を解決する権利を放棄する(ここでは放棄されたとみなされる)。
(e)
本政策のいずれかの条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法律が許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合した方法で改正されたと自動的にみなされなければならない。
(f)
本政策及びその任意の修正案の副本は、証拠として10−K表の形で会社に提出される年次報告書でなければならない。
財務再記述補償政策確認
本人は署名者として、MoneyLion Inc.補償補償政策(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)のすべての条項および条件によって完全に制約されていることを完全に同意し、認めている。本保険証書が本人が属する任意の雇用協定の条項、または任意の補償を与え、判断し、獲得または支払う任意の補償計画、計画または合意の条項と何か不一致がある場合は、本保険書の条項を基準とする。委員会または取締役会がいかなる付与、判決、獲得、または本人に支払われた金は当社を没収または返還しなければならないと決定した場合、本人は直ちに没収および/または払い戻しを完了するために必要な行動をとる。本確認書で使用される任意の未定義の大文字用語は、保険リストに規定されている意味を有するべきである。