アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-39346

MoneyLion Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(212) 300-9865

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

s

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒

非関連会社が保有する普通株の総市場価値は，登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日，普通株の最終売却価格またはこのような普通株の平均購入価格と要件から計算され，約#ドルである100,228,000それは.登録会社の各役員および取締役および登録会社関連会社とみなされる可能性のある各人が保有するA類普通株は今回の計算から除外されている。この計算は、ある人が登録者であることを決定する他の目的のための付属機関を反映していない。

いくつありますか10,517,998A類普通株は、1株当たり額面0.0001ドルで、2024年3月1日までに発行された。

MoneyLion Inc.

カタログ

表格10-Kの年報

2023年12月31日までの財政年度

紹介性説明

本10-K表年次報告に用いられているように、文意が別に指摘されているほか、“MoneyLion”、“当社”および類似名称に言及した場合、MoneyLion社とその合併子会社を指す。MalkaとはMoneyLion技術会社の完全子会社Malka Media Group LLCを意味し、“Engine”は“Engine by MoneyLion”ブランドで業務を展開しているML Enterprise Inc.を指し、MoneyLionはMoneyLion技術会社の完全子会社であり、以前の名称は“Even Financial Inc.”である。2023年2月に改称された。

便宜上、本年度報告に表格10−Kの形態で記載されている商標及びサービスマークは含まれていない®TM、およびSM記号ですが、適用法に基づいて、これらの商標およびサービスをマークする権利を最大限に維持し、他人に通知する予定です。

株を逆分割する

2023年4月24日、当社は会社の4回目の改訂後の“会社登録証明書”(時々改訂された“会社登録証明書”)を改訂し、午後5：01から発効した。アメリカ東部時間2023年4月24日、そのA類普通株に対して30株1株の逆株式分割を行い、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(A類普通株と略称する)であった。逆株分割が発効した場合、30株当たり発行および発行されたまたは在庫株として保有しているA類普通株は自動的に新しいA類普通株に再分類され、発行を許可されたA類普通株総数に対応する割合は2，000，000，000株から66，666，666株に減少する。株式逆分割は、2023年4月19日の株主特別会議で会社株主の承認を得、2023年4月21日に取締役会の承認を受けた。株式逆分割の主な目標は、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場し続ける1株当たりの最低価格要求を満たすために、A類普通株の1株当たり価格を向上させることである。A類普通株は2023年4月25日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、既存の取引コードは“ML”である

また、株式の逆分割のため、当社が発行した株式奨励に関するA類普通株株式数、当社が発行した承認株式証を行使した後に発行可能な株式数、当社の持分激励計画及びいくつかの既存の合意によって発行可能な株式数、及び当該等配当金奨励及び承認株式証の行使、付与及び買収価格(誰が適用されるかに応じて)はいずれも比例調整を行う。また，会社が以前発行したA系列転換可能優先株1株当たり0.0001ドル(“A系列優先株”)をA類普通株に変換する変換係数を比例調整した。発行を許可した会社の優先株総株式数は依然として200，000，000株である。逆株式分割により断片的な株式を取得する権利を有する株主は、株主が他の方法で取得する権利のある株式の端数に逆株式分割の発効日を乗じたニューヨーク証券取引所A類普通株の1株当たりの終値に等しい価格を得る権利がある。

株式の逆分割の影響は，本年度報告の10−K表に反映されている。

前向きな陳述に関する警告的声明

このForm 10-K年次報告書には、ビジネスおよび財務面を含むMoneyLionの計画、戦略、および将来性に関する前向きな陳述が含まれている。このような陳述はMoneyLion経営陣の信念と仮定に基づいている。MoneyLionは、これらの前向き陳述が反映または示唆しているそれぞれの計画、意図、および期待が合理的であると考えているが、MoneyLionはこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできない。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”または同様の表現の前、後、またはこれらの言葉を含むことができる。展望的陳述はMoneyLion経営陣が準備した予測に基づいており、MoneyLion経営陣が担当する。

前向き陳述自体は既知と未知のリスクと不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確実性はMoneyLionの制御範囲を超える可能性がある。展望的陳述は、将来の業績や結果の保証ではなく、MoneyLionの実績と結果は、経営の実績、財務状況および流動性、およびMoneyLion運営所の市場の発展を含むが、本年度報告10-K表に含まれる前向き陳述に記載されているか、または示唆されているものとは大きく異なる可能性がある。実際の結果および結果が前向き陳述に反映される結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

これらの展望性陳述は本年度報告10-K表までの情報及び著者らの経営陣の現在の期待、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定要素に関連している。したがって、展望的な陳述は私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するものとみなされてはならない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務がない。

リスク要因の概要

私たちの業務は、私たちが私たちの戦略と業務成長を成功させる上で直面しているリスクと不確実性を含む、多くのリスクと不確実性の影響を受けている。以下の考慮事項は、私たちの競争優位性を相殺したり、私たちの業務戦略にマイナスの影響を与える可能性があります。これは、私たちの証券の株価下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

上記のリスクは、本文の“前向き陳述に関する警告声明”、本年度報告10-K表第I部分第1 A項“リスク要因”下の他のリスク要因、我々の合併財務諸表及び第II部第8項“財務諸表と補足データ”の付記と併せて読まなければならない 本年度報告Form 10−Kでは，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書にある。私たちの業務、見通し、財務状況、または経営業績は、これらのリスクの損害を受ける可能性があり、私たちが現在知らないこと、または現在重要ではないと考えている他のリスクを受ける可能性がある。

第1部

第1項業務.業務

私の会社

MoneyLionは金融科学技術分野の先頭者であり、アメリカ消費者の次世代個性化製品と金融コンテンツに動力を提供する。MoneyLionは2013年に設立され、金融システムの再構築を目指している。私たちの使命はすべての人が最高の財政的決定を下すことができるようにすることだ。米国の金融健康格差は、金融知識と金融獲得格差を埋め、教育と行動との距離を短縮することで解決できると考えられる。

我々は，現代の個人金融商品，ツール，機能を設計·提供し，金銭に関する内容を企画し，我々のユーザに実行可能な知見や指導を提供する.著者らはまた組み込み型金融市場解決方案を運営と流通し、消費者を著者らのパートナーが提供した個性化された第三者製品とマッチングし、広範な金融解決方案への便利なアクセスを提供し、消費者が借り入れ、消費、貯蓄し、より良い財務結果を実現できるようにした。私たちの先行する市場解決策は、私たちのパートナーに価値のある流通、買収、成長、収益ルートを提供します。また，我々のメディア部門を介して業界を越えた顧客にクリエイティブメディアやブランドコンテンツサービスを提供し，我々の適応性の強い内部コンテンツスタジオを用いて魅力的な動的コンテンツを作成して提供し，我々の製品やサービスを支援している.

私たちは目的的に私たちのプラットフォームを構築して、消費者が彼らのすべての金融変曲点を制御して、私たちの深い第一方の製品の専門知識を結合して、内容、市場、革新技術、データと人工知能能力に参加して、最終的な市場解決方案を作ります。2023年12月31日現在、私たちは1，400万人のお客様を有しており、彼らは私たちのネットワークで2，310万個のTotal製品と1，100人を超える企業パートナーを使用しています。私たちは戦略的に全面的、データ駆動の分析と先端技術を使用して、私たちのプラットフォームを強化し、私たちの豊富なデータセットに基づいてユーザーのための個性的な体験を創造します。革新的な金融指導方法を利用して、同業者コミュニティ内で私たちのユーザーを誘致し、教育し、消費者に権力を与え、彼らの金融生活を制御することを求めています。

私たちのプラットフォームは

消費者

私たちの消費者プラットフォームを通じて、無料でダウンロードされたMoneyLionモバイルアプリケーションでアクセスすることができ、www.moneylion.comにオンラインでアクセスすることができ、私たちはすべての人が良質な銀行、借金、投資にアクセスできるように統合されたコア金融商品とサービスキットを提供します。私たちの製品は、私たちのパートナーが提供する全方位金融と非金融製品の簡単さとシームレスな統合によって、業界で頭角を現していると信じています。これらの製品およびサービスは、個人財務管理ツールおよび機能を含み、顧客の財務健康状態に対する重要な洞察を提供し、インフォームドコンセントの金銭に関する意思決定を支援する。私たちは業界に差別化された解決策を提供し、消費者を魅力的で教育的で、入念に計画されたお金の内容と一致させ、これらの内容は消費者を引き付け、維持すると信じている。私たちは引き続き私たちの製品とサービス製品、機能とコンテンツライブラリを開発、拡張し、完全にして、私たちの顧客にサービスを提供します。

私たちの金融商品とサービス

RoarMoney

RoarMoneyは私たちの連邦預金保険会社(“FDIC”)保険のデジタル普通預金口座で、ゼロ最低、保険料、奨励機能を持っている。私たちのRoarMoney当座預金口座は現在パトワードによって発行されています。これはサウスダコタ州に本部を置く全国的なフランチャイズ銀行で、パトワード金融会社(ナスダック：現金)が所有しています。私たちは各RoarMoney口座に毎月1ドルの管理費を受け取り、この管理費は顧客のRoarMoney口座から差し引かれ、顧客のRoarMoney口座の預金が1ドル未満でない限り、または顧客がCredit Builder PlusまたはWOW会員である(以下に述べる)。

RoarMoneyアカウントには，仮想デビットカードとエンティティMoneyLion Deit Mastercardが含まれており，55，000個を超えるAllpoint ATMネットワーク地点で利用可能であり，無料引き出しが可能である.RoarMoney口座は、賃金小切手直接預金、外部デビットカード、外部銀行口座、またはモバイル小切手捕捉によって資金を提供することができる。小売業者に支払われる4.95ドルまでの追加小売サービス料については、口座保持者は、Green Dot Corporation(“Green Dot”)によって提供される全国100，000以上の小売業者からなるネットワークを介して彼らのRoarMoneyデビットカードに現金預金を行うこともできる。

RoarMoneyアカウントには、追加の保険機能と報酬が含まれており、口座保持者は、2日前の給料の支払い、資格のあるキャッシュバック機会、および“価格保護”を含む多くの機能を使用することができ、マスターカードが支援する保険給付であり、MoneyLionデビットカード所持者1人当たりの年間個人保険限度額は最大1，000ドルである。RoarMoneyアカウントはまた、マルチファクタ認証、非接触支払い、即時カードロック、およびカード紛失または盗難時の不正購入を防止するような強力なセキュリティ制御を含む。

ページを割り込む

Instagashは私たちの労働賃金取得製品で、顧客が彼らの日常的な収入預金を事前に得ることができるようにしています。彼らのRoarMoneyアカウントまたは外部小切手アカウントにリンクした顧客は、彼らの前払い限度額まで、通常の預金中の任意の時間にInstagash事前支払いにアクセスすることができ、顧客に一時現金需要を満たす柔軟性を提供することができる。Instagashの資格は、必要なクレジットチェックを必要とすることなく、顧客のRoarMoneyアカウントまたは外部小切手アカウントおよび顧客アイデンティティの検証に基づく。前借り限度額は、主に関連銀行口座によって検出された収入または他の経常預金金額のパーセンテージに基づいているが、前借り限度額を一時的に増加させる特別な引き上げが必要である。これらのプロセスは完全に自動化されており，我々のクライアント認識プロセスによって何の問題もマークされない限り，Instagashを前払いするかどうかを単独で決定することは保留されている.

RoarMoneyアカウント(通常は1~2営業日)または外部小切手アカウント(通常は2~5営業日)に定期的に資金を交付し、何の料金もかからない。しかしながら、顧客は、支払い額および資金がRoarMoneyアカウントに送金されるか外部小切手アカウントに送金されるかに依存する追加料金を迅速(通常は数分以内)に支払うことを選択することができる。お客様はMoneyLionにInsta ashサービスを利用したオプションのチップを残すこともできます。

会員制プラン

私たちのCredit Builder Plus会員プログラムは、製品とサービスのセットを通じて資金をアクセスし、管理し、信用記録を確立または再構築し、保証された個人Credit Builderローンを取得することを含む、彼らの財務健康状態を監視する方法を提供し、毎月の費用は19.99ドルです。Credit Builderローンは500ドルから1，000ドルまで様々で、私たちのローン子会社が提供し、会員がEquifax、Experian、TransUnionと12ヶ月にわたる支払い履歴を確立することを許可した。Credit Builderローンの金利は5.99%から29.99%まで様々で、12ヶ月の期限がある。2023年12月31日現在のCredit Builderの平均貸金額は720ドル，加重平均年利率は21.4%であった。

顧客が選択した支払い方法に支払われる融資金額(あれば)は顧客の信用状況に依存し，最低FICOスコア要求は何も規定しない.私たちの保証は、申請者が信用局データに基づく以前の信用記録を銀行口座および収入データ、およびMoneyLionの返済履歴と組み合わせた独自のモデルによって駆動される。顧客に支払われていない収益は、顧客名義でMoneyLionの間接完全子会社ML Wealth LLC(“ML Wealth”)によって維持される第三者プロバイダDriveWealth LLC(“DriveWealth”)のクレジット準備アカウントに保持される。クレジット準備金口座内の資金は、融資の一部または全部を担保する担保として、通貨市場および/または現金清掃ツールに格納される。融資未返済期間中に資金を引き出すことができず、顧客が融資義務を滞納した場合、資金を清算することができる。時間通りに支払うたびに、顧客は信用記録を作成し、すべての3つの信用局に報告し、彼らの信用採点と他の価値のある信用洞察を受け取り、彼らの進展を追跡する。すべてのローン金額を返済すると、顧客は信用備蓄口座の資金を完全に使用することができる。

Credit Builder Plus会員は、会員にバンドルされた特定の製品およびサービスを使用することによって、特定の費用または料金(例えば、Credit Builderローンの利息)が生じる可能性があるが、信頼性の良いCredit Builder Plus会員は、会員計画に含まれるRoarMoneyアカウントおよびMoneyLion投資口座に追加の経常的費用を支払うことはない-この2つのアカウントの管理費は無料である。資格行動と購入により、会員は毎月19.99ドルまでの奨励を受けることができ、会員の価格を部分的または全部相殺することができる。

私たちの会員モデルの発展の一部として、2024年1月に新たなWOW会員資格を発売しました。WOW会員は毎月9.99ドルの会員料で、キャッシュバック市場奨励や単一株式投資機能、追加コンテンツや他の会員との相互作用機会など、良質な製品、特典、機能を独占的に得ることができる。Credit Builder Plus会員と同様に、信頼性の良いWOW会員は、WOW会員に含まれるRoarMoney口座とMoneyLion投資口座に追加の経常費を支払わない-両口座の管理費は免除される。WOW会員資格は、同じCredit Builderローンの資格を得ることも含め、Credit Builder Plus会員資格に関する多くのメリットをもたらしている。

MoneyLion投資

MoneyLion Investmentは、取引所取引基金(ETF)モデルポートフォリオ投資の単独管理口座へのアクセスを提供し、顧客が口座最低限度額なしに任意の選択された金額に投資できるようにするオンライン投資口座である。MoneyLion Investmentにより，顧客は自動投資などの機能により良好な投資習慣を身につけることができ，その口座内の日常的な直接預金や“四捨五入”を自動的に許可することができる(以下“四捨五入”でさらに説明するように).MoneyLion投資口座は、米国証券取引委員会に登録されている投資コンサルタント会社ML Wealthによって適宜管理されています。ML Wealthが管理する自由可処分資産は2023年12月31日現在で約1140万ドルである。ブローカーとホストサービスはDriveWealthによって提供される.DriveWealthプロトコルとのより多くの情報については、“-当社のビジネスモデル-第三者プロバイダ-DriveWealth”を参照されたい。

MoneyLion投資口座があれば、顧客は彼らの好きなリスクとリターンバランスに基づいて投資戦略を策定し、株式と債券ETFの組み合わせからなる個人化されたポートフォリオを得ることができる。MoneyLion投資口座は定期的に管理され，目標資産配置に応じて再バランスされ，口座内に資金の流れやモデル配置更新が発生するたびに同様である.Wilshire Associates，Inc.(“Wilshire”)はML Wealthにコンサルティングサービスを提供し，ML Wealthがクライアントに提供するコア構成モデルの開発と保守リスクに基づく資産配置とETF選択を提供する.ML Wealthはそのサービスに対する統一費用投資コンサルティング手配を通じてWilshireを直接補償し、資産配置研究と提案、及び証券職務調査と選択を含む。

また、顧客は、特定のテーマ(例えば、技術革新や社会的責任)に一致するテーマ投資を追加することで、自分の興味を満たすことができる。これらの追加テーマETFモデルは、リスクに基づくコア資産構成モデルと共に顧客ターゲット資産構成の一部に統合される。テーマポートフォリオはWilshireとGlobal X Management Company LLC(“Global X”)が支援しており，両社ともテーマポートフォリオ構築に関する研究とコンサルティングサービスを提供している。ML WealthはこれらのサービスによってGlobal Xを補償しない.

私たちは口座価値に応じて各MoneyLion投資口座に毎月分級管理料を受け取ります：5，000ドルを超える口座は1ドル、5，000ドルを超えるが25，000ドル未満の口座は3ドル、25，000ドルを超える口座は5ドルを受け取ります。この費用は、その口座に残高がない場合、または顧客がCredit Builder PlusまたはWOW会員である場合を除き、顧客のMoneyLion投資口座から差し引かれる。私たちは持続的な管理費や取引費を個別に徴収しない。

MoneyLion暗号化

MoneyLion Cryptoはオンライン暗号化通貨口座であり、RoarMoney口座所持者に対してのみ利用可能であり、顧客がいくつかの暗号化通貨を売買および保有できるようにする。この口座はZero Hash LLCとその付属会社Zero Hash流動性サービス有限責任会社(総称してZero Hashと呼ぶ)によって提供されており，ハワイを除いて米国のすべての州とコロンビア特区で使用可能である。Zero HashエンティティはFinCENで通貨サービス企業として登録され、米国のすべての州およびコロンビア特区で有効な通貨送信機ライセンス(またはそのような許可に相当する州ライセンス)を有しているが、以下の2つの州を除く：(I)カリフォルニア州およびウィスコンシン州、Zero Hashは許可免除に依存している；(Ii)モンタナ州は、現在、通貨送信機許可要求がない、および(Iii)ハワイ。Zero Hashプロトコルの他の情報については、“-当社のビジネスモデル-第三者提供業者-Zero Hash”を参照してください。

顧客の取引あたりの最低購入量は1ドル，1日の最高購入限度額は10，000ドルであり，資金は彼らのRoarMoney口座の残高から来ている.私たちは暗号化された資産を購入したり販売したりするための追加の取引費用を取らない。MoneyLion Cryptoはまた、顧客が選択された頻度(毎日、毎週、2週間、または毎月)に応じて利用可能な暗号通貨を自動的に、日常的に自動購入し、ビットコインを購入する“四捨五入”(以下の“四捨五入”の部分でさらに説明されるように)を可能にする自動投資などの機能を含む。

MoneyLion Cryptoによって提供される唯一の暗号化通貨は、2023年12月31日現在、ビットコイン、ビットコイン現金、イーサ、およびレットコインである。我々は、顧客ニーズ、見積もりコスト、潜在的リスク、および異なるタイプの暗号通貨およびデジタル資産に関する適用法および規制指導などの要因に基づいて、顧客に提供される暗号通貨製品の拡大を評価し、評価し続ける。追加デジタル資産の取引は、私たちとZero Hashの双方が同意した場合にのみMoneyLion Cryptoを介して行うことができ、私たちとZero Hashは、任意の他のデジタル資産を計画に追加する前に書面で同意しなければなりません。

上に切り捨てる

私たちのコア製品やサービスキットの一部として、顧客の良好な貯蓄や投資習慣の確立を奨励するための機能を提供します。我々の“四捨五入”機能を使用して、顧客は自動的に彼らのRoarMoneyアカウントまたは外部デビットカードまたはクレジットカードで行われた合格購入を最も近いドルに四捨五入し、丸めを2倍に増加させることを選択することができる。5ドルに四捨五入すると、金額は顧客のMoneyLion投資口座に転送され、顧客が選択した投資戦略に応じて投資されるか、顧客の選択に応じてMoneyLion Crypto口座に転送され、ビットコインに投資される。

すべてのMoneyLionユーザーは四捨五入を登録する資格がある。丸めを有効にするために、クライアントは、(I)取引元として少なくとも1つの関連デビットカードまたはクレジットカードを指定し、条件に適合する購入を四捨五入し、(Ii)丸めのための資金を提供するために1つの関連銀行アカウントを指定する必要がある。丸め機能の使用には追加料金は必要ありませんが、上述したように、RoarMoneyおよびMoneyLion投資口座は別途料金が必要となる場合があります。

四捨五入機能は、顧客が規律と一貫性で彼らのMoneyLion投資やMoneyLion Cryptoポートフォリオを構築することを可能にし、顧客が挑戦的な時期にも投資を維持し、頻繁かつ定期的な投資を通じて、市場動向やトップニュースへの過度な反応を避けることを助ける。私たちは、この機能が私たちの顧客に選択を提供し、彼らが簡単に行動し、より良い財務生活を送ることができ、彼らが財務目標を達成したり、財務ニーズを埋めるのを助けることができると信じている。

案内する

私たちの使命の一部として、誰もが最適な財務決定を行うことができ、私たちのユーザーに魅力的でデータ駆動の個人財務管理体験を提供し、DiscoverというMoneyLionモバイルアプリケーションにおける個人化されたコンテンツを通じて操作可能な見解と指導を提供することを求めています。Discoverによって提案され、我々は、我々のアルゴリズムおよび独自データセットに基づいて、彼らに最も関連するコンテンツを決定し、投資、予算、税金、金銭提示、および金融ニュースのような関連および話題に関する我々のクリエイターネットワーク(内部制作MoneyLionオリジナルシリーズを含む)の入念な企画されたビデオコンテンツを消費者に提供する。私たちの膨大なコンテンツライブラリは革新的なツールと機能の補完を得ており、これらのツールと機能はMoneyLion生態系の参加を深化させ、金融計算機と人工知能サポートの検索を含み、ユーザーはそれらを通じて彼らの財務生活をよりよく知ることができる。

私たちのメディア部門の支援の下で、私たちのコンテンツ能力は私たちがより高い参加度を推進できるだけでなく、私たちの顧客が彼らの財務生活に関する考え、提案、見解を探索し、彼らの指先で個性的なサービスを提供して行動することを奨励することができます。私たちは、消化しやすく楽しい内容で顧客に接触することで、彼らの財務的素養を高めるだけでなく、好奇心、娯楽、楽しい応用内体験を提供するためにも努力しています。最終的に、私たちのコンテンツ戦略は、MoneyLionを顧客として彼らのすべての金銭的意思決定のための指導と解決策を求める第一の目的地を求めている。

企業

消費市場

我々の企業業務インフラおよび技術は、MoneyLionモバイルアプリケーションやウェブサイトを介して提供される消費者市場に原動力を提供し、顧客はこのアプリケーションやウェブサイトを介して幅広い金融·非金融商品·サービスの個性化および操作可能な特典を得ることができる。これらの優遇は私たちの製品パートナーが提供して、消費者は独立して獲得することができて、各種の垂直分野をカバーして、個人ローン、貯蓄口座、クレジットカード、保険、財務健康と抵当ローンなどを含みます。

消費者市場は私たちのプラットフォームで利用可能な製品とサービスの広さと深さを拡張した。我々は，我々の機械学習推薦アルゴリズムと我々のクライアントに関する大量のシナリオデータを利用して，アクセスしやすく使いやすい体験で高度な解決策を提供している.私たちは顧客にもっと多くの機会を提供することで、彼らをもっと稼いで、もっと多くのお金を貯めて、もっと賢く、もっと賢く借りて、それによって彼らのためにもっと多くの価値を創造すると信じています。私たちは消費者市場での割引と第三者パートナーの数とタイプを評価して拡大し続ける。

企業市場

同じ企業業務インフラと革新技術を利用して、リアルタイム、個性化された金融商品、サービスの権威的な検索、比較、推薦エンジンをサポートしていると考えられる組込み金融市場ソリューションを提供しています。私たちのパートナーは、私たちの一対のマルチプラットフォームを彼らの不動産に統合し、私たちが開発した他の消費者向けの財務管理ツールと機能を統合して、パートナーに随一の市場体験を配信する能力を強調することができます。当社のプラットフォーム統合は完全に構成可能であり、範囲は、当社のホストされた連携ブランド、カスタマイズ可能なウェブページから、より複雑な組み込み小部品およびカスタマイズされたローカルAPI統合までです。また、私たちの豊富なデータセットを通じて、データ分析、拡張された意思決定能力とフィルタ、報告とマーケティングインフラ、および関連サービスを含む追加の付加価値企業サービスを私たちの企業顧客に提供し、彼らがその市場計画の表現をよりよく理解し、時間の経過とともに彼らの業務を最適化することができます。

市場で製品やサービスを提供する私たちの製品パートナーにとって、私たちの市場プラットフォームは彼らのカバー範囲を拡大し、彼らが金融商品を求める時に消費者に高い関心を引きやすくすることができる。私たちのチャネルパートナーのために、私たちはこれらの組織を通じて、ニュースサイト、コンテンツ出版社、製品比較サイト、金融機関を含む幅広い消費者基盤に接触し、私たちのプラットフォームは、彼らの業務を容易に増加させ、彼らのユーザーに価値を提供し、逆に彼らの印象を貨幣化するために、彼らに広範な金融商品およびサービスを提供する。2023年12月31日現在、当社のプラットフォームには547の製品パートナーと624のチャネルパートナーがあります。

私たちのプラットフォームは私たちのパートナーにより簡単で効率的な顧客獲得システムを提供し、私たちは彼らに価値を提供する上で良好な記録を持っています。プログラムされたオンライン市場を通じてネットワークの両端を提供し、リアルタイム、個性化された金融商品とサービス検索、比較、推薦のための強力なエンジンを作成した。MoneyLion生態系は、より多くの消費者を私たちのプラットフォームに引き付けるため、私たちの消費者と企業業務との相乗効果から利益を得ています。これは私たちの市場を拡大し、パートナーに対する私たちの価値主張をさらに強化しています。

メディア

私たちのメディア部門では、消費財、専門サービス、娯楽を含む様々な業界の企業顧客に創意メディアとブランドコンテンツサービスを提供しています。私たちはカスタマイズされたブランド叙事、現場活動と娯楽、コンテンツ供給、広告宣伝とその他の創意資産を制作し、平面設計、アニメコンテンツ、ポッドキャストシリーズと長編ドキュメンタリーを含み、無数のデジタルメディアにまたがっている。著者らの創意能力は適応性コンテンツエージェント機構の創造力と撮影所の知謀を結合し、著者らは技術革新を抱きしめ、迅速にアイデアを生活に持ち込んだ。

私たちの戦略

私たちは私たちが顧客に大規模に接触して得ることができるように独特な資産を持っている。我々は先進的な技術とデータ処理能力を持ち，膨大で拡大していくパートナーネットワークを持つデジタルネイティブ，データ駆動，クライアントを中心に規模ごとに構築されたプラットフォームに固有の構造的優位性を活用できるようにしている.私たちのメディア資産とアイデア能力は、私たちの相互接続のライフスタイルとスマートマーケティングの努力と結合し、参加を深め、私たちの消費者と企業戦略を支持しています。私たちの戦略は、私たちがこれまでに生み出した勢いを引き続き発展させ、私たちの顧客のために超個性的な体験とより大きな生涯価値を創造することを目的としています。

効率的な拡張漏斗頂部変換

私たちの多様な製品とサービス製品、コンテンツ能力、深いデータ洞察、市場資産の独自の組み合わせは巨大なトップ漏斗を推進し、顧客を効率的に得るために拡張を続けていきます。2023年12月31日までの1年間に、MoneyLionモバイルアプリケーションをインストールした総数、MoneyLionサイトを介して登録されたユーザ数、市場業務全体で提出された金融商品に対する消費者アプリケーション数など、2億回を超える顧客から問い合わせを受けました。このような大きな漏斗頂部は、効率的で低コストな顧客獲得方法を支援してくれており、業界をリードする低コストで新規顧客の成長を効果的に推進する重要な機会を提供してくれると信じています。私たちの企業パートナー関係(以下に述べる)を拡大することに伴い、私たちは消費者と製品とサービスプロバイダへの接続ネットワークを拡大し、それによって伝統的な業績マーケティングルートに比べて、顧客を獲得するコストが低い。

また、私たちのコンテンツ制作能力は、差別化された顧客獲得と保留優位性を提供してくれます。私たちのユーザーのために個性的な体験を創造し、1つの目的地で指導とアクセス可能な製品、サービス、機能を大規模に提供することによって、私たちは顧客の摩擦を減少させ、同時にユーザー体験を著しく強化し、貨幣化と生涯価値を推進することができると信じている。また、私たちの顧客参加度と保持率の革新がネットワーク効果を提供してくれると信じており、この効果は私たちの拡張とともに続くと予想されています。

2023年12月31日までの1年間に、総顧客は約750万人増加し、2023年12月31日現在の総顧客は1400万人に達し、前年比約115%増加しました。同じ時期に、私たちはマーケティング支出を大幅に削減した。引き続き規模を拡大し、市場占有率とブランド知名度を向上させることにより、膨大な顧客基盤と関連データを利用することで、我々のトップ漏斗をさらに効果的に増加させ、転化率を向上させ、顧客の洞察力を拡大する機会があります。逆に、これは私たちが革新的でより広い解決策を提供し、より低いコストでより多くの顧客を私たちのプラットフォームに引き付けることができるようにするだろう。

私たちのデータの利点と革新的な技術を組み合わせて解決策を提供します

MoneyLionの基礎はデータだ。私たちの顧客は彼らの財務状況に対する理解を深め、消費者が私たちの漏斗に入るにつれて、私たちの豊富なデータセットを拡大することができるように、分析するシナリオデータを提供してくれます。設立以来、私たちのプラットフォームには約2450万個の銀行口座がリンクされており、私たちのプラットフォームには4500万個を超える独特な消費者個人資料がある。我々は毎日数十億個の取引データ点を収集し，我々の26個の機械学習モデルによりこれらのデータを解析し，毎日数十億個の推定，分類，予測を生成し，我々はクライアントごとに約11，000個の洞察力を抽出した.ますます多くの消費者の接触点が消費者情報、資格属性、意向データと転換統計データを提供することに伴い、私たちは戦略的に私たちの専門知識を求め、構築し、そして私たちのデータの予測価値を強化し、これは逆に強力な製品、サービス、ツールと機能を構築し続けることができる。

これらのデータを保証、定価リスクと大規模な融資における強力な記録と結合し、私たちは私たちのプラットフォームを支えるデータ優勢を蓄積し、時間の経過とともに複合し続けた。私たちはまた設立以来の私たちのデータとリスクモデルの持続的な改善から利益を得続けている。このようなデータメリットは、私たちの顧客の問題を理解し、適応させることを推進し、私たちはどのようにプラットフォーム全体の個性的な体験を通じてこれらの問題を解決し、どのように私たちと第三者パートナーの製品とサービスの開発と採用を加速し、私たちはどのように適時、経済的に効率的な方法で潜在顧客に接触することができるか。

これらのデータ洞察と抱擁技術革新を利用して個性化を推進し、私たちは私たちの消費者と企業業務中の顧客に最適な解決策を提供することを目的とし、同時に私たちのコストを下げ、業務プロセスの自動化を実現し、私たちの効率を高め、運営レバーを推進することを目的とした。重要なのは、これらの方法は、私たちの消費者プラットフォームの体験を強化するだけでなく、私たちの企業顧客にも提供されることだ。我々は、我々の配信可能技術および私たちのデータ利点を適用し、それを商業化する機会を評価して、例えば、転化率の向上や詐欺信号のマーキングに役立つデータ製品および分析によって、パートナーがその市場統合および競争力を最適化することを支援する。

企業パートナー関係を拡大し、私たちの製品とサービスの組み合わせを拡大します

私たちがリードしている組込み市場解決策により、どの会社も金融商品やサービス製品を彼らの業務に追加し、彼らが参加する時間と場所を選択して消費者を適切な製品に結びつけることができるようにします。2023年12月31日現在、我々は1，100を超える企業パートナーを有し、強力かつ効率的な需給ネットワークを形成し、消費者や企業に積極的な価値主張を提供している。

私たちは、私たちのコア垂直市場を深化させながら、私たちの製品カテゴリの広さを拡大することによって、私たちの企業業務を発展させ、一流のユーザー体験を提供する重要な機会があると信じています。私たちのコア垂直市場では、私たちは私たちの専門知識を拡張し、より多くのプレミアパートナーに参加し、強力な流通能力とデータ駆動の付加価値サービスを提供しており、これは逆により多くの貨幣化の機会を提供する。これらの深さ垂直市場は、一連の隣接する高価値垂直市場と相互補完し、幅広い多様化金融および非金融ソリューションをカバーし、任意およびすべての消費者の需要を満たし、潜在市場全体のさらなる拡張を放出することを目的としている。私たちは依然として製品と収入の組み合わせの多元化に集中しており、これはマクロ経済低迷の影響を緩和するのに役立つ。2023年12月31日までの1年間で、個人ローン垂直市場からの収入はわが企業市場収入の約60%を占めているが、2022年12月31日までの年間では、この割合は約85%である。

最終的に、私たちの企業パートナー関係を拡大することは、私たちの消費者と企業業務において協同フライホイール効果を生み出し、私たちの成長と能力を推進するだろう。私たちがチャネルパートナーを増やし、私たちのトップ漏斗を拡大し、より多くの顧客を増やすことで、私たちはより多くのデータを受け取り、逆により良い製品とサービス推薦を生成することができます。私たちの製品パートナーを増やし、私たちの製品とサービスの組み合わせを拡大することで、お客様の結果を改善し、より多くの転換とより良い貨幣化を招くことができます。

私たちはこれまで、私たちが約束した戦略買収の結果を含めて著しい成長と規模を達成してきましたが、私たちの潜在的な市場を拡大するためには、私たちの業務全体の将来の成長にはまだ長い道のりがあると信じています。私たちは引き続き機会取引とパートナー関係を評価し続け、これらの取引とパートナー関係は、私たちの潜在市場でより多くの機会を捉え、既存の顧客に私たちの製品やサービスを拡張したり、新しい垂直市場に参入させることができるようにするだろう。

顧客の参加、教育、顧客の能力を向上させ、顧客体験を向上させる

私たちのプラットフォームは、顧客との関係を育成し、彼らにツールを提供し、情報の豊富で楽しい方法で彼らの財務に関する考えや見解を検索、発見、学習、共有することを目的としています。我々のコンテンツ戦略は，我々の差別化能力に基づいて，潜在顧客にMoneyLionを紹介し，関連する通貨関連コンテンツをタイムリーに関連することで既存の顧客とインタラクションする.私たちは、このような現代的な参加と金融教育方式が金融商品マーケティングの次の最前線になると信じている。私たちの顧客は彼らの財務状況をよりよく理解し、人工知能支援の検索や私たちが提供する幅広い解決策など、私たちが発売した革新的なツールや機能を通じて、より良い財務生活を送るために行動します。

我々のコンテンツ戦略は，客観的な米国預託株式ではなく，顧客にシナリオ指導と結果を提供することである.私たちの全面的で、顧客を中心とした自動化された提案、洞察と提案行動は、金融製品の発見、貯蓄、支出、借金と投資活動の全範囲をカバーしており、私たちは顧客、彼らの同業者と私たちの顧客自身の目標を深く理解している。我々の目標は，我々の日常アクティブユーザ群を有機的に増加させることであり，この戦略を支援するために，Discover購読元に新たな社交機能を解放し，参加を促進しコミュニティ意識を植え付け，提示と投票により我々のユーザにおいてお金に関する対話を促進する.

我々は，顧客のニーズに応じて，彼らの財務生活を管理できるだけでなく，MoneyLionモバイルアプリケーションを介して最適な顧客デジタル体験と使いやすいインタフェースを提供することに取り組んでいる.顧客満足度を向上させるために、ヘルプセンター内で検索可能なセルフサービス一般的な問題データベースを提供し、チャットロボットまたはリアルタイムエージェントを介して週7日、毎日24時間のチャット、電話、および電子メールサポートを提供する。2023年12月31日現在、アップルの平均格付けは4.7星、グーグルは4.5星、TrustPilotは4.5星、2023年12月のNet Promoter全体得点は60であった。

プラットフォーム全体の収益転換とマーケティング計画を推進するためにビジネス方程式を最適化します

私たちのプラットフォーム方法は、私たちの顧客の財務生活全体でより良い結果を提供するだけでなく、強力な収入増加と収益性を生み出すことを目的としています。プラットフォームモデルは単一の顧客から複数の収入フローを生成することができ、長期的に比較的に低い価格設定レベルで製品とサービスを提供し、良好な運営利益率を維持することができる。これは魅力的な単位経済効果をもたらし、それに私たちの強力な顧客回収期間と経常的な収入状況を加えて、大規模な利益増加に基礎を築いた。

私たちのライフサイクルエンジンは私たちの既存の顧客基盤、コンテンツ戦略及び広範な第三者製品とサービスを利用して全体の製品使用を推進するため、私たちは深い顧客関係を形成することに集中し、それによって生涯価値を拡大した。顧客がコンテンツを消費し、アドバイスや指導を受けることに伴い、私たちは自分とパートナーの参加度を高めた。逆に、私たちは、私たちと私たちのパートナーのためにマーケティング機会と計画をどのように最適化するかに関する知見を得ました。顧客ごとの製品採用率を増加させることにより、収入や収入の多様化を推進し、顧客の取得·サービスコストを低減することで、収益性をさらに向上させている。2023年12月31日現在，我々のクライアント総数は1，400万であり，2，310万個のTotal Productsを使用しており，1クライアントあたり約1.6製品に相当する.

私たちはまた、消費者だけでなく、私たちの企業顧客にも向けて、私たちの業務全体の関係を利用して、コンテンツ制作能力を含む当社の企業サービスチャネルを強化し、MoneyLion生態系全体の拡大と成熟の過程で戦略的パートナー関係を求めていくマーケティング努力を拡大していきます。

私たちのビジネスモデルは

収入の概要

私たちは消費者と企業業務に基づいて私たちの収入を分類する。2023年12月31日までの1年間に、消費者業務からの収入は2.851億ドルで、総収入純額の67.3%を占め、企業業務からの収入は1.383億ドルで、総収入純額の32.7%を占めた。

消費者

私たちの消費者業務では、私たちは主に以下の収入を得ています

企業

私たちの企業業務では、私たちが主に稼いだ収入は、以下のように企業サービス収入に反映されています

原始受取金

我々のプラットフォームで発生した売掛金は、Credit BuilderローンとInstagash前払いを含み、第三者機関貸主の特殊な目的ツール融資を通じて資金を提供する。2021年9月、MoneyLion(“Roar 1 SPV借入者”)の間接完全資本付属会社Roar 1 SPV Finance LLCは、融資者と1億ドルの信用協定を締結し、この協定はその後1.35億ドル(“Roar 1 SPV信用手配”)に増加し、売掛金に資金を提供し、Roar 1 SPV信用手配に保証を提供する。2023年12月31日現在、Roar 1 SPV信用手配による未返済元金総額は6，450万ドルである。2021年12月、MoneyLion(“Roar 2 SPV借入者”)の間接完全資本付属会社Roar 2 SPV Finance LLCは融資者と1.25億ドルの信用協定を締結し、その後7，500万ドル(“Roar 2 SPV信用手配”)に減少し、売掛金に資金を提供し、それによってRoar 2 SPV信用手配に保証を提供した。2023年12月31日現在、Roar 2 SPV信用手配による未返済元金総額は6250万ドルである。ROAR 1 SPV借入者とROAR 2 SPV借入者および融資構造のより多くの情報については、第2部分第8項“財務諸表と補足データ--可変利息実体”が参照される

第三者提供者

私たちは、預金アカウント、デビットカードサービス、投資コンサルティングサービス、および暗号化通貨関連サービスを提供するために、Path ward、DriveWealth、Zero Hash、および他の第三者プロバイダとのプロトコルに依存します。

銀行業のパートナー

私たちのRoarMoney普通預金口座と関連デビットカードは現在Path wardによって発行されています。私たちとバズウォードのパートナー関係は、様々な連邦、州、その他の法律を遵守しながら、預金口座とデビットカードを提供することを可能にします。Path wardはまた、デビットネットワークやACHを用いた支払い取引、資金取引、関連資金決済を支援しています。当社の子会社ML Plus LLCは、バズワードと締結されたアカウントサービス協定(時々改訂された“アカウントサービス協定”)の契約者です。アカウントサービス契約の期限は2026年1月に終了し、いずれか一方がこのような期限終了前に少なくとも180日前に他方に書面不更新通知を提供しない限り、2年連続で自動的に更新される(無断提供可能)。さらに、いくつかの事前終了イベントが発生した場合、吾らまたはPath wardは、他方に書面で通知した後、直ちにアカウントサービスプロトコルを終了することができる。

アカウントサービス協定の条項によると、Path wardはすべての計画収入と取引費を受け取り、それを私たちに転嫁し、Path wardに不足している任意の債務を減算します。私たちは一般的に手配に関連するすべての費用を支払います。ネットワーク費用、マーケティング費用、仕入先管理費用と税金を含みます。また、アカウントサービス協定によると、Path wardは、当社の業績を監督、監督、審査する権利があり、データプライバシー、米国銀行秘密保護法(BSA)/米国反マネーロンダリング(AML)および顧客識別計画要件を含む適用された法律および法規を遵守しなければなりません。“口座サービス協定”は、バズワードが競合他社と協力したり、相互競争サービスを提供したりすることを禁止していませんし、他の銀行と協力して同様のサービスを提供することも阻止していません。

私たちとPathの手配について、私たちはまたGalileoと長年のサービス協定(時々修正された“サービス協定”と呼ばれる)を締結し、この合意に基づいて、GalileoはRoarMoneyアカウントとデビットカードのすべての取引を処理し、それに応じた支払いと調整を処理する。ガリレオはまた、カード保有者情報を維持し、いくつかの詐欺制御プログラムおよびプログラムを実行し、RoarMoneyアカウントおよびデビットカードに関するサービスを提供する。私たちはこのようなサービスに実際の費用または最低月費の中の大きい者を支払う。サービス契約の更新期間は、いずれか一方がそのような期限の終了前に少なくとも180日前に他方に書面の更新通知を提供しない限り、2年連続である(いかなる理由もなく提供することができる)。“サービスプロトコル”によると、各当事者はまた、いくつかの早期終了の権利を有している。

我々と緑点のネットワーク会員プロトコルによると，顧客がグリーンポイントネットワークを介して行うすべての取引はPathで決済される.私たちはグリーンポイントにこのサービスの費用を支払いません。小売業者が受け取る小売サービス料収入の一部を得ます。グリーンポイントは小売業者の収入と区分されているかもしれない。

富を支配する

私たちのMoneyLion投資製品は現在第三者ブローカー-トレーダーパートナーDriveWealthに依存している。ML WealthとDriveWealthの改訂および再予約された携帯プロトコル(時々改訂された“携帯プロトコル”)の条項によると、DriveWealthはMoneyLion Investmentによって促進された投資口座にブローカーおよびホストサービスを提供し、ML Wealthがその総取引口座を通して成功裏に提出した注文を実行する。携帯プロトコルの期限は2024年10月に終了し，自動継続期間は1年連続であり，いずれか一方がその等期限終了前に少なくとも60日前に他方に書面通知(無断提供可)を出さない限り継続しない.さらに、いくつかの早期終了イベントが発生した場合、吾らまたはDriveWealthは、他方に書面で通知した後、直ちに携帯プロトコルを終了することができる。

我々とDriveWealthのプロトコル条項によると，我々のMoneyLion投資クライアントはDriveWealthと顧客口座プロトコルに署名しなければならない.DriveWealthが適用される法律または合理的なリスクに基づく理由を遵守する必要があると考えた場合、DriveWealthは、アカウントの開設を拒否するか、または任意のアカウントを閉鎖すること、アカウントの下の資産を清算すること、または任意のアカウントを制限する活動を含むアカウントの開設を拒否するか、または任意のアカウントに関連する行動をとることを含む。携帯プロトコルはDriveWealthが我々のライバルと連携したり競合サービスを提供したりすることを禁止していないが，現在DriveWealthは様々な他の金融機関に類似したサービスを提供している.

零ハッシュ

我々のMoneyLion Crypto製品は現在Zero Hashに依存しており，第三者によって規制されているデジタル資産決済とホストサービス提供者である。Zero Hashと2021年3月26日に締結された許可と協力協定(時々改訂された“許可と協力協定”)の条項によると、Zero Hashは、Zero HashがRoarMoneyアカウントを持っている顧客のためにデジタル通貨関連の取引を実現できるようにし、Zero HashがZero Hashがデジタル資産活動を許可されている州に位置し、現在米国のすべての州とコロンビア特区(ハワイを除く)に位置するRoarMoneyアカウントを私たちに支払うことができる。MoneyLion Cryptoによって提供される唯一の暗号化通貨は、2023年12月31日現在、ビットコイン、ビットコイン現金、イーサ、およびレットコインである。我々は、顧客ニーズ、見積もりコスト、潜在的リスク、および異なるタイプの暗号通貨およびデジタル資産に関する適用法および規制指導などの要因に基づいて、顧客に提供される暗号通貨製品の拡大を評価し、評価し続ける。追加デジタル資産の取引は、私たちとZero Hashの双方が同意した場合にのみMoneyLion Cryptoアカウントで行うことができ、私たちとZero Hashは、任意の他のデジタル資産を計画に追加する前に書面の同意を得なければなりません。

Zero Hashは、許可と協力協定の条項に基づいて、そのデジタル資産活動に主な責任を負っている。我々は、Zero HashまたはZero Hashによる任意の暗号化通貨取引または暗号化通貨の法定資金交換に直接関与しておらず、Zero Hashは、暗号化資産のすべてのホスト、取引、および定価を提供する。Zero Hashは、我々のプラットフォームを介してMoneyLion Cryptoクライアントにサービスを提供することができ、MoneyLion Cryptoアカウントを開設する各クライアントは、暗号通貨製品の売買に参加するために、Zero Hashと単独のユーザプロトコル(“Zero Hashユーザプロトコル”)を締結する必要がある。我々の役割は，MoneyLion CryptoクライアントからPath wardにコマンドを伝達し，ホスト銀行(RoarMoney当座預金口座を提供)としてPath wardがZero Hashに資金を移して暗号資産取引を行うことを指示することに限られている(S).そして、顧客の指示により、預金銀行は資金をZero Hashに直接送信する。

Zero Hash口座の開設、Zero Hashクライアントの承認、Zero Hashユーザプロトコル、ホスト暗号化資産を監督するZero Hash口座、および暗号化資産取引自体はZero Hashの独占的な制御下にある。Zero Hashは、Zero Hashユーザプロトコルによって提供される資金転送、ホスト、および振込サービスのすべての責任を維持し、さらに、暗号化通貨サービスの提供、暗号通貨の購入および販売、Zero Hash暗号通貨の決済に関する顧客のクレーム、およびZero Hashが顧客に提供する取引、決済、およびホストサービスに関する適用法律を遵守できなかったすべての責任を負う。我々は暗号化資産のホスト，取引，定価に直接関与するのではなく，Zero HashがMoneyLion Cryptoクライアントにその暗号化資産サービスを提供できるようにしているため，MoneyLion Cryptoクライアントが取引する暗号化資産に保険を提供していない.Zero Hashとの直接プロトコルでは，Zero Hashはすべての適用許可証を維持し，適用される法律を遵守する義務があり，Zero Hashには，以下のような理由で発生したすべての責任，損失，支出，コストを賠償することを明らかにしている：(A)Zero Hashが合意を履行または遵守できなかった規定，(B)Zero Hashの暗号通貨業務とその提供する暗号化通貨取引サービス，(C)Zero Hashと顧客との間の暗号化通貨の購入や販売に関するいかなるクレームやトラブル，および(D)Zero Hashが守れなかったいかなるクレームやトラブル，法律、規則、規制を適用するために要求されたどんな行動も実行される。しかし，Zero Hashは我々やMoneyLion Cryptoクライアントの潜在的な暗号化資産に関するいかなる損失リスクも賠償する必要はなく，Zero Hashを用いてZero Hashを用いて保管されているMoneyLion Cryptoクライアントの暗号化資産に関する保険証券を維持する必要もない.Zero Hashの財布技術提供者Fireblockは，安永会計士事務所によって認証されたSOC 2 Type IIであり，毎年SOC 2 Type II審査，および第三者会社の定期浸透テストを受けてFireblockセキュリティアーキテクチャを評価する.Fireblockはまた、技術、ネットワーク攻撃と専門的な責任をカバーし、A.M.にA級に評価された保険証書を維持している。この保険証書の強度に基づいて、この保険証書はA級に評価されている。しかしながら、Zero Hashは、顧客に管理されているデジタル資産のいかなる損失リスクも個別に保険を提供しない。したがって，MoneyLion Cryptoにより暗号化通貨を購入したクライアントはそのデジタル資産の損失を受ける可能性があり，これらの損失は保険カバー範囲内ではなく，これに対して損害責任を負う人はおらず，このような損失が発生した場合には限られた法的請求権を持つ可能性がある.より多くの情報については、第1の部分1 A項“リスク要因--規制に関連するリスク--各国は、ブロックチェーン技術およびデジタル資産に適したライセンスの取得を要求する可能性がある”を参照されたい

競争構造

著者らは各業界の動態、分散と高度競争の業界の中で運営し、その特徴は迅速に発展する技術、頻繁な製品とサービスの発売及び定価、革新機能、品質と機能、ブランド認知度とその他の差別化要素に基づく競争である。私たちの金融商品やサービスの面では、消費者を重点とした様々な銀行、融資、投資、その他の金融商品の直接および市場提供者と異なる程度の競争を展開しています。我々の競争相手は、従来の銀行および信用社、銀行免許を取得する新規参入者、銀行関連サービスを提供する非銀行デジタルプロバイダ、専門金融および他の非銀行デジタルプロバイダ、消費者ローン関連または労働賃金アクセス製品を提供するデジタル富管理プラットフォーム、消費者投資サービスおよび他のブローカー関連サービスを提供するROBO-Advisorsなどのデジタル財管理プラットフォーム、および消費者を金融商品およびサービス提供に統合して接続するデジタル金融プラットフォームおよび市場競争相手を含む。私たちの製品やサービスのために顧客を奪い合うほか、金融関連のコンテンツやニュースソースがあり、その多くのソースがより成熟し、より大きな加入者基盤を持っているため、顧客を接続するコンテンツの視聴率を競争しています。また、私たち企業の顧客のマーケティング予算支出を誘致するために、他の広告会社や他のサービスプロバイダと競争しています。私たちのメディア部門では、ソーシャルメディア会社、広告会社、制作スタジオ、新興のスタートアップ企業など、大手および老舗メディア会社を含むデジタルメディアやコンテンツ制作業界の他の会社と競争しています。

私たちは私たちがサービスする市場に入ることに実質的な障壁がないので、私たちの競争が引き続き激化すると予想する。私たちは現在、潜在的ないくつかの競争相手とより長い運営歴史を持っています。特に私たちと類似した金融サービス製品の面では、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、その他の資源、そしてより大きな顧客基盤を持っています。これらの競争課題に直面しているにもかかわらず、私たちが提供する個性化、大衆市場金融製品とサービス、技術駆動の市場解決策、データ駆動の方法とコンテンツ能力の結合は、納得できる競争差別化を提供し、複合を継続し、効果的に競争できるようになると信じている。

季節性

私たちの収入には季節的な変動が生じるかもしれない。第4四半期には、私たち消費者業務の収入は、消費者が追加的な流動性を求めるため、休日中の消費者支出の増加から利益を得る可能性があり、これは消費者が追加的な流動性を求めるため、高級製品の需要を増加させる可能性がある。第1四半期には、税金還付の影響と、私たちの銀行や投資製品やサービスのより強い需要により、Instagash売掛金のより強力な入金が見られる可能性があり、消費者の売掛金の信用損失支出が相対的に低い可能性がある。季節的傾向は、本明細書で説明したように、市場またはマクロ経済イベントによって置換される可能性があり、これは、本明細書で説明するように、私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。

人的資本資源

私たちの使命を支える2つの運営原則は、一緒に勝って、一緒に成長する：私たちは私たちの世界的な足跡と技術、設計、金融、ビジネスからの多様な意見を受け入れる。そのため、私たちの目標の一つは変革性の職業体験を提供することによって、最高の従業員を誘致と維持し、共通のビジョンを持つ高業績文化を推進し、すべての人が最適な財務決定を行う能力があるようにすることである。2023年12月31日現在、全地点で600人のフルタイム従業員がいる。私たちの従業員のうち、約16%、50%、13%、1%、1%はそれぞれニューヨーク市、クアラルンプール、沢西城、サンタモニカ、スフォルスのオフィスに位置し、残りの約19%の従業員が遠隔勤務している。私たちの職員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。私たちは私たちと従業員の関係が非常に堅固で、歴史的に何の停止も経験していないと思う。

私たちの人的資本戦略の重点として、トップレベルの人材の目的地になることに取り組んでいます。私たちは革新に情熱的な賢い人を引きつけ、勉強と成長の機会を提供する時に盛んに発展している。私たちは個人の協力文化ではなくグループを重視することを誇りに思う。世界で複数の事務所を経営し、アメリカと世界各地のいくつかの最も優秀な人材を集め、私たちは一体化を実現する単一会社文化と従業員体験を非常に重視している。

私たちの総給与と福祉計画は才能と積極性のある従業員基盤を引き付けて維持することを目的としている。私たちが提供する全面的な福祉は、健康および他の保険、有給休暇、雇用主に一致する401(K)退職計画、および必要に応じた心理的健康支援を含み、従業員福祉に対する私たちの関心を反映している。著者らは基礎の広範な株式給与計画があり、従業員の利益と株主の長期利益を一致させ、そして同業者の認可と奨励、透明な激励と昇進プロセス及び学習と発展計画に特化した資源があり、これらの資源は私たちのマネージャー能力建設への投資を反映している。

私たちは特に私たちの採用過程から私たちの職業開発計画まで多様性を強調する。私たちの管理チームメンバーは様々な背景から来ており、多様性を明確に組織優先事項として確立して会社を発展させることを求めています。従業員が指導するグループであり、個人や専門として支援·支援を提供し、メンバーが組織全体の管理層や同僚と連絡することを可能にし、彼らが直面している任意の課題に対応するための実行可能な解決策を求める従業員資源グループを構築した。例えば、ここの女性の咆哮は、女性の社交、個人、および職業発展に投資することによってMoneyLion女性の成長と進歩を支援することを目的とした従業員資源組織であり、Roar With PrideはLGBTQ+従業員および盟友を支援、抜擢、採用するための従業員資源組織である。これらの計画は、すべての背景のある従業員をすくすくと成長させ、私たちのチームを群を抜くことを目的としている。

環境を規制する

概要

私たちは急速に変化する規制環境の中で運営され、アメリカ連邦法律と私たちの運営する州法律の広範で複雑な規制を受けて、私たちの業務の大部分をカバーしている。私たちは私たちのPath wardとのパートナー関係を通じて、当社が私たちの顧客に預金口座とデビットカードを提供することを含む、これらの法律と法規の影響を直接、間接的に受けています。もし私たちが運営する管轄区域の法律や法規が変化した場合、あるいは私たちが新しい製品やサービスを発表しようとすれば、私たちは追加の法律または法規の要求によって制限されるかもしれない。また、連邦や州政府や規制機関が既存の法律の適用を検討し、新しい法律を採用する可能性があることに伴い、私たちの製品やサービスの規制枠組みは変化し、不確定になっている。新しい法律法規と、既存の法律法規を私たちの製品やサービスに適用する上で持続的に存在する不確実性は、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。我々に適用される規制要件を遵守できない場合には，他の事項に加えて，必要な免許や登録の撤回，承認地位の喪失，個人訴訟，行政法執行行動，制裁，民事および刑事責任，および私たちの経営継続能力を制限する可能性がある。規制と規制行動に関する補足資料は，第1部1 A項“リスク要因である規制に関するリスク”を参照されたい

私たちの業務と製品の規制

経路：我が国の銀行共同モデルの監督管理

私たちがPath wardと協力することで、私たちはRoarMoney預金口座とデビットカードを提供し、この二つの口座はPath wardによって提供される。Path wardは全国的な銀行として特許され、Path wardの主要な銀行監督機関である通貨監理署(OCC)と連邦預金保険会社を含む監督と監督を受けている。バズワードに直接適用される多くの法律法規は私たちのバズワードのサービスプロバイダとして間接的に適用される。したがって、私たちとバスウォードとのパートナーシップはまたOCCの監督と法執行権力の制約を受けている。また，各参加RoarMoneyクライアントの預金をFDIC保険にカバーし，適用される最高預金保険金額まで，我々とPathは，顧客の各アカウントに対する所有権を十分に証明するなど，FDICが確立したいくつかの資格要件を満たさなければならない.

ML Wealth：私たちの投資コンサルタントを規制して

私たちは私たちの完全子会社ML Wealthを通じてMoneyLion投資顧客に投資管理サービスを提供します。ML Wealthは、1940年に改正された投資コンサルタント法案(“コンサルタント法案”)に基づいて登録された投資コンサルタントとして、詐欺防止条項やコンサルタント法案からの受託責任、顧客及びその管理に関連する投資取引に関する様々な制限及び義務を遵守しなければならない。これらの要件には、有効かつ全面的なコンプライアンス計画と書面政策とプログラム、記録保存、報告と開示、広告と誘致規則、顧客資金と証券を保護する保障措置、コンサルティング契約譲渡と依頼者と機関の交差取引の制限、プライバシー保護法規、反腐敗規則が含まれる。

また、ML Wealthは米国証券取引委員会の審査と監督を受けており、コンサルタント法案によると、この機関は広範な行政権力を持っており、投資家コンサルタントが連邦証券法を遵守できない場合に何らかの活動に従事することを制限したり制限したりすることができる。米国証券取引委員会はまた、ML Wealthが適用要求を遵守できなかった行為に対して制裁を実施したり、損害賠償または他の救済を求めるために民事訴訟を提起したりすることができる。ML Wealthは過去も未来も米国証券取引委員会の定期検査を受ける。米国証券取引委員会試験スタッフも、限られた数の特定の問題に対してより頻繁な試験を行ったり、“因由”試験を行ったりする可能性がある

MoneyLion Securities：私たちのブローカーに対する規制

我々の全資付属会社MoneyLion Securities LLC(“MoneyLion Securities”)は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーであり、金融業監督局(“FINRA”)のメンバーでもある。我々は現在MoneyLion証券を介していかなる商業活動にも従事していないが，ブローカーとして米国証券取引委員会やFINRAの規制に制約されている。これらの規定は、取引業者の業務と運営のあらゆる面をカバーしており、他にも、販売と取引慣行、顧客の入社、開示要求、研究報告の出版または配布、保証金ローン、顧客資金と証券の使用と保管、資本充足率、記録保存、報告、費用手配、適切性、最適な利益と最適な実行要求、顧客プライバシー、データ保護、情報セキュリティとネットワークセキュリティ、顧客情報の保護と共有、公開発売、保証金とオプション取引の顧客資格、人員登録、業務連続性計画、関連会社との取引、衝突および取締役、高級管理者と従業員の行為を含む。米国証券取引委員会，FINRA，適用州証券管理機関はMoneyLion証券を定期的に検査する権利もあり，行政訴訟も可能であり，MoneyLion Securitiesが適用要求を遵守できなければ制裁を受ける可能性がある。

MoneyLion証券はまた、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)下の第15 c 3-1条(“統一純資本規則”)と関連する自律組織要求を遵守しなければならず、その中には、ブローカー全体の財務穏健度と流動性を測定する最低資本と債務権益比率要求が規定されている。MoneyLion Securitiesが規定された純資本レベルを維持できなかった場合、私たちは直ちに登録を一時停止または撤回し、一時停止または追放を含む可能性がある制裁を受けるかもしれない。MoneyLion証券は2023年12月31日現在、統一純資本規則を遵守し、純資本は最低要求を超えている。

MoneyLion Crypto：ゼロハッシュの仕様

一般情報

我々は我々の顧客にMoneyLion Cryptoを提供し，Zero Hashとのパートナー関係で何らかの暗号化通貨を購入，販売，保有できるようにした.Zero Hashエンティティは、金融犯罪法執行ネットワーク(“FinCEN”)に通貨サービス事業として登録され、米国のすべての州およびコロンビア特区で有効な通貨送信機許可証(またはそのような許可に相当する州)を有しているが、(I)カリフォルニア州、インディアナ州、およびウィスコンシン州を除いて、これらの州では、Zero Hashは許可免除に依存している；(Ii)モンタナ州では、現在、通貨送信機許可要求がない；および(Iii)ハワイ。Zero Hashは現在、米国のハワイを除くすべての州とコロンビア特区で暗号化資産活動を行っている。

Zero Hashとの合意条項によると、暗号化通貨取引やZero HashまたはZero Hashを介して暗号化通貨の法定資金を交換することには直接関与していないため、現在、通貨サービス業務、通貨送信機許可、または仮想通貨関連取引の他の許可または規制要件の制約を受けることはないと予想される。しかし、デジタル資産に適用される連邦および州法律法規は依然として不確定であり、引き続き変化するであろうが、この分野で法律、法規、またはガイドラインを適用する変化は、追加の許可、登録、または他の要件を満たす必要があるかもしれない。

米国連邦証券法下のデジタル資産の“有価証券”分析

暗号化通貨取引に関する重要な問題の1つは、我々の顧客がMoneyLion Cryptoで取引するデジタル資産が連邦証券法の“証券”に適合しているかどうかだ。連邦証券法によると、デジタル資産が証券に属するかどうかは、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)、取引法、1940年の“投資会社法”の“証券”で定義された文書リストに含まれているかどうかに依存する。デジタル資産自体は、各リストに“投資契約”および“手形”という用語が含まれているにもかかわらず、これらのリストのいずれにも現れないが、米国証券取引委員会は、通常、ある特定のデジタル資産がこれらの用語を解釈する連邦裁判所によって制定されたテストに適合するかどうかに基づいて、それが証券であるかどうかを分析するテストと呼ばれるハウイそして天窓別々にテストを行う。多くのデジタル資産についてはハウイあるいは…天窓テストに該当する場合は最終的に解決することは困難であり、しばしば実質的な法的論点を提出することができ、特定のデジタル資産がそのうちの1つまたは2つの規定の保証資格に適合することを支持し、反対することができるハウイそして天窓テストします。複雑性を増しているのは、米国証券取引委員会のスタッフは、関連事実の変化に伴い、特定のデジタル資産のセキュリティ状態が時間の経過とともに変化する可能性があることを示している。

一般に、特定のデジタル資産が証券である場合、そのデジタル資産のいずれかが米国の管轄に属する取引は、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作機関によって規制される。このデジタル資産の提供·販売には、証券法に基づいて登録するか、免除登録を確立する必要もある。私たちがこのような取引に参加することは、私たちがブローカーや投資コンサルタントとして規制されるかもしれない。また、米国内または米国の顧客や取引相手とのデジタル資産証券取引は、通常、連邦証券法によって規制されているにもかかわらず、米国国外で米国以外の顧客や取引相手と行われるような取引は、通常、連邦証券法には関与しない。したがって，特定のデジタル資産取引を行うことができる方法は，デジタル資産自体や特定の取引の特徴に依存し，詳細な事実や状況分析を行うプログラムを保持することが求められる.

時間が経つにつれて、私たちはデジタル資産の連邦証券法の地位を決定する手続きを調整した。連邦証券法の分析プロセスの一部として、連邦証券法の下での“安全”の様々な定義と解釈の連邦裁判所裁決(例えば、HoweyおよびReves事件における米国最高裁判所の裁決)、および米国証券取引委員会およびその職員の報告、命令、プレスリリース、公開声明および講演を含む様々な要因が考慮され、これらの報告、命令、プレスリリース、公開声明および講演は、デジタル資産がいつ連邦証券法の意味での証券提供指導となることができるかについて議論される。私たちは引き続きアメリカ(と世界)の監督環境を監視して、私たちは監督指導の変化に伴い、私たちの流れは絶えず発展して、判例法、事実、技術発展を考慮することが予想されます。

証券法のデジタル資産取引に対する具体的な事実や状況の適用は複雑で、変化する可能性があるため、法律と規制リスクはより大きな法律と規制確実性が可能になるまでMoneyLion Cryptoビジネスモデルの固有の特徴となる。我々はMoneyLion Cryptoプラットフォーム上で提供されるすべてのデジタル資産が米国連邦証券法が指す“安全”ではないと認定し、これは“リスクに基づく”評価であり、いかなる規制機関や裁判所に対する法的拘束力のある裁決でもなく、法律や規制行動をとることも排除しない。したがって、私たちの顧客が将来取引する特定のデジタル資産は、事前に決定されたにもかかわらず、米国証券取引委員会、連邦裁判所、または州証券監督機関によって発見される可能性がある。さらに、米国証券取引委員会、連邦裁判所、または州証券規制機関は、予測困難および/または我々の制御範囲内にない要因に基づいて、デジタル資産が証券であることを決定する可能性があり、これらの要因は、第三者発起人の行動を含む可能性がある。この場合、私たちの事前決定は、このような状況が合理的であっても、私たちの顧客や取引相手が証券の存在に基づいて法律や規制法執行行動を取ったり、訴訟を起こしたりすることを排除しない。

米国または米国の顧客や取引相手とデジタル資産取引を行う潜在的な結果は、我々がないことであるが、振り返ってみると、問題のあるデジタル資産を証券と見なすべきであり、これは具体的な取引の事実に依存するであろう。例えば、私たちが未登録デジタル資産証券の取引または元本取引に従事している場合、事実に応じて、私たちは、米国証券取引委員会でブローカーとして登録されておらず、不正な未登録証券取引に従事しているため、罰金および他の処罰を招くため、当該デジタル資産証券の未登録ブローカーまたは取引業者または“引受業者”になっている可能性がある。我々が関与している不正未登録証券取引においてデジタル資産を購入した顧客又は取引相手は、事実に基づいて、当該取引を撤回し、損害賠償を請求する権利があることを起訴することができる。同様に、デジタル資産証券の購入や販売について顧客や取引相手にアドバイスを提供すれば、事実に基づいて、投資コンサルタントとして登録できなかったことで罰金やその他の処罰を招く可能性があり、顧客や取引相手も損害賠償を請求する可能性があります。私たちがデジタル資産証券の不当な取引によって招く可能性のある罰金、罰金、損害賠償の金額は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えるのに十分な大きさかもしれません。

消費者保障規定

私たちは、私たちが直接提供する金融商品やサービスに基づいても、サービスプロバイダとして私たちの銀行パートナーに提供しても、消費ローンや他の消費金融サービスに適した様々な連邦や州消費者保護制度を守らなければならない。これらの連邦法規には、“連邦貿易委員会法”、“貸借信頼法”、“平等信用日和会法”、“公平信用報告法”、“公平·正確信用取引法”、“軍事融資法”、“電子資金振込法”、“グラム-リーチ-ブリックス法”及びその公布された規則及び条例が含まれているが、これらに限定されない。

我々は消費者金融保護局(“CFPB”)の監督を受け、CFPBは連邦消費者金融保護法の遵守と実行を監督し、消費者金融商品やサービスを監督する重大な権力を持っている。CFPBが消費者金融法や法規に違反していると判断または疑われた場合、CFPBは、その実行機関を通じて当社のコンプライアンスコストを増加させ、製品やサービスの変更を強制的に要求し、消費者への魅力を低下させ、製品やサービスを提供する収益性を弱めることができます。CFPBに提起された法律手続きの詳細については、第1項、第3項“法律手続”を参照されたい。CFPBはまた，金融機関にサービスを提供する第三者の行為に対して執行権を持つ.したがって、潜在的なサプライヤーに対して職務調査審査を行い、コンプライアンス関連の重点を確認するために、彼らの政策および手順および内部研修材料を審査し、サプライヤーと締結された契約には、消費者保護要求を遵守できなかった強制的に実行可能な結果が含まれ、サプライヤーが関係を終了することを含む、サプライヤーが私たちの期待を満たしていない場合には直ちに行動する。もしある会社がテレス·フランク法第X条またはCFPB第X条下の法規に違反した場合、ドッド·フランク法案は州総検察長と州監督機関が民事訴訟を提起して、このような法律と法規を執行することを許可する。CFPBまたは1つまたは複数の州関係者が、私たちが上記の法律に違反していることを発見した場合、彼らは私たちの業務に実質的な悪影響を与える方法で執行権を行使する可能性がある。

さらに、私たちのマーケティング活動は、連邦電話消費者保護法(TCPA)、連邦制御攻撃未要求ポルノおよび営業法(“CAN-Spam Act”)、FTC法規およびガイドラインを含む、インターネットまたはメール、電子メールまたは電話によるマーケティング活動に関するいくつかの連邦および州法律法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規およびガイドラインは、FTCのDo-Not-Callレジストリを実施し、電話マーケティング活動および州電話マーケティング法律に他の要求を加える。私たちの政策はTCPAと他の電話外展を制限する法律法規の要求を満たすことを目的としています。私たちはすべての消費者との電子メール通信がCAN-Spam法案と他の適用要件に適合している。

国家許可

私たちが直接または第三者を通じて消費者に接続するいくつかの消費ローン、生命保険、担保ローン製品とサービスについては、私たちは州許可と私たちの州の他の法律、規則、法規と要求を遵守しなければなりません。いくつかの消費ローン、生命保険、担保ローン製品とサービスを含む。私たちは必要なライセンスを取得したり、私たちが運営する管轄区域内で関連免除に基づいて私たちの業務を展開しています。許可法規は州によって異なり、異なる要求を規定し、融資発行とサービスやり方の制限(私たちの費用とその他の費用のタイプ、金額と方式の制限を含む)、金利制限、担保ローンと保険ブローカーのやり方に対する制限、開示要求、定期審査要求、保証保証金と最低指定純値要求、定期財務報告要求、主要管理者変動の通知要求、株式或いは会社制御権、広告制限及び融資表提出審査の要求を含む。

また、私たちが運営している司法管轄区の州規制機関の監督·審査を受けており、これらの監督·審査は、内部統制および/または業務実践を修正する必要がある調査結果や提案を継続している可能性があります。私たちは私たちが適用可能な許可要件を遵守していると信じているが、州規制機関は追加のライセンスを要求したり、将来的に他の方法で追加の要求を遵守したりする可能性があり、これは私たちの業務実践に変化をもたらす可能性がある。必要なライセンスなしに国家ライセンスを必要とする活動に従事していることが発見された場合、または国家融資、許可または他の法律に違反すると考えられる他の活動に従事している場合、国家規制機関は、関連州での活動に罰金を科し、私たちの業務を制限したり、他の救済措置を求めたりすることができる。

その他の規制要件

賄賂と腐敗を防ぐ

我々はBSA/AML法律、法規、監督指導に関するコンプライアンス義務を受けている。私たちは、指定されたBSA/AMLコンプライアンス官僚によって監督され、政策、プログラム、報告プロトコル、および内部統制を含む反マネーロンダリングおよび制裁コンプライアンスプロジェクトを開発し、運営しています。私たちの計画は私たちの製品とサービスがマネーロンダリング、テロリスト融資、そして他の金融犯罪のために便利に使用されることを防ぐことを目的としている。我々の計画はまた、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)および他の米国および非米国制裁機関によって禁止者として指定された取引を含む、包括的な制裁を受けた国または地域との取引、または特定の個人または実体との取引を防止することを目的としている。

データのプライバシーと保護

我々は、PIIを含む様々な情報を収集、処理、使用、記憶、共有、送信し、当社の業務における様々な目的のために、当社の業務の完全性の確保を支援し、私たちの顧客に有用で個人化された特性および機能を提供します。私たちのこの方面の業務は、“グラム-リーチ-ブレリー法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)、および2019年の“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act)、その後の任意の改正または法案、“カリフォルニアプライバシー法案”(the California Privacy Rights Act、CPRAと略す)などの州法律、米国の多くの業界標準、契約義務、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、および他の法律の制約を受けなければならない。したがって、我々は、PIIの収集、保存、使用、開示、転送、処理、および保護に関する当社のプライバシーポリシー、州プライバシー声明、およびGLBA声明を発表しました。プライバシーやセキュリティ問題に適用される法律や法規が進化しており、解釈や変更を受ける可能性があるため、他の法律や法規が私たちに関連している可能性があります。その他の議論については、次の“-プライバシーとセキュリティ”を参照されたい。

プライバシーと安全

当社の業務は、顧客および従業員情報、財務情報、および顧客が私たちのプラットフォームとどのように相互作用するかに関する情報を含む、PIIおよび他の敏感なデータの収集、処理、使用、記憶、共有および送信に関するものです。物理的、管理、技術的保証を維持しながら、データを収集、処理、使用、保存、共有、転送します。我々は、不正アクセスシステムを防止するための物理的セキュリティ対策を維持し、ファイアウォールやデータ暗号化などの追加のセキュリティ対策を使用する。我々の施設に対しても物理アクセス制御を実施し，PIIへのアクセスを最低権限アクセスモードで制限し，PIIがその作業の役割を果たす必要がある従業員やエージェントに限られている.

詐欺を防ぐために、私たちは私たちの顧客と第三者プロバイダを保護するための詐欺検出能力を確立した。我々は，我々のKYCプロトコルに基づいて消費者のアイデンティティを決定し，我々の自動詐欺モデルを用いて消費者をさらに評価し，承認プロセスを進めたり，消費者からより多くのデータを要求したりする.私たちは様々な詐欺パターンに対応するために、私たちの詐欺モデルを監視して改善していく。トリガ時に、取引が詐欺調査者に送信されることを確実にするための副次的な規則もある。

私たちのプラットフォームを支える技術インフラは、大量のデータの保存と処理を最適化し、私たちのクラウド環境における大規模な製品とサービスの展開と運営を促進した。我々の技術インフラは業界を中心に実践設計されており、停止または災害回復発生時の停止時間を減少させることを目的としている。我々は多層保護を融合し，業務連続性とシステム冗長目的を実現し，ネットワークセキュリティリスクとデータ損失に対応し，我々の技術を保護するための強力なネットワークセキュリティ計画を採用した.私たちは、潜在的な脆弱性を識別して解決するために、当社のシステムを定期的にテストし、顧客体験を向上させ、効率、拡張性、安全性を向上させるために、当社の技術インフラを改善していきたいと考えています。

PIIおよび他の敏感なデータを収集、処理、使用、保存、共有および送信するためには、特定のプライバシーおよび情報セキュリティ法律、ならびに消費者情報およびデータのプライバシー、セキュリティおよび保護を規範化し、身分盗難を低減するための他の法律、ルール、法規を遵守しなければなりません。これらの法律は、PIIの収集、処理、記憶、処置、使用、譲渡、保留および開示に義務を規定しており、いくつかの法律は、金融サービスプロバイダ、請負業者、および他の付属第三者に情報プライバシーおよびセキュリティに関する政策を制定することを要求する可能性がある。さらに、これらの法律のいくつかの規定によると、私たちは、PIIの政策およびやり方を第三者と共有し、私たちの政策の変化を通知し、例外的に、彼らのデータにアクセスする権利、不正確である可能性のあるデータを修正すること、彼らのデータを削除すること(予約要求された制約)、彼らのデータを使用しないことを選択すること、彼らの敏感なデータの使用を制限すること、およびデータプライバシー権の行使を選択することに基づいて差別されない権利を含む、消費者および従業員にPIIの政策およびやり方を共有することを通知しなければならない。消費者データの要求に適切に応答し，そのような要求を関連第三者に通知するプログラムを作成した.

さらに、すべての50州およびコロンビア特区は、彼らのPIIがすでにまたは許可されていない人にアクセスされた場合に、影響を受けた個人を通知する義務を含む、我々のシステムでデータまたはセキュリティ違反または被害が発生した場合に、データ漏洩通知法を採択した。これらの法律はまた、データ漏洩が発生した場合に、関連法執行部門、監督機関、または消費者報告機関に通知することを要求する可能性がある。いくつかの法律はまたPIIの保護に物理的で電子的な安全要求を提起する可能性がある。

プライバシーや情報セキュリティ法律は定期的に変化し、これらの異なる法律、規則、法規、標準、および任意の新しい法律や法規や既存の法律の変更は、私たちに大量のコストを発生させる可能性があり、これらのコストは時間の経過とともに増加する可能性があり、私たちのコンプライアンス計画を継続的に調整し、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務のやり方を変え、他の計画やプロジェクトの資源を移転し、データに関連する製品やサービスの提供方法を制限することを要求します。その他の議論については、第1部1 A項“リスク要因-規制に関連するリスク-PIIおよび他の敏感なデータを収集、処理、使用、共有および送信する行為は、州および連邦法律、法規、標準および政策の厳格かつ変化の制約を受けており、このようなデータを保護することができない、またはプライバシーおよびデータ保護法律法規を遵守することができない、またはお客様に明らかにしたプライバシーおよびデータ保護実践を遵守することができないと考えられていることによって責任が生じる可能性がある”を参照されたい

知的財産権

私たちは、知的財産権、秘密手続き、および契約制限の組み合わせに依存して、米国および他の管轄地域における私たちの固有の権利を確立し、維持し、保護します。Moneylion.com，Eng.tech，fiona.com，Malkamedia.comなどのサイトのドメイン名権利を有しており，2023年12月31日現在，22個の登録商標と1つの登録著作権を持ち，10個の商標出願と1つの著作権出願を持っている.私たちは研究開発活動に多くの資金を投入しているにもかかわらず、歴史的には特許や特許出願に重点を置いていない。私たちが持っている知的財産権に加えて、いくつかの第三者技術と知的財産権を許可しており、これらの技術と知的財産権は私たちのいくつかの製品やサービスに組み込まれている。私たちの知的財産権や他の固有の権利を十分に保護できなければ、私たちの競争地位、業務、財務状況、および経営結果を深刻に損なう可能性があります。第1部1 A項“リスク要因”を参照して、私たちの知的財産権および独自の権利に関連するリスクをより全面的に説明する。

私たちの歴史

MoneyLionは2013年に設立され、ニューヨークに本社を置いている。2021年9月22日、MoneyLion Inc.(前身はFusion Acquisition Corp.)とMoneyLion Technologies Inc.(前身はMoneyLion Inc.)と業務合併(業務合併)が完了した。業務合併後、MoneyLionは上場企業となり、MoneyLion Inc.の子会社MoneyLion Technologies Inc.は既存の業務運営を継続する。

利用可能な情報

ウェブサイトはwww.moneylion.comです。私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、私たちの現在の8-Kフォーム報告、およびこれらのフォームの任意の修正は、アメリカ証券取引委員会に提出された後、またはそれに提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト(Investors.moneylion.com)を通じて無料で取得することができます。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたインターネットサイトが設置されており、URLはwww.sec.govである。

私たちは私たちのウェブサイトを通常のルートとして使用し、投資家に重要とされる可能性のある情報、プレス原稿、プレゼンテーション、財務情報、会社管理情報を含む情報を発表します。私たちは、私たちのウェブサイトを重大な情報を開示する手段として使用し、アメリカ証券取引委員会が公布した公平な開示規則の下で私たちの開示義務を遵守するかもしれない。このような開示は私たちのウェブサイトの“投資家関係”の部分に含まれている。したがって，投資家はMoneyLionのプレスリリース，米国証券取引委員会申告文書，公開電話会議，インターネット中継に注目するほか，我々のサイトのこれらの部分にも注目すべきである.

当社のウェブサイトまたは本明細書で決定された任意の他のウェブサイトに含まれる、またはそれを介してアクセス可能な任意の情報は、本出願文書の一部に属さず、本出願文書にも含まれない。特に明記しない限り、本年度報告のすべての10-Kフォーム中のウェブサイトアドレスは、非アクティブテキストとしてのみ参照される。

第1 A項リスク要因

私たちの業務に関わるリスク

もし私たちのプラットフォームで顧客と顧客を獲得し、吸引し、維持することができなければ、あるいは彼らに追加の機能、製品、サービスを販売することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務を発展させ、私たちの収入を増加させるためには、新しい顧客と顧客を獲得し続け、既存の顧客と顧客を引き付け、維持し、追加の機能、製品、サービスを顧客に交差販売することによって、顧客と顧客の私たちのプラットフォームへの使用を拡大しなければならない。特に私たちが業務で発生する収入の大部分は取引ベースの費用から来ているからである。さらに、我々が既存の顧客および顧客に追加の機能、製品およびサービスを販売する能力は、より複雑でコストの高い開発、販売、または参加を必要とする可能性があり、当社の製品またはサービスの価格変化に対する副作用、製品またはサービスを提供することによって生じるコストの増加、一般的な経済状態および/または本“リスク要因”の節で述べた他のリスクを含む様々な理由で影響を受ける可能性がある。もし私たちが顧客や顧客に追加機能、製品、サービスを販売する努力が成功しなければ、私たちの業務と成長の見通しは影響を受けるだろう。また、私たちの顧客や顧客が私たちのプラットフォームを使用することを減らしたり、顧客や顧客を失った場合、私たちの収入や他の経営業績が低下したりすると、私たちの業務は悪影響を受けることになります。

私たちのプラットフォーム市場の成熟に伴い、あるいは新しいあるいは既存の競争相手が私たちと競争する新製品、サービスあるいは機能を発売するにつれて、私たちは定価の圧力に直面する可能性があり、私たちの運営予算内で一致した価格で既存の顧客と顧客を維持したり、新しい顧客と顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちの価格設定戦略は私たちの顧客と顧客に魅力がないことが証明されるかもしれません。私たちの競争相手は私たちと競争するいくつかの製品とサービスをバンドルすることを選択するかもしれません。このような状況が発生した場合、私たちは定価戦略を変更したり、価格を下げなければならないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。

チャネルパートナーの消費者手がかりを製品パートナーが提供する製品と効率的に一致させることができなかった場合、またはそのような製品パートナーが私たちの企業プラットフォーム上でマーケティング支出を減少させることは、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの企業プラットフォームを通じて消費者と私たちの製品パートナーが提供するリアルタイム個性化金融商品推薦を結びつけます。当社の事業の成功は、チャネルパートナーや製品パートナーとの関係にある程度依存しており、チャネルパートナーを介して、幅広い消費者基盤に触れており、製品パートナーは消費者に製品を提供する金融機関である。我々の企業業務は，従来，製品パートナーに合格した消費者の手がかり照会を提供し，様々な金融商品の完了取引に変換することで大部分の収入を得ており，これらの収入を獲得し続ける予定である.しかし、我々の企業プラットフォームは、チャネルパートナーの消費者と当社の製品パートナーが提供する製品とを効果的に接続することができず、顧客の転化をもたらし、そのような製品パートナーの収入を増加させ、製品パートナーが私たちの企業プラットフォームにマーケティング資金を費やすことを停止させる可能性があり、これは、企業の収入を維持または増加させる能力に大きな悪影響を与える可能性がある。

また、私たちの企業プラットフォームがチャネルパートナーの消費者を私たちの製品パートナーの特典に効果的にマッチングさせても、私たちの製品パートナーは私たちの企業プラットフォームを介して彼らのマーケティング支出を減らすことができます。例えば、不利なマクロ経済状況は、短期的かつ潜在的な長期支出において、我々の製品パートナーに影響を与え続ける可能性がある。2023年、高金利環境と資本コストの上昇は、私たちの製品パートナーがマーケティング支出を減少させ、私たちの個人ローンの垂直分野の保証基準を強化し、私たちの企業収入にマイナスの影響を与えました。もし私たちのどの製品パートナーも私たちの企業プラットフォームでマーケティング支出を継続しなければ、私たちは比較的短い時間で企業収入の急速な低下を経験するかもしれません。私たちの製品パートナーがマーケティングや広告に私たちと一緒にかかることを制限するいかなる要素も、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが消費者業務で融資と現金立て替えの保証基準を発行することが顧客の信用リスクを緩和するのに十分でなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの消費者業務において、私たちの顧客が私たちが彼らに提供したローンと現金立て替えを返済しなければ、私たちの保証個人ローンと無請求権で賃金製品を稼ぐことは、私たちを信用リスクと潜在的な財務損失に直面させます。私たちの保証基準は十分な保護を提供できない可能性があり、不払いのリスクを防止し、特に経済的に不透明な時期には、返済を正確に予測することはより困難である。私たちは業績を正確に予測し、適切な消費者の売掛金準備金と損失準備金を決定することができ、これは私たちの消費者業務と財務業績に重要である。消費者の売掛金信用損失準備は管理層の各種要素の評価に基づいて構築され、これらの要素は消費者の売掛金の組み合わせの性質、数量とリスク特徴の変化、延滞とログアウトの傾向、および顧客の返済能力に影響を与える可能性のある現在の経済状況を含む。私たちの業績予測が正確になるという保証はありません。私たちの消費者の売掛金損失計上は、実際の返済違約や輸出が私たちの支出を大幅に超えている場合、あるいはより広く言えば、私たちの予測が正確でなければ、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローは大きな悪影響を受ける可能性があると推定されている。

私たちは様々な第三者パートナー、サービスプロバイダ、サプライヤーに依存しており、これらの第三者との関係のいかなる不利な変化も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは様々な第三者パートナー、サービスプロバイダ、サプライヤーに依存して、いくつかの製品やサービスを提供しています。私たちの消費者業務では、私たちの業務は、私たちの銀行パートナーのPathと協力する能力があるかどうかにある程度依存して、私たちのプラットフォームを介して顧客に預金口座とデビットカードを提供します。私たちはまた、DriveWealthとの関係に依存して、私たちの消費者プラットフォームを通じて促進された投資口座にブローカーや関連サービスを提供し、Zero Hashとともに私たちの顧客にいくつかのデジタル通貨関連サービスを提供します。また、私たちは、私たちの消費市場で提供される様々な製品やサービスを提供するために、製品パートナーとの関係に依存しています。

私たちの企業業務では、私たちの成功は、私たちと企業パートナーとの関係と彼らの財務力にもある程度依存しています。例えば、挑戦的なマクロ経済条件の下で、私たちの製品パートナーは、そのいくつかの製品の保証基準を強化する可能性があり、これは、私たちのチャネルパートナーの消費者を彼らとマッチングさせることによって収入を生み出す機会を減少させる。財政難の時期には、企業パートナーも時間通りに費用を支払うことができない可能性がある。私たちの製品パートナーはまた、彼らのオンラインマーケティング戦略を変更したり、私たちの企業プラットフォームを通じてコスト削減計画を実施して、支出を減らすことができます。これらの事件のうちの1つまたは複数は、単独で、または私たちの大量の企業パートナーと共に発生し、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

これらの関係の任意の変化やこれらのパートナーを失ったり、彼らがその義務をタイムリーにまたは根本的に履行できなかったりすると、私たちのプラットフォームの機能を低下させ、私たちの製品やサービスの使用に実質的かつ不利な影響を与え、追加のコストや要求を適用したり、競争相手と比較して不利な立場になったりする可能性がある。私たちはまた、第三者パートナーとの関係に依存して顧客を獲得し、維持し、私たちにとってビジネス上合理的な条項でこれらの関係を構築したり維持したりすることができなければ、私たちが新しい顧客を得る能力は実質的に損なわれる可能性があります。さらに、私たちは私たちに有利な条項で私たちの最も重要な第三者関係(Path wardとDriveWealthを含む)との既存の契約を更新することができないかもしれないし、契約を更新することができないかもしれないし、彼らは私たちが彼らから得た製品とサービスの提供を停止したり、他の方法でサポートしたりすることができるかもしれない。私たちはもしあれば、私たちの既存の手配と同じまたは類似した条項でこれらのような製品やサービスを得ることができないかもしれない。

当社はまた、保証、詐欺検出、マーケティング、運営機能、クラウドインフラストラクチャサービス、情報技術、および電気通信を含む当社の業務に重要な様々な機能を実行するために第三者サービスプロバイダおよびサプライヤーに依存しており、私たちは銀行ではないので、ACH支払いネットワーク、ACH処理、およびデビットカードおよびクレジットカード支払い処理に属したり直接アクセスすることはできません。1つまたは複数の重要な第三者サービスプロバイダまたはプロバイダが何らかの理由でそのような機能の提供を停止した場合、我々は、現在第三者サービスプロバイダまたはプロバイダに依存している他の運用機能を処理および実行する能力が遅延する可能性があり、そのような第三者サービスプロバイダまたはプロバイダを同じ経済条件で迅速に交換することができない可能性がある。これらのサービスプロバイダまたはサプライヤーの流出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの第三者パートナー、サービスプロバイダ、サプライヤーに私たちの合意と規制要求に基づいて私たちにサービスを提供することを要求していますが、私たちは彼らの運営を制御することができません。第三者が何らかの理由で法律や法規の要求を遵守できない場合、または他の方法でその機能を正確に履行することができない場合、私たちが業務を展開し、現在第三者に依存している他の運営機能を実行する能力は影響を受け、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性がある。

もし私たちが第三者プロバイダの適用要件を遵守できなかった場合、彼らは私たちのアカウントを一時停止または終了する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、預金アカウント、デビットカードサービス、投資コンサルティングサービス、および暗号化通貨関連サービスを提供するために、Path ward、DriveWealth、Zero Hash、および他の第三者プロバイダとのプロトコルに依存します。これらの合意や銀行や金融機関を規制する対応する法規は、顧客への申請や資格手続きを含め、私たちの業務慣行のいくつかの側面を承認するためにかなりの配慮権を与える可能性があり、特定の法的要件を遵守することを要求しています。私たちの第三者プロバイダがこれらの合意に基づいた適宜行動することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な制限を加えたり、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの関係がなければ、私たちは私たちの預金口座、デビットカード、投資口座、および暗号化通貨口座を提供またはサービスすることができなくなり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。さらに、私たちがこのような関係に関連するコストが大きく変化した場合、あるいは私たちが彼らとの合意や彼らの他の要求に違反して罰金や損害賠償要求を加えた場合、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たち、私たちの業務、または私たちの人員への否定的な宣伝、または私たちが費用効果のある方法で私たちのブランドを維持できなかったことは、私たちの業務に実質的で不利な影響を与えるかもしれません。

経済的に効率的な方法で私たちのブランドを維持し、普及させることは、私たちの製品やサービスの広範な受け入れを実現し、既存の顧客と顧客を維持し、私たちの顧客と顧客基盤を拡大するために重要です。私たちのブランドの維持と普及は、有用で信頼性の高い、安全かつ革新的な製品およびサービスを提供し続ける能力に大きく依存しており、私たちのマーケティング努力の有効性、既存の顧客および顧客の経験は、問題を迅速に解決するための質の高いサポートおよび解決策を提供する能力、または他の方法で彼らのニーズを満たす能力、および信頼を維持する能力を含む。お客様とお客様が好まない機能、製品、サービス、プライバシー慣行、またはサービス条項を導入または変更する可能性があります。これは私たちのブランドに実質的なマイナス影響を与える可能性があります。私たちのブランドを構築するための努力は巨額の支出に関連していて、私たちのマーケティング支出は短期的あるいは未来に増加するかもしれません。私たちのブランド普及活動は、私たちのメディア部門を通じて個人化されたコンテンツを作成する努力と、私たちがどんな業務、製品、またはサービスブランドの再構築の一部として取ったいかなる行動も、ブランドの知名度を維持したり、収入を増加させたりすることはできないかもしれません。たとえ彼らがそうしても、どんな収入の増加も、ブランドの構築と維持に生じる費用を相殺することができないかもしれません。もし私たちが私たちのブランドを普及、保護、維持することに成功しなかった場合、あるいはこの努力で高すぎる費用が発生した場合、既存の顧客と顧客を競争相手に流出させたり、新しい顧客や顧客を引き付けることができなかったりする可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、将来もわが社と私たちの業務の不完全、不正確、誤解性、あるいは虚偽陳述に関する目標であるかもしれません。これらの陳述は私たちのブランドを損害し、私たちのプラットフォームの採用を阻止するかもしれません。私たちのブランドを損なう原因は、私たちの製品とサービスの品質と信頼性やその変化、私たちの顧客と顧客の私たちの製品やサービスに対する体験、私たちの問題と苦情を効果的に管理し、解決する能力、私たちのプライバシー、データ保護と情報セキュリティの実践、私たちのコンプライアンスとリスク管理の流れ、私たち、私たちのパートナーや他の取引相手の違法または不当な行為に対する事件や告発、訴訟や規制行動、そしてわが社、私たちのキーパーソン(経営陣を含む)と私たちのコンテンツクリエイターに関する他の任意の否定的な宣伝を含む多くの理由があります。もし私たちが強力で信頼できるブランドを維持することに成功できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちが継続的に革新したり、発展していく技術や他の変化に対応しなければ、私たちの製品やサービスに対する需要が低下する可能性があります。

私たちは活力に満ちた業界の中で運営していて、その特徴は技術が迅速に発展し、製品とサービスの発売が頻繁で、そして定価、革新機能とその他の差別化要素に基づく競争である。私たちは私たちのノウハウに依存して顧客に消費者プラットフォームを提供し、私たちの企業プラットフォームと私たちの企業パートナーの業務を統合します。また、私たちが新しいタイプの製品とサービスを発売し、新しい市場を開拓し、私たちのプラットフォームを簡素化し続けることに伴い、私たちはますます技術革新に依存するかもしれない。人工知能(AI)と機械学習モデルを含む新技術を開発と統合する過程は複雑であり、検出しにくい誤りや不足を招く可能性があり、私たちがより生成的なAI技術を私たちのプラットフォームに統合してユーザー体験を改善することによって、意外や意外な不正確な出力を招く可能性がある。もし私たちが革新に成功し、質の高い、優れた体験を提供し続けることができなければ、私たちの製品やサービスに対する需要は減少する可能性があり、私たちの成長と運営は損なわれる可能性がある。

お客様や他の第三者が提供してくれた情報が正しくない場合、または詐欺性がある場合、お客様が私たちの製品やサービスを受け入れる資格を誤って判断する可能性があり、私たちの運営結果が損なわれる可能性があり、規制審査や処罰を受ける可能性があります。

私たちが顧客に私たちの多くの製品とサービスを提供する決定は、彼らが私たちに受信した情報を提供したり許可したりすることに基づいている。これらのお客様や第三者が私たちが確認できない方法で情報を提供してくれた場合、私たちの意思決定過程は関連リスクを正確に反映できない可能性があります。また、消費者報告機関を含む第三者ソースが提供するデータは、我々の信用決定の構成要素であり、これらのデータには不正確な内容が含まれている可能性がある。これは、私たちのプラットフォームを介して他の合格申請者を承認したり、他の不合格申請者を拒否したりすることができず、信用データを正確に分析できない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちの名声に悪影響を与える可能性があります。

また、サービスプロバイダや、顧客情報を処理してくれる他の第三者を代表する結果を含む、我々の業務に関連する詐欺活動のリスクもある。私たちは、認証と詐欺防止ツールを使用して、外部データベースが提供するデータを分析して、当社の第1の製品およびサービスを登録した各申請者のアイデンティティを検証します。しかし、このような検査は時々失敗し、未来に再び失敗するかもしれないし、重大な詐欺が発生するかもしれない。詐欺活動が大幅に増加すれば、私たちのプラットフォームを通じて詐欺に関連する第1の製品やサービスの輸出レベルが悪影響を受ける可能性がある。私たちは、不正確な陳述、事実の漏れ、または詐欺に関連した当社の第1の製品やサービスに関連する資金を回収できないかもしれません。この場合、私たちの収入、運営結果、収益性は損なわれます。高度な詐欺活動や詐欺活動の著しい増加は、規制介入、負の宣伝、顧客信頼の侵食を招く可能性もあり、これは私たちの運営結果、ブランド、名声にマイナスの影響を与える可能性があり、詐欺リスクを低減するための措置が要求され、コストを増加させる可能性がある。

いかなる買収、戦略投資、新業務への参入、合弁企業、資産剥離、その他の取引は戦略目標を達成できず、私たちの持続的な運営を混乱させ、あるいは経営困難、負債、支出を招き、私たちの業務を損害し、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちはすでに評価し、考慮し、買収、戦略投資、新業務への参入、合弁企業、資産剥離、その他の取引を引き続き評価し、考慮する。これらの取引が完了すれば、私たちの財務状況と運営結果に重大な影響を与える可能性があり、既知と未知のリスクに関連するであろう

私たちの業務戦略に有益な適切なビジネスチャンスを決定できないか、あるいはこのようなビジネスチャンスを受ける基準を満たすことができないかもしれません。潜在的な戦略的取引を確実に決定しても、有利な条件の交渉がタイムリーにできないか、または取引が完了できない可能性があり、たとえそのような取引を完了しても、関連コストを相殺するのに十分な収入が生じない可能性があり、予想される収益が生じない可能性があり、あるいは予期しない困難やリスクを招く可能性がある。特に、将来の新しい業務または新技術の任意の買収は、新しいまたは強化された製品およびサービスの開発に成功しない可能性があり、任意の新しいまたは強化された製品およびサービスは、開発された場合、市場の受け入れを得ることができないか、または利益であることが証明される可能性がある。私たちはまた、これらの取引の予想された利益および相乗効果を十分に達成するために、予想よりも長い時間を必要とするかもしれないが、これらの利益および相乗効果は、最終的には、予想よりも小さく、または全く達成できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、いずれの将来の戦略取引も、私たちの現金や債務の発生(利息支出の増加)、無形資産や営業権の解約に関連する負債や償却費用を支払う追加の株式証券の発行が必要になる可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を与え、株主の経済·投票権を希釈する可能性がある。

会社は彼らの広告とマーケティング業務モデルと関係を定期的に審査して変更します。私たちのメディア部門で競争力を維持したり、重要な顧客を維持したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。

私たちのデジタルメディアとコンテンツ制作サービスの顧客は時々彼らの広告とマーケティング業務を競争審査に提出します。既存の業務を維持し、新しい業務を獲得するための重要な競争考慮要素は、私たちが提供する広告とマーケティングサービス、私たちが作成したコンテンツの品質と有効性、私たちの競争相手がそのデジタルメディア製品を強化するための行動、私たちが顧客の期待を満たすかどうか、および多くの他の要素を含む。もし私たちが私たちのメディア部門で競争力を維持したり、重要な顧客を維持することができなければ、私たちの収入は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、多くの要素は経済状況、税率と税法の変化、インフレを含む企業支出に影響を与える可能性があり、私たちのメディア部門の顧客支出のいかなる減少や顧客支払いの遅延は私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

コンテンツコストの増加は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務の成功及び私たちがプラットフォーム上で顧客を吸引と維持する能力はある程度私たちが流行的なコンテンツを作成或いは獲得する能力に依存し、これは逆に私たちがコンテンツクリエイターを維持し、私たちのプラットフォームのためにコンテンツ権利を保留する能力に依存する。私たちは将来、コンテンツ制作者がオリジナルコンテンツを作成する費用を補償するために、ますます多くの収入共有コストを発生させるかもしれない。我々はまた，我々のメディア部門のキーパーソンに依存してオリジナルコンテンツのアイデアを生み出し，オリジナルコンテンツのソースや制作過程を監視しており，かなりの資源が必要である可能性がある.もし私たちが効率的に人材を競争することができない場合、あるいは合理的なコストでトップ人材を誘致し、維持することができなければ、私たちのコンテンツ制作能力はマイナスの影響を受けるだろう。

私たちは時々私たちのプラットフォームのためにコンテンツを許可することもできますが、私たちがそうする能力は、コンテンツ作成者の影響を補償するために増加したライセンスコストを受ける可能性があります。もし私たちが合理的な費用でこのようなライセンスを得ることができなければ、これは私たちの消費者プラットフォームで展示できる魅力的なコンテンツのカテゴリと数に影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの高度な管理チームと他の重要な人員に依存して、私たちが私たちの人員を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は私たちの高級管理チームと他のキーパーソンの持続的なサービスに大きく依存する。私たちの成功はまた私たちが組織のすべての領域の識別、採用、発展、激励と維持の能力にかかっている。したがって、どんな合格労働力の不足も私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。労働力不足はまた、従業員の賃金上昇を招き、私たちのコストを直接的かつ間接的に増加させる可能性があり、これは私たちの収益性を低下させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

高技能人材に対する競争は非常に激しく、特に私たちの本部があるニューヨーク、そして私たちの多くの工事とデータ分析者がいるクアラルンプールです。私たちは、引き続き適格人材を探し、採用し、引き留める困難に直面することを経験し、買収された会社の肝心な従業員を引き留める上でも困難に直面する可能性がある。また、私たちは従業員の訓練に多くの時間と費用を投入し、これは彼らが彼らの競争相手を募集することを求める価値を増加させた。もし私たちが私たちの従業員を引き留めることができなければ、私たちは彼らの後継者を募集して訓練することに巨額の費用を生むかもしれない。私たちと競争する多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供できるかもしれない。特に、候補者が雇用決定を行う際には、特にハイテク業界では、彼らが獲得可能なその雇用に関する任意の持分の価値を考慮することが多い。私たちの株価のどのような大きな変動も、私たちが高技能人材を誘致または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、多くの会社が私たちよりも柔軟である可能性のある在宅勤務政策をとっており、これにより、合格者の採用や維持に関する課題がさらに増加している。

我々の工学·技術開発チームは主にマレーシアに設置されており、これは政治や経済安定の変化や政府政策の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの工学と技術開発チームは主にマレーシアに駐留しており、その国の政治と社会の不安定度はアメリカより相対的に高く、政治不安、市場動揺、あるいは自然災害を防ぐインフラが不足している可能性がある。アメリカや他の地方の政治や規制気候も変化する可能性があるので、私たちが現在の方法で国際行動を使用することは非合法または非現実的になるだろう。もし私たちがマレーシアでの業務を削減または停止し、業務の一部または全部を別の地理的地域に移転しなければならない場合、私たちは巨大な移行コストとより高い将来の間接コストを発生させ、これは私たちの運営結果に実質的で不利な影響を与えるかもしれない。

私たちは私たちのビジネスモデルを支援するために様々な資金源に依存している。もし私たちの既存の資金調達が更新や交換ができない場合、あるいは私たちの既存の資金源が私たちが受け入れられる条項で私たちに資金を提供することを望んでいないか、または根本的にできない場合、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのプラットフォームでの融資、現金立て替え、その他の売掛金の開始と業務の成長を支援するために、私たちは様々な融資手配を維持しなければならない。私たちは私たちが満期になった時に既存の資金計画を合理的な条件で延長したり代替することができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。例えば、2023年の高インフレおよび金利環境のようなクレジット市場の中断または他の要因は、私たちの融資スケジュールの利用可能性、多様性、コスト、および条項に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの資金源は、私たちのプラットフォームを通じて促進された消費者の売掛金の著しい不振や規制発展、特に賃金を稼ぐ製品について、私たちのプラットフォームを通じて促進された消費者の売掛金に大きな要求を加えたり、それに関連する潜在的なリスクや負債を増加させたり、施設を更新または拡張できなかったり、私たちの資金を得るコストを増加させることを含む、私たちの業界または私たちの業務に対するリスクの開放を再評価するかもしれません。もし私たちの既存の資金調達が更新や交換ができない場合、あるいは私たちの既存の資金源が受け入れられる条項で資金を提供したくないか、または資金を提供することができない場合、私たちは追加の資金源を得る必要があり、私たちの業務を大幅に削減する必要があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、我々のプラットフォームを介して促進される消費者売掛金の数の増加や、将来の事業成長を支援するためには、既存の融資計画に応じて融資能力を拡大したり、新たな資金源を増加させたりする必要があるかもしれません。私たちはまた、代替資金調達構造の魅力と利用可能性に依存して、時間の経過とともに私たちの資金調達戦略を変えることができる。新しい資金調達の獲得性と多様性は様々な要素に依存し、多くのリスクの影響を受け、その中の多くのリスクは私たちの制御範囲内ではない。金融システムに突然または予期せぬ資金不足が発生した場合、高い融資コストや融資ツールの期限や規模の減少を招くことなく、必要な資金レベルを維持することができない可能性がある。この場合、私たちが新たなまたは代替的な融資方式を優遇的な条件で配置できなければ、私たちの取引量を減らしたり、他の方法で私たちの業務成長を抑制しなければなりません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの資金計画を管理する協定は私たちが特定の協約を遵守することを要求する。このような契約または私たちの融資合意に違反した他の違約事件は、私たちがそのような融資を得る機会を減少または終了させる可能性があり、私たちの融資コストを増加させる可能性があり、または場合によっては、私たちの融資者が融資予定期限までに融資を返済する権利を要求する可能性がある。その中のいくつかの契約および制限は、追加債務を生成すること、特定の資産に留置権を設定すること、その株式について配当金を支払うか、または他の制限的な支払いを行うこと、合併、合併、売却、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処理すること、資産または持分を購入または他の方法で買収すること、組織ファイルを修正すること、その関連会社との特定の取引、制限協定の締結、他の業務活動に従事すること、および投資を行うことを含む、私たちおよび私たちの子会社の能力を制限する。モンロー信用協定(本年度報告10-K表第II部分第8項“財務諸表及び補足データ--債務”で定義されているように)にも、最低調整収入、EBITDA、流動資金及び無制限現金に関する財務契約がいくつか掲載されている(いずれもすでにその中で定義されている)。

私たちは資本コストの変化が私たちの業務に及ぼす影響を管理することに成功できないかもしれない。

我々は過去に、新技術の開発、業務の拡大、競争圧力への対応、または戦略取引、および一般企業用途の機会を得るために資本市場への参入を評価し、考慮してきた。私たちは公共資金や個人資金調達、戦略的関係、または他の計画を通じて追加資金を調達しようと努力するかもしれない。しかし、私たちが将来資本市場に参入する機会と、私たちが満足できる条項で債務や株式融資を獲得する能力は、私たちの収益、キャッシュフロー、貸借対照表の品質、私たちの信用格付け、投資家の興味または全体的な業務または業界の見通し、私たちの株価、金利、不利な監督管理の変化、資本市場状況の中断、変動または悪化、または市場参加者の私たちの業界に対する負の偏見を含む様々な要素によって制限されるかもしれない。特に、A類普通株の市場価格は変動し続ける可能性があり、市場流動性の制限や株価の下落は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは全く影響を与えない可能性がある。十分な資金がない場合や、受け入れ可能な条件で資金を提供できない場合には、私たちの運営に資金を提供するのに十分な流動性がなく、将来の投資を行い、買収や他の機会を利用したり、競争挑戦に対応したりするのに十分な流動性がない可能性がある。

株式の発行や株式にリンクした証券の発行でより多くの資金を調達することに成功すれば、既存の株主の株式が深刻に希釈される可能性がある。もし私たちが債務証券や優先株を発行することでより多くの資金を調達すれば、これらの新証券はA類普通株保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持つことになる。さらに、このような発行は、私たちの融資活動や他の財務や運営事項に関連する制限的な条約の制約を受けることができ、潜在的な買収を含む追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。さらに、もし私たちが追加債務やこのような他の債務を負担すれば、私たちの既存債務に関連するリスクは、私たちが既存債務を返済できない可能性があることを含めて増加するだろう。

私たちの重要な運営指標の真実または感知の不正確さは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与えるかもしれない。

著者らはいかなる第三者の独立検証されていない内部システムとツールを用いて、第2部第7項“管理層の財務状況と運営結果に対する討論と分析--肝心な業績指標”の中で提出した指標のようないくつかの重要な運営指標を追跡した。本年度報告Form 10−Kで提供された指標は，合理的と考えられる仮定と推定に基づいているが，我々の内部システムやツールには限界があり，これらの指標を追跡する方法は時間とともに変化する可能性がある.また，我々が測定したデータに関する制限や誤りは，業務のいくつかの詳細な理解に影響を与える可能性があり，長期戦略に影響を与える可能性がある.これらの指標を追跡するために使用される内部システムおよびツールが、これらの指標を誤って述べている場合、またはアルゴリズムまたは他の技術的エラーを含む場合、我々が報告する重要な運用指標は正確ではない可能性がある。投資家が私たちの運営指標が不正確だと思っている場合、あるいはこれらの数字に関する重大な不正確さを発見すれば、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの運営結果や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは急速に発展している会社で、経営の歴史は比較的限られており、これはリスク、不確実性、費用、困難を増加させ、私たちの将来の見通しを評価することを困難にする可能性がある。

近年、私たちは急速な成長を経験し、これは私たちの運営、リスク管理、技術、コンプライアンス、財務と会計インフラに大きな需要を提出し、支出の増加を招いた。私たちの歴史的収入の増加は私たちの未来の業績の指示とみなされてはいけません。これは未来の業績を正確に予測することを困難にするかもしれません。私たちはまた、急速な変化と厳格な監督管理の業界における成長型企業がよく遭遇するリスク、不確定要素、困難に直面し、私たちの製品やサービスに対する市場の受け入れ、顧客の誘致と維持、発展していく詐欺や情報セキュリティ情勢、広範な法律法規(特に変化する解釈と応用されている法律法規の遵守)に関する挑戦と、私たちの業務拡大に伴い激化する競争と費用管理の複雑さを含む。これらのリスクおよび困難、および本“リスク要因”の節で述べた他の場所で説明されたリスクおよび困難にタイムリーかつ効果的に対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。

私たちは損失の歴史を持っていて、未来には利益を達成したり維持することができないかもしれない。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ4520万ドルと1億891億ドルだった。2023年12月31日までの累計赤字総額は7.027億ドル。私たちは将来純損失が続くかもしれませんが、このような損失は四半期ごとに大幅に変動する可能性があります。私たちは、収益が達成されても、本明細書に記載されたリスク、予見不可能な費用、困難、複雑および遅延、および他の未知の事件を含む、様々な理由で維持できない収益を達成するために、私たちの業務のために相当な収入を創出し、将来的により大きな運営キャッシュフローを生成する必要があるだろう。私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたコストよりも高いかもしれません。私たちはより高い運営費用を相殺するために十分な収入を増やすことができないかもしれません。私たちは引き続き販売とマーケティング、技術、そして新製品とサービスに投資して、私たちのブランド認知度と私たちの顧客に対する価値主張を高めるつもりですが、これらの追加的なコストは短期的な収益力の創造にさらなる挑戦をもたらすでしょう。また、一般および行政費用は、変化する規制要件または他の要因に関連するより高い適合性および他の要求を満たすために今後増加する可能性がある。

私たちの消費者業務の借り手は罰を受けることなく、いつでもローンを前払いすることができ、これは私たちの収入を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。

私たちの消費者業務では、借り手は罰を受けることなく、いつでも私たちの第一方のローン製品の残りの未返済元金の全部または一部を前払いすることを決定することができます。事前返済には、ローン後の金利低下など、様々な理由がある可能性がある。しかし、もし私たちのモデルが正確に予測できない大量の前払いが発生した場合、私たちはこのような前払い融資に関連した著しい低い利息を得ることになり、私たちの修理費の金額は低下し、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、そしてキャッシュフローを損なう可能性があります。

私たちのリスク管理手続きと手続きは効果的ではないかもしれない。

我々は、信用リスク、預金リスク、市場リスク、流動性リスク、戦略リスク、操作リスク、詐欺リスク、情報セキュリティリスク、ネットワークセキュリティリスクおよび名声リスクを含む、我々が直面しているリスクタイプを識別、測定、監視、制御するためのプロセスおよびプログラムを確立しており、本“リスク要因”部分でさらに説明されているように。我々の経営陣は、我々の戦略計画を実行するために必要な優先事項、措置、資源を決定する責任があり、取締役会はその計画の成否を定期的に評価している。私たちのリスク管理プロセスと手続きはリスクとリターンを適切にバランスさせ、リスクを軽減することを求めている。有効にするためには、他の事項を除いて、私たちの企業リスク管理能力は、任意の新しい製品機能、サービス、能力、戦略発展、または外部変化をサポートするために適応し、調整しなければならない。

リスクは私たちの業務固有のものであるため、リスク管理に努力しているにもかかわらず、意外な損失を受けない保証はありません。私たちの業務モデル、運営フロー、制御機能、技術力、リスク分析、業務/製品知識が私たちの戦略計画に関する潜在的なリスクを十分に識別·管理できなければ、大きな損失を招く可能性があり、私たちの業務運営が中断される可能性があります。また、プロセスを変更する際、または新製品およびサービスを導入する際を含む、将来の発展のリスクが存在するか、または将来的に予測、識別または緩和されていない可能性がある。もし私たちのリスク管理の枠組みが私たちのリスクを効果的に識別してコントロールできなければ、私たちは意外な損失を受けたり、悪影響を受けたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のプラットフォームや内部システム，および我々が依存する第三者システムは，技術的に強いソフトウェアに依存しており，発見されていない技術的誤りを含む場合，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

我々のプラットフォームおよび内部システムは、高度な技術的および複雑性のあるソフトウェア、およびそのようなソフトウェアが大量のデータを格納、検索、処理、管理する能力に依存する。私たちが依存するソフトウェアは時々検出されていない技術的エラーやエラーを含むかもしれない。いくつかの技術的エラーまたはエラーは、コードが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。我々が依存するソフトウェアにおける技術的エラーまたは他の設計欠陥は、顧客、顧客または第三者パートナーの負の体験をもたらす可能性があり、企業パートナーに提供する組込み金融市場プラットフォームソリューションの動作を含む、私たちの製品およびサービスまたはその機能を提供する際に発生する問題は、私たちの製品およびサービスへの顧客の適用性を正確に予測できなかったこと、適用された法律法規を遵守できなかったこと、当社のプラットフォーム上の詐欺活動を発見できなかったこと、潜在顧客を正確に評価できなかったこと、新しい機能の導入を遅延させたこと、または消費者データを保護できなかったこと、私たちの知的財産権または他の敏感なデータまたは独自の情報を提供することを含む。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意の技術的エラー、エラー、または欠陥は、当社の名声被害、顧客、顧客または第三者パートナーの流失、より厳しい規制審査、罰金または処罰、収入損失または損害賠償責任をもたらす可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界に関わるリスクは

私たちは競争の激しい業界で運営しており、私たちが成功できない競争は私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的で不利な影響を及ぼすだろう。

私たちはめまぐるしく変化し、競争の激しい業界で業務を展開している。我々は、従来の銀行および信用社を含む業務範囲内で様々な競争相手と競争を展開し、銀行免許を取得する新しい参入者、銀行関連サービスを提供する非銀行デジタルプロバイダ、専門金融および他の非銀行デジタルプロバイダ、消費者ローン関連または賃金収入アクセス製品を提供するデジタル富管理プラットフォーム、消費者投資サービスおよび他のブローカー関連サービスを提供するROBO-Advisorsなどのデジタル財管理プラットフォーム、およびデジタル金融プラットフォーム、組み込み金融および市場競争相手は、消費者を統合して金融商品およびサービス提供に接続する。私たちはまた、私たちの企業顧客のマーケティング予算支出を誘致するために、広告会社や他のサービスプロバイダと競争している。私たちは私たちがサービスする市場に入ることに実質的な障壁がないので、私たちの競争が引き続き激化すると予想する。私たちは現在、潜在的ないくつかの競争相手とより長い運営歴史を持っていて、特に私たちと似たような金融サービス製品の面で、私たちよりも多くの資源とより大きな顧客基盤を持っています。これにより、彼らは、より競争力のある価格設定または他の条項または機能、より広い金融または他の製品、またはより専門的な特定の製品またはサービスのセットを提供することができ、新しい技術または新興技術および消費者選好の変化に我々よりも迅速に反応することができる。私たちの既存または未来の競争相手は、私たちの製品やサービスに似た製品やサービスを開発したり、私たちの製品やサービスよりも大きな市場受容度を得ることができるかもしれません。これは顧客を私たちのサービスから離れさせ、私たちの未来の市場シェアを減少させるかもしれない。

また、メディア部門では、大手メディア会社や老舗メディア会社、ソーシャルメディア会社や制作スタジオ、新興のスタートアップ企業を含むデジタルメディアやコンテンツ制作業界の他社からの競争に直面している。古い会社はより長い運営歴史を持ち、顧客やユーザーとより良い関係を構築し、彼らは私たちの競争地位に影響を与える可能性のある方法で彼らの経験と資源を利用することができ、買収、研究開発への積極的な投資、知的財産権の主張(価値があるかどうかにかかわらず)を積極的に提出し、広告主とサイトを積極的に奪い合うことができる。新興スタートアップ企業は私たちよりも早く革新して製品とサービスを提供するかもしれない。もし私たちのデジタルコンテンツが市場機会をタイムリーに把握していなければ、もし私たちの競争相手が注目されたコンテンツを開発する上で私たちより成功すれば、私たちが革新に成功し、顧客に優れたサービスを提供することができなければ、あるいは私たちのデジタルコンテンツが効果的に市場に進出しなければ、私たちの運営業績が影響を受ける可能性がある。

私たちの経営結果と将来の見通しは、本“リスク要因”の節で述べた要素を含む、我々の有効な競争と新しい顧客と顧客を引き付ける能力に依存しており、これは本“リスク要因”の節で述べた要素を含む範囲内とそれ以外の多くの要素に依存する。これらの競争課題に対応するために行動した場合、マーケティング支出の増加や他の重要な資源の利用を余儀なくされる可能性があります。競争圧力はまた、様々な製品やサービスの料金を下げたり、より高い顧客獲得コストを招いたりする可能性があり、新しい顧客や既存の顧客が製品やサービスの数や数を増やすことが難しくなる可能性があります。上述したすべての要素と事件は、私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

絶えず変化するインフレとデフレ期待及び相応の金利変動は私たちのローン製品に対する需要を減少させ、融資業績にマイナスの影響を与え、従業員の給与のようないくつかの運営コストを増加させる可能性がある。

アメリカ経済の成長見通しには不確定性が存在し、一連の要素の影響を受け、政府債務レベルの上昇、潜在的な政府政策の転換、アメリカの消費者支出モデルの変化及び金利に影響を与える可能性のあるインフレとデフレ予想の変化を含むが、これらに限定されない。2022年から2023年までの間に、米国連邦準備委員会(Federal Reserve)は11回基準金利を引き上げ、一部の原因は上昇するインフレと強い労働市場に対応するためである。米国連邦準備委員会(Federal Reserve)や他の中央銀行機関の財政政策や既定の目標金利のいかなる変化、あるいはこのような変化に対する市場の予想は、予測が困難であり、持続的な高金利レベルを招く可能性がある。金利上昇は通常、より高い支払い義務を招き、消費者の支出レベルや彼らのお金を借りる意欲や能力に悪影響を及ぼす可能性があり、借り手が私たちの融資製品または私たちの製品パートナーが提供する製品に対する需要の減少を招く可能性がある。私たちの融資製品または私たちの製品パートナーが提供する製品の需要の変化、および私たちが取る可能性のあるこのような変化を緩和するいかなるステップも、私たちの信用品質と業務の全体的な成長に影響を与える可能性があります。また、我々の製品パートナーは、高金利とインフレ環境下で保証基準を引き締め、融資供給を減少させ、個人垂直ローンにおける私たちの収入を減少させる可能性がある。2023年12月31日までの1年間、個人ローン垂直市場からの収入がわが企業の市場収入の大部分を占めている。個人ローン部門に収入が集中すると不利なマクロ経済状況がわが企業業務に与える影響を悪化させる可能性があり、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、借り手が融資を返済できないインフレや他の経済的圧力は、より多くの融資延滞、違約、破産、担保償還権の喪失、および回収の解約と減少に転化する可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。

また、インフレ環境に加え、緊張した労働市場は、従業員を引き付けたり維持したりするコストをより高くする可能性がある。インフレ要因により、将来や既存従業員の給与予想を満たすためには、運営コストを増加させる必要があるかもしれません。そうでなければ、熟練労働者を競争相手に流出させる可能性があります。

金融機関又は金融サービス業全体に影響を与える不利な事態、例えば流動性、違約又は不良表現に係る実際の事件又は懸念は、我々の運営及び流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

流動性が限られている、違約、業績が悪い、あるいは他の不利な事態が発展した実際の事件、あるいはこのような事件に対する懸念やデマは、過去と未来に市場全体の流動性問題を招く。例えば、2023年3月10日、SVBはカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、後者はFDICを担当者に任命した。米国財務省、FRB、FDICはその後、SVBのすべての預金者がSVB閉鎖後のすべての現金預金を抽出できるように行動したが、より広範な金融サービス業の不確定性と流動性の懸念は依然として存在している。インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米連邦準備委員会(Federal Reserve Board)は、金融機関が保有するこのような政府証券保証の金融機関に250億ドルまでの融資を提供し、このようなツールの売却による損失リスクを低減する計画を発表した。しかしながら、広範な顧客引き出し需要または金融機関の即時流動性の他の需要は、このような計画の能力を超える可能性がある。米国財務省、米国連邦準備委員会、連邦預金保険会社が将来、他の銀行や金融機関が適時または根本的に閉鎖されない場合に、未保険資金のルートを提供することは保証されない。銀行や金融機関の倒産や政府、企業、その他の組織がこれらの事件に対応するための措置は、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは定期的に第三者金融機関でFDIC保険限度額を超える現金残高を維持しています。もし私たちがどの金融機関でも大量の現金と現金等価物を持っていれば、特にどの金融機関でも大量の現金と現金等価物を持っていれば、私たちが私たちの業務に資金を提供するのに十分な現金と現金等価物を得る機会は、これらの金融機関が流動性制限や倒産に直面しているため、私たちが現金残高を維持する金融機関の深刻な被害を受ける可能性がある。

さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項を招く可能性があり、それによって、私たちは融資を受けにくく、さらには融資を受けることができない。利用可能な資金の実質的な低下や現金および現金等価物を得る能力は、私たちが運営費用を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、契約義務違反や私たちの業務の深刻な中断を招き、これらは私たちの運営や流動性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は経済状況と他の私たちがコントロールできない要素の悪影響を受けるかもしれない。

景気後退のタイミング、深刻さ、持続時間は、私たちが収入を創出し、予想や意外な損失を吸収する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。多くの要素は、私たちがコントロールできない要素を含めて、私たちの顧客と顧客が私たちの製品とサービスを使用する意欲と能力に影響を与え、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに影響を与えるかもしれません。これらの要因には、金利、失業率レベル、季節的影響、不動産市場状況、移民政策、天然ガス価格、エネルギーコスト、政府閉鎖、政治的事態および動乱(来る2024年米国大統領選に関連することを含む)、貿易戦争および自然災害、戦争行為および他の地政学的事態発展(例えば、ウクライナとロシア間および中東で持続的な衝突)、テロ、災害および流行病、例えば新冠肺炎または他の同様の流行病または不利な公衆衛生事態発展が含まれる。さらに、不利なマクロ経済状況は、私たちの製品パートナーが私たちのプラットフォームでのマーケティング支出や広告を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。不利なマクロ経済状況はまた、本明細書で述べた多くの他のリスクを悪化させるかもしれない。特に、ウクライナとロシアの間および中東地域の持続的な衝突は、金融·信用市場の混乱を拡大し、情報セキュリティや技術事件のリスクを増加させ、私たちまたは私たちが依存する第三者にコスト変動をもたらし、世界と現地の法律法規を遵守することを確保するコストを増加させる可能性がある。このような危険の発生は私たちの業務と財政的業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

全体的な経済状況の不確定性と負の傾向は、信用市場の著しい引き締めを含み、従来から消費金融業界に困難な経営環境を創造してきた。例えば、新規顧客または既存顧客にクレジットを提供するか否か、または適切な融資価格を決定するか否か、または顧客に事前支払いを提供するか否かを決定する場合、我々の決定戦略は、第三者ソース、独自スコアモデル、および市場専門知識を含む強力なデータ収集に依存する。私たちが将来の収入、生産、赤字管理のバランスを取る方式で適応する能力は、経済低迷時に試される可能性がある。経済下落のタイミングと程度は、より短期的な持続可能性を追求するために、私たちの戦略的措置や成長計画を変更、延期、または廃止することを要求するかもしれない。景気後退の時間が長ければ長いほど、私たちに潜在的な悪影響が大きくなり、これは実質的な可能性があるかもしれない。

私たちのプラットフォーム上の多くの新しい顧客の信用記録は限られているか、あるいは信用記録がなく、財務資源は限られています。したがって、このような顧客は歴史的に、将来的に不利なマクロ経済状況の不比例の影響を受ける可能性があり、顧客が融資を支払うこと、現金前払いを返済すること、または私たちが提供する他の製品およびサービスを支払う能力を正確に評価または決定する能力に影響を与える可能性がある。また、重大な医療費、離婚、死亡または他の顧客に影響を与える問題は、顧客のローン返済、前払い返済、あるいは投資活動に従事する意欲や能力に影響を与える可能性がある。借り手が消費者プラットフォーム上の融資を滞納している場合、融資業務収入がそれに応じて増加しない場合には、これらの融資を返済するコストも増加する可能性があり、融資価値が低下する可能性がある。融資、現金立て替え、または私たちが提供する他の製品やサービスの需要の持続的な低下、または経済低迷によるいかなる滞納や違約の増加も、私たちの強い業務量を維持する能力を損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。2023年12月31日までの年度では，Credit Builder Plus会員が計画して提供した担保個人ローンの一部または全部を透過し，平均30日以上の延滞率は4.0%(未保証超過残高を元金総額で割ったことを表す)であり，平均毎月純資産率は0.8%であった。2023年12月31日までの1年間に、我々のInsta ash製品を通じて提供された前金の違約率は4.2%であった。第1部を参照すると、第1項“企業-私たちのプラットフォーム-消費者-第1者金融商品·サービス”がある

また、持続的な高い失業率は、私たちの融資や現金前払い製品の非返済率を増加させ、顧客が破産を宣言する比率を増加させたり、顧客の私たちへの投資や他の製品やサービスの使用を減少させたりする可能性がある。失業率の上昇に対応するために業務運営を調整できない場合、または私たちのプラットフォームが他の融資者よりも潜在的な借り手の信用を予測することに成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。

情報セキュリティに関するリスク

私たちが依存しているネットワーク攻撃、データセキュリティホール、または私たちまたは第三者が受けた他の類似したイベントや中断は、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの名声を傷つけ、公衆の監督や責任に直面させる可能性があります。

通常のビジネスプロセスでは、消費者およびその取引によって提供されるおよびそれに関連するデータ、および彼らの支払い取引相手に関する他のデータを含む、我々の顧客および潜在的顧客に関する敏感かつ機密情報を収集、処理、使用、および保持する。私たちはまた、ある第三者サービス提供者と合意し、顧客情報の共有を要求した。私たちの大量の資源と管理の重点は、情報セキュリティと業務連続性計画によって私たちのシステムの完全性を確保しているにもかかわらず、私たちの施設とシステムおよび第三者サービスプロバイダの施設およびシステムは、実際または脅威にさらされやすい外部または内部セキュリティホール；従業員、他の内部ソースまたは第三者の破壊、窃盗、詐欺または不適切な行為、コンピュータウイルスまたはマルウェア、ネットワーク攻撃、インターネット中断、中断または損失、位置ずれまたは失われたデータ、恐喝ソフトウェア、許可されていない暗号化、サービス拒否攻撃、社会工学、不正アクセス、迷惑メールまたは他の攻撃、自然災害、火災、テロ、戦争、電気通信または電力中断または故障；プログラミングまたは人為的エラーまたは汚職；および他の同様の悪意または意図しない中断またはイベント。私たちと私たちの第三者サービスプロバイダは時々経験していますが、将来もこのような状況を経験し続けるかもしれませんが、私たちはネットワーク攻撃や他のセキュリティホールや中断の高いリスクを経験する可能性があります。これは、マルカ金融会社(現在MoneyLionがエンジンを提供している)のいくつかのレガシーITインフラとシステムを統合することを目的とした持続的な統一的な努力の結果です。許可されていない人が、私たちの顧客または私たちの固有の情報、ソフトウェア、方法、および商業秘密に関する機密情報をアクセスまたは不適切に開示することは、私たちの業務または運営を中断し、法的クレームまたは訴訟、重大な法律および財務リスクをもたらす可能性があり、PIIを含むプライバシーおよび情報保護に関する米国連邦、州または非米国の法律の規制責任、私たちの名声を損なう、または私たちのシステム、製品、およびサービスの安全性に自信を失い、これらすべてが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これまで，これらの事件の影響は我々に実質的な悪影響を与えていないが，将来このような状況が生じる保証はない.

サイバー攻撃、データセキュリティホール、および敏感かつ機密情報の窃取に関する他の同様の事件に加え、脅迫ソフトウェア、ハッカー、テロリスト、複雑な民族国家および民族国家が支持する行為者、および他の悪意のある第三者は最近、消費者向けサイトのような重要な商業サービスを乱すための攻撃に参加しており、私たちは過去にこれらの攻撃の範囲と複雑さが時間とともに増加し続けると予想してきた。私たちと私たちの第三者パートナー、サービスプロバイダまたはプロバイダは、特に、私たちまたは私たちの第三者パートナー、サービスプロバイダまたはプロバイダに破壊または許可されていない技術、システム、ネットワークおよび/またはプロバイダの技術、システム、ネットワーク、および/またはデータを格納または送信するための物理施設の技術、システム、ネットワークおよび/または物理施設がしばしば変化し、攻撃のソースが多様である可能性があるため、これらのすべてのセキュリティホールを防止するために、有効な予防措置を予見または実施できない可能性がある。私たちは安全事件を抑制し緩和するための検出と応答メカニズムを採用する。それにもかかわらず，早期検出作業は検出を避けるための複雑な攻撃やマルウェアによって阻害される可能性があり，クライアント情報に関するセキュリティホールの存在を検出できない可能性があり，サービス中断，システム障害やデータ損失を防止したり検出することができない可能性がある.さらに、私たちの多くの従業員が遠隔作業を続けるにつれて、これらのネットワークセキュリティリスクは、当社の業務および当社の顧客および第三者パートナー、サービスプロバイダ、およびプロバイダの攻撃面の増加によって悪化する可能性があります。私たちは私たちの努力、あるいは私たちが依存して協力している人の努力が、このような情報セキュリティ事件を防ぐことに成功するという保証はありません。

金融サービス業の情報安全リスクは特に深刻であり、一部の原因は新技術、インターネットと電気通信技術(モバイル設備を含む)を用いて金融とその他の商業取引を行い、及び組織犯罪者、詐欺者、ハッカー、テロリストとその他の悪意のある第三者の活動は日々複雑かつ複雑になっている。また、金融サービス会社に影響を与える広く知られている攻撃や侵入事件が複数発生し、顧客の懸念を悪化させ、規制ポイントを悪化させ、業界全体の安全に対する顧客の信頼を失い、私たちサービスの使用減少やコスト増加を招き、これらすべてが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々のプラットフォームのデジタル特性もハッカーの魅力的なターゲットとする可能性があり，セキュリティホールや中断のような攻撃を受けやすい可能性がある.

ほとんどの司法管轄地域(すべての50州を含む)は、会社が特定のタイプのデータのセキュリティホールに関連しているときに、個人、規制機関、および/または他の人に通知することを要求する法律を公布している。さらに、私たちがあるパートナーやサービスプロバイダと合意した合意は、セキュリティホールが発生したときに彼らに通知することを要求するかもしれない。このような強制開示コストが高く、否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちの顧客、パートナー、およびサービスプロバイダが私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールによる問題に対応および/または緩和するために大量の資本および他の資源を使用することが要求される。私たちのPIIを扱うすべてのサプライヤーのセキュリティホールは似たようなリスクをもたらす可能性がある。

ネットワーク攻撃、データセキュリティホール、または他の同様のイベントはまた、私たちの顧客契約違反を招く可能性があります。いくつかのパートナーやサービスプロバイダとの合意は、PIIを保護するために業界標準または合理的な措置を使用することを要求するかもしれません。私たちはまた、業界基準または合理的な安全対策を使用してPIIを保護することを要求する法律によって拘束される可能性がある。ネットワーク攻撃、データセキュリティホール、または他の同様のイベントは、私たちの顧客または他の関連利害関係者が、私たちがこのような法律または契約義務を遵守できなかったと主張する可能性があります。したがって、私たちは法的訴訟を受けるかもしれないし、私たちの顧客は私たちとの関係を終わらせるかもしれない。私たちの契約における責任制限が強制的に実行可能か十分であるか、または他の方法で私たちを責任や損害から保護することは保証されません。場合によっては、私たちの顧客合意は、データ漏洩に関連する修復コストや責任を制限しないかもしれません。

ネットワーク攻撃、データセキュリティホール、または他の同様のイベントによって引き起こされる訴訟は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの技術、システム、ネットワークまたは物理施設に不正にアクセスするか、または私たちの第三者パートナー、サービスプロバイダまたはサプライヤーの技術、システム、ネットワークまたは物理施設にアクセスすることは、私たちの顧客または他の関係者との訴訟を引き起こす可能性があります。これらの訴訟は、私たちにお金をかけて弁護や和解を強要し、経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの経営コストを増加させ、あるいは私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、このような訴訟に対応するために、私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、私たちの製品および/または技術力を修正したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。ネットワーク攻撃、データセキュリティホール、または他の同様のイベントが発生し、PIIのセキュリティ、完全性または利用可能性が中断された場合、私たちは重大な責任を招く可能性があり、または私たちの技術、システム、またはネットワークはあまり望ましくないと思われる可能性があり、これは私たちのビジネスに負の影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。

私たちはネットワークセキュリティ保険を維持していますが、私たちまたは私たちが依存している第三者が受けた任意のネットワーク攻撃、データセキュリティホール、または他の同様のイベントや中断による責任については、十分な保険カバー範囲がないかもしれません。私たちが利用可能な保険範囲を超えた1つ以上の多額のクレームが成功した場合、または私たちの保険証書が変化した場合(保険料の増加または多額の免責額または共同保険要件の実施を含む)が、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れた保険範囲が許容可能な条項で提供され続けるか、または完全に受け入れられるか、または私たちの保険会社が未来のクレームを拒否しないということを保証することはできません。

私たちのシステムまたは私たちが依存している第三者システムの欠陥、障害、または中断、それによる当社のプラットフォーム利用可能性の中断は、私たちの業務および財務状況を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに重大なコストをもたらし、私たちに重大な責任を負わせます。

私たちは、クラウドコンピューティングネットワークサービスプロバイダ、口座取引、カード処理会社のような第三者サービスプロバイダとサプライヤーを使用して、私たちのプラットフォームを運営します。私たちの技術と下位ネットワークとインフラの満足できる性能、信頼性、可用性は、私たちの運営と名声、そして私たちのプラットフォームが新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する能力に重要です。我々は、これらの第三者サービス提供者および供給者に依存して、自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境条件、コンピュータウイルス、またはこれらのシステム、犯罪行為、許可されていないアクセス、破壊、破壊行為、軍事行動、不注意、人為的エラー、詐欺、プラットフォーム使用急増および拒否サービス問題、ハードウェア故障、不適切な動作、ネットワーク攻撃、データ損失、戦争および同様の事件の損害またはサービス中断から彼らのシステムおよび施設を保護するために依存する。世界的な紛争による緊張のエスカレートはサイバー攻撃の増加を招く可能性もあり、これは私たちの行動に直接または間接的に影響を与える可能性がある。

第三者サービスプロバイダやプロバイダとの手配が終了したり、そのシステムや施設にサービスミスや破損が発生した場合、当社のプラットフォームを運営する能力が中断する場合があります。また、サードパーティサービス提供者またはサプライヤーを交換する際にコスト増加および困難に遭遇する可能性があり、ビジネス的に合理的な条項、タイムリー、または根本的に交換サービスを提供できない可能性があります。破損したり中断したりした場合、私たちの保険証書は私たちが受ける可能性のあるいかなる損害も賠償するのに十分ではないかもしれません。私たちの災害復旧計画はまだ実際の災害条件下でテストを行っておらず、障害が発生した時にすべてのデータやサービスを回復する十分な能力がないかもしれません。

さらに、私たちは第三者から特定の情報を取得する。例えば，我々のリスクスコアモデルは，複数の要因を評価するアルゴリズムに基づいており，現在では消費者報告機関を含む第三者から何らかの情報を得ることに依存している.私たちがそれから情報を取得した任意の第三者が何らかの理由でサービス中断に遭遇し、私たちの様々な製品やサービスのアプリケーションを採点し、意思決定を行う能力を含む当社のプラットフォームを運営する能力があれば、悪影響を受ける可能性があります。

私たちが任意の特定の第三者データ、技術またはソフトウェアを使用または依存する程度については、これらのデータ、技術またはソフトウェアが既存の法規または業界標準に適合していない場合、知的財産権侵害、流用または他の違反行為の第三者請求対象になるか、または予期しない方法で故障または機能が発生した場合、私たちも損害を受ける可能性があります。このような任意のデータ、技術またはソフトウェアを使用する権利を失うことは、同等または代替のデータ、技術またはソフトウェアを開発するまで、または利用可能であれば、同等または代替のデータ、技術またはソフトウェアを開発、識別、取得または統合することを保証することができず、我々が同等または同様のデータ、技術またはソフトウェアを開発、識別、取得または統合することを保証することはできず、これは、私たちの製品またはサービスの損失または制限、または私たちの製品またはサービスで提供される機能をもたらす可能性がある。

また、私たちのプラットフォームはしばしば複数の顧客に同時にアクセスされる。私たちが引き続き私たちの顧客数と私たちのプラットフォームを通じて提供する製品とサービスを拡大するにつれて、私たちは増加する容量需要に適応するために私たちの技術を拡張することができないかもしれません。データセンター、インターネットサービスプロバイダ、または他の第三者サービスプロバイダまたはプロバイダが私たちの容量要件を満たしていない場合、私たちのプラットフォームへのアクセスの中断または遅延、または私たちの業務の発展および拡張運営を阻害する能力をもたらす可能性があります。私たちのプラットフォームの利用可能性のいかなる中断や遅延も、私たちの顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの顧客が彼らのアカウントにアクセスすることを阻止し、既存および潜在的な顧客における私たちの名声を損害し、私たちに責任を負わせ、私たちの顧客を失い、重要なデータ損失を招き、私たちのプラットフォーム、製品またはサービスの処理を阻止したり、私たちの顧客との取引を処理したり、新しい施設や支援を手配する上で追加の費用を発生させたり、他の方法で私たちの業務を損害したりすることができます。これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大で不利な影響を与える可能性があります。

知的財産権に関するリスク

私たちは、私たちの知的財産権および他の固有の権利を十分に取得、維持、保護、または実行することができないかもしれません。これは、私たちのプラットフォーム、製品、サービス、およびブランドの価値を低下させ、私たちの競争地位を傷つけ、名声を損なう可能性があります。

知的財産権と他の独自の権利は、私たちのビジネスの成功に非常に重要であり、私たちの商標、商号、サービスマークは私たちのブランドに大きな価値を持っています。私たちの効果的な競争能力は、私たちの独自技術を含む、私たちの知的財産権および他の固有の権利を獲得し、維持し、保護し、実行する能力にある程度依存する。私たちの商標は登録と一般法の保護に依存している。2023年12月31日現在，登録商標22件，登録著作権1件，商標出願10件，著作権出願1件を有している.他のサイトのほかに，Moneylion.com，Eng.tech，fiona.com，Malkamedia.comなどのサイトのドメイン名の権利を持つ.それにもかかわらず、私たちが私たちの知的財産権および他の固有の権利を取得、維持、保護、実行するためのステップは十分ではないかもしれないが、私たちは、未来に私たちの未登録または未来の出願に任意の特許、商標またはサービス商標登録を発行すること、または私たちの現在または未来の任意の特許、著作権、商標またはサービス商標(登録されているか、未登録であるか)が有効で、強制的に実行可能であり、十分に広い範囲で、私たちの知的財産権または他の独自の権利を十分に保護し、または任意の競争優位性を提供することを保証することはできない。知的財産権や他の独自の権利の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準は不確定であり、まだ進化している。米国または外国の知的財産権の法律と法規の変化はまた、私たちの知的財産権の組み合わせの実行可能性と有効性を危険にさらし、私たちのいくつかの商業方法を含む特許保護を得る能力を損なう可能性がある。

私たちはこれらの権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちの競争相手を含む許可されていない第三者は、私たちの許可を得ずに、私たちの技術、プロセス、製品、またはサービスの独自の側面を逆エンジニアリング、アクセス、取得、または使用して、私たちのプラットフォームの能力を普及させることを阻害し、顧客を混乱させる可能性があります。私たちの競争相手および他の第三者もまた、同様の技術を巡ってまたは独立して開発したり、私たちの製品またはサービスを他の方法で複製または模倣したりして、私たちの知的財産権または他の独自の権利を彼らに成功的に主張することができないかもしれない。もし他の人が私たちの知的財産権または他の専有権の権利または所有権を主張すれば、私たちの知的財産権および他の専有権の価値が低下する可能性がある。私たちはまた、競争相手または他の第三者が同様の、侵害、流用、希釈、または他の方法で私たちの商標およびサービスマーク、ならびに私たちの他の知的財産権および固有の権利の商標、サービスマーク、または他の知的財産権、または他の固有の権利を取得または使用することを阻止することができないかもしれない。さらに、第三者が私たちの商標または同様の商標の一般的な権利の登録または発展に成功した場合、私たちはこのような第三者の権利に挑戦することに成功しなかった場合、これらの商標を利用して、私たちのプラットフォーム、製品、またはサービスのブランド認知度を発展させることができないかもしれない。私たちの商標や商品名に基づいて名称を確立することができなければ、効果的に競争できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

商標登録などの登録知的財産権に加えて、ビジネス秘密、機密情報、ノウハウ、技術情報など、未登録の独自情報や技術に依存しています。私たちは、私たちのための知的財産権の開発に参加している従業員と請負業者と締結された秘密および知的財産権譲渡協定を利用して、これらの個人にこのような知的財産権を私たちに譲渡し、従業員と請負業者が私たちの機密情報を使用して開示することに制限を加えることを要求する。しかしながら、これらの合意は自動的に実行されない可能性があり、私たちは、私たちが所有しているか、または所有している独自の情報、技術、または商業秘密に接触した当事者と守秘義務を含む協定を締結したことを保証することはできない。さらに、私たちの契約スケジュールが不十分である可能性があり、違反しているか、または私たちの機密または他の固有情報へのアクセスを開示または制御するのに有効でない可能性があり、または許可されていない開示の場合に十分な救済措置を提供することは、知的財産権によって生じる任意の競争優位性を失う可能性がある。私たちの知的財産権の開発に参加している個人や私たちの知的財産権を取得した個人は、私たちの現在と未来の知的財産権に不利な所有権要求をする可能性があります。同様に、私たちの従業員、独立請負業者、または私たちと業務往来のある他の第三者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生成された著者の作品、ノウハウ、および発明の権利に関する議論が生じる可能性がある。私たちが取った措置は、私たちの知的財産権、専有権または情報の流用、侵害、または他の侵害、およびそれによるいかなる競争優位の喪失を防ぐことができないかもしれません。私たちは、私たちの知的財産権または他の固有の権利または情報を他人の流用、侵害、または他の侵害から保護するために訴訟を提起することを要求されるかもしれません。これは時間がかかり、高価で、資源の移転を招く可能性があり、成功しないかもしれません。さらに、私たちが知的財産権と他の固有の権利を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇する可能性があり、私たちの知的財産権および他の固有の権利の有効性および実行可能性を攻撃し、これらの抗弁、反訴または反訴が成功すれば、それは減少するかもしれないし、あるいは私たちは貴重な知的財産権と他の独自の権利を失うかもしれない。さらに、一部の国の法律による知的財産権および他の固有権利の保護は、米国の法律よりも劣る可能性があり、知的財産権および他の固有権利の実行メカニズムが不足している可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者から知的財産権、専有権、技術許可を得ることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務とプラットフォームは第三者によって許可された技術に依存する。第三者ソフトウェアコンポーネントは、時代遅れになる可能性があり、欠陥があるか、または当社のサービスの将来のバージョンと互換性がない場合があり、または第三者許可者または技術プロバイダとの関係が悪化、満了、または終了する可能性があります。さらに、いくつかのライセンスまたは他の付与された権利は、将来的に許容可能または根本的に受け入れられない条項で私たちに提供されることができないか、または私たちのプラットフォーム、製品、およびサービスが競争力を維持することができるかもしれない。私たちを競争相手としている会社もまた、私たちに譲渡、許可、または他の方法で権利を付与したくないかもしれない。私たちは有利な条件でライセンスや権利を得ることができず、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。このような許可や他の権利付与があっても、私たちの製品やサービスの利益率に影響を与える可能性があるライセンス側(または他の適用可能な取引相手)に巨額の印税を支払うことが要求される可能性があります。さらに、我々の製品またはサービスに知的財産権または独自の権利を追加し、排他的に第三者から許可を得るか、または他の方法で提供することは、私たちの製品およびサービスにおける知的財産権および独自の権利を保護する能力を制限し、同じ第三者知的財産権または独自の権利を使用して第三者が同様のまたは競争力のある技術を開発、販売、または他の方法で提供する能力を制限する可能性がある。

もし私たちが許可や第三者との技術合意で規定された義務を履行できなかった場合、あるいは合理的な条項で技術使用権を許可できない場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求され、私たちの業務に重要な許可権を失ったり、未来に新製品やサービスを商業化することができないかもしれない。

私たちは、第三者からの技術、コンテンツ、ソフトウェアを含む、私たちの業務に非常に重要ないくつかの第三者知的財産権を許可し、将来的には、より多くの価値のある第三者知的財産権または技術を許可するかもしれません。もし私たちが許可協定のいかなる義務も履行できなかった場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、許可側は許可を終了する権利がある可能性があり、これは私たちが貴重な権利を失い、私たちの製品やサービスを販売することを阻止したり、現在または未来の製品とサービスを商業化する能力を抑制することができるかもしれない。許可者(または他の適用対象者)が許可または他の適用協定の条項を遵守できない場合、許可者が侵害第三者に対して許可された知的財産権を強制的に実行できなかった場合、または許可された知的財産権が無効または強制的に実行できないことが発見された場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、現在または将来の許可または付与された権利が終了した場合、許可者(または他の適用可能な取引相手)が許可または他の適用協定の条項を遵守できなかった場合、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。我々は現在、知的財産権および技術を許可する第三者に、協定の満了時に私たちの合意の更新を拒否することができ、または、私たちが受け入れられないと思う追加の条項および費用を適用することができ、他方から知的財産権または技術を取得すること、または追加の許可料を支払うこと、または第三者知的財産権または技術の使用に追加的な制限を受けることを要求することができる。

私たちのビジネスプロセスのいくつかの側面にはオープンソースソフトウェアが含まれており、それがもたらすリスクは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはオープンソースソフトウェアを私たちの業務をサポートするプロセスに統合し、将来的にオープンソースソフトウェアを使用する予定です。このようなオープンソースソフトウェアには、GNU汎用共通ライセンスおよびアパッチライセンスなどのライセンスによってカバーされるソフトウェアが含まれる場合がある。オープンソースソフトウェアの使用を監視し、どのソフトウェアの使用方法も、私たちの独自のソースコードの開示やオープンソースライセンス違反の条項を要求しないように努力していますが、このような使用は無意識に発生している可能性があり、あるいは発生したと主張する可能性があります。一部の理由は、オープンソース許可条項がしばしば曖昧であることです。私たちが受けている様々なオープンソースライセンスの条項はまだアメリカの裁判所から説明されていません。また、このようなライセンスの解釈方法は、私たちのシステム操作能力に予期せぬ条件や制限を加え、ソフトウェアの使用を制限し、私たちのシステムのいくつかの側面を制限し、私たちの業務運営にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちはまた、このようなオープンソースソフトウェア(我々の専用ソースコードまたは人工知能モデルを含む可能性がある)を使用して開発された修正または派生作品の所有権または発行または許可を要求するか、または適用されるオープンソースライセンスの条項を強制的に実行することを求める第三者のクレームに直面する可能性がある。これらのクレームは、私たちの一部の独自人工知能モデルまたはソフトウェアがオープンソース許可の制約を受けていると判断された場合、または私たちが組み込まれたオープンソースソフトウェアのライセンス条項が変化した場合、私たちのソースコードのすべてまたは影響を受けた部分を公開し、高価なライセンスを購入し、影響を受けた製品やサービスの提供を停止することを要求される可能性があり、侵害を回避する方法でこのようなソースコードを再設計することができなければ、再設計がタイムリーに完了できない場合、または私たちの業務活動を変更できない場合、私たちの製品の提供を停止または遅延することが要求される可能性がある。いずれも、私たちの業務運営および潜在的な知的財産権にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの競争相手を含む第三者が私たちと似ているか、より良い製品やサービスを開発するのを助けることができます。また，再設計過程には余分な研究や開発資源が必要となる可能性があり，再設計過程を成功させることはできない可能性がある.もし私たちが私たちの固有モデルの任意の部分を公開することを要求されたら、私たちは私たちのモデルの商業秘密保護の利点を失うかもしれない。

ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースソフトウェアの使用は、オープンソース許可者が、通常、侵害クレームまたはソフトウェアソース品質に関するサポート、保証、賠償、制御、または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアを使用することは、このようなソフトウェアを開示することが、ハッカーおよび他の第三者が、オープンソースソフトウェアに依存するウェブサイトおよびシステムにどのように侵入するかを容易に決定する可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。オープンソースコードソフトウェアの使用に関連するこれらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、処理しないと、私たちの業務、財務状況、および業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者によって起訴される可能性があり、私たちが彼らの知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害することを告発する可能性があり、これは費用が高く、私たちに重大な責任を負わせ、業務コストを増加させる可能性がある。

私たちは時々知的財産権や第三者の他の独自の権利に関する紛争に巻き込まれる可能性があり、これらの紛争は、私たち自身のノウハウ、第三者から取得または許可された技術、または私たちの生産または許可の内容に関連している可能性があり、私たちはこのような紛争に勝てないかもしれない。これに関連して、競争相手または他の第三者は、私たちが保持または賠償する第三者によって侵害、流用、または他の方法でそのような競争相手または他の第三者の知的財産権または他の固有の権利を侵害していると主張することができる。これらの侵害、流用、または他の侵害のクレームは非常に広い可能性があり、私たちはこのようなすべての知的財産権侵害または他の独占権侵害の疑いを回避する方法で私たちの業務を展開することができないかもしれません。もし私たちが自発的に特許や他の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは損害賠償と弁護士費の3倍の大きな金銭的損失を負担するかもしれない。私たちはまた、第三者の知的財産権や他の固有の権利を知らないかもしれないが、発見された場合、有効かつ強制的に実行可能であれば、私たちの現在または未来の技術または製品によって侵害されるかもしれない。さらに、私たちは現在特許の組み合わせを持っていません。これは、競争相手や他の第三者の特許侵害クレームを阻止するかもしれません。私たちの競争相手と他の会社は、私たちが持っている可能性よりも大きく、成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。

私たちの経営が複雑で急速に変化し、競争する技術およびビジネス環境、ならびに知的財産権に関連する訴訟の潜在的なリスクと不確実性を考慮すると、私たちの侵害、流用、または他の違法行為に対するクレームは、クレームに対抗するために多くの時間と他の資源を必要とするかもしれない(たとえ私たちが最終的に勝訴または解決したとしても)、重大な金銭損失の支払い、重大な収入の損失；関連システム、プロセス、技術または他の知的財産権の使用が禁止されている(一時的または永久的に)使用することが禁止されている；商業合理的な条項または根本的に得られないライセンスで関連技術を使用することができない可能性がある；私たちが権利侵害の疑いのある製品またはサービス、またはその中の機能を再設計するか、または私たちが作成したコンテンツの使用を再作成、編集、または他の方法で停止して、費用がかかり、時間がかかるか、または不可能かもしれない侵害、流用、または他の侵害行為を回避する；および/または私たちの製品およびサービスブランドを再形成するか、または他の方法で私たちのブランドを制限する。さらに、第三者がこのような第三者の知的財産権へのアクセスを禁止する禁止を得ることができる場合、または私たちの業務の任意の侵害について代替技術またはコンテンツを許可または開発することができない場合、私たちは、私たちの関連製品、サービスおよび/または技術能力の提供を制限または停止し、特定のコンテンツの使用または配信を制限するか、またはそのような知的財産権に関連する業務活動を停止させることを余儀なくされる可能性がある。私たちは訴訟の結果を予測することもできないし、このような行動の結果が私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを保証することもできない。

場合によっては、第三者は知的財産権に関する訴訟費用の賠償に同意する可能性があるが、このような賠償は、第三者がその契約義務を拒否または履行できない可能性がある。他の場合、私たちの保険はこのような潜在的なクレームを十分でないか、または全く含まない可能性があり、私たちは金銭的損失の支払いを要求される可能性があり、これは重大かもしれない。

クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの経営陣の関心やリソースを分散させ、私たちの業務および経営業績を損なう可能性があります。また、このような負の宣言と考えられる公開声明は、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのプラットフォーム市場の増加に伴い、侵害と流用クレームの発生が増加する可能性がある。したがって、私たちが侵害クレームによって直面する損害は増加する可能性があり、これは私たちの財務と管理資源をさらに枯渇させる可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

法律や会計に関するリスク

私たちは過去も現在も州と連邦規制機関の調査、伝票、審査、保留調査、法執行事項と訴訟を受けており、その結果は不確定であり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに名声と財務損害をもたらす可能性がある。

金融サービス業は連邦、州、国際法の適用によって広く規制されている。私たちは時々州と連邦規制機関の調査、伝票、係属中の調査と法執行事項の影響を受け、証券、消費者金融サービス、その他の事項に関連する訴訟、仲裁、行政クレームで脅かされたり、被告に指名されたりする。私たちはまた定期的に規制検査と検査を受けている。さらに、私たちは過去に受け取り、応答し、連邦および州規制機関および総検事長からの民事調査要求、伝票および他の同様の情報および調査要請を受け取り、引き続き応答し、私たちの融資活動、私たちの会員計画、私たちの労働賃金取得製品、その他の製品、サービスを含む消費金融サービスに関連しています。これらの事項のいずれも、不利な判決、和解、罰金、処罰、原状回復、返還、禁止、または他の救済をもたらす可能性がある。例えば、2023年11月、私たちはコロラド州法律部と行っている調査について和解し、調査はコロラド州での歴史的融資活動と私たちの会員モデルに基づいて徴収された費用に関連している。このような和解は私たちに実質的な影響はないが、将来的に他の州規制機関と達成される類似事項は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国証券取引委員会、FINRA、CFPBまたは州規制機関などの規制機関にコンプライアンス問題や苦情を報告·調査し、追及されると、顧客が私たちに正式なクレームを出したり、規制機関や法執行機関が私たちまたは私たちの従業員に懲戒処分を取ったりする可能性がある。試験や他の政府行動で提起された問題を解決するために、いくつかのビジネス慣行の変更、返金、または財務的または競争上私たちに不利になる可能性のある他の行動をとることを含む様々な是正措置が要求される可能性がある。私たちは政府の規定を遵守するために、私たちが引き続き費用を発生させると予想している。私たちに不利な任意のこのようなクレームまたは懲戒処分は、私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性があり、他の訴訟当事者または他の政府機関が同じ活動の独立審査を開始したときに訴訟または追加の調査または訴訟手続きを開始する可能性がある。

法的訴訟の不利な結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。

我々は現在，将来的にも訴訟，クレーム，審査，調査，法律や行政案件や手続の対象となる可能性があり，民事や刑事事件であっても，政府機関や個人当事者の訴訟であっても，これらは我々の業務，財務状況，運営結果，キャッシュフローに影響を与える可能性がある.これらのクレーム、訴訟および訴訟は、労働および雇用、差別および嫌がらせ、商業紛争、知的財産権(特許、商標、著作権、商業秘密およびその他の所有権を含む)、集団訴訟、一般契約、侵害、誹謗、データプライバシー権、反独占、一般法詐欺、政府規制、コンプライアンス、疑いのある連邦および州証券、および青空の法律違反の他の行為、または他の投資家のクレームおよびその他の事項に関連する可能性がある。我々が現在受けている具体的な法的手続きの検討については，第1部，第3項“法律手続き”を参照されたい。私たちの業務の大部分は消費者を志向し、特定の法律法規が適用されているため、私たちの業界の参加者は連邦や州の法律法規や消費者侵害(詐欺を含む)違反を告発する訴訟被告にされることが多い。その中の多くの法的手続きは消費者保護法違反の疑いのある行為と関連がある。また、私たちの過去と未来は、私たちが提供する融資製品や他の金融サービスに関連した訴訟、クレーム、審査、調査、法律と行政案件、および訴訟手続きの影響を受ける可能性がある。例えば、私たちの会員モデルおよび私たちが提供するいくつかの製品およびサービスは、私たちが給料を稼いでいる製品Instagashを含めて、比較的新しく、今後も規制審査または利益および/または訴訟の影響を受け続ける可能性がある。私たちは引き続き対応し、州規制機関と協力し、将来的に適宜続けますが、将来のどの規制行動も、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。より多くの情報については、“-規制に関連するリスク--私たちの特定の製品やサービスを管理する法律および規制制度は不確定で変化しています。変化するまたは新しい法律、法規、解釈または規制法の優先順位は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

未解決または将来の法的手続きの任意の不利な結果は、契約損害、高利貸し関連クレーム、罰金、罰金、処罰、禁止、実行不可能、撤回、または他の減価が私たちのプラットフォーム上で生成された融資または現金パッド、または私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある非難をもたらす可能性があります。調査や訴訟手続きが提起された問題を十分に解決したり、第三者訴訟や反クレームの弁護に成功したりしても、これらの問題を解決するために大量の財務および管理資源を投入しなければならない可能性があり、これらの問題は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性がある。

私たちは現在保険を持っていますが、将来許容可能な条件でこのような保険を維持できる保証はありません。あるいはそのような保険のいずれかが十分な潜在的責任保障を提供します。しかも、私たちは私たちの業務が遭遇する可能性のあるすべての種類のリスクに保険をかけない。保険をかけていない、または完全に加入していない重大な責任は、私たちが多額の金額を支払う必要があるかもしれない。現在または未来のいかなるクレームも、私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を与えないことは保証されない。

反マネーロンダリング、テロ対策融資、経済制裁、反賄賂、反腐敗に関する政府の法律と要求を守らなければ、私たちは罰と他の不利な結果を受けるかもしれない。

私たちはBSAと2001年の米国愛国者法案を含む、すべての適用された反マネーロンダリング、対テロ融資、経済制裁の法律と法規を遵守できるようにするための企業範囲の計画を維持している。この計画は、マネーロンダリングおよびテロリストの融資リスクを識別、監視、管理、軽減するための政策、プログラム、プロセス、および他の内部統制を含み、私たちのプラットフォームが、国またはOFACおよび同等の国際当局と公表されたリストに指定された個人または実体の業務を促進するために使用されるか、または他の方法で制裁の目標となることを防止するために使用されることを防止する。これらの制御は、潜在的に疑わしい取引を発見および報告すること、顧客の職務調査を行うこと、法執行部門の要求に応答すること、および通貨または通貨ツールに関連する特定の取引に関連するすべての記録保存および報告要件を満たすプログラムおよびプログラムを含む。私たちのある子会社はBSA下の“金融機関”かもしれませんが、このような計画を立てて維持する必要があります。また、私たちが第三者パートナーと合意した合意によると、私たちはこの計画を維持しなければならず、いくつかの州規制機関は、その計画が到着し、遵守されることを予想していることを示唆している。

私たちの計画と統制が、私たちが遵守しなければならないすべての適用された反マネーロンダリング、テロ対策融資、経済制裁の法律と法規を遵守することを効果的に保証することはできません。もし私たちがこれらの法律と法規を遵守しなければ、私たちの第三者パートナーとの合意、政府機関の批判、罰金、その他のどんな不利な結果も違反して終了する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。

また、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、米国国内の贈賄法、その他の米国と外国の反腐敗法を遵守しなければならない。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に会社、その従業員およびその第三者中間者の許可、公共部門の受給者に不正な支払いまたは福祉を提供または直接または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている。これらの法律はまた、正確な帳簿と記録を維持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することを要求している。このような法律を遵守しないことは、私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちに重大な名声損害を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。

上場企業としては、“取引所法案”、“2002年サバンズ-オキシリー法案”(改正された“サバンズ-オキシリー法案”)およびニューヨーク証券取引所に上場基準を適用する規則と規定された報告要件を遵守しなければならない。私たちは、これらの規則と条例の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えると予想している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御及び他の手続きを継続して整備している。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制の有効性を維持し、向上させるためには、会計に関連するコストを含み、大量の管理監視が必要であることが予想され、多くの資源がかかると予想されている。私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。

私たちの財務諸表は多くの複雑な会計政策に関連し、その中の多くは重要な判断要素に関連し、可変利益実体の合併に関する決定、公正な価値計量に関する決定及び私たちの財務諸表内の各種項目の適切な分類を含む。これらの会計事項自体の複雑さと、私たちが関連する取引の性質と種類は、私たちの財務報告過程において、私たちの業務の複雑さに見合った適切なレベルの経験と制御を持っている十分な合格会計員を持つことを要求します。私たちは、私たちの業務の持続的な成長と発展が、私たちの内部および外部会計資源に重大な追加需要を提示することを予想している。効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営成果を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、私たちの財務諸表に重大な弱点が生じ、および/または1回または複数回の再説明につながる可能性があります。

重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、実体の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見と是正が得られないようにする。私たちは過去に、未来にも私たちが財務報告書の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることを発見するかもしれない。2023年12月31日現在、私たちが修復したいくつかの以前に発見された重大な欠陥に関するより多くの情報については、第2の部分、第9 A項“制御および手順”を参照されたい。私たちがこれまで取ってきた措置と、私たちが今後取る可能性のあるいかなる措置も、将来起こりうる重大な弱点を回避するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見すれば、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を防止または発見する可能性のある勘定または誤った陳述を開示する能力を制限する可能性がある。この場合、適用されるニューヨーク証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。さらに、無効な開示制御および手続きおよび財務報告の内部統制は、重大な弱点の修復および再記述に関連する問題の解決に増加する必要がある可能性のある専門費用および支出および時間の投入、および米国証券取引委員会および他の規制機関のより厳しい審査を含むより多くのリスクおよび不確実な要因に直面する可能性があり、これは、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、処罰される可能性がある。さらに、私たちは、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または再記述などによる他のクレーム、財務報告および財務諸表作成における我々の内部統制の重大な弱点を含む可能性があるより多くの訴訟または他の紛争に直面する可能性がある。このような訴訟や紛争は、勝訴するか否かにかかわらず、我々の業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を与え、我々の株価下落を招く可能性がある。

我々の経営陣は、財務報告の信頼性と米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するために、十分な財務報告の内部統制を確立し、維持する責任がある。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示することを要求されています。私たちの独立公認会計士事務所は、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”ではなくなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。

私たちは繰延税金資産を利用して未来の課税収入を相殺する能力が限られているかもしれない。

私たちは将来、アメリカ連邦と州所得税の課税所得額を相殺するための純営業損失繰越(NOL)部分が制限される可能性がある。会社の税率を下げる連邦または州税法の変化は、いかなる繰延税金資産の価値を効果的に減少または除去することができる。しかも、将来の課税収入の不足は私たちがNOLを利用する能力に悪影響を及ぼすだろう。2023年12月31日まで、私たちの税金属性は満期になる可能性があり、未使用または十分に利用されていないことは、将来の課税収入を相殺することを阻止するかもしれない。また、国内税法(以下、“税法”という。)第382条の規定により、会社が“所有権変更”を行う際に、そのNOLを利用して将来の課税所得額を相殺する能力が制限される。私たちの株式所有権の将来の変化、そして私たちがコントロールできないかもしれない他の変化は、規則382条による追加所有権の変化につながる可能性があります。州法の類似規定によると、私たちのNOLもまた被害を受ける可能性がある。

規制に関するリスク

本明細書で使用されるように、特に説明されない限り、用語“暗号化通貨”、“暗号化資産”、“デジタル資産”、および“仮想通貨”は、互いに一致することが意図されている。

私たちの業務は多くの分野で広範な規制、審査、監督を受けており、連邦、州、地方法律法規の下での登録と許可要件を含む。

私たちはアメリカ連邦と州の法律法規の広範な規制、監督、そして審査を受けている。規制機関はこのような法律と法規の解釈、施行、そして実行に対して広範な自由裁量権を持っている。これらの法律や法規に遵守されていないまたは遵守されていないと考えられるいかなる行為も、私たちを訴訟や政府の行動に直面させ、および/または私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。さらに、私たちが規制承認を必要とするまたは反対しない行動をとる範囲では、規制機関は、それに条件や制限を加えることを承認または反対しない可能性があり、これらの条件や制限は、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、異なる、または場合によってはより少ない立法または規制制度によって制限されている任意の競合他社は、私たちに対する競争優位性を持っているか、または獲得することができる。

私たちは、私たちが直接または便利に提供する金融商品やサービスであっても、私たちの銀行パートナーであるPathのサービスプロバイダであっても、様々な連邦消費者保護制度を遵守しなければならない。例えば、私たちは連邦消費者金融保護法の遵守状況を監督するCFPBの監督と法執行機関に支配されている。CFPBが新しい規制を発表したり、既存の法規を再解釈したりすることで規制力を拡大すれば、CFPBは私たちの業務の定期的な審査を許可される可能性があり、規制や法執行行動をとるリスクを増加させる可能性がある。

また、州政府当局の定期的な審査を含む、多くの州監督機関が許可証や他の監督や法執行機関を通じて監督している。州総検察長は、ドッド·フランク法案条項の使用を通じて、州総検事長に連邦消費者金融法のいくつかの条項を執行することを許可し、CFPBが獲得できる民事罰金やその他の救済を含む消費者保護法の施行により積極的な役割を果たすと述べた。私たちは国の許可や時々施行される可能性のある他の規制要件を遵守できず、私たちと私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、融資、生命保険および担保ローン製品に関連する特定の製品ライセンスを含む金融、保険および他の関連製品の仲買に必要な国家ライセンスを取得および維持できない場合は、私たちの企業業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが製品やサービスの範囲を拡大したり、新しい市場で業務を展開したりすれば、追加の許可を得る必要があり、追加の法律、法規を遵守することが要求されるかもしれません。

また、我々の完全子会社ML Wealthは、コンサルタント法案に基づいて投資コンサルタントとして登録され、米国証券取引委員会の規制を受けている。顧問法および米国証券取引委員会の関連法規や解釈は，顧客資金や証券の保管に関する要求，広告，開示および報告義務の制限，詐欺活動の禁止，コンサルタントとその相談顧客との間の機関や主要取引の制限やその他の詳細な経営要求，および一般受託義務を含む投資コンサルタントに多くの義務や制限を加えている。また，我々は現在，我々の完全子会社MoneyLion Securities LLCを介してブローカーとしていかなる商業活動にも従事していないにもかかわらず，米国証券取引委員会およびFINRAに登録されている.営業を開始していないにもかかわらず，登録ブローカーとしてMoneyLion Securities LLCはFINRAの定期検査と調査を受けている。そのほか、仲買業者はその業務のすべての適用方面をカバーする規定を遵守しなければならず、販売手法、反マネーロンダリング、重要な非公開資料の処理、保護データ、記録保存、報告、及び取締役、高級人員、従業員、代表とその他の連絡者の行為と資格を含む。

我々は今後数年間、新製品およびサービスを今後数年間継続的に発売、ブローカーおよび/または他の方法で促進することが予想され、これは、連邦、州、および現地の法律法規の追加的な法律および規制要件を受ける可能性があるが、これらの要求は、私たちがすでに受けている法律および規制制度の制約と同様になると予想される。

米国連邦監督管理機関、州総検察長、または他の州法執行機関および他の政府機関は、私たち(または私たちの従業員、代表、代理人、および第三者サービスプロバイダ)に対して正式または非公式な行動をとるかもしれない。このような正式または非公式行動は、停止令、罰金、民事処罰、刑事罰または他の規律行動をもたらすことができ、または新しいコンプライアンス計画または政策を採用させること、高級管理者を含む人員を更迭すること、顧客に救済または払い戻しを提供すること、または特定の製品およびサービスを提供する能力を制限または禁止すること、または私たちの1つまたは複数のライセンスを一時停止または停止することなど、私たちの業務運営を他の変更する可能性がある。私たちのコンプライアンス管理システムのどんな弱点もまた、CFPBの処罰または法執行行動を受ける可能性があります。

私たちが運営する司法管轄区域で私たちの法律と規制リスクを管理できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは追加の法律と規制リスクの影響を受けるだろう。これは逆に、私たちに対するクレームおよび損害賠償の規模および数を増加させ、および/または私たちを規制調査、法執行行動、または他の手続きを受けさせ、または規制懸念を増加させる可能性がある。私たちはまた、開始され進行されている措置ではなく、救済措置と調査により多くの時間と資源を費やすことが要求される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは法律や法規を遵守するのを助けるための政策や手続きを実施してきたが、完全にコントロールできないリスクが多い。さらに、場合によっては、過ちがあるか否かにかかわらず、これらの問題を解決するには、それほど時間やコストが低くない可能性があり、これは、私たちのビジネスアプローチをいくつかの変更し、ある個人に救済を提供するか、または特定の当事者または監督機関に和解金を支払う必要があるかもしれない。我々が現在受け入れている具体的な法律と規制手続き，問い合わせ，調査の検討については，第1部，第3項“法律手続き”を参照されたい

私たちの特定の製品とサービスを管理する法律と規制制度は不確定で持続的に発展している。変化または新しい法律、法規、解釈または規制法の優先順位は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは変化する連邦、州と地方の法律、法規と規則を遵守することを要求されています。これらの法律、法規、規則は私たちが提供する製品とサービスの様々な側面を規範化しています。連邦と州消費者金融商品とサービスの監督管理機関も、既存の法律、法規、規則をより積極的に実行し、法律と規制コンプライアンスリスク管理に対する彼らの規制期待を高めている。このような法律、法規、規則は複雑で、私たちは巨額の費用を負担し、コンプライアンスを確保するために多くの管理注意を投じる必要がある。例えば、CFPBは、不公平、詐欺、または乱用行為または慣行を定義する法規を含む新しい開示モデルおよび消費者金融サービスを規制する法規を採用することができ、彼らはまた、その規則制定権力を補完するために諮問意見または他の同様のソフトツールを発表することができ、これは、私たちの業務に重大で不利な影響を与える可能性がある新しいまたは異なる法律および規制要件を受ける可能性がある。CFPBは、他の規制機関が過去に採用した法規を変更または解釈する権利があり、または過去の規制指導を撤回または変更する権利があり、これは私たちのコンプライアンスコストと訴訟リスクを増加させる可能性がある。CFPBや他の同様の規制機関が私たちの業務に有害な立場を採用したり、顧客権益提唱団体が広範な支持を得ることができれば、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。

現在の法執行慣行を再検討することを含む、我々の業務に適用される法律、法規、および法執行優先事項の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大で不利な影響を与える可能性があります。私たちは規制、立法、そして他の状況の発展に迅速かつ効果的に反応できないかもしれない。特に、近年の労働賃金取得製品の使用が急速に増加しているため、労働賃金取得製品(我々のInsta ash Advanceサービスを含む)に関する規制構造は不確定であり、発展している。カリフォルニア州金融保護·革新部およびCFPBを含む州および連邦規制機関は、将来的に調査、審査または同様の調査を開始するか、または賃金アクセス製品の獲得に関連する法規または規則を新たに発表するか、または解釈することができ、これは、本明細書で説明したように、追加のコンプライアンス要件および現在および過去のビジネス活動に関連する他のリスクをもたらす可能性がある。このような規制機関はまた、私たちのInsta ash製品に対して調査、審査、または同様の調査を開始することができる。金融サービス会社に影響を与える法規を改正する提案は国会や州立法機関に提出されることが多く、可決されれば、我々の経営環境に重大かつ予測不可能な影響を与える可能性がある。私たちは、そのような立法または規制提案が発行されるかどうかを任意の程度で決定することはできません。もし、そのような潜在的な立法または実施された法規、または連邦または州規制機関が取った任意のこのような潜在的な規制行動が、私たちの業務または私たちの運営環境にどのような最終的な影響を与えるかを決定することができます。したがって、私たちは私たちが過去にしたように、州規制制度によって、特定の州で私たちの労働賃金参入製品を提供することを一時的に一時停止、制限、または永久に停止させることができるかもしれない。さらに、多くの連邦および州規制機関は、最近の連邦通信委員会がTCPAによって制定された規則に基づいて、電話販売が1対1の消費者の同意を得なければならないことを要求するように、我々の第三者パートナーおよびサービスプロバイダに同様の影響を与える可能性があり、彼らの商業行動を制限する法規を発行または変更する権利がある。これらの変化と不確実性は、私たちの業務計画をより困難にし、私たちの業務モデルを変化させ、既存または計画中の機能、製品、サービスを提供する能力を弱めるか、または私たちの業務コストを増加させる可能性がある。

私たちが遵守できない(または私たちの第三者パートナー、サービスプロバイダ、または他のエージェントが遵守することを保証する)これらの変化する法律、法規または規則は、免許取り消しおよび登録を含む訴訟、執行行動および処罰、罰金および他の金銭的処罰、民事および刑事責任、顧客支払いの大幅な減少、元のローンおよび他の製品条項の修正、債務の永久的な免除、または借り手の借金を回収できないこと、およびクレームを賠償する可能性がある。他の事項を除いて、このような結果は私たちの業務のやり方と経営範囲を変えたり、私たちの名声を損なう必要があり、更に私たちの業務、財務状況と経営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。もし私たちのやり方が一致していない場合、または法律と法規の要求に適合していないとみなされる場合、私たちは監査、調査、通報者の苦情、不利なメディア報道、調査、訴訟または刑事または民事制裁を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい法律、法規、規則、指導、および政策は、コンプライアンスを確保し、私たちの収益力に悪影響を与えることを保証するために、私たちが既存または新しい業務活動を継続する能力を制限するために、いくつかの業務慣行を変更すること、または顧客との関係を変更すること、キーパーソンの維持または影響が私たちを追加コスト(増加したコンプライアンスコストおよび/または顧客救済を含む)に直面させることを要求することができるかもしれない。これらの変化はまた、私たちが必要な変化を行うために、大量の資源を投入したり、多くの管理注意を投入したりする必要があるかもしれない。たとえば，オープン銀行モデルや人工知能や機械学習技術の規制枠組みが進化しており，まだ確定していない.アメリカは新しい法律法規によって、あるいは既存の法律法規が新しい方法で解釈されるかもしれません。これは、公正融資法の側面を含めて、私たちのプラットフォームの運営と、消費者データ、人工知能、機械学習技術を使用する私たちの方法に影響を与えます。

州や地方の許可要求に従って運営できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

いくつかの州および地方は、消費ローン(債務返済または返済利息および/または購入または販売ローンを含む)、生命保険および担保ローン取引、および場合によっては、そのような取引を促進し、協力することに関連するいくつかの活動に従事する当事者は、許可、登録、通知届出、または他の承認を受けなければならず、私たちは現在、ある州または地方許可証を持っていることが規定されている。私たちはまた、これらの州から許可証を取得したり、これらの州に登録する要求に関する州規制機関の問い合わせを受けましたが、私たちはこのような許可証や州に登録する必要がないと判断した州を含めて、このような問い合わせを受け続ける予定です。いくつかの消費金融許可法の私たちのプラットフォームへの適用状況とそれに関する活動はまだ明らかにされていない。また，国の許可要求は時間の経過とともに変化する可能性があり，特に賃金を稼ぐ製品に関する規制構造の発展や，融資誘致活動に従事する当事者への許可要求や規制の増加が可能である。もし私たちが裁判所や州、連邦または地方執行機関によって適用される州許可要求に違反していることが発見された場合、または自発的な合意によってこのような問題を解決することに同意した場合、私たちは罰金、損害賠償、禁止救済(特定の分野での業務の修正または終了を要求することを含む)、刑事罰、および他の処罰または結果を受けることができるかもしれない。さらに、私たちのプラットフォームを介して提供される融資を含むいくつかの製品および特典は、すべてまたは部分的に無効または実行できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営実績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在必要なすべてのライセンスとライセンスを維持できないかもしれない。もし私たちが私たちの業務活動を変更したり拡大したりすれば、私たちはこれらの活動に従事するために追加の許可を得る必要があるかもしれない。もし私たちが新しい許可証を申請すれば、規制機関は私たちが早い時点でそうすることを要求されていると判断するかもしれないので、処罰を加えたり、許可証の発行を拒否したりする可能性があり、これは関連州での私たちの活動を修正または制限することを要求するかもしれない。さらに、現在私たちの業務に広範な規制を提供していない州は今後そうすることを選択するかもしれませんが、これらの州がそうすれば、私たちはすべての必要な許可や許可を得ることができないかもしれません。これは、関連州や複数の州での私たちの活動を修正または制限する必要があるかもしれません。これらや他の規制要件を満たすことができなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのローン子会社が私たちの消費者業務で発行したローンが、適用される連邦または州金利制限または他の適用される消費者ローン、消費者保護または他の法律の規定に違反していることが発見された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの消費者業務では、37の子会社があり、これらの子会社を通じて消費ローン業務を展開しています。このような実体は州許可書や州法律によって規定された適用免除に基づいて融資を開始する。私たちが始めた融資は、州許可または免除要求、連邦と州金利制限、および消費者保護、金利、開示、特定の活動の禁止および融資期間に関する多くの連邦および州要求を受けている。もし私たちが開始した融資が“軍事融資法”を含むいくつかの連邦または州消費金融または他の法律を受けているか、または違反したと考えられた場合、私たちは罰金、損害賠償、禁止救済(特定の分野での業務の修正または終了を要求することを含む)および他の処罰または結果を受ける可能性があり、融資はすべてまたは部分的に無効または実行できない可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。CFPBが開始している民事訴訟の議論については，軍事貸金法や消費者金融保護法に違反した行為のいくつかを告発しており，第1部，第3項“法律訴訟”を参照されている

PIIおよび他の敏感なデータの収集、処理、使用、記憶、共有、および転送は、厳格かつ変化する州および連邦法律、法規、標準およびポリシーによって制約されており、私たちがこのようなデータを保護できない、または保護できないと考えられていること、プライバシーおよびデータ保護法律法規を遵守すること、またはお客様に明らかにしたプライバシーおよびデータ保護実践を遵守することによって責任が生じる可能性があります。

私たちの運営および取引処理中に、私たちは、複数の管轄区域内および複数の管轄区域にわたる現在、過去および潜在的な顧客、ならびに私たちの従業員からの大量のPIIおよび他の敏感なデータを収集、処理、使用、記憶、共有および/または送信する。世界的なプライバシー問題の規制枠組みは急速に変化しており、予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある。私たちは、プライバシー、データセキュリティ、ならびにPIIおよび敏感なデータの収集、処理、使用、記憶、保護、共有、および/または送信に関する連邦および州の法律法規によって制限されています。例えば、GLBA(およびその実施条例)は、プライバシー慣行を個人に通知し、特定の非公開または法的に保護された情報の使用および開示を防止するために、個人に特定の権利を提供することを要求するいくつかの個人情報の収集、処理、記憶、使用、および開示を制限する。

また，多くの州ではプライバシー，情報セキュリティ，ネットワークセキュリティ，データ漏洩とデータ漏洩通知要求などの事項について立法を継続している.会社はGLBAの制約を受けているため、私たちは現在実体レベルの例外を与えられており、大多数の全面的な州プライバシー法に適合していない。しかし、カリフォルニア州やオレゴン州のようないくつかの州では、データレベルでのみこの例外が付与されており、これは、GLBAがカバーする消費者金融情報に厳密に適合していないすべてのPIIに関連して、これらの法律を遵守しなければならないことを意味する。カリフォルニア州では，2020年1月1日に発効したCCPAは，彼らのPIIがどのように収集·共有されているか，彼らのPIIの削除やPIIの削除を要求しているか，PIIの販売撤退を選択しているかなどをカリフォルニア住民に与えている。CCPAは、違反行為に対する民事処罰と、PII損失を招くいくつかのデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。このような個人的な訴権はデータ流出訴訟の可能性と関連リスクを増加させるかもしれない。また、カリフォルニア州CPRAは2023年1月1日に全面的に実施され、ある敏感なPIIに対する消費者の権利を拡大することにより、消費者がPIIの販売以外にPIIを共有しないことを選択する権利を増加させ、CPRAが増加した民事·行政義務を実行するための新たな州機関を作成し、CCPAを大幅に改正した。2024年7月1日に施行されるオレゴン州消費者プライバシー法(OCPA)は、CCPAとCPRAによってカリフォルニア州住民に与えられた権利と実質的に類似したオレゴン州住民のデータアクセスと制御権を付与する。OCPAはCCPA/CPRAと異なり、個人訴権を規定していない；オレゴン州総検事室は違反行為の民事処罰を執行し、求める専属権力を持っている。他の州は、CCPA、CPRA、OCPAのような包括的なプライバシーとデータセキュリティ法律を引き続き公布する可能性があり、私たちの企業はこれらの法律を遵守し、消費者に新しいプライバシー権を提供し、私たちのプライバシーとセキュリティ義務を増加させなければならない。このような消費者プライバシー立法は、私たちの運営に追加の複雑さと制限を増加させ、これは、業務戦略および以前の有用なデータの利用可能性に影響を与える可能性がある。これらの法律を遵守するには、コンプライアンス計画により多くのリソースを投入する必要があり、コンプライアンスコストの増加および/またはビジネス実践および政策の変化をもたらす可能性があります。

また、我々の投資顧問ML WealthとブローカーMoneyLion Securities LLCは、企業が消費者情報と記録を保護する政策と手続きを維持することを要求する米国証券取引委員会法規S-Pの制約を受けている。これは、消費者記録および情報のセキュリティまたは完全性が任意の予期される脅威または被害を受けることを防止することと、消費者記録または情報の不正アクセスまたは使用を防止することとを含む。S-P規定はまた、企業が消費者に初期および年間プライバシー通知を提供し、情報共有ポリシーを記述し、消費者に権利を通知することを要求する。

多くのプライバシーおよびデータ保護法律の解釈と応用が不確定であるため、これらの法律の解釈と応用は、私たちの既存のデータ管理実践や私たちの製品やサービスの特徴およびプラットフォーム能力と一致しない可能性がある。もしそうであれば、罰金、訴訟、その他のクレームの可能性に加えて、私たちのビジネス活動ややり方を根本的に変えたり、私たちのプラットフォームを修正したりすることが要求される可能性があります。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちまたは私たちと業務往来のある任意の第三者の違反またはこれらの法律、規則および法規に違反すると考えられる行為は、いくつかの州および/または司法管轄区での私たちの活動を制限し、政府の実体または個人行為を処理する者の法的クレーム、持続的な罰金、名声被害を受け、大量のコスト、時間および他の資源を費やし、および/または私たちの業務に他の損害を与えることを含む、私たちの業務慣行または運営構造の変更を要求する可能性があります。さらに，我々のオンライン，外部向けプライバシーポリシー，およびウェブサイトは，我々の消費者またはサイト訪問者から収集した情報のプライバシー，情報セキュリティ，およびデータセキュリティ実践に対して何らかの声明を行っている.このようなやり方を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、規制審査および調査、影響を受けた消費者またはウェブサイト訪問者の苦情、名声被害、および/または私たちの業務に対する他の損害をもたらす可能性がある。もし私たちが消費者データを共有する第三者パートナー、サービスプロバイダ、またはサプライヤーとプライバシー問題を解決できなければ、根拠がなくても、適用されるプライバシーやデータ保護法律、法規、政策を遵守できない場合、これは、追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。

私たちの第三者金融機関パートナーが置かれている高度な規制環境は、私たちを規制させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの第三者パートナーは連邦と州の監督と規制を受けており、これは彼らの運営を大きく制限し、彼らが業務を展開する方法に影響を与える可能性がある。特に、銀行持ち株会社や金融機関は広く規制されており、現在は不確定な規制環境に直面している。法律法規を遵守することは困難で高価である可能性があり、新しい法律と改正または廃止によって既存の法律に追加のコンプライアンス要件が適用される可能性がある。規制は、私たちの第三者パートナーの銀行、投資、仮想通貨の実践、そして彼らの業務の他の側面に影響を与え、私たちの第三者パートナーとの取引を制限することを要求します。規制機関は、法規や法律を解釈する際に極めて広範な裁量権を持ち、規制のコンプライアンスを評価する基準や基準の解釈を変更したり、現在および未来の第三者パートナーに影響を与える方法で金融サービス会社の流動性、特定のリスク管理、または他の運営実践が十分であるかどうかを決定することができる。

私たちとどのように業務を展開するかを選択し、私たちとどのように業務を展開するかを選択する際に、既存および潜在的な第三者パートナーは、規制基準、許可要件、または規制予想の適用または解釈に関する潜在的な変化を含む、彼らおよび私たちの法律、規制および規制制度に適用されることが予想される。適用される州と連邦の法律、法規と解釈は、政策と会計原則を実行することを含み、近年重大な変化が発生し、未来に重大な変化が発生する可能性がある。未解決または未来の法律または規制の実質的または効果、または現在および未来の第三者パートナーへの法律および法規の適用を、任意の程度の確実性で予測することはできません。将来の変化は、私たちの現在と未来の第三者パートナーに悪影響を及ぼす可能性があるため、私たちにも悪影響を及ぼすだろう。

ブロックチェーン技術とデジタル資産を管理する規制制度は不確定であり、新しい法律、法規、あるいは政策はデジタル資産における私たちのビジネスやり方を変えるかもしれない。

私たちは現在Zero Hashを介していくつかの暗号化通貨関連の製品とサービスを顧客に提供しています。Zero Hashエンティティは通貨サービス企業として登録され、Zero Hashサービスを提供するデジタル資産活動に必要な州レベルのライセンスを持っている。多くの規制機関がいくつかの指導を提供しているにもかかわらず、デジタル資産やデジタル資産取引所などのブロックチェーンまたはブロックチェーンに組み込まれたデジタル資産の規制は依然として不確定であり、発展し続けるであろう。また、国際、連邦、州、地方司法管轄区域間の規制の差が大きい。ブロックチェーンネットワークとブロックチェーン資産の人気度と市場規模がますます大きくなるにつれて、連邦と州機関はますますそれらの使用と運営に注目し、ある場合にはそれに対して監督管理を行う。連邦と州法によると、仮想通貨の処理は引き続き変化している。多くの米国監督管理機関は、米国証券取引委員会、FinCEN、商品先物取引委員会(CFTC)、米国国税局(IRS)、ニューヨーク州金融サービス部(NYSDFS)を含む州監督機関を含み、ビットコインと他のデジタル通貨の処理について公式声明を発表し、事件を追跡したり、指導意見や規則を発表したりしている。米国国税局は、仮想通貨を米国連邦所得税目的通貨に属さない財産とみなす指導意見を発表したが、他の裁判所、連邦または州規制機関がこの分類に従うかどうかを示す兆候はないが。連邦と州機関は既存の法律の解釈に違反する人たちに対して法執行行動を取った。米国や多くの州の他の機関は公式指導をほとんど提供しておらず、デジタル資産処理に関する明確な規定も発表されていない。商品先物取引委員会は、ある仮想通貨(デジタル資産を含む)が大口商品であることを公言している。ある仮想通貨が商品取引法(“商品取引法”)における“商品権益”の定義に適合しているとみなされている場合、または提案された立法が可決された場合、商品先物取引委員会にスポット仮想通貨取引に対する管轄権を与え、現在詐欺や操作について訴訟を起こしている限られた権力を超えていれば、商品取引法および商品先物取引委員会法規下の追加的な規制を受ける可能性がある。

外国、連邦、州、地方規制機関はブロックチェーン技術とデジタル資産に関する法律と政策を再検討し、更新し、将来もこのようにする予定だ。この規制環境の変化は、連邦または州政府機関による新しいまたは変化した規制要件の解釈および実施、または任意の新しい立法を含み、私たちの業務を展開する能力に重大なコストまたは制限を加えることができ、現在業務を展開している私たちのいくつかの態様の方法を著しく影響したり、予測できない方法で私たちの業務に影響を与えたりする可能性がある。デジタル資産が連邦証券法によって“安全”と見なすことができるかどうかなどをめぐる監督指導や司法前例は不明であり、この分野の監督管理や法執行行動はよく見られてきたが、これらの曖昧な点を解決できない可能性がある。ある特定のデジタル資産が“セキュリティ”であるかどうかを決定するテストは複雑で適用が困難であり，その結果も予測が困難である.米国証券取引委員会高官が発表した公開声明は拘束力はないが、米国証券取引委員会は2018年にビットコインやあまりにも証券とは考えておらず、現在もビットコインを証券とは考えていないことを示している。米国証券取引委員会の職員はまた、彼らのデジタル資産が証券ではないと、少数の推進者に非公式保証を提供した。また、2024年初めに、米国証券取引委員会はあるスポットビットコインETFの上場と取引を承認したが、同時に、承認は連邦証券法で規定されている暗号化資産の地位に対する米国証券取引委員会の見方に変化があることを意味するものではないと指摘した。一方、米国証券取引委員会は、デジタル資産に関する証券を理由に、他のいくつかのデジタル資産の発行者や発起人に対して法執行行動を提起した。私たちが顧客のデジタル資産の購入と販売に便宜を提供すると同時に、米国証券取引委員会が私たちが提供する任意のデジタル資産が証券であると主張した場合、私たちは、可能な罰金、処罰、名声損害、および潜在的な収入損失を含む潜在的な責任に直面する可能性があり、訴訟または個人集団訴訟を実行し、可能な罰金、処罰、名声損害、および潜在的な収入損失を含む訴訟における自己弁護のコストに直面する可能性がある。私たちの人員はまたブローカーと連絡する資格を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。第1部を参照すると、プロジェクト1“ビジネス-当社のプラットフォーム-消費者-第三者金融商品およびサービス-MoneyLion暗号化”

各州はブロックチェーン技術とデジタル資産に適した許可証を取得することを要求するかもしれない。

Zero Hashとの合意条項によると、暗号化通貨取引やZero HashまたはZero Hashを介して暗号化通貨の法定資金を交換することには直接関与していないため、現在、通貨サービス業務、通貨送信機許可、または仮想通貨関連取引の他の許可または規制要件の制約を受けることはないと予想される。しかし、仮想通貨をめぐる州や連邦規制の枠組みは変化し続け、解釈や変化の影響を受けており、これは追加的な許可や他の要求の制約を受ける可能性がある。Zero HashエンティティはFinCENで通貨サービス企業として登録され、米国のすべての州およびコロンビア特区で有効な通貨送信機ライセンス(またはそのような許可に相当する州ライセンス)を持っているが、(I)カリフォルニア州、インディアナ州、ウィスコンシン州を除いて、これらの州ではZero Hashは許可免除に依存している；(Ii)モンタナ州は、現在通貨送信機許可要求がない；および(Iii)ハワイ。Zero Hashエンティティは現在、米国のハワイを除くすべての州とコロンビア特区で暗号化資産活動に従事している。

我々は暗号化資産のホスト，取引，定価に直接関与するのではなく，Zero HashがMoneyLion Cryptoクライアントにその暗号化資産サービスを提供できるようにしているため，MoneyLion Cryptoクライアントが取引する暗号化資産に保険を提供していない.また，Zero Hashとのプロトコルは，(A)Zero Hashがプロトコルの規定を履行または遵守できなかったこと，(B)Zero Hashの暗号通貨業務とその提供する暗号通貨取引サービス，(C)Zero Hashとクライアントとの間の暗号通貨の購入や販売に関する任意のクレームやトラブル，および(D)Zero Hashが法律，ルール，法規要件を適用する行動を遵守または実行できなかったことによるすべての責任，損失，費用，コストをZero Hashに賠償することを求めているが，Zero Hashは、Zero Hashによって保管されているMoneyLion Cryptoクライアントの暗号化資産に関する保険証券を維持するためにZero Hashを必要としない。Zero Hashの財布技術提供者Fireblock Inc.(以下Fireblock)は，安永会計士事務所のSOC 2 Type II認証を通過し，年に1回SOC 2 Type II審査を受け，第三者会社の定期浸透テストを受け，Fireblockセキュリティアーキテクチャを評価する.Fireblockはまた、技術、ネットワーク攻撃と専門的な責任をカバーし、A.M.にA級に評価された保険証書を維持している。この保険証書の強度に基づいて、この保険証書はA級に評価されている。しかしながら、Zero Hashは、顧客に管理されているデジタル資産のいかなる損失リスクも個別に保険を提供しない。したがって，MoneyLion Cryptoにより暗号化通貨を購入したクライアントはそのデジタル資産の損失を受ける可能性があり，これらの損失は保険カバー範囲内ではなく，これに対して損害責任を負う人はおらず，このような損失が発生した場合には限られた法的請求権を持つ可能性がある.Zero Hashとの契約の他の情報については、第1部、項目1“ビジネス-当社のビジネスモデル-第三者提供業者-Zero Hash”を参照されたい

仮想通貨の場合、ニューヨーク商品先物取引所などの州監督管理機関はすでに監督管理枠組みを構築した。例えば、2014年7月、NYSDFSは、米国初の仮想通貨ビジネス活動参加者を許可する規制枠組みを提案した。これらの法規は、消費者保護に注目することを目的として、“ビットコイン許可証”(23 NYCRR Part 200)と呼ばれる。NYSDFSは2015年6月に最終的なBitLicense規制枠組みを発表した。ビットコイン許可証“は、ニューヨークで仮想通貨ビジネスまたはニューヨーク消費者と取引する行為を規定し、そのような活動に参加する任意の個人またはエンティティが許可なしにそのような活動を行うことを禁止する。Zero Hash LLCはBitLicenseを取得し、NYSDFSによってニューヨークでの仮想通貨業務活動を許可された。

他の州は同様の法律と法規によって、私たちまたは私たちのパートナーにデジタル資産活動を展開する許可証を取得することを要求するかもしれない。2020年8月1日から、ルイジアナ州は“仮想通貨商業法”を可決し、仮想通貨業務の経営者は仮想通貨ライセンスを取得しなければルイジアナ州で業務を展開することを要求し、ルイジアナ州金融機関オフィスは2021年12月に関連指導意見を発表した。テキサス州などの他の州はすでに指導意見を発表し、既存の通貨振込規制制度が仮想通貨にどのように適用されるかを説明している。アラバマ州、ノースカロライナ州、ワシントン州のようないくつかの州は、仮想通貨を既存の許可制度に組み込む州法規を改正しており、他の州は既存の法規をある仮想通貨業務活動を展開するために通貨転送許可証を得る必要があると解釈している。

ブロックチェーン技術および仮想通貨の使用が増加し続けるにつれて、より多くの州は、発展中の業界を監視するための措置を取り、私たちまたは私たちの規制されたパートナーに、私たちの仮想通貨活動に関連する追加のライセンスを取得することを要求するかもしれない。

税法の変化と税法法規の違いの解釈は、私たちの財務諸表に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは複数の司法管轄区域で業務を展開し、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ政府の税収法律と法規の制約を受けている。アメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収法律法規は複雑で、異なる解釈の影響を受けている。アメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税務当局は、私たちとは違う方法で税収法律と法規を解読し、私たちの税収の立場に挑戦するかもしれない。これは、収入、減額、ローンの処理が異なること、および/またはこれらの項目の時間が異なることをもたらす可能性がある。待遇の違いは追加の税金、利息、罰金の支払いにつながる可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税収法律法規の将来の変化は、私たちの業務の管轄区域での納税義務を増加させるか、あるいは私たちが業務を展開するいくつかの方面の方法を変えることを要求するかもしれません。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの証券の市場価格は変動するかもしれない。

私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちの証券の取引価格は様々な要素の変化によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に掲げるいかなる要因も、あなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場全体、特にニューヨーク証券取引所は、極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。この変動のせいで、買収時の価格で証券を売ることができないかもしれません。投資家が私たちに似ていると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失った場合、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは経営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券が銘柄を取られる可能性があります。

2023年4月24日、我々はA類普通株に対して30株1株の逆株式分割を行い、それに応じてA類普通株の認可株式数を比例的に減少させ、A類普通株の1株当たり市場価格を高め、引き続きニューヨーク証券取引所に上場する1株当たりの最低価格要求を満たす。私たちが将来ニューヨーク証券取引所の最低1株当たり価格要求や他の継続上場の基準を守り続けることができる保証はありません。もし私たちがニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求を満たしていなければ、ニューヨーク証券取引所は私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。A類普通株がニューヨーク証券取引所から退市した場合、このような退市は、A類普通株を含めて、私たちの証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券を売却または購入したいときに私たちの証券を売却または購入する能力を弱めることになります。また、退市の場合、上場要求を遵守するための私たちのいかなる行動も、私たちの任意の証券の再上場を可能にし、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、将来ニューヨーク証券取引所の上場要求に合わないことを防止する保証はありません。

また、我々の証券がニューヨーク証券取引所に上場していない場合、又は何らかの理由でニューヨーク証券取引所から退市し、場外取引掲示板に見積されていない場合、場外取引掲示板は、国家証券取引所ではなく、取引業者間株式証券自動見積システムであり、我々の証券の流動性及び価格は、ニューヨーク証券取引所又は他の国の証券取引所でオファー又は上場された場合よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

我々は、証券法第2(A)節(“雇用法案”改正)の規定に適合し、新興成長型会社に属する。私たちは新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用しているため、これは私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準の採用を延期することができる。私たちは現在、雇用法案の延長された過渡期を利用して新しい財務会計基準を採用している。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、サバンズ·オキシリー法案第404条の監査役認証要件の遵守が要求されないことを含む、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要件の特定の免除を利用することも可能である。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。

一部の投資家がこれらの免除を利用してA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、A類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、我々の株価はより変動する可能性がある。A類普通株の活発で流動的な公開取引市場が発展または維持されていない場合、A類普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があり、A類普通株や他のMoneyLion証券を対価格で他社や資産を買収する能力として制限される可能性がある。私たちは5年間で新興成長型会社の資格を得ることができますが、もし私たちの年間総収入が12.35億ドルを超えた場合(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレによって調整されている)、任意の3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した場合、あるいはその前に米国証券法で規定されている“大型加速申告機関”であれば、この地位をより早く失う可能性があります。雇用法案に基づいて私たちが受けた免除が多くの節約をもたらすという保証はない。JOBS法案の下で様々な報告書が要求する免除を使用しないこと、またはこれらの免除が私たちに適用されないことを選択すれば、追加のコンプライアンスコストが発生し、これは私たちの財務状況に影響を与える可能性がある。

私たちが追加的な株式証券を発行することは、あなたの所有権を希釈し、A種類の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の第四回改訂及び再予約された会社登録証明書(時々改訂及び再記述され、即ち“会社登録証明書”を経た)の規定の下で、吾らは時々取締役会が適宜全権的に決定した条項と条件に基づいて、A類普通株及びA類普通株に転換できる証券を増発することができる。融資、買収、投資、他の戦略取引、または私たちが現在または将来採用する可能性のある任意の株式インセンティブ計画に関連する証券を含むA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券を含む任意のA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券は、発行時にA類普通株の市場価格を低下させることができ、またはA類普通株に変換可能な証券である場合、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。株式証券に変換可能な債務証券も転換比率の調整を受ける可能性があり、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。また、優先株が発行されると、清算分配または配当支払いにおける優先を含むA類普通株保有者よりも優先的な権利、優先および特権を有することになる。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と他の私たちがコントロールできない要素に依存し、これは私たちの未来の発行金額、時間、性質に悪影響を及ぼすかもしれない。

デラウェア州の法律やわが社の登録証明書や定款の条項は買収提案をより困難にする可能性があります。

私たちの組織文書はデラウェア州の法律によって管轄されている。デラウェア州法律およびわが社の登録証明書および改正および再改正された付例(時々改正および再記載され、略称“附例”と略称する)のいくつかの条項は、株主がその最適な利益に適合すると考えられる合併、要約買収、委託書競争、または他の制御権変更取引を阻止、延期、延期、または阻止する可能性があり、私たちの株主が保有するA種類の普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを含む。これらの規定には、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する権利がある条項が含まれており、経営陣の解除の難しさを増加させる可能性があり、我々の証券の現行市場価格よりも高いプレミアムを支払う可能性のある取引を阻止する可能性がある。

これらの反買収条項やデラウェア州法律のいくつかの条項は、第三者の要約が私たちの多くの株主に有益だと思われても、第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれない。したがって、私たちの株主が株式割増を得る能力は制限されるかもしれない。もし予想買収が何らかの理由で完成しなければ、A類普通株価格への負の影響を含む金融市場の負の反応に遭遇する可能性がある。これらの規定は，代理権競争を阻止し，株主が選択した取締役を選挙しにくくし，これらの株主がとりたい他社の行動をとることにつながる可能性もある.

我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、これらの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争する有利な司法フォーラムであると考える私たちの株主の能力を獲得することを制限するかもしれない。

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“裁判所”)は、任意の株主(実益所有者を含む)が、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを提起することになり、(Ii)私たちの任意の取締役、上級職員または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に対するクレームに違反する任意の訴訟、(Iii)私たちまたは私たちの取締役に対してクレームを提起すると主張する任意の訴訟、デラウェア州会社法又は当社の会社登録証明書又は定款のいずれかの条項に基づいて生成された上級職員又は従業員、又は(Iv)われわれ又はわれわれの取締役、高級職員又は従業員に対する任意のクレームの訴訟、及びデラウェア州以外で訴訟を提起した場合、訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続書類を送達することに同意したとみなされるが、上記(I)~(Iv)項のいずれかを除く。(A)衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定した(かつ不可欠な方は、この裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所の専属管轄権に属するクレーム、(C)衡平裁判所が標物管轄権を持たないクレーム、又は(D)証券法により発生した、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所が同時に管轄権を有するべきクレームが存在すると認定する。それにもかかわらず、これらの規定は、取引法で規定された義務や責任を執行するための訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。

これらの選択裁判所の条項は、司法裁判所で株主が彼または彼女を提出することを制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある、私たちまたは私たちの役員、上級管理職、または他の従業員と紛争するクレームを有利にする能力を考える可能性がある。裁判所がこれらの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

あるいは、裁判所が、私たちの会社登録証明書のこれらの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性があります。

上場企業としては、多大なコストが発生し、追加法規や要求に制約されており、我々の経営陣は、様々なコンプライアンス事務を大量に投入することを要求されており、利益を低下させ、業務運営をより困難にしている可能性がある。

上場企業として、私たちは上場会社の報告要求に関連するコスト及び非従業員取締役の募集と維持のコストを含む大量の法律、会計とその他の費用を発生した。米国証券取引委員会の規則、ニューヨーク証券取引所の上場要求、上場企業の他の様々なコストの遵守に関するコストも発生し続けている。私たちが“雇用法案”で定義された“新興成長型企業”でなくなると、これらの支出は増加する。これらの法律はまた、取締役や上級者責任保険を含むいくつかのタイプの保険を得ることを難しくする可能性があり、私たちは低減された保険限度額と保険範囲を受け入れさせられたり、同じまたは類似の保険を得るためにより高いコストを発生させてしまう可能性があります。これらの法律や条例はまた、合格者を取締役会とその委員会に在任し、執行幹事を務めることをより困難にする可能性がある。

また、テレス·フランク法案、サバンズ·オクスリ法案、関連法規、およびアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の規則と法規を含む、コーポレート·ガバナンスと上場企業の公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規と基準は、コンプライアンス問題に使用しなければならないコストと時間を増加させた。私たちはこれらの規制が私たちの法律と財政コストを増加させ、管理時間と注意力を創出活動から移すことを予想している。

予測可能な未来に、私たちはA種類の普通株に現金配当金を支払うつもりはない。

私たちはA種類の普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在予測可能な未来にA種類の普通株の現金配当金を発表または支払いするつもりはない。しかも、モンロー信用協定は私たちが配当金を支払う能力に対するいくつかの制限を含む。本年度報告表格10-K第II部第8項“財務諸表と補足データである債務”を参照。将来の現金配当金の発表、支払い、金額(あれば)は取締役会が適宜決定する。したがって，A類普通株の資本増価(あれば)は，A類普通株保有者の予見可能な将来における唯一の収益源となる。

私たちの株式承認証はA種類の普通株に適用され、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主の希釈につながる。

2023年12月31日までに、17，499，889件の公開株式証と8，100，000件の私募株式証明書があり、1部の株式承認証は1株当たりA類普通株の1/30で行使でき、行使価格は1株345.00ドルである。このような株式承認証を行使する場合、追加のA類普通株が発行され、これにより、A類普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは，A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり，その影響は我々の株価上昇とともに増加する.

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

発行された公共株式証明書の行使可能後および満期前の任意の時間に、A類普通株が償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株540.00ドル以上であることを前提として、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で償還することができる。株式証が償還可能になった場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる。償還されていない引受権証は、(I)当該等引受権証を行使させ、不利な可能性がある場合にはその行使価格を支払う可能性があり、(Ii)所有者が本来当該等株式証の保有を希望している可能性がある場合には、その等株式証を当時の市価で売却するか、又は(Iii)名義償還価格を受け、当該等の償還されていない引受権証の償還を要求する場合、名義償還価格は当該等株式証の時価を大きく下回る可能性がある。いかなる個人配給株式権証も、その初期購入者又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しない。

また、償還日とA類普通株の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株が引受権証を行使した後、引受権証を償還することができます。このような償還は、上述した現金償還と同様の結果をもたらす可能性がある。さらに、このような償還は、株式承認証が“現金以外”にあるときに発生する可能性があり、この場合、あなたの引受権証がまだ決済されていない場合、あなたはその後のA種類の普通株価値の増加による潜在的な内包価値を失うことになる。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

MoneyLionでは，ネットワークセキュリティリスク管理は我々全体のリスク評価管理計画に不可欠な一部である.我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は、国家標準と技術研究所の枠組みと国際組織標準化27001情報セキュリティ管理システムの要求を含む業界ベスト実践に符合し、第三者サービスプロバイダの開発と提供するサービスの使用に関連する脅威と事件を含むネットワークセキュリティ脅威とイベントを処理する枠組みを提供し、私たちの強化された管理、リスクとコンプライアンス解決策を利用して潜在的な脅威と脆弱性を識別し、緩和し、この解決策は持続的な評価のためのシステム統合を統合した。この枠組みは、我々の脅威情勢を定期的に評価するステップ、わが企業のネットワークセキュリティリスクを全体的に評価するステップ、任意のネットワークセキュリティ脅威の深刻さを評価するステップ、ネットワークセキュリティ脅威の源(ネットワークセキュリティ脅威が第三者サービスプロバイダに関連しているかどうかを含む)、ネットワークセキュリティ対策と緩和戦略の実施、および管理層および我々のリスク·コンプライアンス委員会に重大なネットワークセキュリティ脅威および事件を通報するステップを含む。

私たちの取締役会は、私たちのリスク管理に対して全面的な監督責任を持ち、ネットワークセキュリティリスク管理監督を取締役会リスクとコンプライアンス委員会に委託しています。リスクは、コンプライアンス委員会とともに、企業の主要財務リスクや企業レベルのリスクを定期的に検討し、ネットワークセキュリティリスクを含め、ネットワークセキュリティリスクを識別して管理するための適切なプロセスがあることを保証するための関連政策やプログラムを含む。リスク·コンプライアンス委員会は，我々の首席法務官や首席情報セキュリティ官(またはCISO)とともに，我々のデータセキュリティ計画，ネットワークセキュリティリスクの低減，データセキュリティ違反への対応計画，データセキュリティコンプライアンス計画やテスト準備状況の遵守状況を監視している.リスク·コンプライアンス委員会は、当社の主要企業リスク開放及びネットワークセキュリティを含む当社の主要企業リスク開放及び当社のデータセキュリティ計画を定期的に全体取締役会に報告し、適切又は取締役会が指示したと考えられる場合には、財務諸表に大きな影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ問題を監査委員会に報告する。管理層は重大なネットワークセキュリティリスクを持続的に識別、考慮と評価し、このような潜在的なネットワークセキュリティリスクの開放を確保するためのプロセスを確立し、適切な緩和措置を制定し、ネットワークセキュリティ計画を維持する。

我々の情報セキュリティとネットワークセキュリティチームはCISOの指導の下で私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画の管理と評価を担当し、CISOは私たちの情報セキュリティとネットワークセキュリティチームの報告を受け取り、ネットワークセキュリティイベントの予防、検出、緩和、修復を監視する。私たちはアメリカとマレーシアのクアラルンプールのオフィスにネットワークセキュリティ業務を持っていて、私たちの世界のネットワークセキュリティ環境の全天候監視を確保し、警報の調査と救済を調整します。我々のCISOと専任者はいずれも認証と経験豊富な情報システムセキュリティ専門家と長年の経験を持つ情報セキュリティマネージャである.しかも、私たちは毎年すべての職員たちにネットワークセキュリティ訓練を提供する。我々の情報セキュリティとネットワークセキュリティチームは，強力な企業セキュリティインフラを管理し，可能な範囲でネットワークセキュリティイベントを防止するとともに，我々のシステム弾力性を向上させ，イベント発生時の業務影響を最小限に抑えることを目指している.私たちはまた重大な事件応答グループを設立し、いかなる突発的安全事件に対応、緩和、解決することを担当している。管理層は、CISOと我々のネットワークセキュリティチームを含み、会社のネットワークセキュリティ計画、重大なネットワークセキュリティリスクおよび緩和戦略をリスク·コンプライアンス委員会に定期的に通報し、四半期ごとにネットワークセキュリティ計画の第三者評価、ネットワークセキュリティの発展および会社のネットワークセキュリティ計画と緩和戦略の更新を含むネットワークセキュリティ報告を提供する。

第三者ネットワークセキュリティ専門家は我々のネットワークセキュリティリスク管理においても重要な役割を果たしている.我々は、浸透テスト、独立監査、新しい挑戦に対応するベストプラクティスに関するコンサルティングを含む第三者サービスプロバイダを招いて、私たちのセキュリティ制御を評価します。これらの評価には，我々のセキュリティ制御の設計と操作の有効性をテストし，第三者技術や専門知識を利用することがある.

2023年には、当社のビジネス戦略、運用結果、財務状況に重大な影響を与えたり、合理的な可能性に重大な影響を与えるネットワークセキュリティ脅威は発見されませんでした。しかし，我々が努力したにもかかわらず，ネットワークセキュリティ脅威のすべてのリスクを除去することはできず，発見されていないサイバーセキュリティ事件を経験していない保証はない.さらに、我々の第三者サービスプロバイダおよび他のパートナーは、同様のネットワークセキュリティ脅威に直面しており、ネットワークセキュリティ評価によって、これらの第三者のネットワークセキュリティ制御を評価しているが、ネットワークセキュリティアンケート(リスク評価に依存する)が含まれている可能性があり、適用可能な場合には、私たちの契約にセキュリティおよびプライバシー添付ファイルが含まれているが、ネットワークセキュリティイベントが発生した場合、これらのエンティティは、いずれのエンティティも、私たちの運営、パフォーマンス、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクに関するより多くの情報は、本Form 10-K年次報告書の“リスク要因-情報セキュリティに関連するリスク-ネットワーク攻撃、データセキュリティ違反、または私たちが依存する第三者が受けた他の同様のイベントまたは中断は、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを公衆監視または責任に直面させる可能性がある”を参照されたい。

第二項です属性

施設

私たちの主要な会社はニューヨーク市に本部を置いています。私たちはすべての施設を借りて、不動産は何もありません。私たちは私たちの施設が十分で、私たちの現在の必要に適していると信じています。必要であれば、私たちの業務を収容するために適切な追加または代替空間を提供します。2023年12月31日現在、会社のオフィスごとのレンタル面積は以下の通り

項目3.法的訴訟

正常な業務過程において、私たちは時々様々なクレームと法律手続きの影響を受け、訴訟、仲裁、集団訴訟、その他の訴訟を含む。私たちはまた規制機関や他の政府機関が取った様々な行動、調査、調査、訴訟の対象でもある。このような任意の法律および規制事項(本節で議論される事項を含む)の結果は本質的に不確実であり、いくつかの事項は、処罰、禁止または他の救済を含む不利な判決または裁決をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。第1部1 A項“リスク要因-法律および会計事項に関連するリスク--法的訴訟における不利な結果は、私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性がある”を参照されたい

吾らの現在の知る限り、吾らは、吾等の法的手続き(下記事項を含む)について推定すべき損失総額又は範囲について、吾等の業務、財務状況、経営業績又はキャッシュフローに大きな悪影響を与えないことを決定している。2023年12月31日現在、課税金額は実質的なものではない。それにもかかわらず，法的訴訟の最終結果は判決，推定，固有の不確実性に関連しており，肯定的に予測することはできない。任意のイベントの不利な結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または任意の特定の報告期間の全体的なキャッシュフローに大きな影響を与える可能性があります。さらに、一つのことは、他の政府機関または個人訴訟人に訴訟を提起させるか、または追加的な調査または訴訟を行うことを促すかもしれない。

国家監督管理性審査と調査

私たちは私たちの業務活動に関連する複数の州許可証を持っていて、私たちが運営している州の他の適用コンプライアンスと規制要件を守らなければなりません。私たちが事業を展開しているほとんどの州では、適用される州法律に基づいて、1つ以上の規制機関が私たちの業務活動を監督·実行する権利があり、これらの州規制機関の監督·審査を受けることも可能です。州規制機関の審査は結果や提案を招き続ける可能性があり、顧客に私たちの内部統制および/またはビジネス慣行、および他の潜在的な結果を返金または修正することを要求しています。

私たちの正常な業務過程において、私たちも、将来、私たちの活動の様々な側面に関連する国家機関の政府と監督管理審査、情報要求、調査、手続き(正式および非公式を含む)を受ける可能性があり、その中のいくつかは、不利な判決、和解、罰金、処罰、原状回復、回収、禁止、または他の救済をもたらす可能性がある。私たちは関係国機関に対応して協力し、未来に適宜そうしていくつもりだ。

CFPB訴訟

CFPBは2022年9月29日、米ニューヨーク南区地方裁判所(SDNY)でMoneyLion Technologies Inc.，ML Plus LLC、および我々38州融資子会社に対して民事訴訟を起こし、軍事融資法および消費者金融保護法に違反したと告発した。CFPBは禁止救済、影響を受けたとされる消費者への賠償、民事罰金を求めている。2023年1月10日、私たちは訴訟を却下し、様々な合憲と事件に基づく論点を提起する行動を取った。CFPBは2023年6月13日、最初の起訴状の主張とほぼ類似していると主張する最初の修正された起訴状を提出した。2023年7月11日、私たちは訴訟を却下し、様々な憲法と選好論拠を再主張する行動を取った。2023年10月9日、我々は米国最高裁判所がCFPBに対して米国コミュニティ金融サービス協会株式会社(番号22-448)(米国2023年10月3日討論)を訴えた判決を待つ訴訟を一時停止することを発議した。2023年12月1日、最高裁は私たちの動議を承認し、米国最高裁判所がCFSAを裁決する前に訴訟を一時停止する命令を発表した。私たちはCFPBの主張に根拠がないと主張し続け、この訴訟に積極的に抗弁している。しかし、現時点では、この件の時間または最終結果を予測または決定することはできず、訴訟における任意の不利な判断が、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を決定することもできない。

マルカ販売者会員訴訟

2023年7月21日、マルカの元株式所有者ジェフリー·フロマー、柳森·クルービッチ、Daniel·フリード、パット·カプラ(総称して“売り手メンバー”)は、ニューヨーク特別行政区でMoneyLion Technologies Inc.に対して、Malka Media Group LLCを買収するために適用される会員権益購入協定(“Malka買収”)に違反したことを含む民事訴訟を提起した。他のクレームでは、売り手メンバーは、“MIPA”に規定されているプレミアム条項に基づいて、2，500万ドルのAクラス普通株支払いを得る権利があると主張し、その根拠は、売り手メンバーがMalkaが2022年12月31日までの年度のいくつかの財務目標(この支払い、すなわち“2022年プレミアム支払い”)を達成したと主張している。MIPAの条項により，売り手メンバは2022年の配当金のどの部分も得る権利がなく，売り手メンバの彼らの訴訟におけるクレームは根拠がないと考えられる.私たちは引き続き積極的に抗弁し、そしてすでに売り手メンバーに対して反訴を提出し、その中に失実陳述、転換、受託責任違反と契約違反を告発し、そして売り手メンバーの不当な行為のために補償性損害賠償とその他の救済措置を求めた。2023年10月17日、SDNYは、これまで売り手メンバーに発行されていたいくつかのAクラス普通株の制限伝説をキャンセルすることを目的とした、売り手メンバーによって提出された予備禁止の動議を全面的に却下した。現在、私たちはこの件の時間や最終結果を予測したり確定したりすることができず、訴訟におけるいかなる不利な裁決が私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに影響を与える可能性があるかどうかを決定することもできない。

最初の優先株株主訴訟

2023年7月27日、マーサ共同リスク投資アメリカII有限会社、嘉楠科技X有限会社、嘉楠科技Xi L.P.，F-Prime Capital Partners Tech Fund LPとGreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.であり、彼らはすべてEven Financial Inc.の前持分所有者と当社Aシリーズ優先株の前所有者(総称して前優先株保有者と呼ぶ)であり、ニューヨーク特別行政区でMoneyLion Inc.，私たちの取締役会とある高級管理者に対して民事訴訟を起こし、声明性救済と関連損害賠償を求めた。

前優先株株主は、2023年4月24日に発効したA類普通株30株1株の逆分割は、自動転換事件を触発するための方式で行われていると主張しており、この事件によると、Aシリーズ優先株のすべての流通株は、2023年5月26日のニューヨーク証券取引所終値後にA類普通株のある株に自動的に変換される。前優先株株主はさらに、2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された株主特別会議が逆株式分割提案を承認した最終委託書には虚偽および/または誤った陳述および重大な漏れが含まれており、吾などは不正にAシリーズ優先株保有者の単独投票を得て逆株分割を承認できなかったと指摘した。この点で、前優先株株主は1934年証券取引法第14条(A)条に基づいてすべての被告にクレームを出し、Aシリーズ優先株を管理する指定証明書に違反してクレームを出し、個別被告に対して受託責任違反のクレームを提起する。

前優先株主のクレームは根拠がないと考え、2023年11月6日には、すべての訴訟の却下を求める動議を提出した。私たちはこの訴訟に対して強力な抗弁をするつもりだ。しかし、現時点では、この件の時間または最終結果を予測または決定することはできず、訴訟における任意の不利な判断が、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を決定することもできない。

第四項です炭鉱安全情報開示

適用されません。

第II部

五番目です。 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

市場情報

A類普通株と公共株式承認証は現在、それぞれ“ML”と“ML WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。

所持者

A類普通株保有者は2024年3月1日現在164名。登録所有者の数には、銀行、ブローカー、その他の金融機関がA種類の普通株を保有する“ストリートブランド”保有者または利益所有者を登録することは含まれていない。

配当情報

私たちは現在A種類の普通株に現金配当金を支払わないつもりだ。すべての配当金の発表と金額は私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、将来性、業界状況、私たちの業務の資本要求、ある債務義務に関連する契約、法律要求、規制制限、業界慣例と取締役会が関連する他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは将来配当金を送ることを保証できない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

会社持分補償計画に基づいて発行される証券についての情報は、第3部第12項“特定実益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主事項”を参照されたい。

株式表現グラフ

以下の株価表現グラフは、本10-K表年次報告を引用によって本10-K表年次報告を“取引法”または“証券法”に基づいて提出されたいかなる文書にも引用することによって、特に引用によってこの情報を統合しない限り、このような法案に基づいて提出されたものとみなされるべきではない。

次の図は、A類普通株の2021年9月23日(ニューヨーク証券取引所でのA類普通株の取引開始日)から2023年12月31日までの累積総リターンと2つの指数-S小盤600指数とF-Prime金融科学技術指数-の可比累積リターンを比較した。業績グラフは2021年9月23日の初期投資を100ドルと仮定している。私たちはA種類の普通株について現金配当金を何も支払っていませんので、私たちの累積総リターンは完全に株価の変化に基づいて計算されます。グラフに示された株価表現は，必ずしも未来の株価表現を示唆しているとは限らない.

未登録株式証券販売と収益の使用

ない。

発行人が株式証券を購入する

ない。

第六項です[保留されている]

項目7.法力経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の管理層は財務状況と経営結果に対する討論と分析はMoneyLionの総合経営結果、財務状況、流動性と資本源に影響する重要な要素をまとめ、読者がMoneyLion、私たちの運営と私たちの現在のビジネス環境を理解することを助けることを目的としている。本議論は、MoneyLionが監査した連結財務諸表と、本Form 10-K年度報告書第II部第8項“財務諸表及び補足データ”に含まれる財務諸表付記と共に読まなければならない。“私たち”、“会社”または“MoneyLion”と言及する場合、MoneyLion社とその完全子会社を指す。

概要

MoneyLionは金融科学技術分野の先頭者であり、アメリカ消費者の次世代個性化製品と金融コンテンツに動力を提供する。MoneyLionは2013年に設立され、金融システムの再構築を目指している。私たちの使命はすべての人が最高の財政的決定を下すことができるようにすることだ。米国の金融健康格差は、金融知識と金融獲得格差を埋め、教育と行動との距離を短縮することで解決できると考えられる。

我々は，現代の個人金融商品，ツール，機能を設計·提供し，金銭に関する内容を企画し，我々のユーザに実行可能な知見や指導を提供する.著者らはまた組み込み型金融市場解決方案を運営と流通し、消費者を著者らのパートナーが提供した個性化された第三者製品とマッチングし、広範な金融解決方案への便利なアクセスを提供し、消費者が借り入れ、消費、貯蓄し、より良い財務結果を実現できるようにした。私たちの先行する市場解決策は、私たちのパートナーに価値のある流通、買収、成長、収益ルートを提供します。また，我々のメディア部門を介して業界を越えた顧客にクリエイティブメディアやブランドコンテンツサービスを提供し，我々の適応性の強い内部コンテンツスタジオを用いて魅力的な動的コンテンツを作成して提供し，我々の製品やサービスを支援している.

私たちは目的的に私たちのプラットフォームを構築して、消費者が彼らのすべての金融変曲点を制御して、私たちの深い第一方の製品の専門知識を結合して、内容、市場、革新技術、データと人工知能能力に参加して、最終的な市場解決方案を作ります。2023年12月31日現在、私たちは1，400万人のお客様を有しており、彼らは私たちのネットワークで2，310万個のTotal製品と1，100人を超える企業パートナーを使用しています。私たちは戦略的に全面的、データ駆動の分析と先端技術を使用して、私たちのプラットフォームを強化し、私たちの豊富なデータセットに基づいてユーザーのための個性的な体験を創造します。革新的な金融指導方法を利用して、同業者コミュニティ内で私たちのユーザーを誘致し、教育し、消費者に権力を与え、彼らの金融生活を制御することを求めています。

私たちの消費者業務では、私たちは主に以下の収入を得ています

私たちの企業業務では、私たちが主に稼いだ収入は、以下のように企業サービス収入に反映されています

企業合併-2022年1月1日以降、以下の業務統合を完了しました

エンジン買収終了時には、Even Financial Inc.の株主に合計28，164，811株のAシリーズ優先株を発行し、Even Financial Inc.のコンサルタントに529，120株のAシリーズ優先株を追加発行し、1.937億ドル，(Ii)はあるEven Financial Inc.の管理株主に約1，450万ドルの現金を支払い、(3)8，883，228株買収Even Financial Inc.普通株のオプションを交換し、196，728株でA類普通株のオプションを買収し、その中で買収日の既得分価値は900万ドルであった。さらに、いくつかの条件の制限の下で、A系列優先株のオプションを取得するいくつかの受容者は、A系列優先株(“優先株等価物”)を得るのではなく、配当等価物を得る権利がある。総買収価格は約2.711億ドルであり、Even Financial Inc.約570万ドルの既存債務の返済と290万ドルの売り手取引費用の支払いのための金額を含む運営資金の慣例的な買収価格調整に依存する。

期日が2022年2月17日の改訂及び改訂された合併協定及び計画(“エンジン合併協定”)によると、Even Financial Inc.の株式所有者及びコンサルタントは、2022年1月1日から13ヶ月間のエンジン業務の帰属収入(“プレミアム”)に基づいて、合計8，000，000株のAシリーズ優先株を当社に追加的に支払う権利がある。2023年5月22日、Engine部分がプレミアムを実現した場合、同社は4，354，092株のAシリーズ優先株を発行し、Even Financial Inc.の前持分所有者とコンサルタントに断片的な株の代わりに約50万ドルの現金を発行し、もともと株を得る資格がない受給者に対して約50万ドルの現金を発行した。

われわれの業績に影響を与える要素

私たちは、製品、サービス、および機能の開発に成功する必要性を含むが、これらに限定されない多くのリスクに直面している。運営損失を補うために追加の資本(または融資)が必要であること、大企業の代替製品およびサービスとの競争、ノウハウおよび情報の保護、重要な個人への依存、および情報技術の変化に関連するリスク。より多くの情報については、第1部1 A項“リスク要因”を参照されたい

新規顧客や顧客が増加し，既存顧客と顧客の使用量が増加している

私たちは、買収やマーケティング努力を通じて新しい顧客や顧客の能力を効率的に獲得し、既存の顧客や顧客の中で私たちの製品やサービスの使用を推進する能力は、私たちの成長の鍵であり、特に業務で生じる収入の大部分は、取引ベースの費用から来ています。私たちは、私たちのすべての第一者金融商品とサービスを使用して、私たちの市場で提供されている全方位的な製品とサービスを補助することで、私たちが彼らに提供する見解と提案をよりよくカスタマイズし、顧客の体験を強化することができると信じています。私たちの業務を発展させるために、私たちは顧客を引き付けて維持し、彼らに追加の機能、製品、サービスを交差販売することによって、彼らの私たちのプラットフォームへの使用を拡大し続けなければならない。私たちの企業業務では、私たちは企業パートナーとの関係にある程度依存しており、私たちのチャネルパートナーの消費者手がかりを私たちの製品パートナーの製品およびサービスに効果的に一致させることができなかったか、またはそのような製品パートナーが私たちの企業プラットフォーム上でマーケティング支出を減少させることは、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品、サービス、機能の拡張と革新

私たちは、私たちのプラットフォームを介してお客様とお客様に提供する製品、サービス、機能の拡張と強化に投資し続けます。既存の顧客と顧客に追加機能、製品およびサービスを拡張し、強化し、販売する能力は、より複雑でコストの高い開発、販売、または交渉を必要とする可能性があります。私たちがそうする能力を弱めるいかなる要素も、私たちが顧客と顧客を維持して誘致する努力に否定的な影響を与える可能性がある。

一般経済と市場状況

私たちの業績は全体経済の相対的な強弱、市場変動、消費者の消費行動、消費者の金融商品やサービスに対する需要の影響を受けています。例えば、私たちの消費者業務の場合、私たちの顧客の消費、投資、または借入意欲は、彼らの可処分所得レベルによって変動する可能性がある。金利変動や通貨政策のような他の要因は、私たちの顧客の行動や、Instagash事前支払いおよび融資額に私たち自身が資金を提供する能力にも影響を与える可能性がある。また、我々の企業業務において、信用市場の著しい引き締めなどの不利なマクロ経済状況は、我々の製品パートナーが私たちのプラットフォーム上でのマーケティング支出や広告を減少させることを招く可能性があり、あるいはメディア部門の顧客支出の減少を招く可能性があり、これは私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

季節性

私たちの収入には季節的な変動が生じるかもしれない。第4四半期には、私たち消費者業務の収入は、消費者が追加的な流動性を求めるため、休日中の消費者支出の増加から利益を得る可能性があり、これは消費者が追加的な流動性を求めるため、高級製品の需要を増加させる可能性がある。第1四半期には、税金還付の影響と、私たちの銀行や投資製品やサービスのより強い需要により、Instagash売掛金のより強力な入金が見られる可能性があり、消費者の売掛金の信用損失支出が相対的に低い可能性がある。季節的な傾向は市場またはマクロ経済イベントに取って代わられる可能性があり、上述したように、これらのイベントは私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。

競争

我々は、従来の銀行および信用社を含む業務範囲内で様々な競争相手と競争を展開し、銀行免許を取得する新しい参入者、銀行関連サービスを提供する非銀行デジタルプロバイダ、専門金融および他の非銀行デジタルプロバイダ、消費者ローン関連または賃金収入アクセス製品を提供するデジタル富管理プラットフォーム、消費者投資サービスおよび他のブローカー関連サービスを提供するROBO-Advisorsなどのデジタル財管理プラットフォーム、およびデジタル金融プラットフォーム、組み込み金融および市場競争相手は、消費者を統合して金融商品およびサービス提供に接続する。私たちの製品やサービスのために顧客を奪い合うほか、金融関連のコンテンツやニュースソースがあり、その多くのソースがより成熟し、より大きな加入者基盤を持っているため、顧客を接続するコンテンツの視聴率を競争しています。また、私たち企業の顧客のマーケティング予算支出を誘致するために、他の広告会社や他のサービスプロバイダと競争しています。私たちのメディア部門では、ソーシャルメディア会社、広告会社、制作スタジオ、新興のスタートアップ企業など、大手および老舗メディア会社を含むデジタルメディアやコンテンツ制作業界の他の会社と競争しています。私たちは私たちの競争相手が引き続き増加すると予想している。私たちの業務の成功は、私たちの効果的な競争能力と、新しい顧客と既存の顧客を誘致·保持する能力に依存します。これは、私たちの制御範囲内とそれ以外の多くの要素に依存します。

私たちの製品とサービスの定価

私たちは製品とサービスからの手数料の大部分を収入します。私たちが稼いだ費用は、競争、為替レート、その他のマクロ経済要素、例えば金利とインフレなど、様々な外部要素の影響を受ける。私たちは様々な製品とサービスを使用して、私たちのプラットフォームの使用率を拡大する顧客に割引や他の奨励と奨励を提供するかもしれません。私たちはまた新しい顧客を得るために製品とサービスの価格を下げることができる。私たちのプラットフォーム市場の成熟に伴い、あるいは新しい或いは既存の競争相手が私たちと競争する新製品、サービス或いは機能を発売するに従って、私たちは定価圧力に直面する可能性があり、既存の顧客と顧客を維持することができず、そして私たちの定価モードと運営予算と一致する価格で新しい顧客と顧客を引き付けることができません。私たちの価格設定戦略は私たちの顧客と顧客に魅力がないことが証明されるかもしれません。私たちの競争相手は私たちと競争するいくつかの製品とサービスをバンドルすることを選択するかもしれません。もしこのような状況が発生したら、私たちは定価戦略を変更したり、価格を下げなければならないかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

製品とサービスの組み合わせ

私たちのプラットフォームでは、私たちのコア第一の金融商品とサービスキット、私たちの消費者市場における広範な金融および非金融製品、ならびに当社の企業業務における組み込み金融市場ソリューションおよびメディアサービスを含む様々な製品およびサービスを提供しています。製品とサービスごとに違う利益状況があります。収益性の高い製品やサービスとその生涯価値の相対使用量が私たちの業績に影響を与える可能性があります。

融資ルートとコスト

私たちの信用製品、賃金参入製品とその他の売掛金を稼ぐには主に第三者機関の融資者の特殊な目的担体が融資して資金を提供する。私たちのクレジット製品、労働賃金取得製品、および他の売掛金を失った1つまたは複数の融資源は、私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい融資を得るコストが高い可能性があります。

重要な業績指標

著者らは定期的にいくつかの指標を審査し、以下の重要な指標を含み、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を確定し、財務予測を制定し、戦略決定を行う。

顧客総数

顧客総数を、銀行業務、会員加入、保証個人ローン、Instagash Advance、管理投資口座、暗号化通貨口座、および当社の市場および付属製品を介して貨幣化された顧客を含む少なくとも1つの口座を開設した顧客の累積数と定義します。総顧客には、少なくとも1つの市場融資オファーを提出、受信、またはクリックした顧客も含まれる。顧客総数は重要な業績指標であると考えられ、顧客のライフサイクル努力を知ることができるので、顧客群に製品を交差販売し、私たちのプラットフォームを発展させたいからです。2023年12月31日と2022年12月31日までの顧客総数はそれぞれ1400万と650万。

総製品

私たちは、製品総数を、銀行、会員加入、保証個人ローン、Instagash Advance、管理投資口座、暗号化通貨口座および貨幣化市場および付属製品、および顧客がまだ登録しているかどうかにかかわらず、私たちの財務追跡サービスを登録した顧客(クレジット追跡または外部リンクアカウントを有効にする)を含む総顧客が開設した製品の総数と定義します。Total製品には、私たちのTotalお客様が私たちの市場を通じて提出、受信、クリックした市場融資オファーも含まれています。顧客が私たちの市場を介して複数の保証された個人ローンやInstagash前払いに資金を提供したり、私たちの市場を介して複数の製品を開設したりする場合、製品タイプごとに1回だけ計算される。Total Productsは，我々の製品のクライアント群全体での使用状況を知るために利用できるため，重要な性能指標であると考えられる.2023年12月31日と2022年12月31日まで、総製品はそれぞれ2310万件と1290万件だった。

企業協力パートナー

企業パートナーは製品パートナーとチャネルパートナーからなる。我々は、金融機関、金融サービスプロバイダ、および他の付属パートナーを含む、我々の市場で提供される金融および非金融商品およびサービスの提供者として製品パートナーを定義する。我々は、ニュースサイト、コンテンツ出版社、製品比較サイト、金融機関を含む、幅広い消費者基盤に触れることができる組織と定義しているが、これらに限定されない。2023年12月31日と2022年12月31日までに、企業パートナーはそれぞれ1，171個であり、その中には547個の製品パートナーおよび624チャネルパートナーが含まれており、480製品パートナーおよび587チャネルパートナーを含む1，067個である。

総開始量

我々は、最初の融資総額を、その期間内に発行された個人ローンを保証し、資金を提供するInstagash前払いのドル金額と定義する。総発行量は、顧客が私たちの個人ローン製品とInsta ash稼ぎ賃金アクセス製品における顧客の使用と参加度を測定することができ、金融売掛金およびサービスと購読料の純利息収入の重要な駆動要素であるため、重要な業績指標であると考えられる。総発行額は2023年12月31日と2022年12月31日までの12カ月間で、それぞれ23億ドルと18億ドルだった。すべてのアイデアはMoneyLionによって直接始まった。

毛利

米国公認会計原則に基づいて作成された2023年12月31日と2022年12月31日までの12ヶ月間の毛利計算は以下の通りである

本四半期に、私たちは毛利益が絶えず変化する融資構造に基づいて業務業績を評価する重要な業績指標ではなくなることを確定した。したがって、私たちはその後の数四半期や数年の毛利益を発表しないつもりだ。

調整後EBITDA(非GAAP測定基準)

経営陣は、調整後のEBITDAは米国公認会計原則ではない測定基準であり、投資家に会社の業績に関する関連と有用な情報を提供していると考えている。調整後EBITDAのさらなる検討については，以下の“非GAAP措置”の節を参照されたい。

2023年および2022年12月31日まで12カ月の経営実績

収入.収入

次の表は以下の議論の参考となる.

私たちの収入は主に各種の製品関連の費用から来て、会員加入を提供して、企業サービスを提供して、融資を開始します。

サービス料と購読料

2023年12月31日までの12カ月間で、サービスと購読料は6410万ドル増加し、30.7%増の2兆729億ドルだったが、2022年同期は2.088億ドルだった。サービス料や購読料の増加は，Insta ashの即時振込料金とチップ収入が6，270万ドル増加したためであり，これは，既存顧客と新規顧客のInsta ash前金の増加，交換や料金収入の増加など，銀行関連の収入増加と，Credit Builder Plus会員への加入顧客数の増加により，購読料が30万ドル増加したためである.これらの増加は、第三者決済ネットワークからの数量ベースのインセンティブ支払い計画の純収入が90万ドル減少し、私たちの投資製品の口座手数料が20万ドル低下したことによって部分的に相殺される。

売掛金純利息収入

受取融資の利息純額はCredit Builderローンによる利息によって発生するが、ローン発行コストの償却部分はこの収入を相殺している。

2023年12月31日までの12カ月間、受取融資業務の純利息収入は200万ドル増加し、20.2%増の1220万ドルに達したが、2022年同期は1010万ドルだった。売掛金の純利息収入の増加は、既存の顧客および新規顧客における我々のCredit Builder融資の元の増加によるものである。2023年12月31日までの12カ月間で、ローン発行コストの償却は80万ドル減少し、20万ドルに低下したが、2022年同期は100万ドルだった。

企業サービス収入

2023年12月31日までの12カ月間で、企業サービス収入は1660万ドル増加し、13.6%増の1億383億ドルに達したが、2022年同期は1兆218億ドルだった。この成長は主にわが企業市場のより強い表現とエンジン買収の年間影響によるものであるが、この増加はメディアサービス収入の低下によってわずかに相殺されている。

運営費

次の表は以下の議論の参考となる

私たちの運営費用には以下の項目が含まれている

消費者の売掛金信用損失準備

消費者の売掛金の信用損失準備金には、その間に信用損失を維持するために計上された金額が含まれる。我々の売掛金組合せに対する経営陣の信用損失の推定を代表し、売掛金組み合わせの性質、数量およびリスク特徴の変化、延滞およびログアウトの傾向、および顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある現在の経済状況を含む管理層の多くの要因の評価に基づいている。

2023年12月31日までの12カ月間、消費者の売掛金信用損失準備金は630万ドル減少し、減少幅は6.4%で、2022年同期の9980万ドルに比べて9340万ドルに減少した。減少の要因は，Insta ash前払い売掛金690万ドル，Credit Builderローン売掛金300万ドル，購読料売掛金110万ドルに関する準備金の減少である。Insta ash即時移籍金とチップに関する支出は470万ドル増加し，これらの減少額を部分的に相殺した。

報酬と福祉

2023年12月31日までの12ヶ月間、給与と福祉は570万ドル減少し、減少幅は5.7%で9390万ドルに低下したが、2022年同期は9960万ドルだった。この低下は主に2022年末の支出削減による従業員コストの970万ドルの低下と、解散費コストの160万ドルの低下によるものである。株式報酬支出は330万ドル増加し、ソフトウェア資本化収益は140万ドル減少し、年間ボーナスと手数料は会社の業績により90万ドル増加し、この減少を部分的に相殺した。

マーケティングをする

2023年12月31日までの12カ月間で、マーケティングは910万ドル減少し、減少幅は24.5%で2810万ドルに低下したが、2022年同期は3720万ドルだった。この低下は主にデジタルプラットフォームを介した広告支出の減少によるものだ。

直接コスト

2023年12月31日までの12カ月間で，直接コストは1990万ドル増加し，18.7%増加し，2022年同期の1.064億ドルに比べて1.264億ドル増加した。この増加は、主に企業市場収入の増加に関連する1500万ドルの直接コスト、570万ドルの支払い処理費用の増加、190万ドルの開始費用の増加に起因しているが、これは総発起と総顧客の増加によるものであるが、収入低下によるメディア直接コストは110万ドル低下し、私たちの銀行や投資口座製品に関連するコストは90万ドル低下し、保証コストは60万ドル低下し、この成長は部分的に相殺されている。

専門サービス

2023年12月31日までの12カ月間で、専門サービスは1350万ドル減少し、減少幅は41.5%で1910万ドルに低下したが、2022年同期は3270万ドルだった。減少の要因は，外部相談費と会課金が1140万ドル減少し，招聘費用が120万ドル減少し，外部弁護士費が90万ドル減少したことである。

技術に関するコスト

2023年12月31日までの12カ月間で，技術関連コストは250万ドル増加し，11.7%増の2410万ドルに達したが，2022年同期は2150万ドルであった。増加の要因は，設備やソフトウェアに関する減価償却や償却が130万ドル増加し，インターネットホスト，ソフトウェアライセンス，購読に関する費用が120万ドル増加したことである。

その他の運営費

2023年12月31日までの12カ月間で，他の運営費は160万ドル増加し，3.8%増の4380万ドルに達したが，2022年同期は4220万ドルであった。増加の要因は，法務に関する費用が210万ドル増加し，エンジン購入による無形償却が170万ドル増加したことと，賃貸料支出が120万ドル増加したことであり，これは主に大家が2022年期間の資本支出，エンジン購入，エンジン転貸前のオフィススペースのリース減価費用を返済したためである。これらの増加は会社の保険関連コストによって100万ドル減少し、私たち消費者業務処理取引関連費用は220万ドル減少して部分的に相殺される。

私たちの他の収入には以下が含まれています

利子支出

2023年12月31日までの12カ月間、利息支出は110万ドル減少し、下げ幅は3.8%で2870万ドルに低下したが、2022年同期は2980万ドルだった。この低下は、2023年12月31日までの12カ月間の平均未返済債務が2022年同期に比べて低下したためだ。より多くの情報は、本年度報告書10-K表の第2部第8項“財務諸表と補足データである債務”を参照されたい。

株式証負債の公正価値変動を認める

2023年12月31日までの12カ月間、株式証負債の公正価値は50万ドルの支出に変化したが、2022年同期の収益は790万ドルだった。権証負債公正価値の変化は、権証負債公正価値計算を推進する投入が変化したためである。

M&Aまたは価格の公正な価値変動がある

2023年12月31日までの12ヶ月間、合併と買収の有無の公正価値変化は660万ドルの収益をもたらしたが、2022年同期の収益は4130万ドルであった。この変化は，公正価値計算を推進する投入が変化したためである.

営業権減価損失

営業権減価損失は、2023年6月30日及び2022年12月31日に発効した営業権減価計算に基づいて確認された。より多くの情報は、第2部第8項“財務諸表と補足データ--重要会計政策の概要--営業権”を参照されたい。

その他の収入

2023年12月31日までの12カ月間で、他の収入は690万ドル増加して830万ドルに達したが、2022年同期の他の収入は140万ドルだった。2023年12月31日までの12カ月間、その他の収入の増加は、主に利息預金口座の利息収入が530万ドル増加したことと、債務返済損失が30万ドル減少したことによるものだ。2023年12月31日までの12ヶ月間に合計60万ドルの規制信用販売収益、20万ドルの非日常的商標使用和解収入、および2023年12月31日までの12カ月間に開始された転貸収入30万ドルも含まれている。

所得税割引

2023年12月31日までの12カ月間に記録された重大所得税優遇の解釈については、第2部第8項“財務諸表と補足データである所得税”を参照されたい。

非GAAP測定基準

米国公認会計原則に基づいて提出された測定基準である純収益(赤字)のほか、管理層は、調整後のEBITDAは関連と有用な情報を提供しており、わが業界のアナリスト、投資家、競争相手によって業績評価に広く用いられていると考えている。調整後のEBITDAは我々の業績に対する補完評価であり、米国公認会計基準に要求されているものでもなく、米国公認会計基準に基づいて提出されたものでもない。調整されたEBITDAは、純収益(損失)や米国GAAPによる他の業績測定基準のような米国GAAP指標の代替品とみなされてはならず、他社が使用している類似測定基準と比較できない可能性がある。

我々は、調整されたEBITDAを、純収益(損失)に会社債務に関連する利息支出、所得税支出(利益)、減価償却と償却費用、株式証負債の公正価値変化、合併と買収または対価の公正価値変化、営業権減価損失、株式に基づく補償費用、および経営陣が業績を評価する際に考慮していない他の費用と定義した。調整後のEBITDAは，我々の現在の製品組合せによって収益性の一面を知る意義があると信じている。また、調整後のEBITDAは、投資家が私たちの業績を評価するのに役立ちます

2023年12月31日と2022年12月31日までの12カ月間の調整後EBITDA純損失台帳は以下の通り