添付ファイル2.5
証券説明書
普通株
本節では、REE Automotive(“REE”または“会社”)株主がイスラエルの法律に基づいて享受する実質的な権利と、REEが改正され再改正された条項の重要な条項について概説する。
株本
会社法定株式には，33，333，333株無額面A類普通株(“A類普通株”)と2，780，570株無額面B類普通株(“B類普通株”)が含まれている。
すべての発行された普通株は有効な発行、十分な配当金及び評価できないものである。普通株は償還できないし、何の優先購入権もない。
B類普通株を除いて、不動産投資会社取締役会は、当該等株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、更に当該等の株式又は証券の発行に関する任意の他の規定を決定することができる。REEはまた、REE取締役会が決定した条項および方法に従って償還可能証券を発行し、償還することができる。
以下の株本の記述及び改訂及び再改訂された定款細則に関する条文は要約であり、著者らの改訂及び再改訂された定款細則を参考に保留されている。
A類普通株
投票権
A類普通株の保有者は、適用記録日までに保有しているA類普通株1株に1票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリの普通株式の所有者はすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして一緒に投票し，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数を超える場合，行動はREE株主の承認を得る.
株式譲渡
十分な配当金を納めたA類普通株は登録形式で発行され、譲渡が他の文書、適用法律またはナスダック規則の制限または禁止を受けない限り、その改正と再記載の定款細則に基づいて自由に譲渡することができる。イスラエルの非住民の普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正し、再改正した条項やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、当時イスラエルと戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権は除外された。
配当権
REEは、Aクラス普通株式保有者にそれぞれの持株比率で配当金を支払うことを宣言することができる。イスラエル第5759-1999号会社法(“会社法”)によると、配当分配は取締役会によって決定され、会社の定款が別途規定されていない限り、会社株主の承認は必要ない。Reeの改正と再改訂の条項は、株主が配当分配を承認する必要がなく、配当分配が取締役会によって決定できることを規定している。
“会社法”によると、会社の最近の審査または監査の財務諸表によると、割当額は、利益剰余金または2年前に生じた収益のうち大きい部分(以前に割り当てられた配当金を減算し、収益から減算しない場合)に限られ、財務諸表に係る期間終了時に分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もしREEがこのような基準を満たしていない場合、それは裁判所の承認を得た場合にのみ配当金を割り当てることができる。それぞれの場合、REEは、その取締役会および(適用されるような)裁判所が合理的な懸念が存在しないと判断した場合にのみ、配当金の支払いが満了時にその既存および予見可能な義務を履行することを阻止することを阻止する場合にのみ、配当金の割り当てを許可される。
清算権
REE清算時には、債権者に対する債務を清算した後、その資産をその持株比率でA類普通株式保有者に分配する。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
買い戻し
A類普通株は取締役会が決定した方式及び条項に従って、会社法及び会社法に基づいて公布された規則に適合した場合に買い戻すことができる。
B類普通株
B類普通株を発行する
B類普通株は、Daniel·バレルとアフマド·サデスおよび(1)Daniel·バレルまたはアフマド·サデス(それぞれ“創始者”)が所有する任意の実体、または(2)和解、命令または法令が要求する離婚時の配偶者、または国内関係和解、命令または法令の要求、および(3)別の創始者が死亡または永久障害を有する場合の名義発行および登録のみである。ただし，(I)および(Ii)節の場合，創設者は，そのエンティティまたはその配偶者(総称して“クラスB所有者を許可された”と呼ぶ)が保有するBクラス普通株投票に対する唯一の権力を保持する.
投票権
B類普通株の保有者は、適用記録日までに保有しているB類普通株1株に10票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリの普通株式の所有者はすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして一緒に投票し，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数を超える場合，行動はREE株主の承認を得る.
B類普通株100%が発行されていない事前賛成票(独立種別投票として)、REEはREE改正と再改正された定款に記載された具体的な行動を実施してはならない。このような動作には、以下のことが含まれる
·直接的または間接的に、改正によっても、合併、資本再構成、合併または他の方法によっても、私たちが改正および再調整した定款細則の任意の条項を改正または廃止するか、またはその改正および再改正された定款のいずれかのBクラス株の投票、転換または他の権利、権利、特典、特権または制限を修正する条項と一致しない条項を採用するか、または他の方法でこれらの条項を変更するか
·発行されたA類普通株を、法律が別途要求されない限り、1株当たり1票以上の投票権を有する株に再分類する
·Bクラス普通株式を発行する((Iを含まない)REEは、最初に締め切り(以下に定義する)の後に、行使または転換オプションまたは承認株式証に従って発行されるBクラス普通株式、それぞれの場合、これらのオプションまたは承認株式証は、締め切りに発行されておらず、(Ii)創業者に発行されたAクラス普通株式1株当たりに同時に発行されるBクラス普通株)；または
·任意のカテゴリまたはシリーズのREE株を許可または発行し、1株当たり1(1)以上の投票権を有する権利がある。
配当権
B類普通株の保有者は取締役会が発表したいかなる配当にも参加しない。
清算権
REEの清算、解散、資産分配、または清算時には、クラスB普通株の所有者は、任意のタイプのREE資産の割り当てを得る権利がない。
振替
B類普通株の保有者は、このような株式をB類許可所有者以外の者に譲渡してはならない。
強制停職
1株当たりB類普通株は2031年7月22日に自動停止される。また、B類普通株は停止され、いずれの創始者に対してもこれ以上の投票権はない
発効直後に、当該創始者が保有するA類普通株式を33%以下保有する者(標的既得オプションおよび非既得オプションを含む)
二、無断で役員を中止されたり、REE幹部を辞めたりして取締役にならなくなった者
(三)死亡または永久障害であるが、別の創始者がこの時点でB類普通株を保有している場合、死亡または永久障害の創始者が保有するB類普通株は、別の創始者に自動的に譲渡される、または
四、事由により幹事の職務を中止された者。
理由で終了には、影響を受けた創始者ではなく、REE取締役会の一貫した決定が必要だ。
創設者がその30(30)日以内にこの問題を解決または救済することができなかった場合、REEは、創設者(取締役会が一致して決定したが、その創設者を除く)に書面通知を出してから30日以内に、“因由”で終了しなければならない。原因基礎が治癒できない場合は30日の治療期間を必要とせず，終了はREEが原因終了通知を出した日から10日後に発効すべきである。“理由”とは、REEがREEまたはその任意の子会社での創始者の仕事を終了することを意味する：(1)詐欺、公金の流用、(2)創始者がREEまたはその任意の子会社に雇用されている、またはそれに関連する任意の故意に重大な不誠実行為；(Iii)創設者は、REEまたはその任意の付属会社に雇われたために、財産、資料または他の資産を窃盗または流用し、REEおよびその付属会社、その営業権、業務または名声が重大な損失、損害または被害を受けることを招くか、または合理的に予想することができ、または合理的に予想することができ、REEおよびその付属会社、その名誉、業務または名声に重大な損失、損害または損害をもたらす罪に対して有罪判決、罪を認め、抗弁または同様の抗弁を行う。(V)創設者は、仕事中に飲酒または麻薬を使用し、当該創設者が本合意で述べた重大な責務を履行する能力に重大な干渉を与え、(Vi)創設者がREE政策に重大な違反をしたり、REE政策に重大な違反をしたりして、当社およびその付属会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害または損害をもたらすか、または損害をもたらすであろう。または(Vii)創設者は、その創設者とREEとの間で時々発効する雇用協定(“創設者雇用協定”)の下の任意の責任に実質的に違反し、当社およびその付属会社、その名誉、業務または名声に重大な損失、損害または損害をもたらすことが合理的に予想されるか、または上記(I)~(Vii)項の条項の場合、REEは、関連状況の最初の発生後90日以内に当該創設者に書面通知を行い、当該等の責任の発生をもたらす状況を説明しなければならない。
買い戻し
B類普通株は買い戻し制限を受けない。
外国為替規制
現在、イスラエルは非イスラエル住民にA類普通株を送金する配当、A類普通株を売却する収益または利息または他の支払いに通貨規制制限はないが、当時イスラエルが戦争状態にあった国の株主とは除外している。
登録権
10 X Capital Venture Acquisition Corp(“10 X Capital”)、REE及びMerge Sub(“合併プロトコル”)、10 X Capital及びその執行者及び取締役(“内部者”)、10 X Capital SPAC保証人I LLC(“保証人”)及びREEのいくつかの株主は、2021年2月3日に改訂及び改訂された投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結及び交付するとともに、2021年2月3日に発効する協定及び合併計画を締結するとともに、これにより、REEは改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録声明を提出し、いくつかの登録すべき証券の転売を登録した。REEはまた，このような登録可能証券について慣用的な“搭載”登録権を提供することに同意し，証券法に基づいてこのような登録すべき証券の転売を登録するために転売保留登録声明を提出することに同意したが，他の株主に通知する規定を遵守しなければならない。REEはまた、保証人が保有するA類普通株と引受権証の転売を登録するために、転売保留登録声明を提出することに同意した
投資家権利協定はまた、保険者は、REEと10 X Capitalの業務合併(“合併”)について発行された任意のA類普通株式を、(I)25%の株式、すなわち合併終了日後90日(すなわち2021年7月22日)まで、および(Ii)75%の株式について譲渡してはならないと規定している。(X)締め切り後12ヶ月の日付および(Y)締め切り後の任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日Aクラス普通株の市場価格が1株当たり13.00ドル以上の時間。また、各裏方は、締め切りから180日後まで、合併に関連して発行されたA類普通株を譲渡してはならない。上記の保証人と内部者A類普通株譲渡の制限は、REEが清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、すべてのREE株主がそのA類普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある取引が終了した日から終了することは適用されない。
投資家権利協定はまた、REEはこのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、特定の責任について証券所有者に賠償を提供すると規定している。投資家権利協定に従って付与された権利は、そのREE証券または10倍の資本証券に関する当事者の任意の事前登録、資格、または同様の権利の代わりに、すべての以前の合意は終了すべきである。
株主総会
イスラエルの法律によると、REEは例年ごとに年次株主総会を開催し、前回年度株主総会日から15ヶ月後に開催されなければならない。株主周年大会を除いて、すべての会議は改訂及び再改訂された定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。Ree取締役会は、適切と思われる時間と場所、イスラエル国内、またはイスラエル国外で株主特別総会を開催することができる。また、会社法は、次の者の書面の要求の下で、REE取締役会は株主特別総会を開催しなければならない：(I)任意の2人以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1人以上の株主が共に(A)REE 10%以上の発行及び流通株及び1%以上のREEが投票権を行使していないか、又は(B)REEが投票権を10%以上行使していないことを規定する。
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を有する1人以上の株主は、株主総会でこの事項を議論することが適切であることを前提として、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができる。Reeの改訂·再改訂の条項には，株主総会への株主提案の提出に関する手続き指針と開示事項が含まれている。“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会により決定された日の登録株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社としては、その日が会議日より4~60日前であることができる。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している
·定款の修正；
·監査員の任命、サービス条件、サービス終了；
·社外取締役(適用例)を含む取締役を任命する
·関係者の取引を承認する；
·法定配当金の増加または削減；
·合併；および
·取締役会がその権力を行使できず、そのいかなる権力の行使が会社を適切に管理するために必要である場合、取締役会は株主総会を通じてその権力を行使すべきである。
会社法では，任意の株主周年総会または特別総会の通知は，総会の開催前に最低21日前に株主に提出しなければならないと規定されており，会議の議事日程は，取締役の委任または罷免，取締役または利害関係者との取引の承認，または合併を承認した場合，通知は大会の少なくとも35日前に提出されなければならない。“会社法”及びREEの改正及び再改正の条項によると、株主は会議の代わりに書面同意の方法で行動することを許さない。
定足数
REEの改正および再改正の細則によると、REE株主総会に必要な定足数は、少なくとも33%の株式を保有または代表する少なくとも2人の親身または代表が出席する株主である
(I)いずれかの当該等株主総会は、取締役会が採択した決議により開始及び開催され、(Ii)当該等株主総会が開催された場合、REEが“外国プライベート発行者”となる資格がある場合には、必要な定足数は、2名以上の親等又は被委員会代表が出席する株主からなり、当該等株主は、その株式総発行された投票権の少なくとも25%を保有又は代表しなければならない。上記の規定にもかかわらず、株主総会の定足数は、B類普通株(当該等の株式が発行された)を保有するために、少なくとも1人の株主が自ら又は代表を委任して出席しなければならない。必要な法定人数は株主総会開始後30分以内に来場することができる。定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同じ日，同一時間及び場所，当該会議通知が指定した日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期しなければならない。再開催された株主総会において、任意の数の親身または委任代表が出席した株主は、REE株主の要求に応じて会議が開催されない限り、その場合に必要な定足数が、上記“-株主総会”に記載された会議開催に必要な株式数の株主であるか、または代表を出席させ、保有しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の継続した株主総会の定足数は、B類普通株を保有する株主の少なくとも1人が自ら又は代表を委任して出席する必要がある(当該等の株式が発行された)。
投票要求
REEが改正及び再改正された細則規定は、会社法又は改正及び再改正された細則が別途規定されていない限り、すべてのREE株主の決議案は簡単な多数票を獲得しなければならない。会社法によると、特定の行為は、特に多数の承認を得る必要がある
持株株主との特別取引または持株株主との個人利益の取引
二、会社持株株主又は持株株主親族の採用又はその他の採用条項(当該等の条項が特別でなくても)
三、給与に関するいくつかの事項。
REEの改訂および改訂された細則によれば、任意のカテゴリのREE株式(例えば、普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典または義務の変更は、株主総会で1つのカテゴリとして一緒に投票されたすべてのカテゴリ株式の一般的な多数投票権に加えて、影響を受けたカテゴリの単純多数(またはカテゴリに関連する管理文書に記載されているカテゴリに関する他の割合)の承認を得る必要がある。
REEの改訂及び改訂された定款細則によると、(I)例えばB類普通株はまだ発行されておらず、(I)株主の総投票権の過半数及び(Ii)B類普通株がなくてもまだ発行されていない場合、一般的には少なくとも65%の総投票権の絶対多数が必要であれば、そのいかなる取締役を罷免し、その任意の取締役の罷免に関する条文又は取締役会、株主提案及びREE取締役会規模に関するいくつかの他の条文を改訂することができる。単純多数票要求のもう1つの例外は、会社法第350条に基づいて、会議に出席し、会議に出席する大多数の株主の承認が必要であり、会議出席および決議の採決の少なくとも75%の投票権を有することが規定されている会社法350(A 1)条に基づいて、その株式の二重カテゴリに基づいて、単独のカテゴリ投票が必要となる可能性がある。
会社の記録を調べる
“会社法”によると、すべての株主は、一般に、REEの株主総会記録、REEの株主名簿(大株主を含む)、REEの組織規約、REEの財務諸表、“会社法”に規定されている他の文書、および法律がREEがイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を閲覧する権利がある。その請求目的を明示的に示す株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または関連する当事者との取引に関する任意の文書の審査を要求することができる。REEが審査文書の要求が善意ではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示がその利益を損なう可能性がある場合、REEは文書の審査請求を拒否することができる。
反買収条項
全面入札見積
“会社法”によると、イスラエルの上場企業株の買収を希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)の90%以上を保有している場合は、当該会社の全株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約買収を受けない株主が会社(または適用カテゴリ)の既発行および既発行株を5%未満保有し，要約を受けた株主が受け入れ要約中に個人利益を持たない大多数の被要人を構成する場合，または(B)要約買収を受けていない株主が発行済みおよび発行済み株の2%未満の会社(または適用種別)を持つ場合，法律の運用により，購入者が購入を提案したすべての株式を買収者に譲渡する.譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の価格が公正価値を下回るか否か、裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.すべての買収要約が上記のいずれかの選択に従って受け入れられていない場合、買収者は、買収要約を受けた株主から買収して、保有する会社の株式を会社投票権又は会社が発行した株式(又は適用カテゴリ)の90%以上の株式に増加させることができない。会社法で規定されている包括要約買収に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。
特別入札割引
会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。その会社の25%以上の投票権を持っている他の人がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が同社の45%を超える投票権の所有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することになる。これらの規定は、(I)買収は、以下の場合に行われる：(I)買収は、株主の承認を得た私募の場合に行われ、購入者会社に25%以上の投票権を与えることを目的としており、会社の25%以上の投票権を所有していない場合、または私募の目的として購入者に45%の会社投票権を付与することを目的としており、会社の45%の投票権を所有していない場合には、(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となること、または(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となることをもたらす。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人が買収会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合のみ、(Ii)要約に提出された株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える(購入者、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約中に個人的な利益を有する者を含まない、またはそのような者の親族およびその支配されているエンティティを含む)のいずれかを代表する場合にのみ完了することができる。
特別要約買収を提案すれば，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も放棄すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ターゲット会社の高級社員は、その高級社員として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別買収契約の失敗や受け入れられる機会を損害することを目的としており、その高級社員が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手や株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.
特別買収要約が受け入れられた場合、購入者又は要約の際に当該要約又は購入者又は当該制御者又はエンティティと共同で制御する任意の個人又はエンティティは、購入対象会社の株式について後続の要約を発行してはならず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならず、購入者又は当該個人又は実体が当該要約の実施を承諾しない限り、当該要約を実施することを承諾しない
または最初の特別要約で統合する.“会社法”特別要約買収規則に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。
合併する
“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、“会社法”で述べたいくつかの条件が満たされない限り、合併各方面の代表と合併について採決する流通株の簡単な多数で行うことができる。会社法の規定によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを検討して決定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮して行われる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
その株式が他の合併会社が保有する合併会社に対して株主投票を行うため、または他の合併会社の株主総会で25%以上の議決権を有する個人または実体によって採決されるか、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人または実体が採決を行うためには、裁判所が別途裁決がない限り、合併他方以外の株主が保有する株主総会において過半数で議決された株式(棄権を含まない)は承認されない。または他の25%以上の投票権を持っているか、または他方の25%以上の取締役を委任する権利がある任意の個人または実体、または彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む、彼らのいずれかを代表して、合併に反対する投票をする。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.取引が上記の規定の各カテゴリの単独承認又は特定の株主の投票権を除外していない場合、裁判所が合併会社の推定値及び株主に提供される価格を考慮した後、合併が公平で合理的であると判断した場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行われている場合，あるいは持株株主が合併に個人利益を持っている場合には，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同じ特別多数の承認を得なければならない.
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併勧告を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、合併により存続している会社が合併会社の義務を履行できないと判断した場合は、合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日後と、両合併会社の株主が承認された日から30日後にのみ完成することができる。
反買収措置
会社法は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株式と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株式とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本公表日には、REEの改訂及び再予約細則に基づいて優先株の発行を許可されていない。将来、REEが特定のカテゴリの優先株を許可し、作成し、発行する場合、そのような株式は、付随する可能性のある特定の権利に応じて、買収を挫折または阻止する能力があるか、またはその株主が普通株式市場値に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止する能力がある可能性がある。ある種類の優先株の許可及び指定はREEの改正及び再述の細則を改正する必要があり、この改正は事前に株主総会に出席する或いは他の方式で株主総会に出席するREE多数の投票権所有者の承認を得なければならない。ただし、定足数が出席又は他の方式で代表が会議に出席する必要があり、さらに規定し、この種類の優先株が1株当たり1つ以上の(1)票を投じる権利がある場合、この許可及び指定もB類普通株を発行した賛成票を100%獲得し、独立カテゴリの株式として投票する必要がある。総会の開催、参加権のある株主、およびこの会議で必要な投票権は、“-株主総会”、“定足数”、“-投票要求”と題する段落で述べたように、会社法およびREEが改正および再改正された定款細則に記載された要求から制限される
借入権力
会社法及びREEの改正及び再改訂細則によると、REE取締役会は法律或いはその改正及び再改訂細則を行使することができ、会社の目的のために借金する権力を含む、その株主が行使或いは採用しなければならないすべての権力及び行動を規定していない。
“資本論”の変化
REEの改正および再改訂の条項は、その株式を増加または減少させることができるようにし、条件は、1株当たり1つ以上の投票権を有する新しいカテゴリ株式を作成することであり、Bクラス普通株の修正とみなされるべきである。これらの変更はいずれもイスラエルの法律に拘束され、REE株主が株主総会で正式に可決した決議案の承認を経なければならない。ただし、B類普通株に添付されている権利の改正は、当時発行されていたB類普通株の100%を保有する株主の承認を得なければならない。また、資本を削減する効果を有する取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、REE取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
独占フォーラム
REEの改正と再改正の条項は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。REEの改正および再改正の条項はまた、REEが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、REEを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、REEの任意の役員、上級管理者または他の従業員のREEまたはその株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の排他的フォーラムでなければならない。
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社である。その住所は道富1号、30階、New York 10004、電話番号は212-509-4000です。