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最低メンバー数2021-01-012021-03-310001665300PHUN:限定在庫ユニット RSUSチームメンバーSRT: 最大メンバー数2021-01-012021-03-310001665300PHUN:制限付株式ユニットRSUS非従業員取締役会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2021-01-012021-03-310001665300PHUN:制限付株式ユニットRSUS非従業員取締役会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2021-03-310001665300米国会計基準:株式報酬制度のトランシェット(2社構成)PHUN:制限付株式ユニットRSUS非従業員取締役会員2021-01-012021-03-310001665300米国会計基準:株式報酬制度のトランシェット(2社構成)PHUN:制限付株式ユニットRSUS非従業員取締役会員2021-03-310001665300PHUN:限定在庫ユニット RSUSチームメンバー2021-04-012021-06-300001665300PHUN:限定在庫ユニット RSUSチームメンバー2021-06-300001665300PHUN:限定在庫ユニット RSUSチームメンバー2021-07-012021-09-300001665300PHUN:限定在庫ユニット RSUSチームメンバー2021-09-300001665300米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2021-07-012021-09-300001665300PHUN: 従業員二千八千八十八人の株式購入プランメンバー2021-09-300001665300PHUN: 従業員二千八千八十八人の株式購入プランメンバー2020-12-310001665300PHUN: 従業員二千八千八十八人の株式購入プランメンバー2021-01-012021-09-30PHUN: 購入期間0001665300PHUN: 従業員二千八千八十八人の株式購入プランメンバー米国会計基準:従業員株式会員2021-09-300001665300phunさん:2,000株のストックオプションとインセンティブプランのメンバー2021-09-300001665300phunさん:2,000株のストックオプションとインセンティブプランのメンバー2020-12-3100016653002020-01-012020-12-310001665300米国会計基準:売上原価メンバー2021-07-012021-09-300001665300米国会計基準:売上原価メンバー2020-07-012020-09-300001665300米国会計基準:売上原価メンバー2021-01-012021-09-300001665300米国会計基準:売上原価メンバー2020-01-012020-09-300001665300米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2021-07-012021-09-300001665300米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2020-07-012020-09-300001665300米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2021-01-012021-09-300001665300米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2020-01-012020-09-300001665300米国会計基準:一般管理費メンバー2021-07-012021-09-300001665300米国会計基準:一般管理費メンバー2020-07-012020-09-300001665300米国会計基準:一般管理費メンバー2021-01-012021-09-300001665300米国会計基準:一般管理費メンバー2020-01-012020-09-300001665300米国会計基準:研究開発費メンバー2021-07-012021-09-300001665300米国会計基準:研究開発費メンバー2020-07-012020-09-300001665300米国会計基準:研究開発費メンバー2021-01-012021-09-300001665300米国会計基準:研究開発費メンバー2020-01-012020-09-300001665300phunさん:2,000株のストックオプションとインセンティブプランのメンバー2021-01-012021-09-300001665300PHUN: ライトテクノロジー株式会社メンバー2021-09-102021-09-100001665300PHUN: ライトテクノロジー株式会社メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2021-10-182021-10-180001665300PHUN: ライトテクノロジー株式会社メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2021-10-180001665300PHUN: 無担保約束手形会員米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2021-10-180001665300PHUN: 無担保約束手形会員米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2021-10-182021-10-180001665300米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員2021-10-222021-10-220001665300米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員2021-10-220001665300米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2021-10-222021-10-22 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2021年9月30日
☐1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
からへの移行期間について
コミッションファイル番号: 001-37862
ファングウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 30-1205798 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
7800ショール・クリーク・ブルバード、 スイート230-S、 オースティン、 テキサス | | 78757 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): 512-693-4199
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル: | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前: |
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | フン | | の ナスダック 資本市場 |
普通株式1株を購入するワラント | | プーン | | の ナスダック 資本市場 |
登録者が(1)1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条で義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2021年11月9日現在、 96,261,780 額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式が発行され、発行されました。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
パート I | 財務情報 | 1 |
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| 2021年9月30日および2020年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 2 |
| 2021年9月30日および2020年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書と包括利益(損失) | 3 |
| 2021年9月30日および2020年9月30日に終了した3か月および9か月間の株主資本(赤字)の変動に関する要約連結計算書 | 4 |
| 2021年9月30日および2020年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 38 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 38 |
| | |
パート 2 | その他の情報 | 40 |
アイテム 1. | 法的手続き | 40 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 40 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 40 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 40 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 40 |
アイテム 5. | その他の情報 | 40 |
アイテム 6. | 展示品 | 41 |
| | |
| 署名 | 42 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書(「報告書」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを意図しています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「できる」、「予測」、「計画」、「すべき」、「意志」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の進展は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性(その一部は当社の制御が及ばない)およびその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、「リスク要因」という見出しに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクや「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、網羅的ではない場合があります。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を行う業界の動向は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることにご注意ください。さらに、当社の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を行う業界の動向が、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではない場合があります。
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表
ファンウェア株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式および1株あたりの情報を除く)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| (未監査) | | |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金 | $ | 882 | | | $ | 3,940 | |
売掛金(ドルの貸倒引当金を差し引いたもの)606 と $356 それぞれ 2021 年 9 月 30 日と 2020 年 12 月 31 日に | 1,223 | | | 664 | |
デジタル通貨 | 789 | | | — | |
前払費用およびその他の流動資産 | 745 | | | 304 | |
流動資産合計 | 3,639 | | | 4,908 | |
資産および設備、純額 | — | | | 13 | |
グッドウィル | 25,883 | | | 25,900 | |
無形資産、純額 | 38 | | | 111 | |
繰延税金資産 | 537 | | | 537 | |
制限付き現金 | 91 | | | 91 | |
使用権資産 | 1,486 | | | — | |
その他の資産 | 276 | | | 276 | |
総資産 | $ | 31,950 | | | $ | 31,836 | |
負債と株主資本(赤字) | | | |
流動負債: | | | |
買掛金 | $ | 7,085 | | | $ | 8,462 | |
未払費用 | 2,417 | | | 5,353 | |
未払いの法的和解 | — | | | 3,000 | |
リース責任 | 486 | | | — | |
繰延収益 | 1,815 | | | 2,397 | |
Phuncoin入金 | 1,202 | | | 1,202 | |
| | | |
長期債務の現在の満期、純額 | 83 | | | 4,435 | |
保証責任 | 1,762 | | | 1,614 | |
流動負債合計 | 14,850 | | | 26,463 | |
長期債務 | 849 | | | 3,762 | |
長期債務-関連当事者 | 195 | | | 195 | |
繰延税金負債 | 537 | | | 537 | |
繰延収益 | 1,262 | | | 2,678 | |
リース責任 | 1,232 | | | — | |
繰延賃料 | — | | | 180 | |
負債総額 | 18,925です | | | 33,815 | |
コミットメントと不測の事態 | | | |
| | | |
株主資本 (赤字) | | | |
普通株式、$0.0001 額面価格; 10億,000 2021年9月30日および2020年12月31日に承認された株式。 75,556,118 そして 56,380,111 それぞれ2021年9月30日および2020年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式 | 8 | | | 6 | |
追加払込資本 | 180,887 | | | 144,156 | |
その他の包括損失の累計 | (356) | | | (338) | |
累積赤字 | (167,514) | | | (145,803) | |
株主資本の総額(赤字) | 13,025 | | | (1,979) | |
負債総額と株主資本(赤字) | $ | 31,950 | | | $ | 31,836 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ファンウェア株式会社
要約連結営業報告書および包括利益(損失)
(1株当たりの情報を除く千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 9月30日 | | 9 か月が終了 9月30日 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
純収入 | $ | 2,160 | | | $ | 3,130です | | | $ | 5,242 | | | $ | 7,983 | |
収益コスト | 1,026 | | | 898 | | | 2,842 | | | 2,757 | |
売上総利益 | 1,134 | | | 2,232 | | | 2,400 | | | 5,226 | |
| | | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
セールスとマーケティング | 715 | | | 383 | | | 1,910 | | | 1,265 | |
一般と管理 | 3,296 | | | 4,276 | | | 9,075 | | | 11,981 | |
研究開発 | 1,160 | | | 572 | | | 3,058 | | | 1,811 | |
法的和解 | — | | | 4,500 | | | — | | | 4,500 | |
営業費用の合計 | 5,171です | | | 9,731 | | | 14,043 | | | 19,557 | |
営業損失 | (4,037) | | | (7,499) | | | (11,643) | | | (14,331) | |
| | | | | | | |
その他の収入 (費用): | | | | | | | |
利息収入 (費用) | 7 | | | (1,362) | | | (4,057) | | | (1,923) | |
債務の消滅による損失 | — | | | (950) | | | (7,952) | | | (1,031) | |
デジタル通貨の減損 | — | | | — | | | (776) | | | — | |
保証責任の公正価値の変動による利益(損失) | 1,501 | | | 1,244 | | | (148) | | | 1,244 | |
PPPローンの免除による利益 | 2,850 | | | — | | | 2,850 | | | — | |
その他の収入 | 51 | | | — | | | 15 | | | — | |
その他の収入 (費用) の合計 | 4,409 | | | (1,068) | | | (10,068) | | | (1,710) | |
税引前利益(損失) | 372 | | | (8,567) | | | (21,711です) | | | (16,041) | |
所得税費用 | — | | | — | | | — | | | — | |
当期純利益 (損失) | 372 | | | (8,567) | | | (21,711です) | | | (16,041) | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
累積翻訳調整 | (33) | | | 47 | | | (18) | | | (28) | |
包括利益 (損失) | $ | 339 | | | $ | (8,520) | | | $ | (21,729) | | | $ | (16,069) | |
| | | | | | | |
普通株式1株あたりの純利益(損失)、基本 | $ | 0.01 | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.38) | |
普通株式1株あたりの純利益(損失)、希薄化後 | $ | — | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.38) | |
| | | | | | | |
1株当たりの純利益(損失)の計算に使用される加重平均普通株式、基本株式 | 74,347 | | | 44,304です | | | 70,185 | | | 42,089 | |
希薄化後の1株当たりの純利益(損失)の計算に使用される加重平均普通株式 | 74,699 | | | 44,304です | | | 70,185 | | | 42,089 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ファンウェア株式会社
株主資本(赤字)の変動に関する要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 累積 赤字 | | その他 包括的 損失 | | 株主総数 資本 (赤字) |
| 株式 | | 金額 | | | | |
残高-2021年6月30日 | 72,736 | | | $ | 7 | | | $ | 177,254 | | | $ | (167,886) | | | $ | (323) | | | $ | 9,052 | |
制限付株式の権利確定を差し引いたストックオプションの行使 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
制限付株式のリリース | 772 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
発行費用を差し引いた普通株式の売却 | 2,039 | | | 1 | | | 2,170 | | | — | | | — | | | 2,171です | |
株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | 1,462 | | | — | | | — | | | 1,462 | |
累積翻訳調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | (33) | |
当期純利益 | — | | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | 372 |
残高-2021年9月30日 | 75,549 | | | $ | 8 | | | $ | 180,887 | | | $ | (167,514) | | | $ | (356) | | | $ | 13,025 | |
| | | | | | | | | | | |
残高-2020年12月31日 | 56,371 | | | $ | 6 | | | $ | 144,156 | | | $ | (145,803) | | | $ | (338) | | | $ | (1,979) | |
制限付株式の権利確定を差し引いたストックオプションの行使 | 133 | | | — | | | 71 | | | — | | | — | | | 71 | |
制限付株式のリリース | 1,784 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
取締役会費の支払いのための普通株式の発行 | 99 | | | — | | | 66 | | | — | | | — | | | 66 | |
発行費用を差し引いた普通株式の売却 | 17,162 | | | 2 | | | 32,706 | | | — | | | — | | | 32,708 | |
株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | 3,888 | | | — | | | — | | | 3,888 | |
累積翻訳調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (18) | | | (18) | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | (21,711です) | | | — | | | (21,711です) |
残高-2021年9月30日 | 75,549 | | | $ | 8 | | | $ | 180,887 | | | $ | (167,514) | | | $ | (356) | | | $ | 13,025 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 累積 赤字 | | その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
残高-2020年6月30日 | | | | | | 43,555 | | | $ | 4 | | | $ | 132,045 | | | $ | (131,078) | | | $ | (457) | | | $ | 514 | |
制限付株式の権利確定を差し引いたストックオプションの行使 | | | | | | 33 | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | 9 | |
制限付株式のリリース | | | | | | 388 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
法定手数料、獲得賞与、取締役会費の支払いのための普通株式の発行 | | | | | | 164 | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | | 225 | |
普通株式の売却 | | | | | | 1,302 | | | 1 | | | 1,341 | | | — | | | — | | | 1,342 | |
株式ベースの報酬費用 | | | | | | — | | | — | | | 1,708 | | | — | | | — | | | 1,708 | |
シニア・コンバーチブル・ノートの株式構成要素の再取得 | | | | | | — | | | — | | | (89) | | | — | | | — | | | (89) | |
累積翻訳調整 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | | | 47 | |
純損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (8,567) | | | — | | | (8,567) | |
残高-2020年9月30日 | | | | | | 45,442 | | | $ | 5 | | | $ | 135,239 | | | $ | (139,645) | | | $ | (410) | | | $ | (4,811) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
残高-2019年12月31日 | | | | | | 39,811です | | | $ | 4 | | | $ | 128,008 | | | $ | (123,604) | | | $ | (382) | | | $ | 4,026 | |
制限付株式の権利確定を差し引いたストックオプションの行使 | | | | | | 186 | | | — | | | 96 | | | — | | | — | | | 96 | |
制限付株式のリリース | | | | | | 1,082 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
法定手数料、獲得賞与、取締役会費の支払いのための普通株式の発行 | | | | | | 1,297 | | | — | | | 1,239 | | | — | | | | | 1,239 | |
普通株式の売却 | | | | | | 1,302 | | | 1 | | | 1,341 | | | — | | | — | | | 1,342 | |
株式ベースの報酬費用 | | | | | | — | | | — | | | 3,458 | | | — | | | — | | | 3,458 | |
シニア転換社債の一部転換による普通株式の発行 | | | | | | 1,764 | | | — | | | 2,266 | | | — | | | — | | | 2,266 | |
シニア・コンバーチブルノートの株式構成要素の再取得 | | | | | | — | | | — | | | (1,388) | | | — | | | — | | | (1,388) |
シニア・コンバーチブルノートの株式分類現金換算機能 | | | | | | — | | | — | | | 219 | | | — | | | — | | | 219 |
累積翻訳調整 | | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (28) | | | (28) |
純損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (16,041) | | | | | (16,041) |
残高-2020年9月30日 | | | | | | 45,442 | | | $ | 5 | | | $ | 135,239 | | | $ | (139,645) | | | $ | (410) | | | $ | (4,811) | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ファンウェア株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 9 か月が終了 9月30日 |
| 2021 | | 2020 |
営業活動 | | | |
純損失 | $ | (21,711です) | | | $ | (16,041) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
債務割引と繰延ファイナンス費用の償却 | 2,770 | | | 1,217 | |
保証責任の公正価値の変動による損失(利益) | 148 | | | (1,244) | |
債務の消滅による損失 | 7,952 | | | 1,031 | |
デジタル通貨の減損 | 776 | | | — | |
PPPローンの免除による利益 | (2,850) | | | — | |
株式ベースの報酬 | 3,933 | | | 3,458 | |
その他の調整 | 297 | | | 145 | |
営業資産および負債の変動: | | | |
売掛金 | (272) | | | 551 | |
前払費用およびその他の資産 | (345) | | | (94) | |
買掛金 | (1,236) | | | 536 | |
未払費用 | (2,891) | | | 1,332 | |
未払いの法的和解 | (3,000) | | | 4,500 | |
リース負債の支払い | (662) | | | — | |
繰延収益 | (1,998) | | | (1,906) | |
営業活動に使用された純現金 | (19,089) | | | (6,515) | |
投資活動 | | | |
デジタル通貨の購入 | (1,497) | | | — | |
| | | |
投資活動に使用された純現金 | (1,497) | | | — | |
資金調達活動 | | | |
借入による収入、発行費用を差し引いたもの | 9,980 | | | 10,207 | |
関連当事者ブリッジローンからの収入 | — | | | 560 | |
シニア転換社債の支払い | (25,116) | | | (3,948) | |
関連当事者メモでの支払い | — | | | (200) | |
ファクタリング契約に基づく純返済額 | — | | | (638) | |
| | | |
| | | |
普通株式を購入するためのオプションの行使による収入 | 73 | | | 95 | |
普通株式の売却による収入(発行費用を差し引いたもの) | 32,610 | | | 1,341 | |
| | | |
財務活動による純現金 | 17,547 | | | 7,417 | |
現金および制限付現金に対する為替レートの影響 | (19) | | | (30) | |
現金と制限付現金の純額(減少)増加額 | (3,058) | | | 872 | |
期初の現金と制限付現金 | 4,031 | | | 362 | |
期末の現金と制限付現金 | $ | 973 | | | $ | 1,234 | |
| | | | | | | | | | | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
利息が支払われました | $ | 1,315 | | | $ | 681 | |
支払った所得税 | $ | — | | | $ | — | |
非現金融資活動の補足開示: | | | |
普通株式の売却による収益はまだ受け取っていません | $ | 97 | | | $ | — | |
法定報酬、獲得賞与、取締役会費の支払いのための普通株式の発行 | $ | 66 | | | $ | 1,239 | |
シニア転換社債の一部転換による普通株式の発行 | $ | — | | | $ | 2,266 | |
シニア・コンバーチブル・ノートの株式構成要素の再取得 | $ | — | | | $ | (1,388) | |
シニア転換社債の株式分類現金換算機能 | $ | — | | | $ | 219 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ファンウェア株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
(千単位、株式および1株あたりの情報を除く)
(未監査)
1。会社とプレゼンテーションの基本
ザ・カンパニー
Phunware, Inc. とその子会社(「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」)は、モバイルアプリケーションポートフォリオをグローバル規模で大規模に活用し、管理し、収益化するために必要な製品、ソリューション、サービスを企業に提供する、完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供しています。PhunwareのMultiScreen-as-a-Service(「MaaS」)プラットフォームは、1つの調達関係を通じて、アプリケーションとメディアのモバイルライフサイクル全体を1回のログインで提供します。同社のMaaSテクノロジーは、カスタマイズされた開発サービスとパッケージ済みのソリューションを通じて、独自のアプリケーションを開発する組織向けに、ソフトウェア開発キットの形で利用できます。当社は、出版社と広告主の統合されたモバイル広告プラットフォームを通じて、モバイルオーディエンス構築、ユーザー獲得、アプリケーション発見、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のためのアプリ内アプリケーショントランザクションを提供しています。2009年に設立された私たちは、テキサス州オースティンに本社を置くデラウェア州の企業です。
プレゼンテーションの基礎
要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されており、会社と完全子会社の会計が含まれています。連結により、会社間の取引と残高はすべて削除されました。
2020年12月31日の貸借対照表は、当社の監査済み連結財務諸表から導き出されましたが、これらの暫定要約連結財務諸表には、米国会計基準で義務付けられているすべての年次開示が含まれていません。これらの暫定要約連結財務諸表は、本書で参照されている2020年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。添付の2021年9月30日現在、および2021年9月30日および2020年9月30日に終了した3か月および9か月間の中間要約連結財務諸表は未監査です。未監査の中間要約連結財務諸表は、証券取引委員会(「SEC」)の中間財務諸表に関する規則および規制に従って、監査済み財務諸表と一致する基準に基づいて作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、財務諸表には、2021年9月30日現在の当社の財政状態、2021年9月30日および2020年9月30日に終了した3か月および9か月間の経営成績、および2021年9月30日および2020年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローを公正に記載するために必要と考えられるすべての調整(通常の定期的な調整を含む)が反映されています。2021年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも2021年12月31日に終了する年度または将来の中間期間に予想される業績を示すものではありません。
2020年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書には、特定の再分類が行われました。重要ではないと思われる個々の項目を組み合わせて、今年度の表示に合わせてその他の調整として、それらを要約した連結キャッシュフロー計算書に記録しました。これらの再分類は、以前に報告された営業、投資、または資金調達のキャッシュフローには影響しませんでした。
改訂された財務諸表
フォーム10-Qのこの四半期報告書の作成中に、当社は、2020年の転換社債(以下に定義)に関連して発行された未払いのワラントの一定条件の調整を不正確に計上したと判断しました。2021年2月の引受公募の結果、発行可能株式数と行使価格はそれぞれ新株予約権の条件に従って調整されました。行使価格の下落は正確に説明しましたが(ドルから)4.00 1株あたり$まで2.25 1株当たり)では、ワラントに基づいて行使可能な株式数の増加を考慮していませんでした。 2,160,000 に株を配ります 3,840,000 株式。その結果、2021年3月31日に終了した3か月間の純損失は過小評価され、2021年6月30日までの3か月間の純損失は過大評価され、2021年6月30日までの6か月間の純損失は過小評価されました。スタッフ会計速報第108号「虚偽表示の定量化」に従ってこの虚偽表示の重要性を評価したところ、現金、営業利益、事業からのキャッシュフローなどへの影響はなかったため、このエラーは質的に重要ではないと結論付けました。しかし、このエラーは、財務報告に対する当社の内部統制における重大な弱点であると判断しました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるパートI、項目4「統制と手順」を参照してください。
この誤りの修正により、2021年3月31日に終了した3か月と2021年6月30日までの3か月と6か月間の要約連結損益計算書と包括損失、および2021年3月31日および2021年6月30日現在の要約連結貸借対照表が調整されました。そのため、2021年9月30日に終了した3か月間の株主資本(赤字)の変動に関する要約連結計算書に含まれる2021年6月30日現在の累積赤字と総株主資本の残高が修正されました。修正された金額の開示は、該当する期間を含む今後の申告書にも反映されます。
この改訂が、改訂の対象となる中間期間の当社の要約連結貸借対照表および要約連結営業明細書および包括利益(損失)内の特定の項目に与える影響は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終了した3か月現在またはそれまで 2021年3月31日 |
| | 以前に報告された | | 調整 | | 改訂されたとおり |
保証責任 | | $ | 2,499 | | | $ | 1,944 | | | $ | 4,443 | |
累積赤字 | | $ | (158,166%) | | | $ | (1,944) | | | $ | (160,110) | |
| | | | | | |
保証責任の公正価値の変動による損失 | | $ | (885) | | | $ | (1,944) | | | $ | (2,829) | |
純損失 | | $ | (12,363) | | | $ | (1,944) | | | $ | (14,307) | |
普通株式1株あたりの純損失(基本および希薄化後) | | $ | (0.19) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.22) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終了した3か月現在またはそれまで 2021年6月30日 |
| | 以前に報告された | | 調整 | | 改訂されたとおり |
保証責任 | | $ | 1,836 | | | $ | 1,427 | | | $ | 3,263 | |
累積赤字 | | $ | (166,459) | | | $ | (1,427) | | | $ | (167,886) | |
| | | | | | |
保証責任の公正価値の変動による利益 | | $ | 663 | | | $ | 517 | | | $ | 1,180 | |
純損失 | | $ | (8,293) | | | $ | 517 | | | $ | (7,776) | |
普通株式1株あたりの純損失(基本および希薄化後) | | $ | (0.12) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.11) | |
この修正は、2021年9月30日に終了した3か月および9か月間の収益、総利益、営業利益、および2021年9月30日に終了した9か月間の当社の純損失と営業に使用された現金には影響しませんでした。
ゴーイング・コンサーン、流動性、経営計画
会計基準体系化(「ASC」)トピック205-40、財務諸表の提示-継続的な懸案事項(「ASC 205-40」)では、財務諸表が発行された日から1年以内に支払期日が到来するため、状況や出来事が将来の金融債務の履行能力について実質的な疑念を生じさせるかどうかを経営陣が評価する必要があります。この基準で義務付けられているように、経営陣の評価は当初、財務諸表が発行された時点で完全に実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果を考慮に入れません。
2021年9月30日に終了した四半期中に、下記の注記9で詳しく説明されているように、市場での募集を通じて普通株式を売却することにより、追加の資金を確保しました。さらに、注記13の「その後の出来事」に詳述されているように、私たちは普通株式の発行と普通株式のワラントの行使から追加の現金収入を調達しました。2021年9月30日以降、私たちは総額約$の純収入を調達しました66,696、そのうち$62,061 は、当社の市場での提供による現金収入と4,635 2020年の転換社債保有者に発行されたワラントの一部行使から。
当社には純損失の歴史があり、収益成長への投資を続けるにつれて、将来のキャッシュアウトフローはキャッシュインフローを上回ると予想していますが、上記のその後のキャッシュファイナンスの結果、この四半期報告書の提出日から1年間、潜在的な純キャッシュアウトフローを賄うのに十分な現金が手元にあると考えています
フォーム10-Q。したがって、このForm 10-Qに関する四半期報告書の提出日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、実質的な疑いの兆候はないと考えています。
添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。
2。重要な会計方針の要約
2020年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、以下に定める場合を除き、重要な会計方針に変更はありません。
最近採択された会計上の宣言
2019年12月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)第2019-12号「所得税(トピック740):所得税会計の簡素化(「ASU 2019-12」)を発表しました。ASU 2019-12には、ASC 740の一般原則に対する特定の例外の撤廃が含まれており、既存のガイダンスを明確化および修正することで所得税の会計処理が簡素化されています。2021年1月1日に更新を採用しましたが、要約された連結財務諸表と開示には重大な影響はありませんでした。
2016年2月、FASBはASU第2016-02号「リース(トピック842)」(「ASU 2016-02」)を発行しました。2021年1月1日付けでASU 2016-02を採用しました。ASU 2016-02の基本原則は、借手はリースから生じる資産と負債を認識すべきだということです。オペレーティングリースの場合、借手は財政状態計算書で使用権資産とリース負債(最初はリース料の現在価値で測定されます)を確認する必要があります。移行ガイダンスで許可されている特定の実際的な手段を選択しました。これにより、採用期間の初め(2021年1月1日)を最初の承認日として使用できます。その結果、前期の比較財務情報は新しい基準では作り直されず、以前のリース会計基準に基づいて引き続き表示されます。その他の実際的な手段としては、リース以外のコンポーネントをリースコンポーネントから分離しないこと、リース分類、初期直接費用の処理、既存または期限切れの契約にリースが含まれているかどうかを再評価しないことなどがあります。また、すべてのリースに短期リースの例外を適用することを選択しました。開始日の期間が12か月以下のリースには、使用権資産やリース負債は認められません。
2021年1月1日に新しいリース基準が採用されたことで、使用権資産とオペレーティングリース負債の金額が計上されました2,101です 要約連結貸借対照表に。この基準の採用に関連して、$の短期繰延賃料8これは、以前は未払費用と長期繰延賃料に計上されていました180 以前に要約連結貸借対照表の繰延賃料に記録されていましたが、使用権資産から相殺されました。 ASC 842の採用時に認識された当社の使用権、資産およびリース負債の詳細は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
| | 2021 年 1 月 1 日 |
使用権資産 | | $ | 2,101です | |
家賃の定額発生 | | (188) |
| | $ | 1,913 | |
| | |
リース負債、現行 | | $ | 500 | |
リース負債、非流動性 | | 1,601 |
| | $ | 2,101です | |
信用リスクの集中
信用リスクの集中にさらされている当社の金融商品は、主に現金と売掛金です。私たちは、信用格付けが良く、元本損失のリスクが最小限であると経営陣が考える確立された金融機関に現金を預けることで、信用損失のリスクを制限していますが、私たちの預金は、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。売掛金には担保は必要ありません。帳簿価額は公正価値に近いと考えています。
次の表は、貸倒引当金を差し引いた売掛金の集中度を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
お客様 A | 47 | % | | — | % |
お客様 B | 8 | % | | 16 | % |
カスタマー C | 3 | % | | 55 | % |
お客様 D | — | % | | 13 | % |
デジタルアセット
2021年9月30日に終了した9か月間に、合計で$を購入しました1,497 デジタル資産で、私たちには$が支払われました87 さまざまな顧客のデジタル資産で。私たちのデジタル資産の購入はビットコインのみでしたが、顧客からの支払いはビットコインとイーサリアムで行われました。現在、これらの取引の結果保有されたすべてのデジタル資産を、ASC 350「無形資産-のれんおよびその他」に従って、無期限無形資産として計上しています。私たちはデジタル資産の所有権と管理権を持っており、それらを保護するために第三者の保管サービスを利用することがあります。デジタル資産は、最初は原価で記録され、その後、買収以降に発生した減損損失を差し引いた原価として、要約連結貸借対照表に再測定されます。
私たちは、ビットコインとイーサリアムの主要市場であると判断したアクティブな取引所の相場価格に基づいて、ASC 820「公正価値測定」に従って非経常ベースでデジタル資産の公正価値を決定します(レベル1のインプット)。私たちは四半期ごとに分析を行い、主に活発な取引所の相場価格の下落などの出来事や状況の変化が、当社のデジタル資産が損なわれている可能性が高いことを示しているかどうかを特定します。減損が発生したかどうかを判断する際には、それぞれのデジタル資産を取得してからアクティブな取引所に上場されているビットコインまたはイーサリアムの最低市場価格を考慮します。デジタル資産の現在の帳簿価額が公正価値を上回っている場合、それらのデジタル資産について、帳簿価額と公正価値の差に等しい金額の減損損失が発生しています。
減損したデジタル資産は、減損時の公正価値まで減価償却され、この新しい費用基準は、その後の公正価値の上昇に備えて上方修正されません。利益は、売却時に実現するまで記録されません。売却時には、保有している同じデジタル資産の減損損失を差し引いた金額が表示されます。売却時に計上される損益を決定する際には、売却直前に売却されたデジタル資産の売却価格と帳簿価額の差を計算します。減損損失および売却損益は、当社の要約連結営業報告書および包括利益(損失)でその他の費用に計上されます。減損損失は $776 2021年9月30日に終了した9か月間、2021年9月30日に終了した9か月間はデジタル資産を売却しませんでした。
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりの対象となる項目には、当社の製品およびサービスの独立した販売価格、株式ベースの報酬、無形資産を含む長期資産の耐用年数、無形資産の公正価値、のれんや準備金、特定の未払負債を含む有形および無形資産の回収可能性または減損、繰延手数料の給付期間が含まれますが、これらに限定されませんブラック・ショールズの評価方法で使用されるオプション(予想ボラティリティ、リスクフリー金利、予想配当率など)、私たちの残りのリース料の現在価値を決定する際の段階的な借入金利と、所得税の(恩恵を受ける)引当金。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは要約された連結財務諸表にとって重要になる可能性があります。
普通株式1株あたりの収益(損失)
普通株式1株あたりの基本純利益(損失)は、普通株主に適用される純利益(損失)を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。2009年の株式インセンティブプランに基づく早期行使に関連する買戻し条項の対象となる制限付株式は、発行済基本株式から除外されました。普通株式1株あたりの希薄化後純利益(損失)は、当社の転換社債に基づいて発行可能な株式、インザマネーワラントの行使の影響を含むように調整された普通株式の潜在株式すべてを考慮して計算されます
とオプションと権利確定していない制限付株式ユニット、希薄化効果のある範囲で。普通株式1株あたりの希薄化後純利益(損失)の計算から株式は、希薄化防止策や資金不足の場合に除外されます。
次の表は、希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外された普通株式同等物を示しています。それらを含めると、希薄化防止剤または資金不足になるためです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
コンバーチブルノート | 19,324です | | 7,221,740 | | 19,324です | | 7,221,740 |
ワラント | 7,676,112 | | 5,996,112 | | 7,676,112 | | 5,996,112 |
[オプション] | 207,257 | | 1,211,828 | | 1,117,697 | | 1,211,828 |
制限付株式単位 | 3,807,154 | | 2,223,773 | | 3,807,154 | | 2,223,773 |
制限付株式 | 574 | | 1,198 | | 574 | | 1,198 |
合計 | 11,710,421 | | 16,654,651 | | 12,620,861 | | 16,654,651 |
金融商品の公正価値
定期的および非経常的に測定される金融資産と負債を考慮して、ASC 820「公正価値測定」のガイダンスに従います。公正価値とは、測定日に、市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。当社は、市場データに基づく仮定(観察可能なインプット)と企業自身の仮定(観察不可能なインプット)を区別する公正価値階層を採用しています。このガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
| | | | | |
• | レベル1:同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。 |
• | レベル2:資産または負債のほぼ全期間にわたって、活発ではない市場の相場価格、または直接的または間接的に観測可能なインプット。 |
• | レベル3:公正価値の測定にとって重要でありながら観察できない(つまり、市場活動がほとんどまたはまったくない状態では裏付けられている)インプットを必要とする価格または評価手法。 |
資産または負債がどのカテゴリーに当てはまるかを判断するには、慎重な判断が必要です。2021年9月30日現在の公正価値で測定された当社の金融商品は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
資産: | | | | | | | |
デジタル通貨 | $ | 789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 789 | |
合計 | $ | 789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 789 | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
保証責任 | $ | — | | | $ | 1,762 | | | $ | — | | | $ | 1,762 | |
合計 | $ | — | | | $ | 1,762 | | | $ | — | | | $ | 1,762 | |
2020年12月31日現在の公正価値で測定された当社の金融商品は以下のとおりです。
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| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
負債: | | | | | | | |
保証責任 | $ | — | | | $ | 1,614 | | | $ | — | | | $ | 1,614 | |
合計 | $ | — | | | $ | 1,614 | | | $ | — | | | $ | 1,614 | |
売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、および未払費用の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質から、それぞれの公正価値の代表とみなされます。
まだ採択されていない最近の会計上の宣言
2016年6月、FASBはASU第2016-13号「金融商品 — 信用損失(トピック326):金融商品の信用損失の測定」(「ASU 2016-13」)を発行しました。ASU 2016-13では、ほとんどの金融資産やその他の特定の商品の予想損失に基づくモデルが導入されています。さらに、未実現損失のある売却可能な負債証券の場合、損失は有価証券の償却費の減額ではなく、引当金として認識されます。小規模な報告会社なので、この基準は現在、2022年12月15日以降に開始する年次報告期間に有効で、2019年12月15日以降に開始する年次報告期間には早期採用が許可されています。現在、2023年1月1日からこの新しい基準を採用する予定です。現在、ASU 2016-13の採用が当社の要約連結財務諸表と開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
2020年8月、FASBはASU 2020-06年、負債 — 転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)およびデリバティブとヘッジ—企業の自己資本による契約(サブトピック815〜40)(「ASU 2020-06」)を発行しました。ASU 2020-06は、転換商品や企業の自己資本契約など、負債と資本の特徴を持つ特定の金融商品の会計処理を簡素化します。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始する会計年度とその会計年度内の中間期間について、小規模な報告会社に有効です。早期導入は許可されていますが、2020年12月15日以降に開始する会計年度まで、その会計年度内の中間期間も含めてください。現在、このガイダンスが当社の要約連結財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
3。収益
収益の細分化
次の表は、カテゴリ別の純収益を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
純収入 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | $ | 1,771 | | | $ | 2,860 | | | $ | 4,472 | | | $ | 7,274 | |
アプリケーショントランザクション | 389 | | | 270 | | | 770 | | | 709 | |
純収入 | $ | 2,160 | | | $ | 3,130です | | | $ | 5,242 | | | $ | 7,983 | |
私たちは国内外の地域で収益を生み出し、純収益は契約主体の所在地に基づいて個々の国に帰属します。私たちは派生しました 992021年9月30日に終了した3か月および9か月間の米国内からの純収益の割合。2020年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、 99% と 96当社の純収益に占める割合は、それぞれ米国内からのものでした。
次の表は、総純収益に占める当社の収益源の集中の割合を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
お客様 A | 35 | % | | — | % | | 15 | % | | — | % |
お客様 E | 8 | % | | 9 | % | | 14 | % | | 11 | % |
お客様 F | — | % | | 26 | % | | — | % | | 30 | % |
お客様 G | — | % | | 21 | % | | — | % | | 8 | % |
繰延収益
当社の繰延収益残高は、次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
現在の繰延収益 | | | |
プラットフォームサブスクリプションとサービス収益 | $ | 1,734 | | | $ | 2,317 | |
アプリケーショントランザクション収益 | 81 | | | 80 | |
現在の繰延収益の合計 | $ | 1,815 | | | $ | 2,397 | |
| | | |
非流動繰延収益 | | | |
プラットフォームサブスクリプションとサービス収益 | $ | 1,262 | | | $ | 2,678 | |
非流動繰延収益の合計 | $ | 1,262 | | | $ | 2,678 | |
繰延収益の合計 | $ | 3,077 | | | $ | 5,075 | |
繰延収益とは、顧客への請求または顧客との取り決めに基づいて収益が計上される前に受け取った支払いで構成されます。繰延収益は、収益認識基準が満たされた場合にのみ収益として認識されます。2021年9月30日に終了した9か月間で、私たちは$の収益を記録しました3,006 それは2020年12月31日現在の繰延収益残高に含まれていました。
残りの履行義務
残りの履行義務は $6,097 2021年9月30日現在、そのうちおおよその認識が見込まれます 38次回の収益としての% 12 数か月とその後の残り。
プントークン(「PHTK」)
2019年に、PhunTokenの立ち上げを発表しました。これは、当社のブロックチェーン技術を活用したリワードマーケットプレイスとデータ交換(「トークンエコシステム」)内の交換媒体として機能することを目的としています。2021年5月11日、プントークンの販売開始を発表しました。PhunTokenは当初、独立した完全子会社であるプントークンインターナショナルを通じて発行されます。私たちはASC 606「顧客との契約による収益」のガイダンスに従います、私たちのPhunToken販売の収益認識を決定しています。2021年9月30日の時点で、私たちは$を売却していました100 お客様から現金とデジタル通貨の両方を受け取ったPhunTokenの。PhunTokenの売上は、上の表のアプリケーショントランザクション収益に記録されます。
4。 現金、現金同等物、および制限付現金
次の表は、当社の現金と制限付現金を示しています。
| | | | | | | | | | | |
現金と制限付き現金 | 2021 年 9 月 30 日です | | 2020年12月31日です |
現金 | $ | 882 | | | $ | 3,940 | |
制限付き現金 | 91 | | | 91 | |
現金および制限付現金の合計 | $ | 973 | | | $ | 4,031 | |
5。債務
次の表は、当社のさまざまな債務を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
シリーズAメモ(元本) | $ | — | | | $ | 2,481 | |
シリーズBノート(元本) | — | | | 3,585 | |
給与保護プログラムローン | — | | | 2,850 | |
コンバーチブルノート | 222 | | | 250 | |
約束手形 | 905 | | | 905 | |
| | | |
| | | |
負債総額 | $ | 1,127です | | | $ | 10,071 | |
債務割引-新株予約権(2020年転換社債) | — | | | (1,029) | |
債務割引-発行費用(2020年の転換社債) | — | | | (650) | |
少ない:長期債務の現在の満期 | (83) | | | (4,435) | |
少ない:関連当事者債務 | (195) | | | (195) | |
長期債務 | $ | 849 | | | $ | 3,762 | |
2020年の転換社債
2020年7月15日、私たちは機関投資家にシリーズAシニア転換社債(「シリーズAノート」)を発行しました。当初の元本額は$です。4,320です (オリジナル号の$割引を反映しています320)私募で。2020年3月20日に発行された別のシニア転換社債で、未払いの元本残高、未払利息、および全額を全額返済しました。シニア転換社債の返済と取引費用を差し引いた後、会社への純現金収入は1,751。
同日に、同じ投資家にシリーズBの優先担保転換社債(「シリーズB債券」、シリーズA紙幣と合わせて「2020年転換社債」)を発行しました。当初の元本はドルです。17,280% (オリジナル号の$割引を反映しています1,280です)。投資家は、当初の元本金額が$の有担保約束手形(「投資家手形」)を渡してシリーズB債の代金を支払いました。16,000。
シリーズBノートで現金を受け取ったのは、対応するインベスターノートを現金で返済したときだけです。投資家は、いつでも、その判断で、インベスターノートの全部または一部を自発的に前払いする権利を有していました。インベスターノートが返済されるまで、シリーズBノートの元本(および関連するオリジナル発行割引)は「制限付き」と見なされていました。シリーズBノートとインベスターノートには、当社と投資家の間のマスターネッティング契約の条項が適用されていました。投資家向け債券の返済時に、同額のシリーズB紙幣が「制限なし」になり、当社の要約連結貸借対照表に負債として計上されました。
2021年の第1四半期に当社の普通株式を複数回売却した結果、以下の注記9で詳しく説明するように、投資家は当社に40パーセントの使用を要求することを選択しました(402020年の転換社債に基づく債務を履行するためのこれらのオファリングからの純収入の%)。2021年の第1四半期に、私たちは約$を支払いました11,507、そのうち$5,717 債務の消滅による損失として計上されました。
2021年3月、投資家は自発的に総額$を前払いしました10,250% インベスターノートの条件に従って。その結果、$の現金収入を受け取りました10,250% そしてこのシリーズB紙幣の元本金額と、$820 オリジナルの
発行割引は「制限なし」になり、未払いになりました。投資家から当社へのインベスターノートに基づく総支払いの後、インベスターノートには未払い残高も、シリーズBノートにも制限付き残高はありませんでした。
2021年3月25日、シリーズB紙幣に基づくすべての義務を償還し、全額履行する権利を行使する会社選択償還通知(シリーズB紙幣で定義されているとおり)を2021年4月5日にシリーズB紙幣の保有者に送付しました。2021年4月5日に、私たちはドルを支払いました13,902 当社のシリーズB紙幣に基づくすべての債務を全額履行するために、2020年の転換社債の債券保有者に現金で(金額は$)11,718 元本、利息、メイクホールと $2,184 債務の消滅による損失については。
2021年9月30日に終了した9か月間で、負債の消滅による損失も計上しました51 投資家への毎月の分割払いに関連しています。
令状
2020年の転換社債に加えて、私たちは行使可能なワラントを発行しました 3 最初の購入年数は、合計で 2,160,000 初回行使価格$の会社の普通株式4.00 一株当たり。株式数と行使価格はそれぞれ、ワラントに基づいて調整されます。2021年2月の引受公募の結果、1株あたりの行使価格はドルに下がりました2.25 1株当たり、そしてワラントが行使可能な株式数は 3,840,000 株式。ワラントの行使時に、株式の発行を登録する有効な登録届出書がない場合、または現在入手可能な目論見書がない場合は、ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。登録ステートメント、登録 2,160,000 ワラントの条件に従って発行可能な当社の普通株式は、2020年10月27日にSECによって発効が宣言されました。行使が有効になった後、投資家がワラントの条件で許容される金額を超える金額を受益的に所有することになった場合、ワラントを行使することはできません。
ワラントの発行時に、2020年の転換社債の割引としてワラント負債を記録しました。2021年9月30日の時点でワラントを再評価し、それに応じて報告期間のワラント負債の公正価値の変動を記録しました。 次の表は、それぞれの日付における当社の保証責任の公正価値の計算に使用される仮定を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
1株当たりの行使価格 | $ | 2.25 | | | $ | 4.00 | |
1株あたりの終値 | $ | 0.93 | | | $ | 1.26 | |
期間 (年) | 1.78 | | 2.53 |
ボラティリティ | 142 | % | | 146 | % |
リスクフリーレート | 0.17 | % | | 0.17 | % |
配当利回り | — | | — |
参加権
さらに、当社は、特定の限られた例外を除いて、2020年の転換社債の投資家に、将来の株式および株式連動証券の募集への参加権を付与しました。 2 年間 (a) 決算日または (b) 2020年の転換社債の未払いがなくなった日のどちらか遅い方の後、最大金額は 30そのようなオファリングで売却されている有価証券の割合。この同じ投資家には別の人がいます 302020年3月に発行された転換社債に関連する別の証券購入契約に従って2022年3月20日に失効する参加権の割合。その後、シリーズA債の収益で全額が支払われました。
給与保護プログラム(「PPP」)ローン
2020年4月10日、私たちはドルの融資収益を受け取りました2,850 2020年3月27日に制定されたコロナウイルス援助、救済および経済安全保障法(「CARES法」)に基づくPPPに基づき、ニュージャージー州JPモルガン・チェースから。2020年4月9日付けの手形であったローンは、2022年4月9日に満期になり、利息は 0.98年率%。2020年の給与保護柔軟性法は、ローン支払いの延期期間を、(i)中小企業庁(「SBA」)が借り手の融資免除額を貸し手に送金する日、または(ii)借り手が融資免除の対象期間の終了後10か月後に延長されました。この紙幣は、前払いの違約金なしで、満期前にいつでも前払いできたはずです。
私たちのPPPローンの元本は、PPPの下で免除の対象となりました。2021年7月7日、ローンの元本全額を免除するようSBAにリクエストを提出し、2021年8月16日に、SBAがPPPローンの免除申請を承認したという通知を受け取りました。2021年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、PPPローンおよび関連利息の免除により利益を記録しました。
転換社債券
2019年4月、当社の取締役会は$の発行を承認しました20,000 転換約束手形(「転換社債」)の。転換社債の普通利息は 7年率%。転換社債の利息は2019年9月30日から四半期ごとに、転換社債の利息と元本は2021年6月30日から毎月支払われます。転換社債は、$の価格で会社の普通株式に転換可能でした11.50 1株当たりで、2024年6月3日に満期です。当社の転換社債に関する追加情報は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の債券の注記8「負債」に記載されています。
2021年10月27日に、私たちはドルを支払いました222 転換社債に基づくすべての義務を全額履行するために、当社の転換社債の債券保有者に現金で渡します。
約束手形
2019年10月、当社の取締役会は$の発行を承認しました20,000 約束手形(「手形」)の。紙幣には通常の利息がかかります 10年率%。手形に基づく利息は、2019年11月30日から毎月支払われました。債券の有効期間中は、最低残高の制限付き銀行口座を維持する必要がありました 一年 すべての債券の元本残高の総額に対する利息の支払い。これは、本債券に基づいて当社が支払うべき支払いを賄うためにのみ使用できました。債券の元本および未払利息は、その日以降に過半数の手形保有者からの要求に応じて支払期日となり、支払われました 60 2019年11月15日以降の数か月。当社の手形に関する追加情報は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8「負債」に記載されています。
2019年に、元本の金額の紙幣を発行しました195、現金対価と引き換えに、Cane Capital, LLCへ。Cane Capital, LLCは、当社の最高経営責任者で取締役会のメンバーでもあるアラン・S・ニトウスキーが一部所有しています。
2021年10月27日に、私たちはドルを支払いました905 手形に基づくすべての義務を完全に履行するために、手形の保有者に現金で。
支払利息
次の表は、要約連結損益計算書に含まれる当社のさまざまな債務の支払利息を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
2020年の転換社債 | $ | — | | | $ | 279 | | | $ | 1,111 | | | $ | 279 | |
債務割引の増加-発行費用 | — | | 185 | | 1,741 | | | 370 | |
債務割引の増加-ワラント | — | | 805 | | 1,029 | | | 805 | |
その他すべての債務と資金調達義務 | (7) | | 93 | | 176 | | | 469 | |
合計 | $ | (7) | | | $ | 1,362 | | | $ | 4,057 | | | $ | 1,923 | |
6。リース
注2で説明されているように、2021年1月1日現在、ASU 2016-02「リース(トピック842)」を採用しています。私たちはコーポレートオフィスをオペレーティングリースでリースし、契約にリースが含まれているかどうか、またはリースが含まれているかどうかを開始時に判断します。私たちの不動産リース契約の最初の条件は、一般的に 五年 そして、通常は更新が可能です 五年間 インクリメントします。時々、より短いリース更新期間を交渉することがあります。通常、リース採用日の更新は考慮していません。私たちは維持します 四 本社はテキサス州オースティン、カリフォルニア州アーバイン、カリフォルニア州サンディエゴ、フロリダ州マイアミにあります。2021年9月30日現在、当社のリース契約のうち最も早いものは2022年3月に終了し、最新のリース契約は2025年6月に終了します。
一部のリースには、リースコンポーネントと非リースコンポーネントの両方が含まれていますが、これらを個別に説明しないことを選択しました。リースのコンポーネントには通常、家賃、税金、保険が含まれ、リース以外のコンポーネントには通常、共有エリアやその他のメンテナンスが含まれます。
2021年9月30日現在のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間は 3.19 何年も。通常、当社のリースには暗黙の利率が含まれていないため、リース開始日に入手可能な情報に基づいて、各リースに金利を適用して増分借金利を計算します。当初のリース負債の測定には、2021年1月1日時点での採用時に、オペレーティングリースの残りのリース期間と一致する段階的借入金利を完全担保ベースで使用しました。リース負債の測定に使用した加重平均増分借入金利は 19.13%。
私たちは、リース期間中のリース費用を定額ベースで計上し、その費用が発生した期間に変動するリース費用を計上します。リース費用の構成要素は、当社の要約連結営業報告書の一般管理費と包括利益(損失)に含まれています。2021年9月30日に終了した3か月と9か月のリース費用は208 と $629、それぞれ。
将来の最低リース義務は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
12月31日に終了する将来の最低リース義務年度、 | | リース 義務 |
2021 (残り) | | $ | 198 | |
2022 | | 725 | |
2023 | | 622 | |
2024 | | 609 | |
2025 | | 208 | |
その後 | | — | |
| | $ | 2,362 | |
少ない:利息を表す部分 | | (644) | |
| | $ | 1,718 | |
2021年3月16日、カリフォルニア州アーバインの既存のオフィススペースを転貸するというサブリース契約を締結しました。サブリース期間は2021年4月1日に始まり、2025年3月31日に終了します。サブテナントは私たちに約$の初期基本賃料を支払います17 1か月あたり。サブリース期間中の特定の割引や家賃の値上げの対象となります。$のサブリースに関連して、使用権資産の減損を認識しました77これは、2021年9月30日に終了した9か月間の当社の要約連結営業報告書のその他の費用と包括利益(損失)に記録されています。
7。コミットメントと不測の事態
訴訟
下記の場合を除き、Uber Technologies, Inc.(以下「Uber」)およびEllenoff Grossman & Schole LLPとの和解に関する開示に変更はありません。また、Form 10-Kの年次報告書の提出以降にSha-Poppin Gourmet Popcorn, LLCが提起した請求の却下についても変更はありません。これらの事項の詳細については、2021年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の注記9「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
以前に開示したように、2020年10月9日に、Uberに対する当社の苦情、当社に対するUberの相互訴訟、および当社および特定の個々の被告に対するUberの修正された相互訴状に関連して、Uberおよびその他の特定の当事者と和解契約を締結しました。和解契約に規定されているように、両当事者は、対象訴訟に該当する、両者の間に存在した、現在存在する、または存在する可能性のあるすべての紛争、相違点、意見の相違点を完全かつ最終的に解決、妥協し、解決することに合意しました。さらに、各当事者はいかなる不正行為への関与も否定し、訴訟で申し立てられたすべての不正行為の申し立てを明確に否定します。和解契約では、私たちと保険会社が合計金額を支払うことが規定されていました6,000 Uberに、保険会社が支払った金額は1,500 会社が合計金額を支払っている間に、個々の被告に対するUberの請求を解決するため4,500、2021年9月に当社がUberに最終分割払いを支払いました。2021年10月13日に、最終分割払いをUberに送金した結果、Uberの会社に対する苦情は偏見をもって却下されました。
2019年12月17日、特定の株主がPhunwareとその個々の役員および取締役に対して訴訟を起こしました。Wild Basin Investments, LLCら対Phunware, Inc. らというキャプションの付いたこの訴訟は、テキサス州トラビス郡第126司法地方裁判所に提起されました(原因番号:D-1-GN-19-008846)。原告は、会社が非公開のときにさまざまな初期資金調達に投資したので、Phunwareは自社の株式を投資すべきではなかったと主張しました 180-日間の「ロックアップ」期間。原告はまた、ロックアップ期間中にPhunwareの株価が大幅に下落したと主張し、損害賠償、費用、および専門家費用を求めています。2021年6月23日、被告は、原告の請求をデラウェア州チャンスリー裁判所に提出することを要求するPhunware定款の必須フォーラム選択条項に基づいて、請願を却下する申立てを提出しました。私たちは訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。潜在的な損失は、現時点では発生する可能性がなく、合理的に見積もることもできないため、この件に関連する費用は計上していません。また、現時点では、この件から生じる可能性のある損失の範囲を見積もることはできません。前述の問題またはその他の同様の事項の最終的な解決が、当社にとって不利な方法で解決された場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年3月30日、Phunwareは元弁護士のウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ&ロザティ、PC(「WSGR」)に対して訴訟を起こしました。問題は、カリフォルニア州サンタクララ郡上級裁判所に提起されたプンウェア社対プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ&ロザティのDoes 1-25、判例番号21CV381517です。この訴状は、WSGRがPhunwareに提供したサービスに関連する過失に対する単一の訴因を主張しています。2021年7月30日、カリフォルニア州サンタクララ郡上級裁判所にWSGRに対して2回目の訴訟を提起しました。この件には、プンウェア社、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ&ロザティ、プロフェッショナル・コーポレーション、Does 1-25、ケース番号21CV386411というキャプションが付いています。2番目の訴状は、WSGRがPhunwareに提供するサービスに関連する過失、受託者責任違反、および過失による不実表示の訴因を主張しています。どちらのケースも訴訟の初期段階にあり、結果は定かではありません。訴状に記載されているように、求められる救済は、証拠、利息、訴訟費用に基づく損害賠償です。
私たちは時々、通常の業務の中でさまざまな法的手続きに関与しており、また関与する可能性があります。当社の法的手続きの結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性を伴い、特定の報告期間の当社の業績やキャッシュフローにとって重要になる可能性があります。さらに、上記の事項で損失額または損失範囲の見積もりが含まれていない場合、そのような見積もりはできず、非金銭的救済措置の適用によって生じる可能性のある損失または損失の範囲を見積もることができない場合があります。
8。プンコイン
2018年から2019年にかけて、当社の完全子会社であるPhunCoin社は、「PhunCoin」と呼ばれるトークンを取得する権利(以下「権利」)の提供を開始しました。PhunCoin, Inc. は、権利の購入について、現金とデジタル通貨での支払いを受け付けています。購入者に発行されるPhunCoinの金額は、購入時に適用される割引率を考慮する前に、トークンエコシステム(上記で定義したとおり)の開始時に購入者が支払った金額をPhunCoinの価格で割ったものに等しくなります。
2021年9月30日まで、ライツ・オファリングからの純現金収入の総額は$でした1,202。ライツからの収益は、2021年9月30日および2020年12月31日の時点で、PhunCoin預金として要約連結貸借対照表に記録されます。
PhunCoinは、(i) トークンエコシステムの開始(または「トークン生成イベント」)と、(ii)(2)(1)購入者に権利が発行されてから1年後、または(iii)PhunCoin, Inc.が、適用される連邦証券法に従ってPhunCoinに対して再販制限を実施する能力があると判断した日。トークン生成イベントが完了しない場合、ライツオファリングからの収益は通常、返金されません。現在、PhunCoinは2021年の第4四半期に権利者に発行されると予想していますが、トークンエコシステムの立ち上げがいつ、または成功するかどうかについては保証できません。
PhunCoinに関する追加情報は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記10「PhunCoinとPhunToken」に含まれています。
9。株主資本
普通株式
2021年9月30日の時点で発行が承認された普通株式の総数は 10億,000 株式、額面金額は$です0.0001 一株当たり。2021年9月30日と2020年12月31日の時点で、 75,556,118 そして 56,380,111 それぞれ発行済の普通株式(以下を含む) 574 当社の株式計画に基づく早期オプション行使に関連する未確定株式の買戻しの対象となる制限付株式。
2020年8月14日、当社は販売代理店であるアセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社(「アセンディアント」)と市場での発行販売契約(以下「売買契約」)を締結しました。これに従い、当社は随時、当社の普通株式のアセンディアント株式を総額$までの募集価格で提供、売却します。15,000。2021年1月に、 2,670,121 当社の普通株式は、総純現金収入として$で売却されました5,058。取引費用は $156。2021年3月28日をもって、アセンディアントとの販売契約を終了しました。
2021年2月、ノースランド証券株式会社およびロス・キャピタル・パートナーズ合同会社と、当社が発行した引受公募に関する引受契約を締結しました。 11,761,111 $の募集価格での当社の普通株式2.25 一株当たり。取引費用を差し引いたクロージング時の現金収入の合計1,740、合計 $24,722%。ドルの決済以外に追加の取引費用が発生しました75。
2021年4月7日、当社はB. Riley Securities, Inc.(以下「B. Riley」)と市場での発行販売契約を締結しました。この契約に基づき、B.Rileyを通じて、またはB. Rileyに当社の普通株式を随時提供および売却することがあります。B. Rileyに手数料を支払います 3B. Rileyを通じて、またはB. Rileyに売却された当社の普通株式の売却による1株あたりの売却価格の総収入の割合。B. Rileyとの売買契約は、(i) 売買契約で許可されている当社の普通株式の全株式の売却、(ii) 当社またはB. Rileyが相手方に譲渡して終了することを選択した日のいずれか早い日に終了します。 五日間'相手方への通知、および (iii) そこで許可されているその他の解約権の行使。B. Rileyとの売買契約に基づいて株式を売却する義務はありません。2021年9月30日現在、 2,730,654 当社の普通株式が売却され、総純現金収入として$を受け取りました3,149、そのうち$3,052 2021年9月30日の時点で、現金で受け取っていました。四半期末以降に残高を受け取ったため、$を記録しました97 2021年9月30日現在の前払費用およびその他の流動資産。取引費用は $97。また、ドルの決済以外に支払われた追加の取引費用も発生しました147。
ワラント
未払いのさまざまな保証があります。 当社の未払いのワラントの概要は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 9 月 30 日です | | 2020年12月31日です | | |
令状タイプ | | 現金運動 1個あたりの価格 共有 | | 新株予約権の数 | | 現金運動 1個あたりの価格 共有 | | 新株予約権の数 | | |
| | | | |
2020年の転換社債ワラント | | $ | 2.25 | | | 3,840,000 | | | $ | 4.00 | | | 2,160,000 | | | |
普通株ワラント(シリーズD-1) | | $ | 5.54 | | | 14,866% | | | $ | 5.54 | | | 14,866% | | | |
普通新株予約権(シリーズF) | | $ | 9.22 | | | 377,402 | | | $ | 9.22 | | | 377,402 | | | |
公的新株予約権(PHUNW) | | $ | 11.50 | | | 1,761,291 | | | $ | 11.50 | | | 1,761,291 | | | |
私募新株予約権 | | $ | 11.50 | | | 1,658,381 | | | $ | 11.50 | | | 1,658,381 | | | |
ユニット購入オプションワラント | | $ | 11.50 | | | 24,172 | | | $ | 11.50 | | | 24,172 | | | |
合計 | | | | 7,676,112 | | | | | 5,996,112 | | | |
10。株式ベースの報酬
2018年エクイティ・インセンティブ・プラン
2018年、当社の取締役会は2018年の株式インセンティブ制度(「2018年計画」)を採択し、株主も承認しました。2018年計画の目的は、責任ある職種に最適な人材を引き付けて維持すること、会社にサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、事業の成功を促進することです。これらのインセンティブは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、およびパフォーマンス株式の付与を通じて提供されます。
2018年プランで発行可能な普通株式の数には、各会計年度の初日に発生する年間増加分も含まれます。これは、(i) の小さいほうに等しいです。 10クロージング後の発行済み普通株式の割合。(ii) 5直前の会計年度の最終日の普通株式の発行済み株式の割合、または(iii)取締役会が決定するその他の金額。
さらに、2018年プランに基づいて発行のために留保されている普通株式には、2009年株式インセンティブ制度(「2009年プラン」)に基づいて付与されたストックオプション、制限付株式ユニット、または同様の報奨の対象となる普通株式で、2018年プランの採択後、全額行使されずに失効または終了するもの、および2009年プランに基づいて付与されたアワードに従って発行された普通株式も含まれます当社に譲渡または買い戻しました。2021年9月30日現在、上記に従って2018年プランに追加できる普通株式の最大数は 1,068,271。2018年プランに追加できる2009年プランの最大株式数は含まれていませんが、2018年プランには 1,227,964 そして 2,551,720 それぞれ2021年9月30日および2020年12月31日の時点で、将来の発行用に留保されている普通株式。
制限付株式ユニット
2021年9月30日に終了した9か月間の2018年プランに基づく当社の制限付株式ユニット活動の概要は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 加重平均付与日公正価値 |
2020年12月31日時点で抜群です | 1,677,060 | | | $ | 1.41 | |
付与されました | 4,346,176 | | | 1.86 | |
リリース済み | (1,881,725) | | | 1.54 | |
没収 | (334,357) | | | 1.49 | |
2021年9月30日の時点で未処理です | 3,807,154 | | | $ | 1.86 | |
2021年の第1四半期に、私たちはそれを認めました 3,488,262 付与日の平均公正価値が$の制限付株式ユニットをチームメンバーに授与2.03 一株当たり。チームメンバーに与えられる賞は、以下の範囲に帰属します 10 に 51 月ごとに分割払いや権利確定日が異なり、サービス条件の対象となります。また、私たちは許可しました 652,170です 従業員以外の取締役向けの制限付株式ユニット。それぞれの付与日の公正価値はドルです1.22。この賞は、それぞれ2021年3月4日、2021年6月4日、2021年9月4日、2021年12月4日に4回に分けて授与され、サービス条件によって異なります。また、私たちは許可しました 97,744 付与日の公正価値が$の非従業員取締役向けの制限付株式ユニット1.22 提供されたサービスの現金報酬委員会の手数料の代わりに、1株当たり。これらの賞はすぐに与えられました。
2021年の第2四半期に、私たちはそれを認めました 54,000 付与日の平均公正価値が$の制限付株式ユニットをチームメンバーに授与1.23 一株当たり。チームメンバーに与えられる賞は、以下の範囲に帰属します 47 月ごとに分割払いや権利確定日が異なり、サービス条件の対象となります。
2021年の第3四半期に、私たちはそれを認めました 54,000 付与日の平均公正価値が$の制限付株式ユニットをチームメンバーに授与1.09 一株当たり。チームメンバーに与えられる賞は、以下の範囲に帰属します 47 月ごとに分割払いや権利確定日が異なり、サービス条件の対象となります。
制限付株式ユニットの付与は、付与日の当社の普通株式の公正価値に基づいて評価されました。
ストックオプション
2021年の第3四半期に、私たちはそれを認めました 5万人 従業員以外のコンサルタントに、行使価格$のストックオプション1.08 一株当たり。ストックオプションは権利が確定します 一年 に 十二 均等な毎月の分割払い。2021年9月30日現在、2018年プランで未払いのストックオプション交付はこれだけです。
2018年従業員株式購入制度
また、2018年に、当社の取締役会は2018年の従業員株式購入計画(「2018 ESPP」)を採択し、株主が承認しました。2018年のESPPで最初に留保された普通株式の総株式数は、次のものに制限されています 272,942 株式。2018年のESPPの目的は、対象となる従業員に、通常、最大額の給与控除の形で、累積拠出金を通じて当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供することです 15対象となる報酬の割合、上限は$です25,000 どの暦年でも 4,000 任意の購入日の株式。2018年のESPPでは、 24-月
提供期間は通常、毎年12月と6月に始まり、各提供期間は 四6 か月 購入期間。最初の提供期間は2021年6月1日に始まり、2023年5月に終了します。2018年のESPPに基づく最初の購入は2021年12月に行われます。会社での雇用が終了すると、参加は自動的に終了します。
各購入日に、参加している従業員は、以下の1株あたりの価格で当社の普通株式を購入します 85(i) 該当する募集期間の最初の取引日と、(ii) 該当する募集期間の各購入期間の最終取引日における当社の普通株式の公正市場価値のいずれか少ない方の割合。募集期間のいずれかの購入日の当社の普通株式の1株あたりの価格が、その募集期間の登録日の株価よりも低い場合、募集期間はその購入日に株式を購入するとすぐにリセットされ、自動的に新しい募集期間に入ります。
2018年のESPPに基づいて購入される株式の公正価値を決定するために、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用しています。2021年9月30日に終了した3か月および9か月間の2018年のESPPに関連する株式ベースの報酬費用はそれほど大きくありませんでした。
2018年のESPPに基づいて売却可能になる可能性のある普通株式の数には、最初の登録日が来る会計年度の次の会計年度から始まる各会計年度の初日に、(i)のいずれか小さい方に等しくなる年間増加量も含まれます 3クロージング後に予定されている普通株式の発行済み株式の割合。(ii) 1.5直前の会計年度の最終日の普通株式の発行済み株式の割合、または取締役会または報酬委員会が決定するその他の金額。上記に基づく最初の年間増額は、2022年1月1日に行われます。
2009年の株式インセンティブプラン
2009年に、私たちは2009年の株式インセンティブ制度(「2009年計画」)を採用しました。これにより、内国歳入法で定義されているように、従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブと非法定ストックオプションを付与することができました。2009年プランでは、権利が確定していない株式を元の行使価格で買い戻すという会社の権利を条件として、オプションを直ちに行使することができます。これらの株式と引き換えに受領した総額は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用に含まれ、権利確定株式として株式に再分類されています。2021年9月30日および2020年12月31日現在、 574 株式が権利確定されておらず、金額は$に達しました1 未払費用で。2018年プランが採択された時点で、2009年プランでは追加の助成は行われません。
2009年プランに基づく当社のオプション活動と関連情報の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 加重平均 行使価格 | | 加重平均 残り 契約期間 (年) | | 集合組込み関数 価値 |
2020年12月31日時点で抜群です | 1,208,740 | | | $ | 0.80 | | | 6.19 | | $ | 700 | |
付与されました | — | | | — | | | | | |
運動した | (132,396) | | | 0.55 | | | | | |
没収 | (8,647) | | | 2.13 | | | | | |
2021年9月30日の時点で未処理です | 1,067,697 | | | $ | 0.82 | | | 5.88 | | $ | 303 | |
2021年9月30日の時点で行使可能です | 1,019,321 | | | $ | 0.79 | | | 5.85 | | $ | 295 | |
2021年9月30日に終了した9か月間、行使されたオプションの総本質的価値は295 権利が確定したオプションの公正価値の合計は $50。
株式ベースの報酬
当社の要約連結営業報告書に含まれるすべての株式ベースの報酬契約における報酬費用および包括利益(損失)は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
株式ベースの報酬 | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
収益コスト | $ | 352 | | | $ | 104 | | | $ | 884 | | | $ | 217 | |
セールスとマーケティング | 140 | | | 15 | | | 371 | | | 44 | |
一般と管理 | 790 | | | 1,530 | | | 2,124 | | | 3,168 | |
研究開発 | 213 | | | 59 | | | 554 | | | 29 | |
株式報酬総額 | $ | 1,495 | | | $ | 1,708 | | | $ | 3,933 | | | $ | 3,458 | |
没収は発生時に認識します。2021年9月30日現在、2018年プランに基づく制限付株式ユニットの未償却公正価値は約$でした5,881。これらの費用の償却対象となる加重平均残存認識期間は約 2.7 何年も。2009年プランに基づいて付与されたオプションの認識されていない株式報酬費用は、$でした33 2021年9月30日の時点で。
11。国内および海外事業
米国および国際地域に帰属する特定可能な長期資産は、その資産が所在または所有されている国に基づいています。2021年9月30日および2020年12月31日の時点で、当社の識別可能な長期資産はすべて米国にありました。
12。関連当事者取引
買掛金
$があります255 現在のメンバーで元取締役会のメンバーの関連会社であるノーチラス・エナジー・マネジメント・コーポレーションの2021年9月30日および2020年12月31日現在の要約連結貸借対照表の買掛金に含まれています。
債務
注記5「負債」で詳しく説明したように、会社は特定の関係者とメモ(上で定義)を締結しました。その後、手形は2021年10月27日に全額支払われました。
13。後続イベント
財務諸表が発行された日までに、その後の出来事を評価してきました。
2021年9月10日、私たちはCaleb Borgstormと株式購入契約(以下「契約」)を締結しました。これは、Lyte Technology、Inc.の普通株式の発行済みおよび発行済み株式をすべて最大$の対価で購入するための株式購入契約(以下「契約」)です。10,317%。2021年10月18日、本契約で検討されていた買収を、調整後の購入価格を最大$で完了しました10,980 ($2,500 そのうちは、Lyte事業が一定の年間収益マイルストーンを達成したことに基づく収益支払いで、締切日時点での運転資本の増加を表しています。現在、最終的な購入価格の配分を決定していますが、大部分は無形資産とのれんに割り当てられると予想しています。また、2021年の第4四半期に評価を完了し、価格購入配分を完了する予定です。
買収に伴い、手形購入契約も締結し、当初の元本金額が$の無担保約束手形の売却を完了しました5,220 2021年10月18日に終了した私募で。約束手形は、当初発行額$の割引価格で販売されました200 および合計$のその他の発行費用280。すべての取引費用を差し引いた後、会社への純現金収入は $4,740。債務不履行事由(約束手形に定義されているとおり)が発生しない限り、約束手形には利息は発生しません。2022年1月15日から、その後は毎月同日に、約束手形が全額支払われるまで、毎月の償却額を支払う必要があります。574。約束手形の未払い残高の一部または全部を、前払いプレミアムで期日より早く前払いすることができます 110% は毎月の償却費にも適用されます。
2021年10月22日、当社の2020年転換社債の保有者は、以下の保証を一部行使しました。 2,060,000 行使価格が$の普通株式2.25 $の純収入については4,635 会社に。
2021年11月12日まで、追加販売しました 18,220,369 B. Rileyとの市場での発行販売契約の条件に基づく当社の普通株式。総純現金収入は $62,061 そして取引費用は $でした1,919。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このセクションの「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、ファンウェアを指します。「経営陣」または「管理チーム」とは、Phunwareの役員および取締役を指します。
Phunwareの財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、Phunwareの要約連結財務諸表と、「パートI — 項目1」に記載されているそれらの財務諸表に関連する注記と併せて読む必要があります。財務諸表。」過去の財務情報に加えて、以下の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。Phunwareの実際の結果と特定のイベントのタイミングは、「リスク要因」というタイトルのセクションや本レポートの他の部分で説明されているものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
このセクションに含まれる金利やその他のパーセンテージなどの特定の数値は、見やすいように四捨五入されています。このセクションに含まれるパーセンテージの数値は、すべての場合において、四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、このセクションに記載されているパーセンテージの金額は、当社の要約連結財務諸表または関連文書の数値を使用して同じ計算を行った場合と若干異なる場合があります。このセクションに表示される他の特定の金額も、同様に四捨五入により合計されない場合があります。
最近の動向
2021年9月10日、当社はLyte Technology, Inc.(以下「Lyte」)の普通株式の発行済みおよび発行済み株式をすべて購入するための株式購入契約(以下「契約」)をCaleb Borgstromと締結しました。初期購入価格は最大約1,030万ドル(そのうち250万ドルは、Lyte事業が特定の年間収益マイルストーンを達成したことに基づく収益支払い)です。2021年10月18日、調整後の購入価格を最大約1,100万ドルに設定して買収を完了しました(収益調整による)。これは、締切日時点で運転資金が増加していることを示しています。現在、最終的な購入価格の配分を決定していますが、大部分は無形資産とのれんに割り当てられると予想しています。また、2021年の第4四半期に評価を完了し、価格購入配分(収益以外)を完了する予定です。
[概要]
Phunware, Inc. は、モバイルアプリケーションポートフォリオをグローバル規模で展開し、管理し、収益化するために必要な製品、ソリューション、サービスを企業に提供する、完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供しています。当社のマルチスクリーン・アズ・ア・サービス(「MaaS」)プラットフォームは、1つの調達関係を通じて、アプリケーション、メディア、データのモバイルライフサイクル全体を1回のログインで提供します。私たちのサービスには以下が含まれます:
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| •コンテンツ管理、ロケーションベースのサービス、マーケティングオートメーション、ビジネスインテリジェンスと分析、アラート、通知とメッセージング、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化を含むエンタープライズモバイルソフトウェア開発キット(SDK)。 |
| •お客様が管理している既存のアプリケーションへのSDKライセンスの統合、およびカスタムアプリケーションの開発とサポートサービス |
| •クラウドベースの垂直型ソリューション。これは、ヘルスケアの患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の贅沢な居住者体験、ホスピタリティの豪華なゲスト体験、教育における学生体験、その他すべての業種やアプリケーションの一般的なユーザー体験に対応する市販のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービスです。そして |
| •モバイルオーディエンス構築、ユーザー獲得、アプリケーション発見、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のためのアプリケーショントランザクション。 |
また、最近Lyteを買収したことで、ブロックチェーンの取り組みに新しい流通ネットワークが活用されると考えています。
私たちは長期的な成長のために投資を続けるつもりです。私たちは、現在および将来の製品とサービスを世界中の顧客にマーケティング、販売、提供する能力を拡大するために投資してきましたが、今後も投資を続ける予定です。また、お客様のニーズに応えるために、新規および既存の製品やサービスの開発と改善への投資を継続する予定です。現在、近い将来に利益を上げる見込みはありません。
主なビジネス指標
当社の経営陣は、特定の財務指標を定期的に監視して、社内の目標や目標に対する事業の進捗状況を追跡しています。これらの指標の中で最も重要なのは未処理分と繰延収益だと考えています。
バックログと繰延収益。バックログは、現在の契約に基づいて請求される将来の金額を表します。契約期間のどの時点でも、まだ契約上請求できない金額がある可能性があります。これらの金額が請求されるまで、収益、繰延収益、売掛金、または当社の要約連結財務諸表の他の部分には記録されず、当社では未処理と見なします。顧客契約の時期と期間、請求サイクルの変化、顧客更新のタイミングと期間など、いくつかの理由により、バックログは期間ごとに増減すると予想されます。2021年9月30日現在のバックログの約40%が、その後の12か月間に請求されると合理的に予想しています。これは主に、契約期間が通常1〜3年であるためです。
さらに、当社の繰延収益には、請求されたが、報告期間の終了時点でまだ収益として認識されていない金額が含まれます。繰延収益と未処理の合計は、まだ収益に計上されていない請求済みおよび未請求の契約額の合計を表し、将来の収益源を可視化します。
次の表は、当社の未処理分と繰延収益を示しています。
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| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
(千単位) | |
バックログ | $ | 3,012 | | | $ | 3,991 | |
繰延収益 | 3,077 | | | 5,075 | |
未処理分と繰延収益の合計 | $ | 6,089 | | | $ | 9,066 | |
非GAAPベースの財務指標
調整後売上総利益、調整後売上総利益、調整後EBITDA
私たちは、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って財務結果を報告します。また、証券取引委員会規則Gおよび規則S-K項目10(e)の意味に該当する特定の非GAAP財務指標を使用しています。これにより、財務情報のユーザーは、前期の結果とのより有意義な比較が可能になります。当社の非GAAP財務指標には、調整後売上総利益、調整後売上総利益、利息、税金、減価償却前調整後利益(「EBITDA」)が含まれます(「非GAAP財務指標」)。経営陣は、(i)業績を一貫して比較するため、(ii)従業員のインセンティブ報酬を計算するため、(iii)社内の年間運営予算の準備を含む計画目的で、(iv)業務戦略の業績と有効性を評価するために、これらの指標を使用しています。
当社の非GAAP財務指標は、GAAPに従って計算された財務指標に加えて、それに代わるものでも、それに代わるものでも、上回るものでもありません。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の測定値ではなく、該当する場合は収益や純利益(損失)、またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標の代替と見なすべきではなく、他の同様のタイトルの他の事業指標と比較できない場合があります。当社の非GAAP財務指標には分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の経営成績の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。これらの制限には以下が含まれます:
| | | | | |
| •現金以外の報酬は、当社の長期インセンティブ報酬パッケージ全体の重要な要素であり、今後も重要な要素です。ただし、特定の期間の継続的な業績を評価する場合は費用として除外しています。 |
| •当社の非GAAP財務指標には、継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項に起因する特定の現金費用の影響は反映されていません。そして、 |
| •私たちの業界の他の企業は、当社の非GAAP財務指標を私たちとは異なる方法で計算し、比較指標としての有用性が限られている場合があります。 |
私たちは、主にGAAPの結果に頼り、非GAAP財務指標を補足的な目的でのみ使用することで、非GAAP財務指標に対するこれらの制限を補っています。当社の非GAAP財務指標には、将来の期間に発生しない可能性のある項目の調整が含まれます。ただし、認識される金額は期間ごとに大きく異なる可能性があり、継続的な事業運営には直接関係せず、社内の業績と他の同業他社の業績を長期的に比較することが複雑になるため、これらの調整は適切であると考えています。たとえば、現金以外の株式ベースの報酬費用を除外すると便利です。特定の期間におけるそのような費用の金額は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があり、これらの費用は、新しい株式ベースの報奨の時期により、期間によって大きく異なる可能性があるためです。また、財務実績を前期比で比較しやすくするために、特定の個別費用、特別費用、1回限りの費用、または現金以外の費用を除外する場合もあります。この段落で説明されている通常の定期的な調整やその他の調整はそれぞれ、日常業務とは関係のない項目や現金以外の費用である項目を削除することで、経営陣が長期にわたる当社の業績を測るのに役立ちます。
次の表は、当社が監視する非GAAP財務指標を示しています。
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| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
調整後の総利益 (1) | $ | 1,486 | | | $ | 2,340 | | | 3,291 | | | 5,460 | |
調整後の売上総利益 (1) | 68.8 | % | | 74.8 | % | | 62.8 | % | | 68.4 | % |
調整後EBITDA (2) | $ | (2,474) | | | $ | (1,258) | | | $ | (7,620) | | | $ | (6,253) | |
(1) 調整後売上総利益と調整後売上総利益率は非GAAP財務指標です。調整後総利益と調整後売上総利益率は、継続的な業績に関する売上総利益と粗利益に関する補足情報を提供すると考えています。調整後総利益は、一回限りの収益調整、株式ベースの報酬、および無形資産の償却を除いて調整された、純収益から収益コストを差し引いたものと定義しています。調整後売上総利益を、純収益に対する調整後総利益の割合と定義しています。
(2) 調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標です。調整後EBITDAは、(i)資本構成の影響や(ii)日常業務の一部ではない項目に依存しない事業の見方など、経営陣から見た業績に関する有用な情報を提供すると考えています。調整後EBITDAは、純利益(損失)に(i)支払利息、(ii)所得税費用、(iii)減価償却費、(iv)償却費を加え、さらに(v)非現金減損および評価調整、および(vi)株式ベースの報酬費用を加えたものと定義しています。
非GAAP財務指標の調整
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標を、上記の各非GAAP財務指標と調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
売上総利益 | $ | 1,134 | | | $ | 2,232 | | | $ | 2,400です | | | $ | 5,226 | |
| | | | | | | |
補足:無形資産の償却 | — | | | 4 | | | 7 | | | 17 | |
補足:株式ベースの報酬 | 352 | | | 104 | | | 884 | | | 217 | |
調整後売上総利益 | $ | 1,486 | | | $ | 2,340 | | | $ | 3,291 | | | $ | 5,460 | |
調整後売上総利益 | 68.8 | % | | 74.8 | % | | 62.8 | % | | 68.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
(千単位) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
当期純利益 (損失) | $ | 372 | | | $ | (8,567) | | | $ | (21,711) | | | $ | (16,041) | |
足し戻し:減価償却費 | 17 | | | 33 | | | 75 | | | 120 | |
(少ない) 足し直し:利息 (収入) 費用 | (7) | | | 1,362 | | | 4,057 | | | 1,923 | |
| | | | | | | |
EBITDA | 382 | | | (7,172) | | | (17,579) | | | (13,998) | |
| | | | | | | |
アドバック:株式ベースの報酬 | 1,495 | | | 1,708 | | | 3,933 | | | 3,458 | |
追加し直してください:法的和解 | — | | | 4,500 | | | — | | | 4,500 | |
補足:借金の消滅による損失 | — | | | 950 | | | 7,952 | | | 1,031 | |
補足:デジタル通貨の減損 | — | | | — | | | 776 | | | — | |
少ない:PPPローンの免除による利益 | (2,850) | | | — | | | (2,850) | | | — | |
(減少) 加算:保証責任の公正価値の変動による (利益) 損失 | (1,501) | | | (1,244) | | | 148 | | | (1,244) | |
調整後EBITDA | $ | (2,474) | | | $ | (1,258) | | | $ | (7,620) | | | $ | (6,253) | |
経営成績の構成要素
収益と売上総利益
私たちが提供するサービスとテクノロジーの収益と利益率に影響を与える要因はたくさんあります。これには、ソリューションとテクノロジーの複雑さ、提供される製品とサービスの種類の組み合わせを必要とする技術的な専門知識、特定のクライアントソリューションに固有のその他の要素が含まれますが、これらに限定されません。
プラットフォームサブスクリプションとサービス収益。サブスクリプション収益は、ソフトウェアライセンス料から得られます。これには、MaaSプラットフォームへのアクセスを含むソフトウェア開発キット(SDK)のライセンスを受けている顧客からのサブスクリプション料金、顧客アプリケーションまたはアプリの開発によるアプリケーション開発サービス収入(構築して顧客に提供する)、およびサポート料金が含まれます。
SDKライセンスによるサブスクリプション収益により、お客様は当社のMaaSプラットフォームにアクセスする権利を得ることができます。アプリケーション開発の収益は、新しいアプリケーションの設計と構築、または既存のアプリケーションの強化に関する開発サービスから得られます。サポート収益は、顧客アプリケーションのサポートおよびメンテナンス料金、ソフトウェアアップデート、およびサポート期間中のアプリケーション開発サービスのテクニカルサポートで構成されています。
また、時々、従業員の時間と資材をお客様にアウトソーシングして、専門的なサービスも提供しています。
プラットフォームのサブスクリプションとサービスの売上総利益は、サブスクリプションとサービス収益から、サポートおよびプロフェッショナルサービスの従業員、外部コンサルタントの人件費と関連費用、株式ベースの報酬、および割り当てられた諸経費を差し引いたものに等しくなります。開発チームとプロジェクト管理チームに関連する費用は、一般的に発生したものとして認識されています。プラットフォームサブスクリプションのお客様に関連するアプリケーションの開発またはサポートに直接起因する費用は売上原価に含まれますが、PhunwareのMaaSプラットフォームの継続的な開発と保守に関連する費用は研究開発に費やされます。その結果、プラットフォームサブスクリプションとサービスの売上総利益は、期間ごとに変動する可能性があります。
アプリケーショントランザクション収益。また、モバイル接続デバイスのユーザーに広告(広告)を配信するよう広告主に請求することで収益を上げています。各広告契約の具体的な条件にもよりますが、通常、収益はこれらの広告を閲覧するモバイルユーザーの行動に基づいて計上されます。広告主からの手数料は通常、配信された広告の数、または配信されたモバイル広告のユーザーによる閲覧またはクリックに基づいており、収益はユーザーが広告を閲覧またはクリックした時点で計上されます。広告は、インプレッション1000回あたりのコストとクリック単価で販売しています。
アプリケーショントランザクションの総利益は、アプリケーショントランザクション収益からアプリケーショントランザクションに関連する収益コストを差し引いたものに等しくなります。アプリケーショントランザクションの総利益は、サプライヤーに支払う広告トラフィックのコストと、それらのサプライヤーから購入できるトラフィック量の影響を受けます。その結果、当社のアプリケーション取引総利益は、広告トラフィックの変動費により、期間ごとに変動する可能性があります。
ライト収入。2021年の第4四半期にLyteの買収を完了した結果、収益が計上され始めると予想しています。Lyteからの収益は、主に高性能パーソナルコンピューターの販売から得られます。Lyteコンピューターは、さまざまなパッケージ済みソリューションのほか、お客様が選択したカスタマイズ可能なソリューションとともに販売されています。ユニットが当社の施設から出荷された時点で収益が計上されることを期待しています。
Lyteの総利益は、Lyteの収益からコンピューターの組み立てに関連するコストを差し引いたものに等しくなります。Lyteの総利益は、Lyteコンピューターシステムに組み込まれた部品に支払う費用と、コンピュータービルダーと配送の人件費の影響を受けます。需要が供給量を上回ることがあり、コンピューターシステムをタイムリーに提供することができず、コンピューターの構築に必要な在庫を入手できるコストが高くなる可能性があります。私たちがお客様に提供するカスタマイズ可能なソリューションも、時々異なる場合があります。その結果、Lyteに関連する収益と総利益は期間ごとに変動する可能性があります。将来の成長のためにLyteに投資する予定ですが、季節性の影響でLyteの収益と総利益が変動する可能性があります。
売上総利益
売上総利益率は、売上総利益を収益に占める割合で測定します。売上総利益率は、通常、サブスクリプションとサービスおよびアプリケーショントランザクションの組み合わせの変化に影響するのと同じ要因の影響を受けます。2021年の第4四半期から、ライトが始まります。
営業経費
当社の営業費用には、販売およびマーケティング費用、一般管理費、研究開発費、取得した無形資産の減価償却が含まれます。人件費は営業費の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、そして販売およびマーケティング費では手数料で構成されています。会社の運営の結果として提起された訴訟に関連する法的和解も営業費用に含まれます。
販売およびマーケティング費用。販売およびマーケティング費用は、報酬、コミッション、営業担当者に関連する変動インセンティブ報酬および福利厚生、旅費、株式ベースの報酬を含むその他の従業員関連費用、およびマーケティングプログラムやプロモーション活動に関連する費用で構成されています。収益を増やす計画により、販売およびマーケティング組織が増えるにつれて、販売およびマーケティング費は絶対ドルで増加すると予想していますが、総収益に占める割合は期間ごとに変動する可能性があります。
一般管理費。一般管理費は、変動インセンティブ報酬や株式ベースの報酬、不良債権費用、施設費、専門職費、旅費などのその他の管理費を含む、管理職の報酬と福利厚生で構成されています。上場企業として事業を展開した結果、SECの規則やNasdaqの上場基準の遵守に関連する費用、追加の保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理上および専門的サービスに関連する費用など、一般管理費が追加で発生することが予想されます。また、事業の成長をサポートするために、一般管理機能の規模を拡大する予定です。その結果、一般管理費は絶対額で増加すると予想していますが、総収益に占める割合は期間ごとに変動する可能性があります。
研究開発費。研究開発費は、主に従業員報酬費用と諸経費配分で構成されています。私たちは、私たちのプラットフォームへの継続的な投資が私たちの成長にとって重要だと考えています。その結果、研究開発費は事業が成長するにつれて絶対額で増加すると予想していますが、収益に占める割合は期間ごとに変動する可能性があります。
利息費用
支払利息には、割引の償却や繰延発行費用など、当社の未払いの負債に関連する利息が含まれます。
当社の債券募集の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記5「負債」を参照してください。
また、事業拡大の資金や将来の戦略的買収の資金を調達するために、追加の債務融資を求めることもありますが、これは当社の支払利息に影響する可能性があります。
業務結果
純収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
純収入 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | $ | 1,771 | | | $ | 2,860 | | | $ | (1,089) | | | (38.1) | % |
アプリケーショントランザクション | 389 | | | 270 | | | 119 | | | 44.1 | % |
純収入 | $ | 2,160 | | | $ | 3,130です | | | $ | (970) | | | (31.0) | % |
純収益に占めるプラットフォームのサブスクリプションとサービスの割合 | 82.0 | % | | 91.4 | % | | | | |
純収益に占めるアプリケーション取引の割合 | 18.0 | % | | 8.6 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
純収入 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | $ | 4,472 | | | $ | 7,274 | | | $ | (2,802) | | | (38.5) | % |
アプリケーショントランザクション | 770 | | | 709 | | | 61 | | | 8.6 | % |
純収入 | $ | 5,242 | | | $ | 7,983 | | | $ | (2,741) | | | (34.3) | % |
純収益に占めるプラットフォームのサブスクリプションとサービスの割合 | 85.3 | % | | 91.1 | % | | | | |
純収益に占めるアプリケーション取引の割合 | 14.7 | % | | 8.9 | % | | | | |
2021年9月30日に終了した3か月間の純売上高は、2020年の同時期と比較して100万ドル、つまり31.0%減少しました。
プラットフォームのサブスクリプションとサービスの収益は110万ドル、つまり 38.1% 減少しました。2020年に得られた収益の増加は、主に2020年に顧客に提供された開発、ライセンス、およびサポートサービスによってもたらされました。この顧客は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記3「収益」で「顧客F」として識別されています。
2021年9月30日に終了した3か月間のアプリケーション取引収益は、主に広告キャンペーンの増加により、2020年の同時期と比較して10万ドル、つまり44.1%増加しました。
2021年9月30日に終了した9か月間の純売上高は、2020年の同時期と比較して270万ドル、つまり34.3%減少しました。
プラットフォームのサブスクリプションとサービスの収益は、280万ドル、つまり 38.5% 減少しました。2020年に得られた収益の増加は、主に2020年に顧客に提供された開発、ライセンス、およびサポートサービスによってもたらされました。この顧客は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記3「収益」で「顧客F」として識別されています。
2021年9月30日に終了した9か月間のアプリケーション取引収益は、主に広告キャンペーンとPhunTokenの売上の増加により、2020年の同時期と比較して10万ドル、つまり8.6%増加しました。この増加は、アプリストアの収益の減少によって一部相殺されました。
収益コスト、売上総利益、粗利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
収益コスト | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | $ | 944 | | | $ | 845 | | | $ | 99 | | | 11.7 | % |
アプリケーショントランザクション | 82 | | | 53 | | | 29 | | | 54.7 | % |
総収益コスト | $ | 1,026 | | | $ | 898 | | | $ | 128 | | | 14.3 | % |
| | | | | | | |
売上総利益 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | 827 | | | $ | 2,015 | | | $ | (1,188) | | | (59.0) | % |
アプリケーショントランザクション | 307 | | | 217 | | | 90 | | | 41.5 | % |
売上総利益 | $ | 1,134 | | | $ | 2,232 | | | $ | (1,098) | | | (49.2) | % |
| | | | | | | |
売上総利益 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | 46.7 | % | | 70.5 | % | | | | |
アプリケーショントランザクション | 78.9 | % | | 80.4 | % | | | | |
総売上総利益 | 52.5 | % | | 71.3 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
収益コスト | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | $ | 2,670 | | | $ | 2,640 | | | $ | 30 | | | 1.1 | % |
アプリケーショントランザクション | 172 | | | 117 | | | 55 | | | 47.0 | % |
総収益コスト | $ | 2,842 | | | $ | 2,757 | | | $ | 85 | | | 3.1 | % |
| | | | | | | |
売上総利益 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | $ | 1,802 | | | $ | 4,634 | | | $ | (2,832) | | | (61.1) | % |
アプリケーショントランザクション | 598 | | | 592 | | | 6 | | | 1.0 | % |
売上総利益 | $ | 2,400です | | | $ | 5,226 | | | $ | (2,826) | | | (54.1) | % |
| | | | | | | |
売上総利益 | | | | | | | |
プラットフォームのサブスクリプションとサービス | 40.3 | % | | 63.7 | % | | | | |
アプリケーショントランザクション | 77.7 | % | | 83.5 | % | | | | |
総売上総利益 | 45.8 | % | | 65.5 | % | | | | |
2021年9月30日に終了した3か月と9か月の総利益は、2020年の同時期と比較して、それぞれ110万ドル、49.2%と280万ドル、つまり54.1%減少しました。上記の収益項目に加えて、株式ベースの報酬は、2021年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ30万ドルと70万ドル増加しました。全体的な利益率の低下は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記にある注記3「収益」に示されているように、顧客Fに関連して2020年に実現した利益率が、顧客Aに関連する2021年の同時期と比較して高かったことが原因と考えられます。
営業経費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
営業経費 | | | | | | | |
セールスとマーケティング | $ | 715 | | | $ | 383 | | | $ | 332 | | | 86.7 | % |
一般と管理 | 3,296 | | | 4,276 | | | (980) | | | (22.9) | % |
研究開発 | 1,160 | | | 572 | | | 588 | | | 102.8 | % |
法的和解 | — | | | 4,500 | | | (4,500) | | | (100.0) | % |
営業費用の合計 | $ | 5,171です | | | $ | 9,731 | | | $ | (4,560) | | | (46.9) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
営業経費 | | | | | | | |
セールスとマーケティング | $ | 1,910 | | | $ | 1,265 | | | $ | 645 | | | 51.0 | % |
一般と管理 | 9,075 | | | 11,981 | | | (2,906) | | | (24.3) | % |
研究開発 | 3,058 | | | 1,811 | | | 1,247 | | | 68.9 | % |
法的和解 | — | | | 4,500 | | | (4,500) | | | (100.0) | % |
営業費用の合計 | $ | 14,043 | | | $ | 19,557 | | | $ | (5,514) | | | (28.2) | % |
セールスとマーケティング
2021年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2020年の同時期と比較して30万ドル、86.7%増加しました。これは主に、人員数の増加、株式ベースの報酬費用の10万ドルの増加、およびマーケティング関連支出の10万ドルの増加により、各従業員報酬費用が10万ドル増加したためです。
2021年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2020年の同時期と比較して60万ドル、つまり51.0%増加しました。これは主に、20万ドルの人員増加、株式ベースの報酬費用の30万ドルの増加、および10万ドルのリードジェネレーションプログラムによる従業員報酬費用の増加によるものです。
一般管理と管理
2021年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、2020年の同時期と比較して100万ドル、22.9%減少しました。これは主に、2020年10月に和解したUberとの前回の訴訟に関連して、株式ベースの報酬が70万ドル減少し、弁護士費用が60万ドル減少したためです。この減少は、投資家向け広報活動に関連する30万ドルの費用によって一部相殺されました。
2021年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は、2020年の同時期と比較して290万ドル、つまり24.3%減少しました。これは主に、以前のUberとの訴訟に関連する弁護士費用が170万ドル減少したこと、株式ベースの報酬費用が100万ドル、従業員定着税額控除に関連する60万ドル、不良債権の回収が30万ドル、その他の情報技術費用が20万ドル減少したためですサーバーやソフトウェアの費用など。この減少は、投資家向け広報活動に関連する100万ドルの追加費用によって一部相殺されました。
研究開発
2021年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2020年の同時期と比較して60万ドル、つまり102.8%増加しました。これは主に、給与関連項目が30万ドル、株式ベースの報酬費用が20万ドル、旅費と採用費が10万ドルだったためです。
2021年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、2020年の同時期と比較して120万ドル(68.9%)増加しました。これは主に、研究開発プロジェクトに専念する人員が増加したことによる70万ドルの増加と、株式ベースの報酬費用が50万ドル増加したためです。
法的和解
450万ドルの法的和解は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記7「コミットメントと不測の事態」で詳しく説明されているように、Uber Technologies、Inc. との当社の訴訟の和解に関するものです。
その他の費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
その他の収入 (費用) | | | | | | | |
利息収入 (費用) | $ | 7 | | | $ | (1,362) | | | $ | 1,369 | | | (100.5) | % |
債務の消滅による損失 | — | | | (950) | | | 950 | | | (100.0) | % |
| | | | | | | |
保証責任の公正価値の変動による利益 | 1,501 | | | 1,244 | | | 257 | | | 20.7 | % |
PPPローンの免除による利益 | 2,850 | | | — | | | 2,850 | | | 100.0 | % |
その他の収入 | 51 | | | — | | | 51 | | | 100.0 | % |
その他の収入 (費用) の合計 | $ | 4,409 | | | $ | (1,068) | | | $ | 5,477 | | | (512.8) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
その他の収入 (費用) | | | | | | | |
支払利息 | $ | (4,057) | | | $ | (1,923) | | | $ | (2,134) | | | 111.0です | % |
債務の消滅による損失 | (7,952) | | | (1,031) | | | (6,921) | | | 671.3 | % |
デジタル通貨の減損 | (776) | | | — | | | (776) | | | 100.0 | % |
保証責任の公正価値の変動による(損失)利益 | (148) | | | 1,244 | | | (1,392) | | | (111.9) | % |
PPPローンの免除による利益 | 2,850 | | | — | | | 2,850 | | | 100.0 | % |
その他の収入 | 15 | | | — | | | 15 | | | 100.0 | % |
その他の費用の合計 | $ | (10,068) | | | $ | (1,710) | | | $ | (8,358) | | | 488.8 | % |
2021年9月30日に終了した3か月間のその他の収益は、2020年の同時期と比較して550万ドル増加しました。これは主に、給与保護プログラム(「PPP」)の融資免除、保証責任の公正価値の変動、および未払いの債務に関連する支払利息の減少によるものです。
2021年9月30日に終了した9か月間のその他の費用は、2020年の同時期と比較して840万ドル増加しました。これは主に、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記にある注記5「債務」にさらに記載されているように、債務の消滅による損失と、債務借入に関連する利息の消滅による損失によるものです。その他の増加は、デジタル通貨の減損費用と、2020年のシニア転換社債に関連して発行された未払いのワラントの公正価値に関連する調整に関するものでした。これらは、PPPローンの免除による利益に関連するその他の費用の減少によって一部相殺されました。
流動性と資本資源
2021年9月30日現在、私たちが保有している現金の総額(制限付現金を含む)は100万ドルで、すべて米国で保有されていました。営業損失と営業キャッシュフローのマイナス実績があります。私たちは引き続き収益の拡大に注力しているので、これらの傾向は当面の間続くと予想しています。
私たちは手形購入契約を締結し、当初の元本520万ドルの無担保約束手形の私募による売却を完了しました。この手形は2021年10月18日に終了しました。すべての取引費用を差し引いた後、会社への純現金収入は470万ドルでした。債務不履行事由(約束手形に定義されているとおり)が発生しない限り、約束手形には利息は発生しません。約束手形の未払い残高を、110%の前払いプレミアムで期日より早く前払いすることができます。2022年1月15日から、その後は毎月の同日に、約束手形が全額支払われるまで、毎月574,000ドルの償却を行う必要があります。これは、前払い保険料の対象となる前払金とみなされます。
2021年4月7日、当社はB. Riley Securities, Inc.(以下「B. Riley」)と市場での発行販売契約を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、当社の普通株式を提供および売却することがあります。2021年4月7日と2021年10月26日に、それぞれ合計2,500万ドルと4,850万ドルの普通株式の募集と売却に関する本棚登録書の一部となる2つの目論見書補足書を提出しました。2021年9月30日現在、売買契約に基づいて2,730,654株の普通株式を売却しました。これにより、総純現金収入は約310万ドルになりました。フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日現在、私たちは普通株式18,220,369株を追加で売却し、総純収入は約6,210万ドルでした。B. Rileyとの売買契約および棚登録届出書に基づき、総額約630万ドルの募集価格で追加の株式を売却することがあります。
2021年10月22日、当社の2020年転換社債の保有者は、2,060,000株の普通株式のワラントを一部行使しました。行使価格は2.25ドルで、当社への純収入は460万ドルでした。
上記の資金調達イベントの結果、COVID-19パンデミックの影響が継続し、変化し続けているため、当社の流動性リスクは継続していますが、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日から少なくとも1年間は手元に十分な現金があると考えています。
私たちの将来の資本要件は、成長のペース、サブスクリプションの更新活動、開発努力を支援するための支出のタイミングと範囲、Lyteを拡大できるペース、販売およびマーケティング活動の拡大、当社の製品とサービスの市場での受け入れなど、多くの要因に左右されます。将来的には、補完的な事業、技術、知的財産権を取得または投資する取り決めを締結する可能性が高いと考えています。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。外部からの追加資金が必要な場合、私たちが受け入れられる条件で資金を調達できないか、まったく調達できない場合があります。希望に応じて、および/または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
連結キャッシュフロー計算書 | | | | | | | |
営業活動に使用された純現金 | $ | (19,089) | | | $ | (6,515) | | | $ | (12,574) | | | 193.0 | % |
投資活動に使用された純現金 | (1,497) | | | — | | | (1,497) | | | 100.0 | % |
財務活動による純現金 | 17,547 | | | 7,417 | | | 10,130 | | | 136.6 | % |
営業活動
営業活動による主な資金源は、顧客へのプラットフォームのサブスクリプションとサービス、およびアプリケーション取引の販売による収入です。営業活動による現金の主な用途は、従業員への報酬と関連費用の支払い、出版社やその他のベンダーへのデジタルメディアインベントリおよび関連費用の支払い、販売およびマーケティング費用、一般運営費です。
2021年9月30日に終了した9か月間に、営業活動から1,910万ドルの現金を活用しました。これは主に2,170万ドルの純損失によるものです。純損失には1,330万ドルの非現金費用が含まれており、主に2020年の転換社債に関連する債務発行費用の消滅および償却による損失で構成されています。
株式ベースの報酬も同様です。さらに、当社の営業資産と負債の特定の変化により、次のような大幅な現金(減少)が発生しました。これは、買掛金、未払費用、および訴訟の和解に関連するUberへの分割払いの減少による710万ドル、その他の運転資本の変更、主に繰延収益の減少による330万ドル。
2020年9月30日に終了した9か月間に、営業活動から650万ドルの現金を活用しました。これは主に、調整後の純損失1,600万ドル(調整後350万ドル)を株式ベースの報酬に、120万ドルを債務割引および繰延融資費用の償却、120万ドルをワラントの公正価値の変動による利益、100万ドルを債務の消滅による損失に計上しました。さらに、当社の営業資産と負債の特定の変化により、次のような大幅な現金増加(減少)が発生しました。買掛金の増加による50万ドル、未払費用の増加による130万ドル、法的和解の増加による450万ドル、売掛金の増加による60万ドル、繰延収益の減少による190万ドル、減少による10万ドルプリペイドやその他の資産で。
投資活動
2021年9月30日に終了した9か月間の投資活動は、デジタル通貨の購入でした。
資金調達活動
2021年9月30日に終了した9か月間の当社の資金調達活動は、エクイティファイナンスと借入による収益を、負債の支払いで相殺していました。当社は、主に普通株式の売却による3,260万ドルの収益とシリーズB転換社債からの1,000万ドルの収益により、財務活動から1,750万ドルの現金を獲得しました。これらの資金源は、2,510万ドルの債務支払いによって一部相殺されました。その大部分は2020年の転換社債の支払いでした。当社の財務活動に関する情報については、フォーム10-QのこのレポートのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記を参照してください。
2020年9月30日に終了した9か月間の当社の資金調達活動は、さまざまな借入による収益を、ファイナンス・ファクタリング契約の純返済額で相殺しました。当社は、新規債務発行による1,080万ドル(関連当事者からの60万ドルを含む)、市場での普通株式公開による130万ドルの結果として、財務活動から740万ドルの現金を取得しました。これらの資金源は、410万ドルの負債支払い(関連当事者への20万ドルを含む)とファクタリングファイナンス契約による60万ドルの純返済によって一部相殺されました。
オフバランスシートアレンジメント
2021年9月30日まで、SEC規則S-Kの項目303(a)(4)(ii)で定義されているように、非連結子会社、ストラクチャードファイナンス、特別目的エンティティ、または変動持分エンティティの使用など、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
補償契約
通常の業務では、特定の事項について、お客様、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、その他の当事者に対し、さまざまな範囲と条件の補償を提供します。これには、そのような契約違反から生じる損失、会社が提供する解決策、または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。さらに、当社は、取締役、および特定の現役および元役員および従業員と補償契約を締結しています。これにより、とりわけ、取締役、役員、または従業員としての地位または職務に起因する、または関連する特定の責任について、会社に補償することが義務付けられます。
最近の会計上の宣言
当社の事業に適用される最近の会計上の発表の分析については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。
重要な会計方針の要約
当社の経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、GAAPに従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成には、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告された報告期間中に発生した収益と発生した費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、その状況下で妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。
ASU 2016-02の採用およびデジタル通貨に関する当社の会計方針の開示に関連する要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されている変更を除いて、SECに提出された2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示された重要な会計方針と見積もりに開示されている重要な会計方針と見積もりと比較して、重要な会計方針と見積もりに重大な変化はありませんでした。2021年3月31日です。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するための管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて当社の認証担当者(以下に定義)または同様の職務を遂行する担当者を含む経営陣に伝達して、必要な開示に関する決定を適時に行えるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。
当社は、最高経営責任者や最高財務責任者(総称して「認証責任者」)を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。上記に基づいて、当社の認証担当者は、以下で説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、本報告書の対象期間の終了時点では、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。この報告書の作成中に、2020年の転換社債に関連して発行された未払ワラントの特定の条件での調整の会計処理に関連して、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。2021年2月の引受公募の結果、発行可能な株式数と行使価格はそれぞれワラントの条件に従って調整されました。行使価格の下落は正確に計上しましたが、見落としがあったため、ワラントに基づいて行使可能な株式数の増加は考慮していませんでした。このエラーにより、2021年3月31日と2021年6月30日に終了した各四半期の未監査の要約財務諸表が改訂されました。したがって、当社の経営陣は、この統制上の欠陥が重大な弱点であると判断しました。
私たちは、上記の重大な弱点の原因となっている統制が適切に設計され、効果的に機能することを確実にするために、是正計画の実施に積極的に取り組んでいます。私たちが実施している改善措置には、すべての重要な条件の要約スケジュールを四半期ごとに作成して見直す統制が含まれます
未払いの負債および持分証券、および新しい資金調達契約に関連して、既存の融資契約をすべて見直す権限があります。
経営陣は、上記の改善措置により、財務報告に対する内部統制が強化され、特定した重大な弱点が是正されると考えています。ただし、財務報告に関する内部統制の重大な弱点は、新しい統制が完全に実施され、十分な期間運用され、効果的に設計され運用されるよう経営陣によってテストおよび結論付けられるまで、是正されたとは見なされません。
経営陣は、財務報告に関する内部統制の継続的な改善に取り組んでおり、財務報告の管理と手順を引き続き熱心に見直していきます。しかし、これらの改善努力が成功することや、これらの努力の結果として財務報告に対する内部統制が有効になるという保証はできません。経営陣は、これらの新しいプロセスと内部統制の実装をテスト、評価、監査して、会社の財務諸表における重大な誤りを未然に防いだり検出したりすることを合理的に保証するために、それらが効果的に設計され運用されているかどうかを確認します。
未監査の要約連結財務諸表のパートI、項目1に含まれる注記1「会社と表示基準」に記載されているように、上記の重大な弱点に起因するエラーを修正するために、前期の財務諸表を改訂しました。これらの誤りを訂正するために実施された手続きの結果、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、GAAPに従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表していると考えています。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な弱点とその後の改善計画以外に、直近の会計四半期に行われた取引法の規則13a-15(d)および15d-15(d)で義務付けられている評価に関連して特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する制限
開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
フォーム10-QのこのレポートのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記7「コミットメントと不測の事態」の「訴訟」小見出しの下に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム1A。リスク要因
当社の事業と財務実績に影響を与える可能性がある、または結果や出来事が現在の予想と異なる原因となる可能性のある重要なリスク要因は、2021年3月31日にSECに提出された2020年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されています。また、2021年2月12日にSECに提出された目論見書の「リスク要因」のセクションで補足されています(修正後)現在まで補足)、2021年4月7日(現在までに修正および/または補足されたもの)、2021年10月26日(修正されたとおり)現在まで補足されています)と、以下に記載されている情報、またはこのレポートの他の場所に含まれる情報。私たちが直面しているリスクは、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kおよび目論見書に記載されている以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。
財務報告に対する内部統制の重大な弱点を特定しました。適切に是正されない場合、またはその他の重大な弱点が発生した場合、必要な財務情報をタイムリーかつ信頼できる方法で提供できなくなり、投資家の報告された財務情報に対する信頼を失い、株価が下落する可能性があります。
当社の経営陣は、2020年転換社債に関連して発行されたワラントに関連して2021年2月に発効した特定の調整条項の会計処理に関連して、2021年9月30日現在の財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。財務報告に関する内部統制の詳細な議論、特定された重大な弱点の説明、および実施している是正措置の概要については、本報告書のパートI、項目4「統制と手続き」を参照してください。
重大な弱点をタイムリーに是正できない場合、または財務報告に対する内部統制における重大な弱点が新たに発見または今後発生した場合、必要な財務情報をタイムリーかつ信頼できる方法で提供できない可能性があります。これにより、投資家は報告された財務情報に対する信頼を失い、当社の株価が下落する可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
特に断りのない限り、添付の展示物索引に記載されている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として(そこに記載されているとおり)提出または組み込まれています。
展示索引
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展示品番号。 | | 説明 |
3.1 | | 登録者の法人設立証明書(2019年1月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K(ファイル番号001-37862)の別紙3.1を参照して組み込まれています)。 |
3.2 | | 登録者の細則(2019年1月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K(ファイル番号001-37862)の別紙3.2を参照して組み込まれています)の修正および改訂されました。 |
4.1 | | 2020年4月9日付けの、当社とJPモルガン・チェース(2020年4月16日にSECに提出された登録者用フォーム8-Kの別紙4.1を参照して法人化)との間の書面の様式。 |
10.1 | | 2020年7月14日付けの、当社とアルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPCとの間の証券購入契約の形式 — 分離型マスター・ポートフォリオB(2020年7月16日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み入れました)。 |
10.2 | | 2020年7月15日付けの、当社とアルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPCとの間の普通株式購入ワラントの形式 — 分離型マスターポートフォリオB(2020年7月16日にSECに提出された登録者フォーム8-Kの別紙10.7を参照して法人化)。 |
10.3 | | 2020年7月15日付けの、当社とアルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPCとの間の登録権契約の形式 — 分離マスター・ポートフォリオB(2020年7月16日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.8を参照して組み入れられました)。 |
10.4 | | 当社、Uber Technologies, Inc.、および特定の個人被告との間の2020年10月9日付けの和解契約および相互一般公開(2020年11月12日にSECに提出された登録者のフォーム10-Q(ファイル番号001-37862)の別紙10.12を参照して組み込まれています)。 |
10.5 | | 2021年4月7日付けの、Phunware, Inc.とB. Riley Securities社との間の市場発行販売契約(2021年4月7日にSECに提出された登録者のフォーム8-K(ファイル番号001-37862)の別紙10.1を参照して組み込んだ)。 |
10.6 | | 注:2021年10月15日付けの、Phunware, Inc.とストリータービル・キャピタル合同会社の間の購入契約(2021年10月19日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して結成されました)。 |
10.7 | | 2021年9月10日付けの、Phunware, Inc.とCaleb Borgstromとの間の株式購入契約(2021年9月13日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して組み込まれました)。 |
31.1* | | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) *で義務付けられている首席執行役員の証明書 |
31.2* | | 規則13a-14(a)または規則15d-14(a)で義務付けられている主要財務責任者の証明書* |
32.1 (1) | | 規則13a-14(b)または規則15d-14(b)および18 U.S.C. 1350*で義務付けられている首席執行役員の証明書 |
101.インチ | | XBRL インスタンスドキュメント* |
101.SCH | | XBRL タクソノミー拡張スキーマ* |
101.CAL | | XBRL タクソノミー計算リンクベース* |
101.LAB | | XBRL タクソノミーラベルリンクベース* |
101.PRE | | XBRL 定義リンクベースドキュメント* |
101.DEF | | XBRL 定義リンクベースドキュメント* |
*ここに提出
(1) 別紙32.1として添付されている証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に基づくフォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、登録者によって「提出」されたとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が本報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。
| | | | | | | | | | | |
2021年11月12日 | ファンウェア株式会社 |
| |
| 作成者: | /s/ アラン・S・ニトウスキー |
| | 名前: | アラン・S・ニトウスキーさん |
| | タイトル: | 最高経営責任者 |
| | | (最高執行役員) |
| | | | | | | | | | | |
| 作成者: | /s/ マット・オーン |
| | 名前: | マット・オーネ |
| | タイトル: | 最高財務責任者 |
| | | (最高会計・財務責任者) |