別紙5.1

ビンファストオート株式会社	メールで
61 ロビンソンロード	非公開で機密
#06 -01、61 ロビンソン
シンガポール 068893
注意:取締役会

送信者の参照	受取人の参照	日付	ページ
WK/JCD/HRE/359988/1	N/A	2024年3月27日	1/9

親愛なる皆さん

ヴィンファストオート株式会社。(「会社」) — 会社のフォームS-8に記載されている登録届出書

はじめに

私たち VinFast Auto Ltd（会社）のシンガポール法務顧問を務めました。登録番号：201501874G）、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社米国証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-8の登録届出書との関連（ 3月27日に改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく「手数料」） 2024（修正版）（「登録届出書」）、最大2,648,004株の普通株式の割当および発行用 VinFast Auto Ltdのインセンティブアワードプランに基づく当社の資本金（「普通株式」）（「インセンティブアワードプラン」)。

私たちは、以下からのみ指示を受けています会社。この意見は、登録届出書の提出に関連して、当社にのみ提出されています。

登録する普通株式登録届出書の下には、次のものがまとめられています。

(a)

そのような数の普通株式（「オプション株式」）に基づいて付与された発行済み新株予約権に代表される新株予約権の有効行使時に当社が発行することを条件としますインセンティブアワードプラン;

(b)

そのような数の基礎となる普通株式（「アワード株式」）インセンティブ・アワード・プランに従って付与される株式報酬。その発行は一定の業績の満足を条件としています会社の取締役会の報酬委員会によって定められた業績期間内の基準（「報酬委員会」）、インセンティブアワードプランに基づく。

(c)

制限付株式の基礎となるそのような数の普通株式（「制限付株式」）インセンティブアワードプランに従って付与されるユニットアワードで、その発行には規定された特定の基準を満たすことが条件となりますインセンティブ・アワード・プランに基づき、報酬委員会によって。

(d)

その数の普通株式（「SAR株式」）は、以下の決定により発行可能です報酬委員会、以下に従って付与された株式評価権報奨に基づいて当社が支払うべき支払いを履行するためのものですインセンティブアワードプラン。そして

(e)

その他の株式ベースの基礎となる普通株式（「その他のアワード株式」）の数などインセンティブアワードプランに従って付与されるアワード。インセンティブアワードプランの発行には、以下の条件が適用されます報酬委員会は時々、

（オプション株式、アワード株式、制限付株）株式、SAR株およびその他の特典株式を総称して「登録株式」といいます）。

文書

この意見の目的のために、私たちは次の書類を調べました：

(a)

登録届出書のコピー

(b)

2023年8月14日に当社の株主によって承認されたインセンティブアワードプランのコピー。

(c)

2015年1月19日付けの会社設立を確認する会社の証明書のコピーが発行されましたシンガポールの会計・企業規制庁（「ACRA」）によって。

(d)

2023年7月31日付けの、転換時に法人化を確認する会社の証明書のコピーが発行されました ACRA;

(e)

2023年7月31日時点で有効な会社憲法（「上場規程」）の写し。

(f)

コピー 2022年3月15日、2023年8月14日、2023年9月7日付けの当社の取締役会の書面による決議のうちと2024年3月27日。

(g)

2023年8月14日付けで当社の株主によって可決された書面による決議の写し。と

(h)

a BizFileによる会社のインスタント情報（会社）検索（「ACRA検索」）の結果のコピーは、 2024年3月27日現在のACRAのビジネスサービスポータル（以下「サービス」）。

明示的に参照された書類以外は上記のこのパラグラフ2（「文書」）では、他の文書を確認したり、その他の問い合わせを行ったりしていませんまたはこの意見を述べるための調査（会社に対するデューデリジェンスを含みますが、これらに限定されません）。私たちは仮定しました文書には、この意見書の目的に必要なすべての情報と、ここに述べられている意見の根拠となる情報がすべて含まれていること、そして、他の文書には、審査のために提供されていない情報や、開示されていない情報はありません当社に。また、そのように提供または開示された場合、この意見を修正または変更したり、さらなる問い合わせや調査を行う必要がある場合これは、ここに記載されている意見を表明する目的で、必要または適切であると私たちが判断します。名前を付けて明示的に保存してくださいこの法的意見の第5項に規定されているように、私たちはどの文書についても意見を表明しません。

3。

スコープ

この意見は法律にのみ関係します本書の日付時点でシンガポールで一般的に適用され、現在シンガポールの裁判所で適用されているもの（「適用法」）およびは、シンガポールの法律に準拠し、それに従って解釈されるという前提に基づいています。調査はしていませんシンガポール以外の国の法律について、また意見を表明したり暗示したりしないでください。

この意見は、本書の日付現在のものです。また、この意見を更新したり、法律の変更や私たちが知るその他の事項について誰かに知らせる義務はありませんこの日付以降に発生しているため、この意見に何らかの影響を与える可能性があります。

4。

前提条件

にとってこの意見の目的は、（調査はせずに）次のことを前提としています。

(a)

個人の助成金、購入、発行がインセンティブアワードプランと登録に基づいて行われていること株式は、適用法（シンガポールを含む）の要件に従って正式に発行されます。ただし、以下で明記されている範囲を除きますここに記載されている意見）、インセンティブ・アワード・プランの規則、および個人助成金は、第77条により無効ではありません。シンガポールの1967年会社法（「シンガポール会社法」）の

(b)

それに関連して履行、実行、または実施する必要のあるすべての行為、条件、または事柄明示されている範囲を除き、任意の法域（シンガポールを含む）の法律に基づく登録株式の割当および発行ここに記載されている意見では）は正式に履行され、実行され、遵守されます。

(c)

インセンティブアワードプランに基づく個々の助成金、購入、発行がそれぞれ次の範囲内にあること会社のそれぞれの能力と権限があり、有効な承認、実行、引き渡し、そして（必要に応じて）認証されている当社は、関連するすべての法律および上場規約に従って行い、そのような許可は引き続き完全に効力を有しますそして、取り消されたり、変更されたりしていません。

(d)

インセンティブ・アワード・プランおよび割当に基づいて発生または履行されると表明されたあらゆる義務そして、登録株式の発行は、（i）どの法域の法律または公共政策の規定にも違反しません、（ii）会社またはその資産を拘束するその他の契約、または（iii）政府当局の判決、命令、命令または当社またはその資産のいずれかを管轄するシンガポール国外の裁判所で、同意、承認、承認、承認、承認、または命令がない会社がその義務を果たすには、シンガポール国外の政府機関での資格または資格が必要ですインセンティブ・アワード・プランおよび登録株式の割当と発行に基づいて。

(e)

あらゆる記述の信憑性、身元、署名者の法的能力と権限、そして信憑性すべての印鑑、チョップ、署名、および税印や標示について、すべてのコピーの完全性と元の文書への適合性当社に提出された（パラグラフ2（f）および2（g）で言及されている決議を含む）、この意見で言及され、指定された文書草案のままのまま、提出された草案の形式で修正なし（承認された修正を除く）で実行されます。私たち）そして、私たちに提出された文書はすべて真実かつ完全で、最新であり、完全に有効であり続けること。

(f)

当社が審査した、電子的に申請された実行済み文書のコピーのすべての署名は、電子取引を有効かつ適切に使用するために、シンガポールの2010年電子取引法に定められた要件を満たしていることを意味します契約や取引における署名。

(g)

それは上場規程のコピー、会社の設立を確認する証明書と証明書のコピーです審査のために提出された「転換時の法人設立の確認」は、正確で完全かつ最新のコピーです。

(h)

会社のシェルカンパニーレポートに別紙4.9として添付されているインセンティブアワードプランのコピー証券のセクション13または15（d）に従って2023年8月18日に当社が委員会に提出したフォーム20-Fに改正された1934年の取引法は、完全かつ最新の真実の写しであり、取り消されたり、取り消されたり、置き換えられたり、修正されたりしていません。は完全に効力を有し、インセンティブアワードの有効性に影響する可能性のある他の決議やその他の措置は取られていませんプラン;

(i)

段落で言及されている会社の取締役の決議と株主の決議上記の2（f）と2（g）は、当面の間、会社の上場規約に従って正式かつ適切に可決されました効力があり、完全に効力を保ち、取り消されたり、変更されたりしていない、および必要な場合の決議 ACRAに提出されたものは正式に提出されました。

(j)

ここに記載されている文書に含まれるすべての事実に関する声明、保証、および表明（以下を含む上記のパラグラフ2で言及されている文書は、真実、完全、正確、正確で、誤解を招くものではなく、すべての意見が表明されていますその中には 正真正銘の、合理的かつ正直に判断され、十分かつ慎重に検討した上で連絡が取れました。

(k)

登録届出書の作成、実行、委員会への提出を承認するにあたり、登録届出書およびインセンティブアワードプランに記載されている取引への参加（以下を含みますが、これらに限定されません）個人からの交付金、登録株式の割当と発行）、（i）会社がこれを行った、または行う予定で、良いことです信頼、その実質的な目的を促進し、その事業を遂行するという正当な目的のために、（ii）各取締役は会社の役員は、適用法および会社の構成文書に従って正式に任命されました当時の部隊で、その職務（当該当事者への受託者責任を含むがこれに限定されない）を適切に遂行し、関連するすべての事項に誠意を持って配慮し、合理的かつ正直に、次の仮定とパフォーマンスを信じていましたそれに基づく会社の義務は、その商業的利益と商業的利益のためであり、詐欺をする意図はありません会社の債権者のいずれか、および（iii）会社の各取締役が持分を開示しており、今後開示する予定ですまたは彼女は、シンガポール会社法の規定に従って、インセンティブ・アワード・プランと登録株式を保有している場合がありますと上場規約と、開示されている場合を除き、会社の取締役はいずれもそのような取引に関心を持っておらず、今後も利害関係を持ちませんシンガポール会社法と上場規約で許可されている範囲を除きます。

(l)

当社は、その他の契約、文書、取り決め、または取引の当事者ではありませんインセンティブ・アワード・プランの実施および登録株式の割当と発行を禁止または制限する方法。

(メートル)

登録株式の割当および発行の時点で、会社は破産しておらず、登録株式の割当と発行の結果として破産したことはなく、今後も破産することはありません。

(n)

ACRA検索で開示された情報：-

(i)

は真実で完全であり、明らかにされる可能性のある、明らかにされなければならないすべての事項を明らかにします ACRAへの通知は、そのような事項にかかわらず、実際にはそのように通知されていないかもしれませんし、そのような通知の期限にはまだ期限切れではありません。

(ii)

それ以来、実質的な変更はありません。そして

(iii)

提出のために提出されたが、出てこなかった重要な情報を必ず開示します検索時に公開ファイルに。

(o)

インセンティブ・アワード・プランおよび/または割当に関連する、または検討されている取引はありません登録株式の発行は、過小評価取引、不当優遇取引、法外な信用取引であり、またそうなるでしょう取引、不正取引、不正取引、または第224条、第224条、第225条、第228条の意味における債権者を詐欺する取引 2018年のシンガポールの破産、再編、解散法（「IRDA」）と当社のそれぞれ238、239、438ですインセンティブアワードに対する不正な譲渡、優先権、または類似の法律の適用性や影響について意見を述べないでください計画および/または登録株式の割当と発行、またはインセンティブアワードに従って検討されている取引任意の法域における計画および/または登録株式の割当と発行。

(p)

書類を記入した時点で、会社は破産したり、その他の理由で支払いができなかったりしていませんでした IRDAのセクション125（2）の意味の範囲内の債務（そのためには、その偶発企業と将来の債務を考慮する必要があります）負債）であり、その採用または履行の結果として、それほど破産したり、その他の理由で債務を返済できなくなったりしていませんインセンティブ・アワード・プランまたは登録株式の割当と発行に基づく義務について

(q)

すべての提出物に要求されるすべての同意、承認、許可、ライセンス、免除、放棄または命令、シンガポール国外の政府機関、規制機関、機関への申請、通知、録音、登録、およびすべての刻印インセンティブ・アワード・プランの実施、およびインセンティブ・アワード・プランの割当と発行に関連するシンガポール国外の要件登録株式は、正式に取得または履行された、または取得される予定であり、現在も今後も完全に効力を有します。また、いかなる条件においても彼らが対象としているものは満足しています。

(r)

すべての認可、承認、同意、ライセンス、許可、命令、権利放棄と免除、そしてすべて実施のための適用法に基づくシンガポールの政府、規制当局、公的機関または団体への提出および登録のインセンティブ・アワード・プランと、登録株式の割当と発行が正式に取得され、完全に効力を有していますとは無条件です。遵守または違反がここに記載されている当社の意見に与える影響については、意見を述べていません会社に適用されるすべての法律や規制、または会社の事業の法的または規制上の状況や性質とともにここに記載されている意見を述べるのに必要な範囲で

(s)

当社は、誤解を招く、または良心的でないことを行っておらず、今後も関与しておらず、認識もしていませんまたは不適切な行為、または明らかではない方法や目的で関連する取引や関連活動を行おうとすることインセンティブ・アワード・プランおよび/または実施につながる可能性のある登録株式の割当と発行の面でインセンティブ・アワード・プラン、登録株式の割当と発行、または関連する取引または関連活動の違法、無効または無効です、不規則または無効。

(t)

インセンティブ・アワード・プランの準拠法としてシンガポールの法律が選択されました誠意を持って、そうでなければ適用されるであろう法律を避けないでください、そしてそれは有効で拘束力のある選択とみなされます当該管轄区域の法律およびその他すべての関連法（以外）に関しては、関連する管轄区域の裁判所で支持されますシンガポールの法律）;

(u)

インセンティブ・アワード・プランに基づいて当社が引き受けた義務のいずれかの範囲で、および/または登録株式の割当と発行は、シンガポール会社第76条に基づく資金援助となります法律、当社はシンガポール会社のセクション76（9A）、76（9B）、76（9BA）、または76（10）に基づく要件を遵守しています法律を制定し、そこに規定されている手続きと第76（9C）条に基づく要件を適切に実施し、正式に完了しましたおよび/または76（CA）（場合によっては）は、財政援助を提供する前に会社によって遵守されており、今後も遵守する予定です。

(v)

シンガポール以外の法域の法律や公共政策には、次のような規定はありません私たちが表明する意見に何らかの影響を与えます。また、シンガポール以外の管轄区域の法律や公共政策に関する限り関連するそのような法律は、これまでも、そしてこれから遵守されるでしょう。

(w)

インセンティブ・アワード・プランの条件に基づいて割り当てられ、発行される登録株式と個々の助成金は、そのように付与され、登録株式を発行した人の名前で正式に登録されます会社の会員名簿、または場合によっては預託信託会社またはその候補者の名義の登録簿と、その証明書登録株式は、シンガポール会社法の規定に従って正式に発行され、引き渡されます。

(x)

当社は、詐欺や既存の法的義務の回避の手段として設立され?$#@$ではなく、またインセンティブ報奨制度、個人補助金、登録株式の割当と発行、または検討中の取引についてインセンティブアワードプランの下では、会社の真の状況を隠すか、隠すことがある、または隠す予定です。

(y)

登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）には登録株式が発行された時点で発効し、関連する法域のすべての適用法に準拠することになります登録届出書に記載されているとおりに割り当てられ、発行され、すべての登録株式は正式に提供、売却、登録されますそして、登録に記載されている方法で、関連する法域の適用法の条件に従って配信されます声明とインセンティブアワードプラン;

(z)

段落で言及されている会社の取締役の決議と株主の決議上記の2（f）と2（g）は、当面の間、会社の上場規約に従って正式かつ適切に可決されましたこの意見や決議の時点で効力があり、引き続き効力を有し、取り消されたり、変更されたりしていません ACRAへの提出が義務付けられている場合は、正式に提出されており、各決議で指名された人物のすべての署名が文章は本物で本物であり、言及された決議の有効性に影響する可能性のある決議やその他の措置は取られていませんこの意見では、また、取締役の決議に関しては、開示が必要な各取締役の利益と行使についてそのような利害関係のある取締役による権限について、いずれの場合も、適用法および上場規約に従って正式に開示され、観察されました。何の措置も取られておらず、今後取られる予定もありません。また、会社もその役員や従業員も何ら通知していませんそのような決議の有効性と規則性に影響する問題。すべての事実に関する陳述、保証、表明が行われましたまたは本書で言及されている文書（上記の第2項で言及されている文書を含む）に暗示されているのは、真実、完全、正確ですそして正しく、そこに述べられているすべての意見は 正真正銘の、合理的かつ正直に伝えられ、期日後に丁寧に連絡されました考慮事項;

(単3形)

会社には、訴訟、執行、添付、または法的手続きの免除を主張する権利はありませんインセンティブ・アワード・プランおよび/または登録株式の割当と発行に関連してシンガポールで行われた手続き。

(bb)

ここに記載されている意見が、適用法以外の法律に適用される事項に関する限り法律は、独立した調査を行わずに、そのような法律がここに記載されている意見のどれにも影響を与えないと仮定しました。

(cc)

インセンティブアワードプランに基づいて行われた個々の付与、購入、発行に関連して登録株式の割当と発行：

(1)

会社は、個々の助成の時点で、以下で行われた購入と発行の時点で取得していることになります登録株式の割当と発行、適用されるすべての先制権の履行または放棄を含むインセンティブ報奨制度そのような個人付与のための権利、必要なすべての取締役の決議および会社の株主決定の受領、インセンティブ・アワード・プランに基づく購入と発行、およびそのような登録株式の割当と発行（委任を含む）会社の株主から、シンガポール会社の第161条に従ってそのような登録株式を割り当て、発行する株式発行委任状がその条件に従って失効していない、または失効していないはずの法律（「株式発行委任務」）以前は総会で会社によって取り消されましたが、そのような決議は上場に従って正式かつ適切に可決されました当面施行されている会社会則とシンガポール会社法、引き続き完全に効力を有し、取り消されたり、取り消されたり、変更されたりしておらず、ACRAに提出する必要があるそのような決議が正式に提出されている。そして

(2)

会社の取締役会、または場合によっては報酬委員会は次のことを行うものとします。

(AA)

オプション株式の発行前に、当社によるオプション株式の割当と発行を承認することを決意しますに代表される新株予約権の行使に基づくインセンティブ・アワード・プランの条件に従ったオプション株です優れたオプション。そして

(BB)

アワード株式、制限付株式、SAR株の発行前におよびその他のアワード株式、アワード株式、制限付株式、SAR株およびその他のアワードの割当と発行を承認することを決議します株式はそれぞれ、すべてインセンティブ・アワード・プランの条件に従っています。そして

(追加)

上場規約は、私たちのいずれにも影響するような方法で改正されていません以下の第5項の意見は不正確です。

メイキング上記の前提のうち、（これに明示的に記載されている場合を除く）仮定の検証のために問い合わせを行ったことを意味するものではありません意見)。上記で指定された仮定は、他の仮定を参考にして制限されるものではありません。

5。

意見

私たちが文書を確認した結果に基づいていますまた、本書に記載されている前提条件、資格、制限に従い、また、私たちが持っているような法的考慮事項を考慮すると関連性があると見なされ、当社に開示されていない事項に従うことを条件として、登録株式は、発行および引き渡された時点でのものであると私たちは考えています上場規約とインセンティブアワードプランに定められた条件に従って、また法律に従って、会社によってインセンティブ・アワード・プランの規則に従って必要な金額の全額支払いに対して、シンガポール人および個人が助成金は、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

にとってこの意見の目的は、登録株式に関連する「査定不可」という用語は、以下のことを意味すると想定していますシンガポールの法律では、当該株式の保有者が当該株式の支払期限の全額を全額支払った場合、または当該株式がクレジットされた場合に限られます全額支払い済みですが、場合によってはその発行価格に関しては、資産への拠出についてこれ以上個人的責任を負いませんまたは純粋にそのような株式の保有者としての立場での会社の負債。

6。

資格

この意見で表明された私たちの意見には、さらに以下の資格が必要です。

(a)

この日付で施行されている適用法以外の法律については意見を表明しません意見と、適用法以外の法律がこの意見に関連する可能性がある限り、私たちは考慮しておらず、そのような法律については調査しておらず、そのような法律はここに記載されている意見に影響しないと想定しています。

(b)

私たちは独立した調査を行っておらず、事実の正確性や完全性を検証していませんおよび当社が入手した情報（文書または文書を含む）の情報（外国法の記述を含む）参照により文書のいずれかに組み込まれており）、私たちはそのような文書の正しさを調査または検証する責任を負いません事実や情報、または重要な事実がそのような文書（文書または組み込まれた文書を含む）から省略されているかどうかいずれかの文書で参照してください）。私たちは、外国の声明を含め、一般的に事実上の問題については何も意見を述べません法律、または意見陳述の合理性。

(c)

ただし、本サービスから取得した情報は、完全または最新ではない場合があり、必要な通知や決議が関係者によって提出されていない可能性があるため、実際には誤りや省略が含まれていますサービスに適時に提出された、またはサービスに申請されたが、処理されていない（または処理が遅れている）サービスによって提供されるため、情報を入手した日の公の記録には表示されません。そうしないと、誤りや脱落が発生する可能性がありますサービスがデータを処理したとき、または提出書類に含まれる情報が不完全または不正確だったために発生したサービス付き。

(d)

シンガポールの法律では、会社の株式の記帳権保有者が預託機関に預け入れています信託会社は、会社の会員名簿にそのように登録されていない限り、会社の株主として認められません。と

(e)

インセンティブアワードプランで参照できる書類については意見を述べませんし、いずれかの文書に参照により組み込まれている情報または文書、または実行された文書または付随的に行われた取引インセンティブアワードプランおよび/または登録株式の割当と発行、またはその他の事項へ。ただし、次のような書類は除きます。本書の第2項に記載されています（いずれかの文書に参照により組み込まれている文書を除く）。そして

(f)

組み込まれた条項の有効性、拘束力、執行可能性については意見を述べませんインセンティブ・アワード・プランでは、個人が交付するか、該当する場合はそれ以外の法律に基づいて登録株式を付与しますシンガポールの、または他の法域で利用できる救済策のシンガポールでの利用可能性について。

資格はありません上記またはこの意見の他の部分は、他の資格を参照することによって制限されます。

7。

私たちは、ここに記載されている私たちの意見を登録届出書の別紙として使用することに同意します。この同意を与えることで、私たちは同意した人の範疇に入ることを認め?$#@$ではなく、認めていると見なされることもありません証券法の第7条またはそれに基づいて公布された規則や規制で義務付けられています。

8。

この意見は、相手方の利益のみを目的としています。ただし、以下の条件が適用されます。そのような人は、この意見がその人の目的には適切でも十分でもないかもしれないことを受け入れ、認めます、そして厳密にはここに明示的に記載されている事項に限定され、黙示的に関連する他の事項にまで及ぶとは見なされません登録届出書、インセンティブ報奨制度、登録株式の割当と発行、またはその他（ないものも含む）制限事項そこで検討されている取引に関連して実行および提出される可能性のあるその他の文書。さらに、登録届出書の別紙としてこの意見を委員会に提出する目的を除いて、この意見は他の人（該当する規定に従って信頼を受ける資格のある人を除く）に回覧されたり、信頼されたりする米国の連邦証券法（該当する場合）、または公的文書で引用または言及されている、または政府に提出された事前の書面による同意なしに、団体または機関。

忠実にあなたのものを

/s/ ラジャ・アンド・タン・シンガポール法律事務所

ラジャ・アンド・タン・シンガポール法律事務所