カーニバル会社

カーニバルPLC

カーニバルホールディングス(バミューダ)II有限会社

手配者：

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、米国銀行(Bank Of America Europe DAC)、フランスパリ銀行(BNP Paribas)(活発な帳簿管理人とグローバルコーディネーター、および受託したチーフコーディネーターを担当)

バークレイズ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックス米国銀行、共同サンパウロ銀行ニューヨーク支店、ロイド銀行、みずほ銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社。PNC資本市場有限責任会社(簿記管理人と受託首席手配人として)

KFW IPEX-BANK GmbH、国民ウェストミンスター銀行PLC、三井住友銀行(シンジケート代理として)

使用

別表1第A部及び第B部に掲げる金融機関
元の貸手として

モルガン大通SE
施設代理として

カタログ

本協定の日付は2023年2月28日であり、

以下の場合：

(1)カーニバル会社(パナマ社、主な営業場所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場、郵便番号：33178-2428)(カーニバル会社)

(2)カーニバル会社(イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社、登録番号は04039524)(カーニバル会社)

(3)香港カーニバルホールディングス(バミューダ)II株式会社(バミューダに登録されている免除株式有限会社、登録番号202202026は借り手)(借り手)

(四)カーニバル会社とカーニバルPLCを元保証人(それぞれ元保証人)とする

(5)モルガン·チェース銀行、米国銀行ヨーロッパDAC、フランス·パリ銀行を含む活発な帳簿管理人とグローバルコーディネーター、および受託牽引人(この身分の中で、アクティブ帳簿管理人とグローバルコーディネーターおよび受託牽引手配人)

(6)バークレイズ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックス米国銀行、Intesa Sanpaolo S.P.A.ニューヨーク支店、ライス銀行、みずほ銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社を含む。PNC資本市場、有限責任会社は帳簿管理人と受託手配人として(この身分では、帳簿管理人と受託手配人)

(7)KFW IPEX-bank GmbH、National Westminster bank PLCおよびSumitomo Mitsui bank Corporationをシンジケートエージェントとする(この身分で、アクティブな簿記管理人とグローバルコーディネーターと受託の首席手配者、および簿記管理人と受託の首席手配者、手配人)

(8)付表1の第A部分及び第B部に記載されている金融機関を貸手(元貸金人)とする

(9)別表14の第1部に掲げる金融機関(原貸借関連会社)を原貸借関連機関(原貸借関連会社)に統合する

(10)モルガン大通SEを他の融資側の施設エージェント(施設エージェント)に任命する.

双方は以下のように同意した

1.中国の定義と解釈

1.1.ルール定義

本プロトコルでは，

受け入れ可能な銀行とは、格付け要件に適合した銀行または金融機関を指す。

加入書とは，基本的に表5に示すフォーマットを用いたファイル(書式を加える)である.

口座側とは、債券借り手またはカーニバルグループのいずれかのメンバーを指し、債券借り手に債券の申請を要求している。

付加営業日とは、適用される参考為替レート条項で指定された任意の日付を意味する。

追加追加日は、第2.3条(追加約束)(D)段落が用語に与える意味を有する。

追加の貸手は、29.9条(追加の貸手)に用語を付与する意味を有する。

追加付属保証人とは、第30条(債務者変更)の規定により追加付属保証人となる会社である。

任意の人の場合、連属会社とは、その人の付属会社またはその人の持株会社またはその持株会社の任意の他の付属会社を意味する。

アリセン側は13.2条(強制前払い-所有権変更)にこの用語を与える意味を持っている。

保証声明とは、カーニバルグループの温室効果ガス排出、在庫と持続可能な発展データに関する最新の保証声明であり、ロイド登録品質保証或いは会社が指定した別の独立第三者(合理的な行動)によって確認された。

使用可能期間とは、着工日から終了日までの期間を指す。

利用可能な債券融資とは、現在D部分で使用可能な承諾額の総和である。

貸主の利用可能な約束は、貸手の以下の項目の合計を意味する

(A)既存のA期引受支払いに資金を提供する

(B)利用可能なB期コミットメントを提供する

(C)利用可能なC期コミットメントを提供するステップと、

(D)利用可能なDクラスのコミットメントを提供する。

Swingline貸手の利用可能なSwingline承諾とは、このSwingline貸手の以下の項目の合計である：

(A)利用可能なSwingline部分A引受金を提供する；

(B)利用可能なSwingline B期コミットメントを提供する；および

(C)利用可能なSwingline C部分コミットメントを提供する

使用可能限度額A限度額貸主の限度額A項の下での承諾とは、(ただし、第8.6条(融資との関係)を制限しない)貸手の限度額A限度額約束から減算することを意味する

(A)A部分項目のSwinglineローンの返済に関与していない基礎通貨金額を提供する

(B)A部分の任意の提案されたSwingline使用については、使用日が提案されているか、または以前にA部分に従って発行された任意のSwinglineローンの基礎通貨金額に参加すべきである

この貸手は、A部分項の下で有効期限が使用日または前に償還または前払いされることを推奨する任意のSwinglineローンに参加する以外は。

Swingline限度額Aローンとは、現在各Swingline融資者が利用可能なSwingline限度額Aが約束した総額である。

B期融資機関のB期利用可能融資限度額とは、(ただし、第8.6条(融資との関係)を制限しない)貸主のB期融資限度額承諾減算：

(A)B部分項のSwinglineローンに参加していない基礎通貨金額の支払い；

(B)B部分の任意の提案されたSwingline使用については、使用日が提案されているか、または以前にB部分によって発行された任意のSwinglineローンの基礎通貨金額に参加すべきである

融資者がB部分項の下で使用日または前に償還または前払いを提案する任意のSwinglineローンに参加する以外は。

Swingline B部分ローンを利用できるとは、各Swingline貸主が現在Swingline B部分で使用できる約束の合計である。

C枠下の貸主のC枠が利用可能なC枠承諾とは、(ただし、第8.6条(融資との関係)を制限しない)貸主のC枠承諾から減算することを意味する

(A)C部分項目のSwinglineローンの返済されていない基礎通貨金額への参加をサポートし、

(B)C部分の任意の提案されたSwingline使用については、使用日が提案されているか、または以前にC部分に従って発行された任意のSwinglineローンの基礎通貨金額に参加すべきである

この貸手は、C部分項の下で使用日または前に償還または前払いを提案する任意のSwinglineローンに参加する以外は。

Swingline C級ローンを利用できるとは、各Swingline融資者が現在Swingline Cレベルの融資約束を利用できる総和である。

利用可能な部分貸手の承諾は、貸主のA部分承諾から減算することを意味する

(A)A部分項のいずれかの未弁済使用に関与する基礎通貨の額を示す

(B)A部分のいずれかの提案された使用について、A部分の提案された使用日または前に行われるべき任意の使用に参加する基礎通貨金額

融資者がA部分項の推奨使用日または期限前に償還または前払いする任意の使用に参加することに加えて、または任意の貸金者のA部分が賠償される割合を計算することについては、提案された賠償日またはその日前に償還または前払いされた任意の使用を除外しなければならない。

貸手の利用可能なB枠約束は、貸手のB枠承諾から減算することを意味する

(A)B期支払いに関与している任意の未清算用途の基礎通貨金額を支払うこと

(B)部分Bのいずれかの提案された使用について、その参加B部分の下で提案された使用日または前に行われるべき任意の使用の基礎通貨金額

融資者がB部分の項目の下で提案された使用日または以前に償還または前払いされた任意の使用に参加しない限り、または任意の貸主のB部分の補償割合を計算することについて、提案された賠償日またはその日の前に償還または前払いされるべきである。

貸手の利用可能なCシフト承諾は、貸主のCシフトコミットメントから減算することを意味する

(A)C部分のいずれかの未償還使用に関与している基礎通貨の額を支払うこと

(B)C部分のいずれかの提案された使用について、C部分の下で提案された使用日または前に行われるべき任意の使用ベース通貨金額に参加する

融資者がC部分項に参加する場合、使用日または以前に償還または前払いされるべき任意の用途に参加することに加えて、任意の貸金者のC部分の償還割合を計算することについては、提案された返済日またはその日またはその日前に償還または前払いされなければならない。

貸主のD部分使用可能な承諾額は、貸手のD部分承諾額を減算することを意味する

(A)D期支払いに関与している任意の未清算用途の基礎通貨金額を支払うこと

(B)D部分のいずれかの提案された使用について、D部分の下で提案された使用日または前に行われるべき任意の使用ベース通貨金額に参加する

融資者がDの部分項目に参加する場合は、使用日または以前に償還または前払いされた任意の使用を提案しなければならない。

利用可能な部分Aローンとは、各貸主が現在利用可能な部分Aコミットメントの合計を意味する。

利用可能なBクラスローンとは、各貸主が現在Bクラスで使用できる約束の合計である。

利用可能なCクラスのローンとは、各貸主が現在利用可能なCクラスの約束の合計である。

利用可能なDクラスローンとは、各貸主が現在Dクラスで使用できる約束の合計である。

銀行税とは、署名日または前に発表または実施された英国銀行税または任意の他の銀行税、または任意の関連司法管轄区域内の金融機関の資産または負債を参考にして徴収される同様の性質の税または税を意味する。

光船リースとは、船主である借り手と、テナントとしての1つ以上の会社及びその子会社(借主を除く)との間の光船レンタル船又は同様の契約又は手配を意味し、テナントは、これらの契約に基づいて又は経営対象船を手配しなければならない。

光船レンタル取引とは光船レンタルに入ることです。

基礎通貨とは

(A)Aクラスに関する費用、ドル；

(B)B部分、ポンドに関する債務；

(C)Cクラスユーロに関する費用；および

(D)D部分，ドルに関する費用.

使用の場合、基礎通貨金額とは、借り手がその使用のために提出した関連使用要求に規定された金額を意味するか、または(要求された金額がその使用要求中に要求された関連部分の基礎通貨単位ではない場合)、使用日の3営業日前の日付、または、遅い場合には、施設エージェントが任意の返済を反映する日に関連する使用要求を受信した日に、施設エージェントの即時レートに従って関連部分の基礎通貨に変換された金額である

第6.9条(債券の再評価)により調整された債券(貨幣変化による償還を除く)、前払い、合併又は分割用途、及び債券の追加用途。

バーゼルプロトコルIIIは、

(A)バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する協定を遵守し、これらの協定は、それぞれ“バーゼル協定3：より弾力性のある銀行と銀行システムのグローバル規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク計測、基準、監視の国際枠組み”、“反周期資本緩衝を操作する国家当局指導意見”に掲載されている

(B)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“世界的にシステム的重要性を有する銀行：評価方法および追加の損失吸収能力要件--ルール”に記載されている、改訂、追加、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行のルールの改訂、および

(C)バーゼル銀行規制委員会が“バーゼル合意III”について発表した任意のさらなる指導意見または基準を理解する。

バミューダ債務者とはバミューダ法に基づいて成立した各債務者を指す。

保証金とは、D部分貸主によって発行されるまたは発行される任意の債券(保証債券および履行保証書を含むがこれらに限定されない)、保証(財務保証および履行保証を含むがこれらに限定されない)、信用状(金融信用証、履行信用証および予備信用証を含むがこれらに限定されない)、賠償または他の債務契約を意味する。

債券借り手とは、債券使用を申請する借り手のことである。

債券使用とは、債券融資メカニズム下の債券(第6.8条(債券の継続期間)による債券の継続を含む)を使用することをいう。

債券使用要求とは、基本的に表3(使用要求−債券)の第B部に記載された形態を採用した通知をいう。

担保融資とは、第6条(債券利用)に記載された本プロトコルD部分に基づいて提供される担保融資であり、最高額は300，000，000ドルである。

違約コストとは、いかなる定期金利ローンについても、次の金額(あれば)である

(A)貸手が、当該定期金利ローン又は未払い金の全部又は一部が当該定期金利ローン又は未払い金の全部又は一部に関与している日から現在の利息期間の最終日までの期間内に、貸手が受け取るべき利息(保証金の額を含まない)を受信し、受信した元金又は未払い金が当該利息期間の最終日に支払われた場合、

超過：

(B)その受信した元本または未払いに等しい金額を関連市場の先頭銀行に格納し、受信または回収後の営業日からこの利息期間の最後の日まで停止して、貸手が獲得可能な金額を決定する。

営業日とは、銀行がロンドンとニューヨークで営業する日(土曜日または日曜日を除く)であり、

(A)目標日(定期金利ローンの任意の支払いまたはユーロ購入日に関連する)；

(B)法的責任(以下に関連する)：

(I)RFRローンに関連する金額の支払いまたは購入の任意の日前；または

(2)“RFRローンの利子期間の最初または最後の日を決定するか、または他の方法でこのような利子期間の長さを決定する)；

すなわち、通貨またはローンまたは未払いに関連する追加営業日；または

(C)今日は米政府証券営業日(ドル使用に関する金利の見直しに関する)。

中央銀行金利は、適用される参照金利という用語にこの用語を与える意味を持つ。

中央銀行金利調整は、適用される参照金利用語にこの用語を与える意味を有する。

二酸化炭素排出量とは，声明に規定されている船舶燃料温室効果ガス排出量(グラム二酸化炭素当量/千メートル)を保証することである。

二酸化炭素パフォーマンスとは，次の表に示したこの財政年度の目標(グラムCO 2 e/ALB−KM単位)に対する財政年度ごとの二酸化炭素排出量のパフォーマンス(目標を超える，目標範囲内または目標以下)である

カーニバルグループとはカーニバルグループとカーニバルグループのことです。

カーニバルグループ会社とは当社とそのすべての子会社のことです。

カーニバル信用格付けはムーディーズ、Sまたはホイホマレを指します

(A)ムーディーズ、Sまたはホイホマレ(どのような状況に応じて)当社の長期企業信用格付けを受けるか、または

(B)ムーディーズ、Sまたはホイホマレ(状況に依存する)が上記(A)段落で述べた信用格付けを公表していない場合、ムーディーズ、Sまたはホイホマレ(状況に応じて)によって公表されたカーニバル会社の長期企業信用格付け。

カーニバル物資グループのメンバーとは、当社、カーニバル会社、お互いの債務者、あるいは任意の重要な付属会社を指す。

カーニバルグループとはカーニバルとそのすべての子会社を意味する。

法典とは、任意の日に、時々改正された“1986年米国国税法”(またはその任意の後続立法)、および公布された法規およびその法規に基づいて発表された任意の裁決を指し、これらはすべてその日に施行される可能性がある

開始日とは2024年8月6日のことです。

約束は、いつでも、貸手にとって、その貸手の以下の項目の合計を意味する

(A)A期引受支払いに資金を提供する

(B)B部分約束(第17.5条に従って使用料を計算し、当時の施設エージェントの即時レートでドルに両替するためにのみ使用される)

(C)C部分約束(第17.5条に従って使用料を計算し、当時の施設代理の即時レートでドルに両替するためにのみ使用される)；

(D)D部分のコミットメントを提供する.

会社とはカーニバル会社であり，カーニバル会社の親会社が保証人になれば，カーニバル会社はその選択時に施設代理に書面で通知することで，関連親会社構成会社(カーニバル会社の代わり)を指定することが条件である。財務文書のすべての目的に使用される。

適合性証明書とは，基本的に表6(適合性証明書フォーマット)に列挙されたフォーマットを用いた証明書である.

複合参考金利とは、RFRローンの利子期間内の任意のRFR銀行日について、毎年のパーセント金利であり、適用される以下の項目の合計である

(A)“ウォール·ストリート·ジャーナル”当日RFR銀行日の非累積複合RFR金利；

(B)信用調整利差(あれば).

複合方法学的補足とは、1日の非累積複合RFR比率に関連するファイルを意味し、このファイルは、：

(A)当社、クレジットエージェント(それ自体のアイデンティティ)、およびクレジットエージェント(多数の貸手の指示に従って行動する)によって書面で合意される

(B)当該税率を規定する算出方法；及び

(C)当社および各財側に資料を提供しました。

機密情報とは、会社、任意の債務者、カーニバル会社およびplcグループ、財務文書または融資機関に関するすべての情報であり、財務側は財務側身分または財務側の目的のために知られているか、または財務側が以下のいずれか一方から受信した財務文書または融資機関に関する情報または財務側になる目的で受信されたものである

(A)カーニバルグループのメンバーまたはその任意のコンサルタント；または

(B)資料がカーニバルグループ会社の任意のメンバーまたはその任意の顧問から別の助成者によって直接または間接的に取得される場合、

口頭で提供される情報および任意のファイル、電子文書、またはそのような情報またはこのような情報から派生または複製された情報を含むが、含まれていないが、任意の他の方法で表示または記録されている

(1)次の情報を提供する：

(A)これらの情報は、融資者が第42条(秘匿情報)に違反した任意の直接的または間接的な結果によるものではなく、公開情報となるか、または

(B)配信時に、カーニバルグループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタントが、書面で非機密として決定する、または

(C)上記(A)または(B)のセグメントに従って情報が開示される日前に、財務者は、その日の後に、財務者がその日の後に、カーニバル会社およびplcグループとは無関係なソースから情報を合法的に取得することを知っており、いずれの場合も、財務者側が知っている情報は、いかなる守秘義務に違反して取得されたものでもなく、いかなる守秘義務にも拘束されない

(Ii)融資金利は何も設定しない。

守秘承諾とは，基本的に表7に示す形式で行われる守秘承諾(守秘承諾)である.

CP計画は、

(A)任意のドル、ユーロ、またはポンド商業手形計画をサポートする；または

(B)期間が364日を超えない他の短期借入金を禁止し、

カーニバルグループのメンバーです

CTA 2009はイギリスの2009年の会社税法を意味する。

CRD IVとは、(A)欧州議会と理事会が2013年6月26日に信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、および(B)欧州議会と理事会の2013年6月26日の信用機関活動および信用機関と投資会社の慎重な監督に関する第2013/36/EU号指令、第2002/87/EC号指令を改正し、2006/48/EC号および第2006/49/EC号指令を廃止することを意味する。

RFRローンの場合、信用調整利差とは、

(A)適用される参照金利条項に指定されたいかなる金利にも適用されない；または

(B)ドルについては、ドルクレジットは利回りを調整している。

1日非累積複合RFR金利とは、RFR融資利子期間内の任意のRFR銀行の日について、融資エージェント(または任意の他の同意によって金利を決定する融資者)によって、添付表19(1日非累積複合RFR金利)または任意の関連する複合方法付録に記載された方法に従って決定される毎年パーセント金利を意味する。

毎日の為替レートとは、適用される参照為替条項で指定された為替レートのことです。

保証契約とは、

(A)署名会社代表融資側代表融資側がカーニバル会社について発行した保証書であって、署名日又は約署名日である

(B)カーニバル会社代表融資側が当社について発行した保証契約書に署名し、日付は署名日又は前後とする。

デフォルトの場合：

(A)違約事件が発生した場合、または

(B)第28条(失責事象)に指定された任意のイベント又は状況(猶予期間が満了した場合、通知又は両者の任意の組み合わせを発行した場合)が失責イベントとなることを防止する。

違約貸金人とは、いかなる貸金人のことである

(A)第5.4条(貸手の参加)又は第8.5条(Swingline貸主の参加)の規定に従って、融資使用日までに融資に参加しない銀行、又は融資に参加しないことを信用エージェントに通知した銀行；

(B)財務伝票を撤回または否定する機関；または

(C)倒産事件が発生し、継続している会社

上記(A)の場合を除いて：

(一)代金滞納の原因と考えられるのは，

(A)行政または技術的エラーの発見；または

(B)干渉イベントの発生防止；および

期日から五営業日以内に支払う；または

(Ii)貸主が契約に関連金を支払う義務があるかどうかについて誠実に議論するかどうか。

割込みイベントとは，以下の2つの場合の1つである

(A)支払いまたは通信システムまたは金融市場に実質的な干渉をもたらし、いずれの場合も、これらの支払いまたは通信システムまたは金融市場は、施設に関連する支払いを行うために実行される必要があり(または財務文書によって想定される取引を行うために)、このような干渉は、いずれの当事者によっても制御可能でもなく、または

(B)任意の他のイベントの発生を防止し、締約国または任意の他の締約国の金庫または支払い業務の中断(技術的またはシステムに関連する性質)：

(I)財務文書に規定されている支払義務の履行を停止すること

(2)財務文書の条項に基づいて他の当事者とのコミュニケーションを禁止する

一方，(上記のいずれの場合も)その行動が干渉された側によるものでもなく，制御可能なものでもない.

DLC文書とは、当社及びカーニバル会社に関連する合意、契約、文書及び組織文書であり、時々改訂された後、当社とカーニバル会社が2003年1月8日に締結した要約及び実行協議によって、当社とカーニバル会社の間に締結されることが予想される二重上場会社の構造、即ち当社とカーニバル会社が2003年1月8日に締結した特別投票権契約書、カーニバル会社定款細則、カーニバル会社の覚書及び細則、カーニバル会社の保証契約、P&O王女担保(各当等表現は平等及び管理協定で定義されている)、当社とP&Oプリンセスクルーズ会社が2003年4月17日に締結した契約書である。当社と法律債券信託有限公司(ケイマン)有限公司及びSunTrust Bankが2000年4月17日に締結したペア契約、当社と法律債券信託会社(ケイマン)有限公司が2000年4月17日に締結したP&O王女は特に投票権信託契約及び平等及び管理協定を有している。

いずれにしてもユーロSTRは

(A)EUROSTR=ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)に、欧州中央銀行(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が発行したユーロ短期金利が表示され、ユーロ短期金利は、欧州中央銀行(または金利を引き継ぐ任意の他の人)によって発行される

その日に。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、施設エージェントは、関連するレートを表示するために、会社と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる

(B)第9.8条(C項ではユーロSTR-Swingline融資を受けられない)により決定された融資；

また、いずれの場合も、金利がゼロ未満である場合、ユーロSTRはゼロとみなされるべきである。

均衡及び管理協定とは、当社とカーニバル会社が2003年4月17日に締結した均衡及び管理協定を指す。

ERISAとは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された条例と発表された裁決を指す

Euriborとは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)に表示される関連期間のユーロ銀行間同業借り換え金利を意味する。

ユーロ、ユーロ、そしてユーロは会員国に参加する単一通貨を意味する。

違約事件とは、第28条(違約事件)に規定されている任意の事件又は状況をいう。

除外資産とは、そのような移転または他の処置がそうであるにもかかわらず、その人がそのような資産を直接または間接的に所有または使用することを前提として、誰でも売却または他の方法で処理される任意の資産を意味する。

債券に関して言えば、満期日とは、その債券期限の最終日を意味する。

現有融資協定とは、当社、カーニバル有限会社及びいくつかの付属会社と美銀美林国際指定活動会社が二零一年五月十八日に締結した多貨種循環融資協定(改訂及び再述を経て)を指す。

延長された終了日は、第10.2条(終了日の延長)にその用語が付与された意味を有する。

延長貸主は、第10.2条(延長終了日)(E)段落がこの用語を付与する意味を有する。

延期要求とは，基本的に添付表11に示すフォーマットを用いた通知(延期要求テーブル)である.

施設とは，本プロトコル第2項(施設)で述べた本プロトコルにより提供される多価種循環施設である.

施設エージェントの即時為替レートとは，

(A)施設エージェントの即時為替レートを調整する；または

(B)施設エージェントが利用可能な為替レートを持っていない場合)施設エージェントが選択した他の任意の公開獲得可能な為替レート(合理的な行動)，

午前11時ごろロンドン外国為替市場でドル、ユーロ、ポンドで関係通貨を購入した。特定の日に。

融資事務室とは、貸手が貸手となった日(又は後、5営業日以上の書面通知)で融資代理人の1つ以上の事務所に書面で通知することを意味し、借り手は、当該事務所を介して本契約項の下での義務を履行する。

定期金利ローンについて言えば、バックアップ利息の期限とは1ヶ月のことです

FATCAの意味は

(A)規則第1471条から1474条又は任意の関連条例を遵守する

(B)任意の他の管轄区域に適用される任意の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または規則、およびこれらの条約、法律または規則(いずれの場合も)は、上記(A)のセグメントで示された任意の法律または規則の実行を助ける；または

(C)上記(A)または(B)の段落で説明した任意の条約、法律または法規を実行することによって達成された任意の合意に、米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務当局と署名する。

FATCA申請日は：

(A)規則第1473(1)(A)(I)条に記載されている“差し止め可能な支払い”(米国内からの利息支払いおよび何らかの他の支払いに関する)については、2014年7月1日、または

(B)“規則”1471(D)(7)条に記載されている上記(A)のセグメントの範囲に属さない“通過支払い”については、その支払いのためにFATCAによって控除または差し止めを要求することができる第1の日。

FATCA控除とは，FATCAが要求した財務伝票に基づいて支払いから差し引かれたり差し引かれたりした金である。

FATCA免税側とは，任意のFATCA控除額を免除する支払いを受ける権利がある側である.

連邦基金金利とは、いずれにしても、年利率は

(A)ニューヨーク連邦準備銀行が公表したこの日(営業日が営業日でなければ、営業日の直前の営業日)の加重平均である連邦基金ブローカーが米国連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利を計算する

(B)いかなる営業日の金利も公表されていない場合、融資エージェントが融資エージェントから選択した3つの公認信用の連邦ファンドブローカーからこのような取引当日の平均見積もりを受け取る。

費用手紙は、契約日当日または前後のいずれか1つまたは複数の手紙を指し、人と会社、施設代理店と会社との間の手紙を手配することを含み、第17条(費用)に記載されている任意の費用がリストされている。

財務伝票とは

(A)本協定を実行する

(B)各請求書を提出する

(C)各保証契約書に署名する

(D)各利用要求を承認する

(E)譲渡証明書に署名する(ある場合)；

(F)ある場合、“貸手加入協定”に署名する

(G)任意の追加書に署名する

(H)いかなる延期要求も拒否する

(一)各付属保証書に署名する

(J)任意の複合方法学的補編を作成すること

(K)任意の“RFR補編”を承認する；および

(L)施設エージェントおよび当社が指定した他の任意のファイルを含む。

融資先とは、融資機関、手配者、または融資者を指す。

ホイホマレとは恵誉格付け会社のことです。

資金金利とは、融資者が第16.5条(資金コスト)第(A)(Ii)段落又は第9.9条(資金コスト−C部分の揺動融資)第(A)(Ii)段落に従って融資機関の任意の個別金利を通知することをいう。

一般銀行条件とは、オランダ銀行協会(Nederlandse Vereniging Van Banken)の任意のメンバーの一般銀行条項と条件(Algeemene Bankvoorwarden)を指す

保証人とは，元の保証人と，本協定の規定により融資のために担保を提供する任意の親実体と，それらそれぞれの相続人と譲り受け者である。

いずれの定期金利ローンについても、過去の期限参照金利とは、最近適用された期限参照金利であり、期限はそのローンの利子期間と同じであり、締め切りは見積日前の3営業日を超えない。

持株会社とは、ある会社又は会社については、その付属会社の任意の他の会社又は会社をいう。

被害エージェントとは，施設エージェントが以下のいずれかの場合の場合である

(A)支払い期日前に支払われていないと考える(または支払しないことをある締約国に通知された)財務文書が支払いを要求した金額；

(B)施設エージェントに、他の方法で財務伝票を撤回または拒否することを要求する

(C)信用代理人も貸手であるなどの証明(“違約貸金人”の定義(A)または(B)段落によれば、違約貸主である；または

(D)施設エージェントの破産事件が発生したか否かについては、継続している

上記(A)の場合を除いて：

(一)代金滞納の原因と考えられるのは，

(A)行政または技術的エラーの発見；または

(B)干渉イベントの発生防止；および

期日から三営業日以内に支払う；または

(2)施設エージェントが善意に基づいて契約義務があるか否かについて議論する場合。

増加確認とは，基本的には表9に示す形式を用いた確認(増加確認表)である.

昇給日は昇給確認書にこの用語が与えられているという意味を持つ。

貸手の増加は、第2.2条(増加)にこの用語を付与する意味を有する。

コストが増加することは

(A)施設の収益率または金融側(またはその付属会社)の総資本の収益率の低減を可能にすること

(B)追加または追加費用を負担すること；または

(C)任意の財務文書項目の満期および対応する金額の削減を承認し、

財務者またはその任意の関連会社によって発生または損失が発生したが、財務者側がそのA期承諾、B期承諾、C期承諾、および/またはD期承諾を行ったか、または資金を提供するか、または任意の財務文書下でのその義務を履行したことに限定される。

最初の標識の船とは、総称して：

(A)国際カーニバル祝賀イベント(国際海事機関身分証明書番号9837456)；

(B)-Arvia(海事組織識別番号9849693)；

(C)コスタベネチアに行く(ベネチアカーニバルと改称する)(国際海事機関識別番号は9801689)。

融資側に関連した破産事件は融資側を意味する

(A)会社解散(合併、合併または合併を除く)

(B)会社が債務を返済できなかったか、または書面で満期債務を返済できなかったか、または書面で認めた

(C)債権者は、その債権者またはその債権者の利益のための一般譲渡、手配、または債務改質を行う

(D)債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて、主要な破産、回復または規制管轄権を有する監督機関、監視者または任意の類似の官僚によって訴訟を提起し、破産または破産判決または任意の他の救済を求めるか、またはそのまたはその監督機関、監視者または同様の役人によって清算または清算請願書を提出すること

(E)裁判所は、債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または破産判決または任意の他の救済を行うことを求める訴訟を提起し、またはそれを清算または清算するための請願書を提出し、その提起または提出された任意のそのような手続きまたは請願書について、上記(D)の段落で述べた以外の個人または実体によって提起または提出され、：

(I)債務超過または破産の判決を下すこと、または救済命令を登録すること、または清算または清算の命令を下すこと、または

(2)いずれの場合も、機関または機関が提出されてから30日以内に、解雇、解除、休職または制限を行わなかった

(F)2009年銀行法第1部に基づいて1つ以上の安定権力を行使し、および/または2009年銀行法第2部に基づいて銀行破産手続きを提起したか、または2009年銀行法第3部に基づいて銀行破産手続きを提起した

(G)会社は、決議によって清算、正式管理または清算を行った(合併、合併または合併を除く)

(H)銀行は、その全部または実質的にすべての資産のために、管理人、一時清算人、財産管理人、管理人、受託者、保管人、または他の同様の役人を委任する必要がある

(1)保証されている者は、その全部またはほぼすべての資産を引き継ぐか、またはその全部または実質的にすべての資産に徴収、強制執行または起訴された差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続きを引き継ぎ、保証されている側はその後30日以内に占有を維持しているか、またはそのようなプログラムのいずれも撤回、解除、保留または制限されていない

(J)上記(A)~(I)のセグメントで説明した任意のイベントと同様の効果を有する任意の法ドメインの適用法に従って、それに関連する任意のイベントを引き起こすか、または制限される

(K)政府は、上述した任意の行為の承認または承認を促進または表明するための任意の行動をとる。

利息期限とは、

(A)ローン(Swinglineローンを除く)に関する金利は、期限毎に第15条(利子期間)に従って決定される

(B)Swinglineローンについて利息を支払い、期限毎に9.7条(利子期間)で決定する

(C)未払い金について利息を支払い、期間毎に第14.4条(超過金利息)に基づいて決定する。

補間履歴期限基準金利とは、任意の期限金利ローンについて、以下の項目の間に線形補間された金利(関連期限参照金利と同じ小数点以下に四捨五入すること)である

(A)以下のいずれかを含む：

(I)融資利子期間よりも少ない最長期限(期限基準金利を取得可能な期限)を提供する最新の適用期限基準金利(見積日まで5営業日以下の日)；または

(Ii)ドルについては、当該等期限参照金利がない期限が当該ローンの利子期間よりも少ない場合、最近適用されたある日のSOFR(あれば)を指し、この期限参照金利は、：

(A)見積もり日までに5営業日を超えない；および

(B)隔夜参照日の完了より遅くない；および

(B)融資利子期間の最短期限(当該期限参照金利を取得可能)を超える最新適用期限参照金利(見積日まで5営業日を超えない日)を提供する。

補間期限基準金利とは、ユーロ建ての任意の期限金利ローンに対して、線形補間により得られる金利(2つの関連する期限参照金利と同じ小数点以下に四捨五入)である

(A)当該定期金利ローンの利子期間よりも低い最長期限(当該期限参照金利を取得可能な期限)に適用される期限参照金利を設定するステップと、

(B)当該定期金利貸出の利子期間を超える最短期間(当該期限参照金利が利用可能であれば)に適用される定期参照金利を設定し、

見積日から指定時間ごとにその期限金利ローンの金種とする。

補間期間SOFRとは、どのドル定期金利ローンについても、以下の間で線形補間を行うことにより生じる金利(期限SOFRと同じ小数点以下に四捨五入)である

(A)以下のいずれかを含む：

(I)適用期間SOFR(指定された時間まで)、または融資利息期限よりも少ない最長期限(SOFRを使用可能な期限)で支払い；または

(Ii)当該SOFR期間がなく、期限がローンの利子期間よりも少ない場合、見積日前に最新に公表されたSOFR；および

(B)当該ローンの利息期限を超える最短期限(SOFRを使用可能な期限)に適用可能なSOFR(指定時間まで)を提供する。

投資レベル格付けとは、ムーディのBaa 3レベルまたはSまたはホイホマレのBBBレベル、または同等以上のレベルを意味する。

ITA 2007はイギリス2007年所得税法を意味する。

“イタリア銀行法”系とは、1993年9月1日の法令第385号(時々改正·補充されたもの)をいう。

“イタリア民法”とは、イタリアの1942年3月16日勅令第262号によって承認され、時々改正されたイタリアの“公民法典”を意味する。

イタリア破産法とは、時々改正、統合、補充された2019年1月12日第14号法令(Codice della crisi d‘impresa e Dell’insolvenza)を指す。

イタリア債務者とは、イタリアに登録が成立したか、またはイタリアに登録された任意の債務者をいう。

貸方の意味は

(A)任意の元の貸手に融資を提供すること；および

(B)第2.2条(増加)又は第29条(貸手の変更)により当事者となる任意の銀行又は金融機関を貸金人とみなす

いずれの場合も、締約国は、本協定の条項に基づいて締約国として停止しない。

貸手加入プロトコルとは、表10に列挙された形態のプロトコル(貸手加入プロトコルテーブル)または融資エージェントが当社と合意した任意の他の形態のプロトコルを実質的に採用することを意味する。

LMAとはローン市場協会のことです。

ローンとは、ローン用途やSwinglineローン、あるいはそのローン用途やSwinglineローンが当時返済されていなかった元金のことで、状況に応じて決められます。

融資使用とは、第7.1条(B)及び第9.3条(B)に基づいて出願されたものとみなされる任意の融資を含む第5条に基づいて行われるか又は行われる融資をいう。

貸出使用要求とは，基本的に表3(使用要求-融資)の第(A)部分に列挙された形式を採用した通知である.

バックトラック期間とは，適用される参照レート条項で指定された日数である.

多数の貸手とは、いつでも、その約束総額が総約束の66%を超える1つまたは複数の貸手を意味する(または、総約束がゼロに減少し、使用されていない場合、減少直前の総約束の66%以上である)。

部分D貸主の多くは、任意の時点で、そのD部分コミットメント総額がD部分コミットメント総額66%を超える1つまたは複数の貸主を意味する(または、D部分コミットメント総額がゼロに減少し、その時点で使用されていない場合、減少の直前に合計してD部分コミットメント総額66%を超える)。

保証金とは、第14.6条(保証金)に基づいていつでも保証金として決定された年利率のパーセンテージをいう。

実質的な悪影響とは、以下の側面に生じる実質的な悪影響を意味する

(A)任意の債務者が任意の財務文書に規定された支払義務を履行し、遵守する能力；

(B)カーニバル会社およびplcグループの全体財務状況を改善する。

実質的な付属会社はいつでも当社またはカーニバル会社の子会社を指し、その総資産、税引き前利益または売上額は当時10%以上であった。カーニバルグループの総資産、税引き前利益または売上高。

そのために：

(A)当社又はカーニバルグループの付属会社又はカーニバルグループの総資産、税引き前利益又は売上高は、カーニバルグループの最新の監査財務諸表に基づく財務諸表(付属会社があれば合併)に基づいて決定される

(B)当社又はカーニバルグループの付属会社がカーニバルグループの最新監査された財務諸表作成日後にカーニバルグループのメンバーとなった場合、その付属会社の総資産、税引前利益又は売上高は、その最新の財務諸表に基づいて決定される

(C)カーニバルグループの総資産、税引前利益または売上高は、その最新の監査された財務諸表から決定され、その後買収または処分された任意の会社または事業の総資産、税引前利益または売上を反映するように適切に調整される

(D)重要な付属会社がその全部または実質的な資産をカーニバルグループの他のメンバー会社に売却する場合、その付属会社は直ちに重要な付属会社ではなく、その他の付属会社(例えば、非重要付属会社)は直ちに重要な付属会社となり、同社およびカーニバルグループのその後の財務諸表は、その付属会社が重要な付属会社であるかどうかを決定するために使用される。

ある会社が重要な付属会社であるか否かが議論されている場合、明らかな誤りがない場合には、当社又はカーニバル社の監査役の証明書が決定的となる。

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです。

新しい貸手は、第29.1条(貸手の譲渡及び譲渡)にこの用語を付与する意味を有する。

資格を満たしていないD期貸主とは、当社に書面で通知された(その定款書類又は任意の適用法律)D期ローンへの参加を許可しないA期貸主のことである。

非延期貸主は、第10.2条(延長終了日)(F)段落がこの用語を付与する意味を有する。

無請求権融資手配とは、無請求権融資手配のことであり、このような手配の下で、貸金者の請求権は、カーニバルグループの関連メンバーの特定資産に限られているか、あるいは資産や財産の場合に限られている

資産又は財産は融資の担保であり、関連債権者はカーニバルグループの任意のメンバーの一般資産に対してこれ以上請求権を持たない。

債務者とは借り手、保証人又は付属保証人のことである。

債務者代理人とは、第2.5条(債務者代理人)により各債務者(当社を除く)に代表される財務文書について行動する会社をいう。

OFACは24.9条(米国法)にこの用語を付与する意味を持つ。

オプション通貨とは、第11.3条(オプション通貨に関する条件)に規定されている条件を満たす通貨(関連部分の基礎通貨を除く)をいう。

原始財務諸表とは、カーニバルグループが2022年11月30日までの財政年度に監査された総合財務諸表である。

元債務者とは、契約日の借り手、保証人又は付属保証人のことである。

元の終了日は，10.1条(解釈)にその用語が与えられた意味を持つ.

総限度額貸主の約束は：

(A)そのA部分約束を履行すること；または

(B)A部分承諾のSwingline貸手がいない場合は，その関連先である貸手のA部分承諾である.

B期ローンに対する貸主の全体的な約束は、以下のことを意味する

(A)そのB期約束を履行すること；または

(B)B部分承諾のSwingline貸手がいない場合，その関連先である貸手のB部分承諾を指す.

融資者の全体的なC枠の約束は、

(A)そのC部分約束を履行すること；または

(B)C部分承諾のないSwingline貸手の場合，その関連先である貸手のC部分承諾を指す.

隔夜参考日とは、見積日までの2つの米政府証券営業日のことである。

親会社とは、当社又はカーニバル会社(いずれに適用されるかに応じて)がその付属会社である任意の者(当社又はカーニバル会社(例えば、適用される)が署名日後に本契約によりその付属会社となる者を含む)、及び任意の親会社への投資を保有するために1つ以上のアリソン側によって設立された任意の持株会社をいう。

部分不拡散期間の貸主は、第10.2条(延長終了日)(F)段落が用語を付与する意味を有する。

参加加盟国とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する立法に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意の欧州連合加盟国を指す。

一方は本プロトコルの一方を指す.

無担保債務とは、(A)任意の循環信用手配、(B)任意の二国間条項または循環手配、(C)輸出信用機関、任意の1つまたは複数の政府機関、または公共国際金融機関が提供する任意の融資または手配のいずれかの場合の任意の無担保債務を意味する

(D)カーニバルグループのメンバーが2020年4月1日までに不足している(または約束した)任意の債券融資または銀行保証融資。

見積もり日とは、いかなる利息期間についても、金利を決定しなければならない

(A)ユーロ(通貨がポンドである場合)、利子期間の初日である

(B)ユーロである場合(通貨がユーロである場合)、利子期間の第1日前の2つの目標日；

(C)利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日内(例えば、通貨はドル)；または

(D)その利子期間の最初の二営業日前に、他の通貨は、

関連市場が1つの通貨に対する市場慣行が異なる場合を除き、この場合、融資機関は、関連市場の市場慣行に基づいて、当該通貨の見積日を決定する(関連市場の主要銀行が通常1日を超える時間にオファーを与える場合、見積日がその日の最後の日となる)。

期限参照レートの場合、見積期限とは、そのレートが一般に情報サービスの関連ページまたは画面上に表示される任意の期間を意味する。

格付け要件とは、任意の融資者または任意の他の銀行または金融機関に関連する長期非従属信用格付けを意味する

(A)少なくともムーディのBBa 1格付けを得ること；または

(B)プルーフは少なくともBBB+をサポートする。

参照為替レートという用語は、通貨の意味で、

(A)この通貨でローンまたは未払い金を返済する

(B)ローンまたは未払い金の利息期間(または通貨について手数料または手数料を生成する他の期間)の前、または

(C)本協定におけるこのような融資の金利又はその通貨で計算された未払い金の決定に関する任意の条項を遵守する

表18(参照為替条項)または任意のRFR補編にこの通貨のために記載されている条項(例えば、ある)を添付する。

関連基金(最初の基金)とは、最初の基金が同一の投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理または意見を提供する基金を指し、または異なる投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理される場合、その投資マネージャまたは投資コンサルタントが最初の基金の投資マネージャまたは投資コンサルタントの共同会社である基金を指す。

関連市場とは

(A)ユーロ、欧州銀行間市場に関するリスク

(B)ドルについては、米国政府証券を担保とした隔夜現金借入市場；

(C)RFR通貨の一種である場合、適用される参照レート条項に具体的に規定される市場。

更新要求とは、更新要求として識別され、他の態様で第6.8(B)条に適合する債券利用要求である。

重複申出とは、第24.10条(申出時間)に基づいて重複とみなされる申出をいう。

報告日とは，適用される参照為替条項で指定された日付(あれば)である。

申告時間とは，適用される参照レート条項に規定されている関連時間(あれば)である.

代表者とは、任意の代表、代理人、管理人、管理人、指名された者、代理人、受託者又は管財人をいう。

RFRとは，適用される参照レート条項で指定されたレートである.

RFR銀行の日とは、適用される参照為替条項に指定された任意の日を意味する。

RFR通貨とは、ポンドおよび定期為替レートではないいかなる通貨を意味する(第16.2条(C)段落(SOFR用語は利用できない)が適用される場合、ドルを含む)。

RFR利息支払いとは、以下の条件を満たす利息総額である

(A)任意の財務文書に基づいて、債務が対処されているか、または計画されているか

(B)これはRFRローンと関連がある。

RFRローンとは、ポンドまたは任意の他のRFR通貨で計算される任意のローンまたは(適用される場合)未払い金額を意味する。

RFR付録は、いずれの通貨についても、以下の条件を満たす文書を指す

(A)当社およびクレジットエージェント(それ自体として、多数の貸主の指示に基づいて)によって書面で合意する

(B)適用される参照為替レート条項を参照して決定するために、本協定に明示された関連条項を通貨に指定する

(C)通貨がRFR通貨であるか定期金利通貨であるかを具体的に説明する

(D)当社及び各財務側に資料を提供した。

展示期間ローンとは、同じローンについて融資項目の下で発行される1つまたは複数のローンのことである

(A)満期ローンの満期返済の同じ日に下すか、または下す決定

(B)満期ローンの総額以下の融資を提供すること

(C)満期ローンと同じ通貨で購入する(第11.2条(通貨が利用できない)の実施により生じない限り)；

(D)満期直前の融資再融資のために同一借り手に行うか、または同一借り手に行う融資。

ルールはこう言います

(A)国際商会第600号出版物“信用状の統一慣行”(またはその後の任意の改訂本)を改訂する

(B)需要保証に関する国際商会の統一規則URDG 758の改訂(またはその後の任意の修正)

(C)“国際予備慣行”(ISP 98)(またはその後の任意の改訂本)；または

(D)一部の貸手と債券借り手とが債券について達成したD部分の他の規則または慣行を遵守する。

スタンダードプールは標準プールの格付けサービスを意味する。

アメリカ証券取引委員会とはアメリカ証券取引委員会を指す。

担保物権とは、担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保物権、または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を意味する。

単独融資の意味は、第12条(返済)にこの用語が与えられた意味と同じである。

署名日とは、本協定の署名日を意味する。

SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(またはその金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって発表された、ニューヨーク連邦準備銀行(またはその金利を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される保証付き隔夜融資金利の年利を意味する

任意の目的に関して、指定された時間は、この目的のために付表8(スケジュール)に従って決定された日付または時間を意味する。

ポンド、ポンド、GBはイギリスの法定通貨を意味する。

主題船舶を総称して初期主題船舶と呼び，各場合においていかなる保証権益の制約を受けない任意の追加又は置換船舶とともに，署名日後に第27.10条(船舶出資)(B)第2項に従って借り手又はその任意の子会社に出資又はその他の方法で譲渡する。疑問を生じることを避けるために、本協定で使用される“主題船”という言葉は、借主がその処分、譲渡または代替の日後に処分または譲渡する任意の船(借主が債務者の子会社として除外される)、またはその処分、譲渡または代替の日に別の船でその船を置換するいかなる船も含まれてはならない。

対象物船舶譲渡は，総称して借入者への譲渡または他の方法で対象船舶の貨物や有価証券所有権を譲渡することである

付属会社とは，2006年会社法第1159条が指す付属会社であり，第26条(財務契約)及びカーニバル会社及びplcグループの財務諸表については，2006年会社法第1162条が指す付属会社を指す。

付属保証書とは、

(A)署名付属保証人が署名の日又は前後に便宜代理人のために発行する担保証書；又は

(B)署名日後に、便利な代理が受益者のために発行された任意の保証契約書に別の付属保証人によって署名される。

付属保証人とは、次の各項目を指す

(A)アメリカ合衆国デラウェア州に登録設立されたGXI，LLC；

(B)HAL Antillen N.V.社は、キュラソーに登録設立された

(C)クラソに登録されているオランダ北アメリカ鉄道会社

(D)キュラソーに登録設立されたキュラソークルーズ会社

(E)バミューダに登録されている免除株式会社である王女クルーズ株式会社の登録番号は26415である

(F)バミューダに登録されている株式会社であり、登録番号34507であるSeabourn Cruise Line Limitedとして登録されている

(G)イタリアに登録されたCosta Crociere S.p.A.；および

(H)任意の追加の付属保証人を提供する。

Swingline貸手のSwingline約束はSwingline貸手のことを意味する：

(A)SWINGLINE Aコミットメントを提供します

(B)Swingline B期コミットメントをサポートする；および

(C)Swingline C部分コミットメントをサポートする

Swinglineローンとは，9条(Swingline Loans)で述べた本プロトコルによって提供されるSwinglineローン融資である.

Swingline Lendingとは

(A)表1 B部に記載されている元の貸手をSwingline貸金人として選択する；または

(B)第29条(貸手の変更)により、署名日後にSwingline貸手となる他の誰も拒否する

いずれの場合も、締約国は、本協定の条項に基づいて締約国として停止しない。

Swinglineローンとは、任意のSwinglineローンメカニズムの下で発行されるか、または発行されるローンのことです。

Swinglineローン利用要求とは，基本的に表3(利用要求-Swinglineローン)C部分に列挙された形式を採用した通知である.

Swingline部分A約束は：

(A)署名の日に，A部分の下の1人のSwingline貸金者について，本協定付表1(双方)第B部分においてその名称に対向するSwingline A部分は，タイトル以下のA部分の基礎貨幣額と，本協定に従ってそれに移行した任意の他のSwingline A部分が承諾した額とを約束する

(B)A部分の他のSwingline貸主の場合、本プロトコルに従って、または第2.2条に従って負担される任意のSwingline A部分によって承諾されたA部分ベース通貨金額に移行する

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

SWINGLINE B期約束は：

(A)署名の日に、B期支払いの次のSwingline貸金者について、本協定付表1(締約国)C部分におけるB期支払い約束タイトルの下でその名称に対向するB期支払いの基礎通貨金額と、本協定に従って移動された任意の他のB期支払い約束の金額と、

(B)B部分の他のSwingline貸主の場合、本協定に従って、または第2.2条に従ってそれが負担する任意のSwingline B部分によって約束されたB部分ベース通貨金額に移行する

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

SWINGLINE C部分約束は：

(A)署名の日に，C部分の次のSwingline貸金者については，本協定により表1(双方)B部分においてその名称に対するSwingline C部分承諾項で規定されているC部分の基礎貨幣金額と，本協定によってそれに移行した任意の他のSwingline C部分承諾金額を添付する

(B)C部分の他のSwingline貸主の場合、本協定に従って、または第2.2条に従って負担される任意のSwingline C部分によって承諾されたC部分ベース通貨金額に移行する

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

Target 2とは、単一の共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売されたヨーロッパにまたがる自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムである。

目標日とは、TARGET 2が開放されてユーロ決済を行う日のことです。

税項とは、現行および将来の任意の性質または同様の性質を有する任意の税項、徴収金、関税、費用または料金を指し、その利息および罰則と共に、税項はそのいずれかを指す。

税収控除とは、任意の税収または任意の税収減免(またはその償還)から控除される控除を意味する。

減税とは、FATCA減額ではなく、財務伝票に基づいて支払いから税金を控除または控除することである。

納税とは、債務者が任意の財務文書に基づいて任意の方法で財務者に支払う減税に関する支払い、又はその債務者が任意の財務文書に基づいて税務付与された賠償に基づいて支払う金をいう。

債券の場合、用語は、D部分貸主がその債券項目の下で責任を負う期限を意味する。

定期為替レートとは

(A)1ユーロ；

(B)ドルの購入；および

(C)通貨に関連する“RFR補編”においてそのような通貨として指定された任意の通貨を含む

いずれの場合も、後続のRFR補編では別途規定されていない範囲内である。

定期金利ローンとは、第16.2条(C)段落(条項SOFRの利用不可)、当時現在の利子期間となっていない“RFRローン”のローン又は(適用される場合)未払い金額(いかなるローンまたは期限金利通貨で表される未払い金額を含むがこれらに限定されない)を意味する。

定期金利ローンの場合、定期参考金利とは、

(A)ユーロ建てのユーロ：

(I)所定の時間にEURIBORを使用し、期限は当該定期金利ローンの利子期間と同じである

(2)第16.1条(ユーロの定期参照金利がない場合は、利息を計算する)により別途決定された金利

金利がゼロ未満である場合、期限基準金利はゼロとみなされるべきである

(B)ドルで決済し、

(I)指定された時間および期限金利ローンの利子期間に等しい期間内に適用可能な期限SOFR：または

(Ii)第16.2(C)条(SOFR用語では利用できない)に従って別途決定される条件。

用語SOFRとは、CMEグループ基準管理株式会社(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)がCMEグループ基準管理株式会社によって発行された関連期間に管理される用語SOFR基準金利を意味する。

終了日とは、2025年8月6日、第10条(選択権延期)の制約の下である。

試験日-債券とは、各日が署名日から3ヶ月以内であることを意味する。

テスト総額-債券は、いつでも、当時返済されていなかった各債券用途のドル総額を意味し、各ドル建て債券用途は、当時の施設代理の即時レートでドルに変換されていない。

総承諾額は、いつでも以下の項目の合計を意味する

(A)A期総引受金を履行する

(B)B期コミットメント総額の支払い(当時の施設エージェントの即時レートでドルに換算)

(C)C期コミットメント総額の支払い(当時の施設エージェントの即時レートでドルに換算)；および

(D)D期総引受金を履行する。

Swingline A部分約束総額は、当時のすべてのSwingline貸主のA部分項の下でのA部分約束の合計である。

Swingline B部分コミットメント総額は、すべてのSwingline貸主がその時点B部分でSwingline B部分コミットメントの合計を意味する。

Swingline C部分約束総額とは、当時すべてのSwingline貸主がC部分項の下でSwingline C部分に対する約束総額である。

Aランクのコミットメント総額は、すべての貸主がいつでもAクラスに対するコミットメントの合計である。

B期コミットメント総額は、すべての貸主がいつでもB期に対するコミットメントの合計を意味する。

Cランクのコミットメント総額は、すべての貸主がいつでも行ったCランクのコミットメントの合計を意味する。

Dギア支払総額とは，すべての融資者のいつでもD枠の承諾額の総和である.

分割払いという意味は

(A)Aクラスに資金を提供する

(B)Bクラス；

(C)C部分の資金を提供する；または

(D)D部分.

A部分とは，貸手が第2.1(A)条に基づいて借り手に提供する融資である。

B部分とは，貸手が第2.1(B)条に基づいて借り手に提供する融資である.

C部分とは，貸手が第2.1(C)条に基づいて借入者に提供する融資である。

D部分とは，貸手が第2.1(D)条に基づいて借り手に提供する融資である.

A枠の承諾額は、

(A)署名の日に貸主の場合、本協定別表1 B部分(締約国)A枠約束項目の下でその名称に対向するA枠基礎通貨額と、本協定に従って貸主に渡す任意の他のA枠承諾額と；

(B)任意の他の貸主の場合、本協定に従ってそれに移転するか、または第2.2条に従ってそれが負担する任意のA部分に約束された基礎通貨A部分の額

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

保証金比率は、貸主の場合、利用可能な部分Aローンの利用可能な部分Aに対して貸金人が負担する割合(パーセンテージで表される)を意味し、本合意に従って貸手または貸主への任意の譲渡または譲渡を反映するように調整される。

B期引受支払いは、

(A)署名の日に貸手について、本協定に添付する表1 B部分(締約国)B期約束項目の下でその名称に対向するB期基礎通貨額と、本協定に従ってそれに移行する任意の他のB期コミットメントの額と、

(B)任意の他の貸主の場合、本協定に従ってそれに移転するか、または第2.2条に従ってそれが負担する任意のB期コミットメントの基礎通貨B期の額

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

Bランク保証比率とは、貸主の場合、利用可能なBクラスローンの利用可能なBランク約束に対して貸手が負担する割合(百分率で表される)であり、本プロトコルに従って貸手または貸手による任意の譲渡または譲渡を反映するように調整されている。

C枠の約束は：

(A)署名の日に貸主の場合、本協定別表1(締約国)B部分C枠約束項目の下でその名称に対向するC枠基礎通貨額と、本協定に従って貸主の任意の他のC枠承諾額とを渡す

(B)任意の他の貸主の場合、本協定に従ってそれに移転するか、または第2.2条(増加)に従ってそれが負担する任意のC部分承諾額のC部分基礎通貨金額

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

Cランク保証比率とは、貸手の場合、利用可能なCクラスの融資の利用可能なCランクに対して貸手が負担する割合(パーセンテージで表される)を意味し、本プロトコルに従って貸手または貸手による任意の譲渡または譲渡を反映するように調整される。

Dギア支払いの意味は、

(A)署名の日に貸主の場合、本協定に添付する表1(締約国)B部分D枠約束項目の下でその名称に対向するD枠基礎通貨額と、本協定に従って貸主に渡す任意の他のD枠承諾額と；

(B)任意の他の貸主の場合、本協定に従って貸金人または第2.2条(増加)に従って負担される任意のD期間承諾額の基礎貨幣金額に移転する

本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。

D部分貸主は、D部分下の貸主を指すが、第29条(貸手の変更)によるD部分貸主の実体ではなくなることは含まれていない。

譲渡証明書とは，基本的に表4に示すフォーマット付き証明書(譲渡証明書のフォーマット)や施設エージェントが会社と合意した任意の他のフォーマットを用いることである.

譲渡日とは、譲渡については、以下の遅い日付を指す

(A)譲渡証明書上で指定された提案譲渡日前に完了すること；

(B)施設エージェントが譲渡証明書に署名した日を確認する.

イギリスと連合王国とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する。

英国銀行税とは、2011年の英国金融法第6部と別表19に基づいて徴収された銀行税のことです。

未払い額とは債務者が財務書類の満期に応じて支払いをしているが支払われていないもののことです。

アメリカとはアメリカ合衆国のことです。

“米国愛国者法案”は24.9(A)(I)条(米国法)にこの言葉を与える意味を持つ。

ドルの信用調整利回りは0.10%を意味する。毎年です。

ドル、ドル、ドルはアメリカ合衆国の法定通貨のことです。

米国政府証券営業日とは、以下の日以外のいずれかの日を意味する

(A)土曜日または日曜日出勤；および

(B)証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)を決定することは、そのメンバーの固定収益部門が米国政府の証券取引のために終日閉鎖されることを提案する日。

アメリカの納税義務者は

(A)納税目的のためにアメリカ合衆国に住む債務者；または

(B)債務者として、その財務文書の下の支払の一部または全部は、米国連邦所得税目的のために米国国内から来ている。

利用とは，融資利用，債券利用，Swingline融資であり，具体的な状況に応じて決定される.

使用日とは使用日のことです。

利用要求とは，融資使用要求，債券使用要求，またはSwingline融資利用要求(場合によっては)である.

付加価値税とは

(A)“1994年付加価値税法案”から徴収された任意の付加価値税を廃止する

(B)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU指令2006/112)に従って徴収された任意の税収を検討し、

(C)上記(A)または(B)段落で説明したか、または他の場所で徴収されたこのような税金の代わりに、または追加するために、連合王国または欧州連合加盟国で徴収される任意の他の性質同様の税を徴収する。

船とは、すべての関連する備品、設備、および任意の追加または改善と共に、客を乗せるクルーズを意味する。

1.2.上海交通建設

(A)以下の定義は，26.1条(定義)が与える意味を持つ：

(一)借金を返済する

(I)資本リース会社を買収する

(Iii)総合資本会社の買収；

(四)債務は含まれていない

(五)公認会計の原則に従う

(六)負債を減らす

(Vii)利息を支払う；

(八)新規発行資本及び総合準備金

(九)新たな計量期間；及び

(X)テスト日を指定する.

(B)本協定では、逆の意思が生じない限り、言及する

(I)修正案が補足、更新、再記述、または再作成を含む場合、修正された内容はそれに応じて解釈される

(2)潜在的資産には、現在および将来の財産、収入、および様々な権利が含まれる

(3)貸主が融資に参加することに関する資金コストとは、貸主がその合理的に選択された出所(S)から資金を提供しようとする場合に生じる平均コスト(実際または名義で決定される)であり、その額は、融資の利子期間と同じ期間内にその融資に参加する額に相当し、便利な代理人の“資金コスト”とは、施設代理人が資金を提供する場合に生じる平均コスト(実際または名義で決定される)である。任意のソース(S)から合理的に選択された額は、第34.4条(回収および前払い資金)(B)段落で示される額に相当する

(4)許可は、許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、登録または公証を含む

(V)カーニバルグループに関する合併とは、カーニバルグループとカーニバルグループの関連財務プロジェクトの組み合わせであり、合併はこれに基づいて解釈される

(6)他の処置とは、売却、譲渡、付与、レンタル、または他の処置を意味し、自発的でも非自発的であっても、処置はこれに基づいて解釈される

(Vii)貸手のセットは、すべての貸手を含む

(Viii)債務には、現在または将来の、実際またはあるか、またはあるかにかかわらず、金の支払いまたは返済の任意の義務(元金または保証人として発生したかどうか)が含まれる

(Ix)任意の個人、会社、会社、共同企業、商業信託、合弁企業、協会、株式会社、信託または他の非法人組織を含むかどうか、またはその任意の政府または機関または政治的支店であるかどうか

(X)条例が、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または規制、自律または他の権力機関または組織の任意の条例、規則、公式命令、要求または基準を含む場合(法的効力があるか否かにかかわらず、法的効力がない場合は、条例に適用される任意の締約国が遵守に慣れているタイプに属する)

(十一)通貨(ユーロを除く)とは、関係国の当時の合法的な通貨をいう

(十二)違約が未解決であると認めることは、当該違約が救済又は免除されていないことを意味する

(十三)法律の規定とは、任意の付属立法を含む、延長、適用、改正、または再公布されたこの規定をいう

(Xiv)任意の条項、サブ項、または譲譲表は、本協定の条項またはサブ項または譲譲表を示す

(Xv)締約国または任意の他の者は、その所有権相続人、許可された譲受人、および許可された譲受人を含む

(Xvi)財務文書または別の文書とは、融資または任意の追加融資の額を増加させることを規定する任意の修正案を含む財務文書または修正された他の文書を意味する

(十七)一日のある時間はロンドン時間を指す。

(C)反対の意図がない限り、1ヶ月または複数の月を指すのは、1つのカレンダー月のある日から、次のカレンダー月またはその終了したカレンダー月が数字上の対応する日に終了するまでの期間を意味するが、以下の場合を除く

(I)数字上の対応する日付が営業日でない場合、その期間は、その月の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に終了する

(2)その月が数字に対応する日付を有さない場合、その期間は、その月の最後の営業日に終了する

(Iii)上記(I)のセグメントに別の規定があるように、1ヶ月の最後の営業日からの期間は、来月の最後の営業日またはその終了したカレンダー月(場合に応じて)で終了する。

(D)財務文書に明確な逆規定がない限り、非財務文書当事者は、1999年の“契約(第三者権利)法”(第三者法案)に従ってその任意の条項を実行してはならず、第41.3条(その他の例外)に別の規定があることを除いて、任意の財務文書の任意の変更(任意の責任の免除または妥協を含む)または終了は、いかなる第三者の同意も必要としない。

(E)逆の意向がない限り拒否する：

(I)締約国がもはや本協定の締約国でない場合、締約国への言及は締約国を含まない

(Ii)任意の他の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される任意の言葉または財務文書または通知における記述の意味は、本プロトコルと同じである

(Iii)債務者が財務文書下で支払義務でないいかなる義務も有効であることを保証し、債務者の任意の支払義務が財務文書下でまだ履行されていない限り、または履行されていない可能性がある。

(F)本協定におけるタイトルがその解釈に影響を与えないことを保証する.

(G)本協定で言及することを禁止する：

(I)第15.1(B)条の規定があるにもかかわらず、債券の利子期間は、当該債券の期限への引用と解釈される

(Ii)債券借り手へのまたはそれへの利用が、それを代表して発行される債券を含むかどうか

(Iii)債券の任意の時間における未返済額は、債券借り手がその債券について支払わなければならないか、または支払わなければならない可能性のある最高額である

(四)この契約の下の未弁済金額は、債券項目の下又は債券に関連する未償還金額を含む

(5)借入者の債券の返済または早期返済を許可することは、

(A)借入者に債券の現金保証を要求する

(B)債券に応じて支払わなければならない最高額を支払い、当該債券の条項に従って削減すること、または

(C)関連するD部分貸主信納が当該債券の下にさらなる法的責任がない場合、

一方、上記(G)(V)(A)及び(G)(V)(B)段落による償還又は前払い債券の額、すなわち、関連する現金のリベート又は減額の額；及び

(Vi)債券借り手が債券に現金保証を提供することとは、債券借り手(または債券を代表する別の債務者)が債券通貨で金額を支払うこと、または第6.9(B)(Ii)条に規定する現金保証について、ドルを債券借り手名義の利息口座に支払い、以下の条件を満たすことをいう

(A)アカウントが債券発行に関連するD部分貸主であることを証明する

(B)口座から抽出された任意のお金は、債券項目の下に未償還または未返済の可能性があるまで、本合意に従って債券が満期になり、金融側に支払われるべきお金を支払うためにのみ使用されることができる

(C)債券借り手(または債務者に関する)が口座について保証ファイルを作成したかどうかは、その形態および実質は、口座を保有するDクラスの融資者を満足させ、それにより、アカウントに1位の保証権益を設定する必要がある

(Vii)既存の融資協定に従って発行された任意の債券は、発効日に償還されていない場合は、本協定に従って発行された債券とみなされる。

(H)本協定で以下を言及することを禁止する

(I)陛下の財務省およびUK Financial Investments Limited(またはその任意の役員、上級者、従業員またはエンティティを含む)を含むNatWestグループの任意のメンバーに関連する合同会社を意味し、または(Ii)英国政府またはその任意のメンバーまたは機関(陛下の財務省およびUK Financial Investments Limitedを含む)によって制御または共同制御され、NatWest Group plcおよびその付属会社または付属会社に属さない任意の人またはエンティティを意味する。NatWestグループ会社とは、NatWestグループ会社およびその子会社および子会社を意味する

(Ii)利息期間は、本協定に従って決定された各期間を含み、Swinglineローンの利息を計算する際にこれらの期間を参照する

(Iii)文意が他に言及されていない限り、融資機関はSwingline融資機関を含む。

(I)本プロトコルでは、レートを表示する情報サービスに言及するページまたは画面は、以下を含むべきである

(I)レートを表示する情報サービスの任意の代替ページを削除するステップと、

(2)情報サービスの代わりに、他の情報サービスの適切なページにレートが時々表示される

さらに、ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、施設エージェントが会社と交渉した後に指定されたレートを表示する任意の他のページまたはサービスが含まれるべきである。

(J)本協定では、中央銀行金利に言及されている場合には、その金利の任意の後続金利または代替金利を含むべきである。

(K)以下の場合、通貨に関連するRFR補完は、通貨に関連する任意のコンテンツを凌駕する：

(I)付表18年(参考金利条項)；または

(2)任意の早い“RFR補編”をサポートする.

(L)：“毎日非累積複合RFRレートに関する複合方法学的補編”は、以下の内容において、レートに関連する任意の内容を凌駕する：

(I)以下のスケジュール：19年(毎日非累積複合RFR金利)；または

(Ii)任意の以前の複合方法学的補間を補完する。

(M)利子期間の長さに等しい期間の金利範囲を決定する際には、本協定条項によって決定された当該利子期間の最終日に生じるいかなる不一致も考慮しないべきである。

1.3.イタリア語用語の取り消し

財務文書では、イタリアでの登録成立またはイタリアを主な利益中心とする個人が関与している場合、言及される

(A)清算、破産管理または解散は、いずれも(I)破産、

イタリア民法第1977条、又は1942年3月16日のイタリア王立法令第267号に従って適用されるような任意の他の同様の手続又は法律概念；並びに(Ii)上記(1)及び(2)項に記載の手続又は行為と同じ目的又は効果を有する任意の他の司法管区内における任意の類似した手続又は行為

(B)債権者との創作、妥協、譲渡又は手配には、イタリア破産法第56条に基づいて署名されたピアノ又はイタリア破産法第57条に基づいて署名されたアコーディオン、イタリア破産法第61条に基づいて設立された仮破産管理人、イタリア破産法第62条に基づいて設立された執行猶予機関、イタリア破産法第60条に基づいて設立された破産管理人、イタリア破産法第64条の2により成立した破産管理人ピアノ、イタリア破産法第64条の2に基づいて設立された予防協管者、イタリア破産法第40条又はイタリア破産法第44条に基づいて請願書を提出し、イタリア破産法第54条第3項に基づいて請願書を提出し、第23条第1項の規定により合意する。(A)とLett.(C)イタリア破産法又は債権者の相当部分と同様の手配(1942年3月16日イタリア王立法令第267号に基づくことを含む。)

(C)破産管理人、行政管理人、管理人、独立専門家等は、財産管理人、清算人、独立管理人、または上記各項目と同じ機能を果たす任意の他の人を含む

(D)誰に対しても破産手続に関する手順又は手続をとることは、イタリア民法1977年条に基づいてその資産の譲渡を正式に提案し、イタリア破産法第61条の規定の下で専門家請願書を提出し、イタリア破産法第56条に基づいてピアノを用いて認証を行い、イタリア破産法第57条に基づいて、イタリア破産法第61条に従って破産管理法に署名することを求める専門家請願書を含む。イタリア破産法第60条に基づいて破産管理人を設立し、イタリア破産法第62条に基づいて仮破産管理人を設立し、又はイタリア破産法第40条又はイタリア破産法第44条に基づいて相当部分の債権者と同様の取り決めを達成し、イタリア破産法第40条又はイタリア破産法第44条に基づいて申請を行い、イタリア破産法第57条に基づいて破産管理人を承認し、イタリア破産法第61条に基づいて破産管理人を承認することを要求する。イタリア破産法第60条に基づいて訴訟請求を行うか、又はイタリア破産法第64条の2に基づいて裁判所に提訴し、イタリア破産法第54条第3項に基づいて請願書を提出し、イタリア破産法第267号に基づく自己裁決の請願書を提出し、破産管理法又はその他の類似の手続又は法律の概念に加えた請願書(1942年3月16日第267号イタリア王立法令を含む。)を提出する

(E)満期債務または満期対応債務には、Credito Liquido ed esigibilleおよびCredito Scadutoが含まれる

(F)担保とは、任意の保証(いかなる誠意保証、高度保証、非保証保証、担保または同様の損失保証を含むが、これらに限定されない)、信用状、担保、賠償または同様の損失保証、または直接または間接、実際または何らかの義務、任意の人の任意の債務を購入または負担するか、または誰に投資または融資を行うか、または任意の人の資産を購入することを意味し、いずれの場合も、このような義務を負うことは、その人の債務返済能力を維持または支援するためのものである

(G)定款文書とは、イタリア共和国の法律に基づいて設立された任意の有限責任会社及び/又は株式会社について、その現行の定款(Statuto)及び会社定款(Atto Cosiditivo)をいう。

2.施設の改造

2.1.施設のメンテナンス

本契約条項に適合する場合、貸手は、4(4)ロットの多通貨循環融資を借り手に提供する

(A)A期の約束総額に相当する総額のドルローンを提供すること

(B)B期の約束総額に相当する総額のポンドローンを提供すること

(C)C期コミットメント総額に相当する総額のユーロローンを提供すること

(D)D枠の承諾額に相当する総額のドルローンを提供する。

2.2%の増加

(A)当社は、以下の項目の発効日をキャンセルした後、事前に施設エージェントに通知することができます

(I)違約貸主(またはその関連会社)の利用可能な承諾および/またはSwinglineでの承諾を評価することは、第13.6(H)条(非自発的事前支払いおよび貸金者の解約および置換)に従って、評価される

(Ii)第13.6条(A)~(F)の段落(非自発的事前支払いおよび貸手の解約および置換)に従って、貸手(またはその関連会社)の利用可能な承諾および/またはSwinglineで承諾することができるか、または

(3)第13.1条(強制早期返済--違法性)により貸金人(又はその関連先)の承諾を履行する

以下に示すように、基準通貨で総約束額または関連するサイクロイド承諾額または関連するサイクロイド承諾額を増加させることが要求され(基金下の総約束額または関連サイクロイド承諾額がこのように増加されるべきである)、総額は、以下に示すように、キャンセルされた利用可能な承諾額または利用可能なサイクロイド承諾額に達する

(Iv)増加したコミットメントおよび/または関連するSwinglineコミットメントは、当社が選択した1つまたは複数の貸手または他の銀行または金融機関(それぞれカーニバル会社およびplcグループのメンバーではない)によって負担され、各機関は、元の貸手であるように、それが担うべき増加したコミットメントおよび/または関連するSwinglineコミットメント部分に対応する違約貸主のすべての義務を負担することを確認し、実際に負担することを確認する

(5)任意の債務者および任意の増資融資者は、債務者および増資融資者が元の融資者であれば負担および/または獲得するように、互いに義務および/または互いの権利を獲得しなければならない

(6)各増加貸主は、“貸主”および(適宜)“貸主を振る”側になるべきであり、任意の増加貸金者および他の任意の融資者は、互いに義務を負い、互いの権利を得るべきであり、融資者およびこれらの融資者を増加させることが元の融資者であれば負担および/または獲得するように、

(Vii)他の貸主の約束およびSwinglineコミットメントが引き続き十分に有効であることを保証する；および

(Viii)総承諾額および/または関連するSwingline承諾額の任意の増加は、上述した通知において当社が指定した日、または以下(B)段落で説明する条件を満たす任意のより後の日に発効する。

(B)*総承諾額および/または関連するSwingline承諾額の増加は、以下の点でのみ有効である：

(I)監督融資機関が増資貸金者に関する増資確認に署名すること

(Ii)関連増額直前に貸手でない増額貸主の場合、融資エージェントはすべての適用法律及び法規に基づいて、当該増額貸主が増額承諾及び/又は関連するSwingline承諾を負担し、すべての必要な“あなたの顧客を理解する”又は他の類似検査を履行し、融資エージェントは直ちに当社及び増額融資者に通知しなければならない。

(C)貸手のSwingline約束は、貸手またはその関連会社が本第2.2条の実施に基づいて行った承諾を超えてはならない。したがって、この条項に従ってSwinglineコミットメントが、13.6(H)条(非自発的事前支払いおよび貸手の解約および置換)または13.1条(強制前払い-違法性)によってキャンセルされたSwingline貸手のSwinglineコミットメントの代わりに追加された場合、キャンセル時にSwingline貸手の関連先の約束をそれに応じてキャンセルすることは要求されない。関連会社は、(Swinglineコミットメントが増加すると約束された範囲内で)第41.7条(貸主交換)に規定された条項に従って、そのコミットメントを関連する増加貸手(またはその関連会社)に譲渡して、貸主(またはその関連会社)を増加させる約束が、貸主が負担する各Swinglineコミットメントに少なくとも等しいことを保証するように要求されなければならない。

(D)各増額融資者に増額確認書を署名して、融資機関が増資発効の日または前に必要な融資者またはその代表の承認を得た任意の修正または免除を実行する権利がある(生免除疑問である)ことを確認する。

(E)融資エージェントが別の同意を有するか、または増加した承諾および/またはSwinglineコミットメントが既存の融資者によって負担されない限り、会社は、増加発効日に融資エージェントに3，500ドルの費用(それ自身が負担する)を支払わなければならず、第2.2条に従って約束を増加させることによって合理的に生じるすべての合理的なコストおよび支出(法的費用を含む)の金額を直ちに融資エージェントに支払うことを要求しなければならない。

(F)当社は、増資者に費用を支払うことができ、その金額及び時間は、当社と貸主が当社と増資者との間の手紙でその費用の金額及び時間を決定することができる。本プロトコルでは、課金レターに言及されたものには、本項で示される任意のレターが含まれなければならない

(G)第29.3条(既存の貸主の責任制限)は、第2.2条に必要な融通を行った後、この条項で言及されているように、増資貸主に適用されなければならない

(I)“既存の貸手”という言葉は、増加の直前に関連するすべての貸手を意味する

(Ii)“新しい貸手”という言葉は、貸手を増加させることを意味する

(3)“再譲渡”と“再譲渡”はそれぞれ譲渡と譲渡である.

2.3.追加の約束を追加する

(A)当社は、融資エージェントに通知(追加要求)を出すことができれば、貸手および/または追加融資者である新しい貸手に総承諾額を増加させることを要求することができる。第2.3条において、追加申請で要求された一次支払いの場合の任意の追加引受金の額を追加引受金と呼ぶ

(B)追加約束総額は、署名日までの総承諾額を既存の“施設協定”の項(および定義)を超える額を超えてはならない。任意の追加的な約束はSwingline約束に対する相応の増加を含むことができる。

(C)融資エージェントが、既存の融資者によって提供される総承諾額を増加させることを要求する任意の増加要求を受信した場合、直ちに融資者に通知しなければならない。賃上げ請求は撤回できない。

(D)既存の貸手が提供する総承諾額の増加を要求する増加要求を提出した後、どの貸金者も、その承諾を増加させることに同意する義務はない。増加要求に応じて承諾を増加させることに同意する各貸主(同意貸手)は、追加要求が融資エージェントに交付された日(追加要求が融資エージェントに交付された日、すなわち増加要求日)の後10営業日前に、その合意(および増加承諾に同意した金額(増加金額))を融資エージェントに通知しなければならない。増加申請日後25営業日の日、またはその時点で任意のローン未返済があった場合、関連部分(S)の下のすべての未返済ローンが増加請求日(追加増加日)後の次の利子期間が終了した場合、各同意貸手は、関連部分に対する負担金額を増加させ、負担総額もそれに応じて増加する。疑問を生じないようにするためには、いかなるローンも返済されていない限り、承諾額のいかなる増加は、関連部分の下ですべてのローンの利息期限が終了したときにのみ発生する(S 3)。

(E)任意の貸手が、増加要求日後10営業日前に、既存の貸手によって提供される総約束を増加させることを要求する増加要求を返信できなかった場合、増加要求を拒否したとみなされ、その承諾は増加しないであろう。

(F)29.9条(追加の貸手)項目の下の追加の貸手として、当社または借り手が、新たな貸手を本合意に適宜招待することができ、(既存の貸手と共にまたは代替する)追加の約束を提供することができる。本項(F)項に従って追加の約束を提供する任意の追加の貸手は、関連する追加の増加日または前に追加の貸手として本協定に参加しなければならない。

(G)上記(D)および(F)のセグメントにそれぞれ規定された増加額および追加承諾額の合計が、関連する増加要求において要求される追加支払いを超えてはならないことを保証する。

(H)上記(D)及び(F)段落(状況に応じて)により貸金者毎に増加する金額及び/又は追加負担金額(状況に応じて決まる)が合意されることを確保し、第2.3条の規定により融資エージェントに通知する。

(I)関連する追加増加日において、施設代理店が当社又は当社が施設代理店の違約が発生していないことを通知した場合は、第2.3条に基づいて総承諾額を増加させることはない。

(J)第2.3条に従って総承諾額を任意に増加させた後、融資エージェントは、関連する部分(S)の下で提供される各締約国の追加の増加日および各同意された貸手および/または追加の貸手に迅速に提供された追加の約束を通知しなければならない。

2.4.融資先の権利義務を完全にする

(A)財務文書に規定されている各財務締約国の義務はいくつかあることを説明する。いずれの側も財務文書項目の義務を履行できず、財務文書項目の下での他の当事者の義務に影響を与えない。いかなる財政者も財務文書に規定されている他の財閥側の義務に責任を負わない。

(B)各財務者が財務文書の下または財務文書に関連する権利は個別および独立した権利であり、債務者が財務文書に基づいて財務側に生成する任意の債務は個別および独立した債務であり、財務者は以下(C)段落の規定に従ってその権利を強制的に実行する権利を有する。各融資者の権利は、財務文書に従って融資者の任意の債務を借り、疑問を生じないように、融資者が融資に参加するか、または融資文書の下のその役割に関連する融資の任意の部分または債務者が不足している任意の他の金額(融資エージェントに支払うそのような金額を表す任意のそのような金額を含む)は、債務者が融資側の債務を借りていることを含む。

(C)財務文書に特に規定されていることに加えて、財務者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する権利を個別に実行することができる。

2.5.破産債務者の代理人

(A)各債務者は、本契約または付属保証契約書に署名することにより、当社をその代理人(イタリア法については、イタリア法の場合、その依頼者として)会社を代表して財務文書について行動し、撤回不可能に権限を指定することができない

(I)ライセンス会社は、会社を代表して、本契約で想定される自身に関するすべての情報を融資側に提供し、すべての通知および指示(借り手については、使用要求を含む)を発行し、会社を代表して任意の加入書に署名し、そのような合意を締結し、任意の債務者が与えることができる、または実施することができる関連改訂、補充および変更を実施し、これらの修正、補充および変更が債務者に影響を与える可能性がある場合であっても、債務者または債務者の同意を得ることなく、各イタリア債務者について、イタリア民法第1395条の規定によると、イタリア民法第1394条に基づいて利益衝突が存在する可能性があるにもかかわらず、任意の契約を実行する具体的な権限と権限がある。そして

(Ii)各融資側は、会社の財務文書に基づいて、債務者に任意の通知、要求、または他のコミュニケーションを行うことを要求する

いずれの場合も、債務者は、債務者本人が通知および指示(使用要求を含むがこれらに限定されない)を発行したか、または契約を締結または署名したか、修正、補足または変更を実施したか、または関連する通知、要求、または他の通信を受信したように制約されなければならない。

(B)債務者代理人は、任意の財務文書または任意の財務文書に関連する各項目に基づいて、非作為、合意、承諾、和解、免除、改訂、補充、変更、通知、または他の通信(任意の他の債務者が知られているか否かにかかわらず、債務者が任意の財務文書に従って債務者になる前または後に発生したにもかかわらず)、すべての目的の下で、債務者が債務者として明示的、発行、または同意されたように、債務者に対して拘束力を有する。債務者エージェントの通知又は他の通信が他の債務者の通知又は他の通信と衝突した場合は，債務者エージェントの通知又は他の通信内容を基準とする。

3.目的別

3.1.目的が異なる

借り手は、ローンの下で使用されるすべての金額を使用しなければならない

(A)カーニバル会社およびplcグループの一般的な流動資金および/または運営資本用途を融資用途またはSwinglineローンでサポートする(Swinglineローンの場合)任意のCP計画のサポートを含むが、これらに限定されない；

(B)債券に規定されている商業義務を保証するために、債券用途の方式で融資を行う。

3.2.ワークフローの監視

本協定によると、いずれの融資側も施設の使用状況を監督または確認する義務はない。

4.使用条件の改善

4.1.初期条件を設定した例がない

(A)任意の借り手は、施設代理人が、その形態および実質的に施設代理人を満足させるために、表2(前提条件)の第A部分および第B部分(事前条件)に列挙されたすべての文書および他の証拠を受信しない限り、使用要求を提出してはならない。融資エージェントは，これに満足した後，ただちに会社と貸手に通知しなければならない。

(B)多数の貸手が、ローンエージェントが上記(A)段落で説明した通知を発行する前に、融資エージェントに書面で通知しない限り、融資エージェントは、その通知を発行することを許可する(ただし、要求されない)。施設エージェントは、このような通知を出すことによるいかなる損害、費用、または損失に対しても責任を負わない。

5.土地利用--ローン

5.1.顧客がローン利用申請を提出する必要がある

(A)借り手が記入したローン使用申請をローンエージェントに送付することができれば、借り手はローン使用手配を使用することができる。

(B)ローンエージェントが別途同意しない限り，ローンエージェントが正式に完了した融資使用要求を受信した最後の時間は，貸出使用見積提案日前の(1)営業日の指定時間である.

5.2.ローン使用要求を完了する必要がある

(A)各融資利用要求が撤回不可能であることを確保し、正式に完了したとみなされない

(I)使用する部分を決定するか否か；

(Ii)推奨された使用日が利用可能期間内の営業日である場合；

(Iii)融資に使用される通貨及び金額が第5.3条(通貨及び金額)に該当するか否か；

(Iv)アドバイスの利子期間が第15条(利子期間)に適合しているかどうかを確認する.

(B)融資利用要求ごとに1回の融資利用のみを要求することを許可する.

(C)以下(D)段落の規定を満たす場合、提案された融資用途により12(12)個を超える融資用途が完了していない場合は、借主は融資用途申請を提出してはならない。

(D)上記(C)段落の目的でない限り、以下の事項を考慮すべきではない

(I)債券用途又は債券項目のいずれかの未償還金を償還するために、第7.1条(B)に基づく融資用途を提供すること

(Ii)満期および支払うべきSwinglineローンを償還するために、第9.3条(B)に基づく融資用途をサポートする；

(Iii)単一貸主が第11.2条(通貨の利用不可)によるいかなる使用を禁止するか

(四)任意の単独融資を支持する。

5.3.通貨および金額の決定

(A)第5.1条に従って提出された融資使用要求において指定された通貨は、要求された部分の基礎通貨又はオプション通貨でなければならない。

(B)提案された融資用途金額は、

(I)選択された通貨がベース通貨であるか否かを判定する：

(A)A期融資の場合、最低金額は2，000，000ドルであり、A期融資未満であれば、利用可能なA期融資である

(B)B期については、少なくとも1，000，000 GBであり、1，000，000 GB未満であれば、利用可能なB期融資である

(C)C期ローンの場合、最低金額は1，500，000ユーロであり、1，500，000ユーロ未満である場合は利用可能なC期ローンである；または

(D)D期融資の場合、最低金額は2，000，000ドルであり、2，000，000ドル未満であれば、D期融資可能である。

(Ii)第11.3(A)条(オプション通貨に関する条件)に基づいて、選択された通貨がオプション通貨であるか否かを確認し、施設代理の承認を必要としない：

(A)Aクラスローンについては、最低金額が2，000，000ドルであるか、またはAクラスローン金額が少ない場合には、Aクラス利用可能融資スケジュールである(提案されたローン使用金額は、ローン使用申請当日ローン代理人の即時レートでドルに両替される)

(B)B期ローンの場合、最低限度額は1，000，000 GBであり、1，000，000 GB未満であれば、利用可能なB期ローンである(提案されたローン利用金額がローンエージェントがローン利用要求が提出された日の即期レートでポンドに変換される場合)

(C)Cクラスローンの場合、最低1，500，000ユーロであり、1，500，000ユーロ未満であれば、利用可能なCクラスローンスケジュールである(提案されたローン利用金額がローン利用要求日ローンエージェントの即時レートでユーロに変換される場合)；または

(D)Dクラスローンについては、最低金額が2，000，000ドル、または2，000，000ドル未満であれば、利用可能なDクラスローンスケジュールである(提案されたローン運用額は、ローン使用申請当日ローン代理人の即時レートでドルに両替される)

(Iii)選択された通貨がオプション通貨であり、第11.3(A)条(オプション通貨に関連する条件)に従って施設エージェントの承認を得た場合、施設エージェントは、第11.3(B)条(オプション通貨に関連する条件)に従って規定される最低金額(必要があれば、整数倍)である。

5.4.融資機関の参加を強化する

(A)次(B)段落に別段の規定がある場合を除き、提案の使用日には、貸金者は、第5.4条(貸手の参加)：

(I)展示期間ローンの場合、提案された展示期間ローンは、違約事件を招くことはなく、他のローン用途の場合も、提案されたローン用途によって違約または違約することはない

(2)債務者ごとの重複申出が各重要な点で正しいことを証明する.

(B)貸手が第7.1(B)条又は第9.3(B)条に基づくいかなる融資用途についても本第5.4条を遵守する責任がある場合であるが、(A)段落は、当該等の融資用途には適用されず、いかなるローン用途についても、以下(E)及び(F)段落に記載された条件に適合するものとみなされる。

(C)-融資エージェントは、所定の時間内に、要求された融資用途の詳細(金額、通貨および基礎通貨金額を含む)、および各融資者がその融資用途に占めるシェアを各貸主に迅速に通知しなければならない。

(D)以下の項目における各貸手のシェアを決定する

(I)Aクラスでの各ローン使用が、その利用可能なAクラスがローン使用直前に利用可能なAクラスに対して融資可能な割合に等しくなることを確実にする

(2)Bクラスでの各ローン使用が、その利用可能なBクラス保証が、ローン使用直前に利用可能なBクラスローンに対する割合に等しくなることを確実にすること

(Iii)C部分下の各ローン使用が、その利用可能なC部分約束が、ローン使用直前に利用可能なC部分ローンに対する割合に等しくなることを確実にすること

(Iv)D部分下の各ローン使用が、その利用可能なD部分約束が、ローン使用直前に利用可能なD部分ローンに対する割合に等しくなることを確実にする。

(E)本プロトコルに記載されている条件が満たされているか、または免除されており、第12条(G)(返済)の規定の下で、各貸手は、提案された使用日に、その融資代行所を介して、各ローンの使用における借主のシェアを提供しなければならない。

(F)提案された使用日において、融資エージェント信納のすべての前提条件が満たされたか、または免除された場合、それは、関連する融資使用要件に従って(または関連する場合、第7.1(B)条または第9.3(B)条)に記載された支払い指示に従って、上記(E)項に記載された各ローン使用によって得られたお金を支払わなければならない。

6.エネルギー利用--債券

6.1.本部長

本合意の目的のために利用可能な債券融資金額を決定する場合、融資者の利用可能なD部分は、計算時に未償還債券に提供されるいかなる現金カバーも無視することを承諾する。

6.2.資金およびD部分の提供

(A)-A債券の使用はD部分でしか行われない。

(B)借り手(又は当社又はカーニバル代表借り手)は、(I)任意のD枠貸主が債券を提供するか、又は1人以上のD枠貸主が同一受益者に債券を提供するか、及び(Ii)当該D枠貸主毎に第6.5(B)(B)(第6.5(B)(Ii)条の規定の下で)債券を発行する金額を示すことができ、D枠の貸主(S)は、借主の要求された金額に応じて債券を発行しなければならない。借り手は，第6.3条(債券使用要求の提出)に基づいて，このようなD部分貸主ごとに債券使用要求を提出しなければならない。

6.3.債券使用要求を提出する必要がある

債券借主は、適切に記入された債券用途申請の写し(コピーを融資エージェントに送付する)を、指定された時間(Dクラスの貸主がより短い期間に同意しない限り)に提出する前に、債券を発行することを要求することができる。

6.4.未完了債券使用要求

各債券使用請求は撤回できず、正式に完了したとはみなされない

(A)口座開設者を指定し、関連するD部分貸主が法律または規制制限によって口座開設者の要求に応じて債券を発行すべきでない場合；

(B)Dクラスの貸主を指定する

(C)D部分貸主が発行する債券の金額を具体的に説明するか否か

(D)債券受益者のアイデンティティを示し、関連するD部分貸金者が、それに加えられた法律または規制制限のために、受益者を受益者とする債券を発行できない場合；

(E)提案された使用日が利用可能期間内の営業日であることを確認する

(F)債券の通貨及び金額が第6.5条(通貨及び金額)に適合することを保証する

(G)各保証書の形式が添付されており、第6.6条(保証書の形式及びタイプ)に適合していることを確認する

(H)終了日または前に債券の満期日を保証すること

(一)債券受け渡し心得の具体的な内容。

6.5.通貨および金額の決定

(A)第6.1条に従って提出された債券使用要求において指定された通貨は、D部分の基礎通貨又はオプション通貨でなければならない。

(B)推奨債券の金額は、

(I)D部分のベース通貨額が、利用可能な部分Dローンおよび利用可能な債券ローンのうちのより小さい1つを超えない額を提供すること

(Ii)金額は、Dクラスの貸主に関する利用可能なDクラスの承諾額を超えない。

6.6.債券の形式とタイプ

債券の形態およびタイプは、債券借り手(関連受益者の要求範囲内)に要求される形態およびタイプに適合しなければならず、債券について債券使用要求を提出する日前に、関連するD部分貸主の承認を得なければならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)。

6.7第1期債券の発行

(A)第6.4条に記載されている条件が満たされているように、D部分貸金者については、提案された使用日に債券を発行しなければならない。

(B)*D枠貸金者は、債券使用要求の日または(どの場合に応じて)継続要求の日および提案された使用日についてのみ、上記(A)段落を遵守する義務がある：

(I)第6.8条(債券の継続)に係る債券の場合は、違約事件が懸案されておらず、提案された債券使用によるものでもない

さらに、任意の他の債券用途について、提案された債券用途には、違約または原因となる違約はない

(Ii)各債務者が繰り返し行う申出がすべての重要な点で真実であることを証明する。

(C)融資エージェントは、オプション通貨で発行される各債券の基礎通貨金額を決定し、指定された時間前に、関連するD部分貸主によって要求された債券の詳細と、(1つ以上のD部分貸主が債券を提供するような)債券に参加する場合とを通知しなければならない。

6.8.債券の継続を許可する

(A)*債券借り手は、D部分貸主に継続要求を渡す(および融資エージェントにコピーを提供する)ように、指定された時間前にそれを代表して発行された任意の債券を継続することを要求することができる。

(B)第6.4(A)、6.4(B)、および6.4(G)条(債券利用要求完了)に記載されている条件が適用されない場合を除き、融資側は、債券利用要求と同様に継続要求を処理しなければならない。

(C)各継続債券の条項は、その継続前関連債券の条項と同じでなければならないが、以下の場合を除く

(I)債券継続直前の額よりも少ない額を回避すること

(Ii)その期間は、債券継続直前の債券満期日から開始し、継続要求に規定された提案満期日に終了しなければならず、締め切りは終了日又は前でなければならない。

(D)第6.8条に記載された条件が満たされたように、D枠貸金者は、継続要求に応じて任意の債券を改訂及び再発行しなければならない。

6.9.債券再評価の推進

(A)任意の未償還債券がオプションの通貨で価格されている場合、施設エージェントは、各試験日-債券において債券D部分の基礎通貨金額を再計算しなければならず、方法は、施設エージェントが計算日の即時レートに基づいて、債券の未償還金額名義をドルに変換することである。ローンエージェントは、当該基礎通貨金額を関連するDランク貸主と当社に通知しなければならない。

(B)任意の試験日-債券-債券である場合、任意のD部分貸主の債券試験総額が(Ii)D部分貸主のD部分約束を超え、D部分貸主が試験日-債券の3営業日以内に要求を提出した場合、債券借り手は、そのような要求を受けてから3営業日以内に(債券借り手によって適宜決定される)ことを確実にする

(I)D部分貸主の試験債券総額がそのD部分約束を超えないように、十分な債券がログアウトされる；および/または

(Ii)D部分貸主がドル現金保証を得ることを約束し、それ(またはその任意の関連会社)がその時点で本契約項下の現金保証として所有していた他のすべての金額と合計した場合、D部分貸主(またはその任意の関連会社)が保有する現金保証金額は、D部分貸主のテスト総債券がそのD部分約束された金額を超えることをもたらす。

(C)任意の試験日-債券-債券(I)任意のD部分貸主のD部分約束が(Ii)部分D貸主の試験総額-債券を超える場合、D部分貸主は、その超過金額がそれ(またはその任意の関連会社)と保有する現金カバー金額のうちのより小さい者に相当する金額に相当する金額を債券借り手(または他の関連債務者)に返済しなければならない。

(D)任意のD枠貸金者が、本条項第6.9条に従って保有するすべての現金保証により、任意の債券満期日に当該債券又は任意の他の債券項目の未償還金がない場合は、任意の債券満期日に債券借主(又は他の関連債務者)に償還しなければならない。

7.新興市場債券の発行

7.1.すぐに支払われるべき債務

(A)債券に基づいてクレームが提起された場合、当該債券を要求する債券借主は、迅速かつどうしても要求された3営業日以内に、関連するDロットの貸主の口座のために融資エージェントに当該クレームの金額を支払うべきである。

(B)債券借り手が関連D枠貸主(S)から要求を出してから3営業日以内にその金額を全額返済していない場合、措置をとる：

(I)以下(Iv)項に別段の規定があるほか、債券借り手は、次の営業日にD部分に基づいて融資使用要求が提出されたとみなされ、金額及び貨幣は上記(A)項で要求された金額と同じであり、利息期間は2週間であり、使用日は融資使用要求日とみなされた後の営業日である

(Ii)第5.4条の規定により、融資使用における各貸金者のシェアを決定する

(Iii)融資者が上記(Ii)段落に従って融通代理に支払いを行った後、融通エージェントは、債券発行関連Dロットの貸主に債券借り手に上記(I)段落に基づいて要求された金額に基づいて、上記(A)項の債券借り手の義務を完全に履行し、第7.1(A)条の下で債券借主の義務を履行することに同意する

(Iv)本プロトコルが債券借り手がD部分をローンで使用することを許可しない場合、融資使用は、C部分(またはその使用を許可するローンの他の部分)に基づいて提出された要求とみなされるが、使用金額が利用可能なC部分融資(または他の利用可能な承諾)を超える場合、その超過部分の金額は、カーニバル会社を構成するD部分(次いで、A部分、次いでB部分)の場合の融資使用に応じて2週間となる

(C)疑問を免れるために、上記(B)段落により使用済み融資と見なすことができない場合、債券借り手は、支払いを要求した3つの営業日以内に上記(A)段落で要求された金を返済できなかった、すなわち、本合意第28.1条(不払い)について支払うことができなかった構成である

7.2.債券による投資家のクレーム

(A)債券借り手が、D部分貸主がその代表によって要求された債券に基づいて提出された、または手続きに適合しているように見える任意の請求(請求)を無条件に許可し、D部分の貸主に関連する支払を無条件に許可する場合、債券借り手は、任意の請求を取り消すことができず、無条件に融資者に任意の請求を付与することができる。

(B)D枠貸主に関する責任は、当該債券宣言がその管理の規則に記載されている準則に従って、当該債券に基づいて提出された申立を審査しなければならないので、D枠貸金者に関する責任は、申索を構成する文書表面上、債券、適切な完成及び本合意及び債券条項に適合する場合の関連規則の要求に適合することを決定することに限定されなければならない。

(C)債券借り手が関連するD枠貸主を認めた場合：

(I)(B)段落に列挙された以外のクレームを支払う前に、調査または他の誰にも確認を求める義務はない

(2)彼らは文書のみを処理し、クレームやいかなる基礎取引の合法性にも関心を持たず、誰の利用可能な相殺、反クレーム、または他の抗弁にも関心を持たない。

(D)第7.3(A)条における借主の責任制限又は法律上のD枠貸金者に対する責任を損なうことなく、本条第7条の下の債券借主の義務は、以下の要因の影響を受けない

(I)任意のクレームまたは任意の他の文書の十分性、正確性または真正性を証明すること、または

(Ii)クレームまたは他の文書に署名した者の作業能力の喪失またはその権力の制限を禁止する。

7.3.損害賠償請求

(A)債券借り手が要求を出した場合、債券借り手は、関連するD部分貸主が債券借り手またはその代表が要求する任意の債券の直接的な結果、またはその義務を履行するか、または債券項目の下でその権利を行使することによって引き起こされる任意の費用、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならない(D部分貸主が本合意に違反し、深刻な不注意または故意に不当な行為を除く)。

(B)借り手の本条項の下の債務が持続債務であるか否かは、任意の中間支払いまたは全部または部分的解除にかかわらず、借り手が任意の債券について支払うべき最終残高まで延長される。

(C)借り手の本条項の下での義務は、本条項の下でのいかなる義務も減少し、免除または損害を受けることはないが、これらの行為、非作為、事項または事柄は、本条項の下でのいかなる義務も減少し、免除または損害することができる(ただし、借り手または他の誰が知っているかにかかわらず、限定されるものではない)

(I)債務者、債券の下の任意の受益者または他の人に任意の時間に免除または同意を提供するか、または債務改質協定を達成すること

(Ii)任意の債務改質協定または手配された条項に従って、任意の他の義務者または任意の他の人の責任を免除する

(Iii)任意の債務者、債券下の任意の受益者または他の人のための任意の権利または資産担保を受け入れ、変更、妥協、交換、継続または免除を拒否または無視するか、または任意の文書に関する任意の形態または他の要件を提示しないか、または遵守しないか、または任意の担保のすべての価値を達成することができないか、または無視するか、または完全な債務者、債券の下の任意の受益者または他の人のための任意の権利または資産担保を拒否または実行すること

(Iv)債務者、債券下の任意の受益者、または他の人の任意の喪失行為能力、または権力、権威または法人資格が不足している場合、またはそのメンバーまたは地位を解散または変更する場合を検討する

(V)財務文書、任意の債券、または任意の他の文書または証券の任意の修正(どんなに重要であっても)または置換を承認すること

(Vi)任意の財務文書、任意の債券、または任意の他の文書または証券の下でのいかなる義務も強制的に実行されてはならない、不法または無効であることを宣言する、または

(Vii)破産または同様の手続きを終了する。

7.4.出資権を付与する

いかなる債務も一人当たり第七条に基づいて支払われたいかなる金についてもいかなる融資先からもいかなる出資又は賠償を受ける権利もない。

8.資金利用--Swinglineローン

8.1.CEO

(A)以下の規定はSwinglineローンに適用されない：

(I)改正第5条(用途)；

(Ii)第11条(オプション通貨)；

(Iii)第14条(利息)は、融資用途(任意の個別ローンを除く)の利息の計算に適用されるが、超過金額の違約利息には適用されないので削除される

(Iv)第15条(利子期間)；及び

(V)A部分第16条(金利計算変更)でのSwinglineローンについて利息を支払う

8.2.Swinglineローンの使用要求の交付を待つ

(A)借り手は、Swinglineローンを使用するために、指定された時間(施設エージェントが同意しない短い期限を除く)以内に、記入されたSwinglineローン使用申請を施設エージェントに渡すことができる。

(B)各Swinglineローン使用要求をローンエージェントに送信しなければならない：

(I)施設エージェントがこの通知のために提供するニューヨークアドレス(A部分について)；

(Ii)施設エージェントによって通知されたロンドンアドレス(例えば、Bクラスに属する)；または

(Iii)施設エージェントによって通知されたロンドンアドレスを提供する(C部分については)

いずれの場合も、コピーは、第37条(通知)に記載されたアドレスに提出されなければならない。

8.3.Swinglineローン利用要求の完了を支援する

(A)各Swinglineローン使用要求が撤回できない限り、正式に完了したとはみなされない

(I)借り手の身元を確認する

(Ii)Swinglineのための融資であることを示す場合；

(Iii)アドバイスの使用日が利用可能期間内の営業日であることを確認する

(4)関連部分が決定されたか否か

(V)Swinglineローンの通貨および金額が8.4条(通貨および金額)に適合することを確実にする；

(Vi)提案の利子期間を延長：

(A)終了日を超えていない；

(B)5営業日を超えない期間；および

(C)休みは営業日に終わります。

(B)Swinglineローン利用要求ごとにSwinglineローンを1つしか申請できないことを許可する.

8.4.通貨と金額の決定

(A)8.3条により提出されたSwingline貸出使用要求で指定された通貨は、要求された部分の基礎通貨でなければならない。

(B)推奨されているSwinglineローンの金額は、

(I)Aクラスについては、最低金額が10，000，000ドルであるか、またはAクラス未満であれば、Aクラスで融資可能であり、Aクラスで利用可能な融資およびAクラス融資のうちの小さい金額を超えない

(2)Bクラスの場合、最低限度額は10，000，000 GBであり、10，000，000 GB未満である場合、Bクラスの利用可能なローンであり、Bクラスの利用可能なローンおよびBクラスのローンのうちのより少ない者を超えない

(3)C部分については，最低金額は10，000，000ユーロであり，10，000，000ユーロ未満であればSwingline C部分融資が利用可能であり，Swingline C部分融資と利用可能C部分融資のうち小さいものを超えない

8.5.Swingline貸手の参加をサポート

(A)本協定に規定されている条件が満たされている場合、各Swingline融資者は、米国の融資機関を通じて各Swingline融資に参加しなければならず、A部分融資(融資機関が会社と別の約束がない限り)、ロンドンまたはエジンバラ融資(融資機関が会社と別の合意がない限り)、ロンドン、エジンバラ、またはミラノ融資(融資機関が会社と別の合意がない限り)、ロンドン、エジンバラ、またはミラノ融資(融資機関が会社と別の合意がない限り)、またはローンオフィスから融資を貸し出すと、Swingline貸手が借主に支払うお金が税収減免される可能性がある範囲内で、Swingline貸手またはSwingline貸手が指名される可能性がある(指名された日に)Swingline貸手が借り手から支払いを受けることを可能にする他の融資オフィスは、Swingline貸手が減税せずに借り手から支払いを受けることを可能にする。

(B)*Swinglineローン使用要求の日付と提案された使用日のみ、Swinglineローンは上記(A)段落を遵守する義務があります：

(I)提案されたSwinglineローンが違約または違約を招くことがないことを保証する；および

(Ii)各債務者が繰り返し行う申出がすべての重要な点で真実であることを証明する。

(C)Swingline貸手ごとに以下の活動に参加する金額を制限する：

(I)A部分下の各Swinglineローンを、Swingline A部分がSwinglineローンを提供する直前にSwingline A部分ローンを利用可能な割合に等しくする

(Ii)B部分下の各Swinglineローンは、Swingline B部分がSwinglineローンを提供する直前にSwingline B部分ローンを利用可能であることを約束した割合に等しくなる

(Iii)C部分下の各Swinglineローンは、Swingline C部分がSwinglineローンを発行する直前にSwingline C部分融資が利用可能な割合に等しくなるようにする

いずれの場合も、第8.6条(施設との関係)に適用される任意の制限に基づいて調整する。

(D)融資エージェントは、ある特定の部分の各Swinglineローンの各貸手の金額を通知し、所定の時間内にその部分の各Swinglineローンの各貸手にSwinglineローンに参加する金額を通知しなければならない。

8.6.施設との関係強化

(A)Swinglineローンが返済されていない場合、またはSwinglineローン使用要求が発行された後に借入される場合、本条項は適用されます。

(B)Swinglineローンでこれらの施設を利用することができる(D部分は除く).Swingline施設はA，B，Cの部分から独立していない.

(C)本契約には他の条項があるにもかかわらず、貸主は参加義務のみである

(I)その参加を引き起こさない基礎通貨金額およびA部分融資における関連貸主の基礎通貨金額が、そのA部分融資約束を超えた範囲で、A部分下の融資をサポートする

(2)その参加を引き起こさない基礎通貨金額及びそのB部分融資における関連貸主の基礎通貨額が、そのB部分融資約束を超えた範囲内で、B部分下の融資を支持する

(Iii)その参加を引き起こさない基礎通貨金額及びそのC部分融資における関連貸主の基礎通貨金額が、そのC部分融資約束を超えない範囲で、C部分下の融資をサポートする

(D)上記(C)段落の実施でないように、貸主が融資に参加する基礎貨幣金額及びその付属機関貸金者の基礎貨幣金額：

(I)A部分の下の融資がA部分の全承諾額を超えた場合、超過した部分は、A部分の約束に従ってA部分関連融資に参加する他の貸主に比例して割り当てられる

(2)B枠融資がそのB枠全体の承諾額を超えた場合、超過した部分は、B枠関連融資に参加する他の融資者にB枠融資承諾額に比例して割り当てられる

(Iii)C部分の下の融資がそのC部分の全体的な承諾額を超える場合、超過した部分は、C部分の約束に従ってC部分関連融資に参加する他の貸主に比例して割り当てられる

上記(C)段の方式で融資を貸主に割り当てる前に，可能な限り頻繁に本(D)段の規定に従って計算する.

9.Swinglineローンをサポート

9.1.Swingline施設の更新

本契約条項に適合するという前提の下で：

(A)A部分下のSwingline貸手が借入者にドルSwingline融資手配を提供することを許可し、総額はSwingline A部分約束総額に相当する

(B)B部分のSwingline貸手がSwingline B部分に約束したポンドSwinglineローンの総額に等しい総額を借り手に提供することを可能にする；および

(C)C部分下のSwingline貸手がSwingline C部分約束総額に等しい総額のユーロSwinglineローン手配を借り手に提供することを可能にする

9.2.目標は何ですか

(A)*借り手は、CP計画に従って満了した任意の手形、ツール、ローン、または借金の再融資を含む、カーニバル会社およびplcグループの一般流動資金および/または運営資本用途のために、Swinglineローンの下で借りられたすべての金額を使用しなければならない。

(B)いずれのSwinglineローンも、他のSwinglineローンの返済または早期返済に使用することはできません。

9.3.事前返済

(A)第9.3(B)条に別の規定があるほか、借り手がSwinglineローンを抽出した場合、借り手はその利息期限の最終日に当該Swinglineローンを返済しなければならない。

(B)借り手が(A)段落の規定を遵守しない場合は，措置をとるべきである：

(I)借入者がSwinglineローンに係る関連部分に基づいて融資使用要求を提出したとみなされる場合(本契約に別途要求される事前条件を満たす必要がない)、融資使用金額および通貨は、(A)段落に基づいて支払うべき金額と同じであり、利息期限は2週間である

(Ii)第5.4条の規定により、融資使用における各貸主のシェアを決定すること

(Iii)貸主が上記(Ii)段落に従って融資機関に支払った後、融資機関は、(A)段落の義務を完全に履行するために、関連するSwingline貸手に、上記(I)段落に基づいて要求された金額を貸主に支払う。

9.4.損失分担を減らす

(A)ローン(Swinglineローンを含む)または融資利息(Swinglineローンを含む)が満期日に全額支払われていない場合であっても、融資エージェント(影響を受けた融資者が書面要求を行う場合)は、各貸手が支払う必要があるかまたは受信した金額(ある場合)を計算し、関連部分の承諾に基づいて、当該貸手を、関連する部分に基づいて約束された各貸手(またはその付属会社)が当該融資に参加する場合には、その部分の下での約束が当該部分の総約束に対して負担する割合で当該融資に参加する。支払下の引受総額がゼロである場合、支払下の引受金がゼロに減少する直前の支払下の引受総額に占める割合である。

(B)融資エージェントの計算は、財務文書に従って支払われるべき任意の承諾料または他の金額を考慮することなく、融資者の関連部分での約束に基づいて、融資者間で未支払い金額を比例的に割り当てるためのものである。

(C)施設エージェントが第9.4条に基づいて支払わなければならない日(損失分担日)を決定する場合。ローンエージェントは、影響を受けた各貸手のその日と、その日に支払われるべきまたは受信された支払金額とを少なくとも3営業日前に通知しなければならない。

(D)損失分担日：

(I)各支払いを必要とする影響を受けた貸手は、上記(C)段落に示された通知に列挙された関連金額をクレジットエージェントに支払わなければならない

(Ii)融資エージェントが受信した金額において、融資エージェントは、その通知に規定された金額を、支払いを受ける権利のある各影響を受けた貸手に支払わなければならない。

(E)融資エージェントが、上記(D)段落に従って貸主から実際に受信した金額が、このセグメントの要求に応じて支払われた全ての金額を支払うのに十分でない場合、融資エージェントは、その実際に受信した金額を、そのセグメントに応じて獲得する権利がある金額に比例して影響を受けた貸主に割り当てなければならない。

(F)貸主が本項9.4条に基づいて融資機関に金を支払う場合、融資機関が上記(D)又は(E)段落に基づいて金を分配する範囲内で、債務者と貸金者との間で、割り当てられた金額に相当する金は、関連債務者によって支払われていないとみなされる。

(G)本条項第9.4条下のいかなる支払も債務者の総債務を減少させないことを保証する。

9.5.Swinglineローンの自発的な返済をサポート

(A)Swinglineローンを取得することを許可した借り手は，いつでもすべてのSwinglineローンを前払いすることができる.

(B)任意の前金は、課税利息で支払われ、割増または罰金は徴収されない。

(C)本プロトコルが別途規定されていない限り、任意の前払いSwinglineローン部分は、本プロトコルの条項に従って転貸することができる。

9.6.金利の引き上げ

(A)Swinglineローンの利子期間内のいずれかの金利は、

(I)AレンジSwinglineローンの金利は、高い者を基準とする：

(A)指定された時間に発行され、当日有効にされるドルの最も優遇されたビジネスローン金利を維持すること

(B)0.50%下落。年利率、年利率は融資機関が当日の連邦基金金利(ニューヨーク連邦準備銀行が発表)に決定した

(2)BレンジSwinglineローンの年利率を以下の和に等しい百分率とする：

(A)適用保証金の増加；及び

(B)RFR銀行の日直前に適用されるポンドの1日当たりの為替レートをキャンセルすること

(3)Cランク下のSwinglineローンに対して、年利率は以下の各項の総和に等しい：

(A)適用保証金の増加；及び

(B)ユーロSTRを使って

一方、いずれの場合も、総金利がゼロ未満である場合、各このようなSwinglineローンの金利はゼロとみなされるべきである。

(B)ローンエージェントが上記(A)のセグメントに基づいて金利を決定した場合、Swingline融資者および借り手に直ちに通知しなければならない。

(C)借主は利子期間の最後の日にSwinglineローンごとに利息を支払わなければならない。

9.7.利息の期間を延長する

(A)Swinglineローン1件につき1つの利子期間しかない.

(B)関連するSwinglineローン使用要求の中からSwinglineローンの利子期間を選択しなければならないと規定する.

9.8.C項のユーロSTR-Swinglineローンを取得できないため

(A)ユーロSTR(この定義(A)段落による)(ユーロレート)がいつでも利用できない場合、その日に適用されるユーロSTRは、その日まで5日以下の最新適用ユーロレートとしなければならない。

(B)上記(A)段落が適用され、その日まで5日を超えない日までに適用されないユーロレートである場合、その日はユーロSTRではなく、9.9条(資金コストであるC部分下のSwinglineローン)が適用されなければならない。

9.9.資金コストの削減--CクラスでのSwinglineローン

(A)第9.9条が適用される場合、日付に関するSwinglineローンの金利は、年利率のパーセンテージでなければならない、すなわち、以下の各項目の和である

(I)Swingline保証金のキャンセル；および

(Ii)実行可能な範囲内で、できるだけ早く、いずれの場合も、当該Swinglineローンについて利息を支払う前に、各Swingline貸手を融資機関の加重平均金利に通知し、関連するSwingline貸主がその合理的に選択した任意のソースから当該Swinglineローンに参加するコストに資金を提供するコストを年金利の形で表す。

(B)第9.9条が適用されるが、いずれのSwingline貸主が上記(A)(Ii)段落に規定された時間内に見積を提供していない場合、金利は、残りのSwingline貸主の見積もりに基づいて計算されなければならない。

9.10.モバイルデバイスエージェント

(A)*施設エージェントは，そのエージェントである連属会社によってSwingline施設に関する役割を果たすことができる.

(B)本契約の任意の他の条項があるにもかかわらず、財務文書下でのいかなる債務者の責任も制限されない場合、各貸金者は、要求後3営業日以内に施設代理店に任意の費用を支払うか、または総承諾額がゼロである場合、それがゼロに減少する直前の総承諾額のシェアでなければならない。施設エージェントまたは施設エージェントの任意の関連会社(ただし、施設エージェントまたはその関連会社の深刻な不注意または故意の不正行為を除く)は、財務文書に従ってSwingline施設の施設エージェントに担当したときに発生した損失または責任(施設エージェントまたは関連会社が財務文書に従って債務者によって返済されていない限り)。

9.11.部分支払いをサポート-Swingline施設

(A)施設エージェントがSwinglineローンに関する支払いを受けた場合、債務者が財務文書に基づいてSwinglineローンのその時点で満期および対応したすべての金額を返済するのに不十分である場合、施設エージェントは、以下の手順でこの支払いを債務者が財務文書に基づいてSwinglineローンについて負担する義務に使用しなければならない

(I)Swinglineローンに関連する財務文書に基づいて、まず、支払施設代理店またはその付属会社の任意の未払い金を比例的に支払う

(Ii)次に、本協定によって満期になったが支払われていないSwinglineローンの任意の課税利息を比例的に支払う

(Iii)第3に、本プロトコルに従って満了したが支払われていないSwinglineローンの元金を比例的に支払うこと；および

(Iv)第4に、Swingline融資について満了したが支払われていない他のお金を財務文書に従って支払うか、または比例的に支払う。

(B)すべてのSwingline貸手が指示したように、ローンエージェントは、上記(A)(Ii)~(A)(Iv)セグメントに列挙された順序を変更しなければならない。

(C)上記(A)及び(B)の段落は、債務者によるいかなる支出も凌駕することになり、第34.6条(部分支払い)はSwingline施設には適用されない。

9.12.譲渡または転任の条件をキャンセルする

(A)本合意には任意の他の条項があるにもかかわらず、各貸手は、その全体的なA枠の約束がいつでも少なくないことを保証しなければならない

(I)そのSwingline部分Aの約束を履行する；または

(Ii)Swingline部分Aコミットメントがなければ，その関連先の貸手であるSwingline部分Aにコミットメントする.

(B)本協定には任意の他の条項があるにもかかわらず、各貸主は、そのB期間の総承諾額が常に以下であることを保証しなければならない

(I)Swingline B期約束を履行する；または

(Ii)Swingline B部分コミットメントがない場合，その関連先貸手のSwingline B部分にコミットメントする.

(C)本プロトコルには任意の他の条項があるにもかかわらず、各貸主は、そのC期間の総承諾額が常に以下であることを保証しなければならない

(I)Swingline C期約束を履行する；または

(Ii)Swingline C部分コミットメントがない場合、その関連する貸手のSwingline C部分にコミットメントする。

10.延期オプションを提供します

10.1.国際標準解釈

(A)第(10)条の規定：

初申請日は2025年6月1日。

元の終了日は2025年8月6日。

関連部分とは、融資者が延期請求に同意する融資部分である。

二番目の申請日は2026年6月1日を意味する。

10.2.終了日の延長に同意する

(A)会社は、初期要求日よりも遅くなく施設エージェントに延期要求(初期延期要求)を提出し、施設のすべてまたは一部の終了日を最初の12ヶ月後の日付に延長することを要求することができる

終了日(延長終了日)は，最初の延期要求の日付に未解決のデフォルトがないことを前提としている

(B)上記(A)段落に影響を与えることなく、当社は、第2の要求日よりも遅くなく施設エージェントに延期要求(第2の延期要求)を提出することができ、2回目の延期要求日に違約未済がないことを前提として、任意の融資の全部または一部の終了日を延長終了日後12ヶ月の日付に延長することができる。

(C)何か延期要求があれば，融資エージェントはただちに融資者に通知しなければならない.

(D)以下(E)段落に別の規定があることを除いて、各貸金者は、関連する延期請求を受けてから20日以内(通知日)または前に、以下の事項を融資代理人に通知することを自己決定しなければならない

(I)延期要求の受け入れを示す；または

(2)延期要求の拒否を示す.

(E)各貸手が、以下の態様に関する延期要求を受け入れることを選択することができる場合：

(I)そのすべての約束(S)および(適用されるような)Swinglineコミットメントを履行する；または

(2)その部分約束(S)と(適用する)Swingline承諾のみを履行する，

延期請求に関連する貸手(各貸主は延期貸主である)。

(F)-融資エージェントは、(実行可能な場合には、できるだけ早く、いずれにしても通知日の2日以内に)借入者および展示期間貸手に通知し、通知で指定しなければならない

(I)どの貸主が(ある場合)同意していないか(拒否または応答しない)延期請求(延期しない貸主)を示す；および

(Ii)どの貸主が(ある場合)その承諾の一部(S)と(適用される場合)延期要求の対象となるSwinglineについて延期要求(一部延期されない貸主)のみに同意することを承諾する。

(G)各クレジットがそのコミットメント(S)およびSwinglineコミットメントの関連部分を元の終了日または延長された終了日(場合によっては)の12ヶ月後の日まで延長する場合、貸手コミットメント(S)の関連部分の終了日は、それに応じて延長される

(H)任意の貸手が関連する通知日または前に延期要求を回答できなかった場合、延期要求およびその約束を拒否したとみなされ、貸主に適用される終了日は延長されない。

(I)疑問を免除するために，いずれの出資者も上記(A)または(B)段落で要求された延期に同意する義務はない.本第10条のいずれの規定も、第13.6条(非自発的事前返済及び貸金者の解約及び交換)項における当社の権利を制限しない。

(J)任意の貸金者が、非展示期間貸金人または一部の非展示期間貸金人である場合、または上記(H)段落に従って非展示期間貸金者とみなされる(または未承認期間の承諾を取得または負担する)場合には、融資者の承諾に適用される終了日前の任意の時間に、当社の同意を得て、そのすべての約束または未承認期間の部分について期間要求を受け入れることを望むことをローンエージェントに通知することができる

(K)貸主が上記(J)段落に従って融資機関に通知するように、貸金者の承諾(またはその以前に延長されていない部分承諾)の終了日は、関連する延期要求に規定された条項に従って延長されなければならない。

(L)は、延期要求が一部の融資に関連する場合、各貸主約束(S)および各貸金者のSwingline承諾(S)の課税額部分に関連しなければならないことを示す。

11.オプションの通貨を購入します

11.1.適切な通貨を選択する

借り手(又は会社代表借り手)は、融資使用要求において融資使用通貨を選択し、債券使用要求において債券使用通貨を選択しなければならない。

11.2.通貨が利用できない可能性を発見する

(A)指定された時間前に以下の場合：

(I)貸主がクレジットエージェントに通知した場合、必要な金額のオプション通貨を随時取得できない場合、または

(2)貸主がクレジットエージェントに通知し、提案されたオプション通貨で融資に参加する義務を遵守する場合、融資者に適用される法律又は法規に違反する

ローンエージェントは、どのような場合でも所定時間に遅れず、速やかに会社と借り手に通知しなければならない。

(B)上記(A)の段落に従って通知された任意の貸主は、要求された融資にベース通貨で参加することを要求されるであろう(金額は、当該部分ベース通貨金額における貸金人の割合に等しいか、または展示期間ローンの場合、金額は、直前に行われるエキシビションローンのベース通貨金額に占める割合に等しい)、利息の間、その参加は、部分ベース通貨建ての個別ローンとみなされるであろう。

(C)未償還融資数のいかなる制限についても、第11.2条に基づいて独立融資とみなされる融資のいずれかの部分は考慮されない。

(D)第11.2条の実施により、満期直前の融資と同じ通貨建てでない場合、ローンは依然として延長ローンとみなされる。

11.3.オプション通貨に関する条件の廃止

(A)通貨が関連する基礎通貨ではなく、1つの場合、任意の用途でオプションの通貨を構成する

(I)所定の時間および使用日において、要求された額を随時取得することができ、関連部分の基礎通貨に自由に両替することができ、額は市場に関する要求された額である

(Ii)ドル、ユーロ、またはポンドであっても、または施設エージェントが用途の使用に関する要求を受信したときまたは前に、施設エージェントによって承認された(すべての貸主の指示に従って行動する)；および

(Iii)ドル、ユーロ、またはポンド以外の通貨については、その通貨の参考為替レート条項がある。

(B)施設エージェントが上記(A)の段落に基づいて借り手から提出された承認通貨の書面要求を受信した場合、施設エージェントは、所定の時間内に借り手に確認する：

(I)貸主が承認されたかどうかを評価すること

(2)承認された場合，以後その通貨を使用するのに必要な最低額(必要があれば整数倍).

12.事前返済

(A)以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、借り手が融資を引き出した場合は、その利子期間の最終日に当該融資を返済しなければならない。

(B)貸主が違約貸主となったいつでも、その貸主(および違約貸主のいずれかの共同会社)は、その時点で未償還融資の各参加の満期日を関連部分に関連する終了日まで自動的に延長し、関連する未償還通貨に基づいて値を算出した独立融資(独立融資)とみなされる。

(C)単独のローンが返済されていない場合、借り手は3営業日前にローンエージェントに通知し、事前にローンを返済することができる。融資エージェントは，本(C)段落により受信した前払い金通知を受けた後，実行可能な範囲内でそのコピーをできるだけ早く関連する違約貸金者に送付する.

(D)個々のローンの利息は、借り手によって選択された連続利子期間内に、貸借便利エージェント(合理的に行動する)によって指定された時間および日付前に累積され、借主によって融資の各利子期間の最後の日に違約貸主に支払われる。第8.1条(一般)と第9.6条(利息)の規定があるにもかかわらず、第12条に基づいて独立融資となる任意のSwinglineローンの金利は、第14.1条(利息計算)に従って計算され、このSwinglineローンが個別ローンとなる利子期間が終了した時点から発効しなければならない。

(E)上記(B)~(D)項と一致しない範囲を除いて、本協定における融資に関する一般条項は、単独の融資に引き続き適用されなければならず、この場合は、上記各項を基準とする。

(F)本協定の他の条項には別途規定があるほか、上記(A)項により償還されたいずれの金も再借入することができる。

(G)本契約の条項に基づいて、貸主が展示期間ローンを提供する義務がある場合は、展示期間ローン定義に示されている満期ローンを償還し、実際の交換支払いを要求することなく展示期間ローンを発行する(満期ローンの金額が展示期間ローンを超える範囲を除く)が、借り手が満期ローン利息を支払う義務に影響を与えない。

(H)第7条の規定があるにもかかわらず、債券借り手は、終息日又は前に各債券を全額返済することを確保しなければならない。

13.事前返済のキャンセルとキャンセル

13.1.政府が事前返済を強制する--違法性

(A)貸手が以下のことを認識した場合、直ちに会社および融資エージェントに通知しなければならない：

(I)それが何になるかわからない；または

(Ii)そうではありません

任意の適用可能な司法管轄区域では、融資者が財務文書の下での任意の義務を履行するか、または任意の用途におけるそのシェアのために資金を提供するか、そのシェアを維持することは違法であるか、または貸手の任意の関連会社がそうすることは不法である。

(B)D部分の貸手が、特定の債券を発行する能力に影響を与える可能性のある任意の違法行為を認識した場合、貸手は、その事件を直ちに当社および融資エージェントに通知しなければならない。

(C)上記(A)(2)段落による通知後に出願する：

(I)借り手は、以下(D)段落に規定する期日に、各使用における貸金人のシェアを償還または前払いしなければならないことを規定する

(2)貸手のA約束、B枠承諾、C枠承諾、およびD枠承諾を直ちに廃止する。

(D)未清算用途における貸金者のシェアの償還または前払い日は以下のとおりである

(I)この使用の現在の利子期間の最後の日を超えない；または

(Ii)貸金人は、上記(A)(Ii)段落に従って通知において指定された日--その日よりも早い場合は、法律で許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも早くしてはならない。

13.2.政府による事前返済の強制--所有権変更

(A)は本条項の目的：

アリソン党とは、マリリン·B·アリソン、ミッキー·メル·アリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者、子供または直系子孫、本明細書に記載された任意のエリソン家族の利益のために確立された任意の信託、または本明細書に記載された任意のエリソンファミリーメンバーまたは本明細書で言及された任意のエリソンファミリーメンバーまたは本明細書で言及された任意のエリソンファミリーメンバーと直接または間接的に制御、制御または共同制御する任意の人の利益のために確立された任意の信託、または上記の人または信託のために設立された任意の慈善信託または非営利エンティティの利益のために確立された任意の信託を意味する

任意の個人または団体(任意のアリソン党または任意の2つ以上のアリソン党を除く)(関係者)が会社またはカーニバル会社の所有権を取得した場合、所有権変更が発生するが、以下の場合、所有権変更は発生していないとみなされる

(A)以下の場合の1つが発生する

(I)当社がカーニバル会社の所有権を直接または間接的に取得すること

(Ii)香港カーニバルグループは、当社の所有権を直接または間接的に取得する

(Iii)当社及び/又はカーニバル会社の株式所有者が、当該活動の直前にそれぞれ当該等の株主が関係者の株式に所有している比例経済権益を所有している場合、その事件の直後に所有権変更の関係者の全部又はほぼすべての持株保有者を構成する。いかなる直接的または間接的な中間持株会社であっても、その唯一の重大な資産は、当社またはカーニバル会社の株式であり、“関係者”ではないとみなされるべきである

(B)(会社および施設エージェントの同意を得て、無理な拒否、遅延、または追加条件を同意してはならない)本合意に必要な相応の修正を行い、関連する変化を反映し、各当事者を位置させるかどうか

カーニバルグループ会社およびplcグループ内の会社に対して同じ立場を持っており，変更が発生していない場合には当該会社が申請する；および

(C)融資エージェントがその認可弁護士の法的意見(合理的行動)を受け、法律意見の形式及び実質が満足される(合理的に行動する)場合には、(I)カーニバル会社の財務文書項下の金銭的責任が引き続きカーニバル会社が関連担保契約に基づいて担保及び/又は(Ii)カーニバル株式会社の財務文書項目下の金銭責任が上記(A)段落で述べた関連変更後も引き続き当社が関連担保契約に基づいて保証されることを確認する。

所有権は50%以上の所有権を持つことを意味する。(50%)当社またはカーニバル会社の議決権付き株式(または同等の所有権)。

(B)：会社が所有権の変化を意識している場合、会社は直ちに施設エージェントに通知しなければならない。

(C)所有権変更が発生した場合、融資エージェントと当社は、貸金者も当社も受け入れ可能な基礎があるか否かを判断して融資を継続することを検討すべきである。所有権変更後90日以内に合意に達した場合、双方は速やかに合意を履行する。所有権変更後90日以内にこのような合意に達しなかった場合、施設エージェントは会社に通知しなければならない

(一)A期引受金総額、B期引受金総額、C期引受金総額、およびD期引受支払総額は、状況に応じてキャンセルされる

(Ii)財務委員会は、計算された利息および財務文書の項目の下の他のすべての課税金と共に、即時に満期になり、支払いを必要とする各未完了の使用を発表しなければならない。

このようなどんな通知もその条項に従って施行されるだろう。

13.3、中国政府は自発的に事前返済

(A)会社が施設エージェントに与える費用が少なくない場合：

(I)定期金利ローンの場合、3営業日前に通知を出すか、または

(Ii)RFRローンの場合は、3つのRFR銀行の日前に通知し、

いつでも事前に返済する(または借り手が事前返済することを確保する)ローンの全部または一部を事前返済する

(B)一部ローンの前払金は、

(I)Aクラスの最低金額は、5，000，000ドル(または任意のオプション通貨で計算される同値額)；

(2)Bクラスの最低金額は、2，500，000 GB(または任意のオプション通貨で表される同値通貨)である

(3)Cクラスの最低金額は、5，000，000ユーロ(または任意のオプション通貨で計算される同値通貨)である

(4)D部分の最低金額は2，000，000ドル(または任意のオプション通貨で計算される同値額)である.

(C)各財政年度において、当社(または借り手)は、上記(A)段落のすべてのRFRローン(任意のSwinglineローンまたは債券を除く)について合計4つ以下の前払いを行うことができる。

13.4.自動ログアウト機能のキャンセル

各貸主のA枠約束、B枠承諾、C枠承諾とD枠承諾は、利用可能期間の最後の日の営業終了時に自動的にキャンセルされる。

13.5.政府が自発的に撤回する

(A)借り手(または当社代表借り手)は、3営業日以上の通知の下で、レベルAローン、Bレベル利用可能ローン、Cレベル利用可能ローン、および/またはレベルDローンの全部または一部をキャンセルするようにローンエージェントに通知することができる。

(B)部分キャンセル：

(I)A期ローンを利用可能な最低金額は1，000万ドルでなければならないことを規定する

(二)利用可能なB期ローンの最低金額は、1，000，000，000 GBでなければならない

(三)使用可能なC期ローンの最低金額は、1，000万ユーロでなければならない

(四)利用可能なD期ローンの最低金額は1，000万ドルでなければならないと規定されている。

(C)任意の部分ログアウトは、各貸主の関連する利用可能な部分Aクラスローン、利用可能な部分Bクラスローン、利用可能な部分Cクラスローン、および利用可能な部分Dクラスローンに比例して適用される。

13.6.非自発的事前返済および貸金者のログアウトおよび交換を禁止する

(A)以下の場合があるかどうかを評価する

(一)貸金人が一部の非展示期間貸金人になることを防止する

(Ii)貸手が非拡張期間貸金者になった場合；または

(3)債務者が税金または増加した費用を貸主に支払うことを要求された場合、その要求は継続している

当社は以下の事項について施設代理店に通知することができます

(A)(A)(Ii)または(A)(Iii)段落に適用される貸主の場合、融資者の前払い金および/またはローンのキャンセル、または以下(D)の段落の規定に従って、クレジットエージェントに、貸主を意図的に交換するように通知するステップと、

(B)上記(A)(I)段落に適用される貸手の債務：

(I)貸主承諾部分(S)および(適用される場合)延期要求を拒否された対象としてのSwinglineコミットメント(延期しない部分)に関する前金および/またはログアウトをキャンセルする；または

(2)以下(D)の段落に従って当該貸主の非延期部分について当該貸主を交換する予定であることを示す

(B)上記(A)のセグメントに従って前金および/またはキャンセル通知が発行された後に継続する

(I)借主は、貸金者がそれに支払う毎の使用に占めるシェア(一部の不展期間の貸金者については、返済又は前払いをしなければならないことが規定されている

未延期部分に関連する各部分の各使用)は、以下(C)のセグメントで示される日付、および/または(どの場合に依存するかに依存する)

(Ii)貸主(またはその関連会社)の承諾およびSwinglineコミットメント(または一部の不展期間の貸主の場合、非エテンデュー部分)は、直ちにキャンセルされるであろう。

(C)貸主株式の未償還又は前払い日は、上記(A)の段落に従って前払及び/又は解約通知を発行した当該使用の利息期間の最後の日、又は早い場合、当社がその通知において指定した日とする。

(D)上記(A)項で説明した場合、当社は、3営業日前に、本プロトコルの下のすべて(部分だけではなく)の権利および義務(および法律の許容範囲内で、貸手)を本プロトコルの下のすべて(部分だけではなく)に譲渡することによって、(または部分的に延期されない貸主である場合、貸主の非延期部分である)貸手の非延期部分の代わりに、貸主の非延期部分であることを要求することができる。当該貸金人は、本契約項の下で非展示期間部分に関する権利及び義務)を当社が選定した貸金人又は他の銀行又は金融機関(適格機関)に回し、当該貸金人又は他の銀行又は金融機関は、第29条(貸手の変更)に従って、譲渡融資者のすべての義務を負担し、譲渡時に現金又は他の現金で支払う購入価格が、当該貸手が未償還融資に参加する未償還元金金額(又は一部の非展示期間部分の貸金人の場合、当該貸金人が非展示期間部分に適用される未償還融資)及び全ての利息に参加することを確認し、手切れ金及び財務書類の項目の下でこれに関連する他の支払金額。

(E)第13.6条非展期間貸主又は一部非展期間貸金人の権利及び義務が移転された場合、適格機関が取得した承諾の終了日は、関連する非展期間貸主又は一部の非展期間貸主が関連延期請求に同意した場合に、当該承諾に適用されるべき終了日まで自動的に延長されなければならない。

(F)上記(D)段により貸金者の交換を決定するには、以下の条件を満たすべきである

(I)当社は施設代理を交換する権利がないことを示します

(Ii)*クレジットエージェントまたは任意の貸主は、代替融資者を探す義務がない

(Iii)いずれの場合も、上記(D)のセグメントに従って置換された貸手は、財務文書に従って受信された任意の費用を支払うか、または返却することができない。

(G)任意の貸手(または任意の連属貸主の連合会社)が違約貸主となった場合、当社は、貸手(またはその連属会社)が違約貸手になり続ける間の任意の時間に、3営業日の通知をローンエージェントに発行し、貸主(またはその連属会社)の利用可能な承諾をキャンセルするか、またはSwinglineで承諾することができる。

(H)上記(G)段落に記載された通知が発効した後、違約融資者(またはその関連会社)の利用可能な承諾額またはSwinglineで承諾可能な額は、直ちにゼロに低下しなければならない。

(I)*ローンエージェントは、上記(G)セグメントで示された通知を受信した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての貸手に通知しなければならない。

13.7.中国政府の雑項規定

(A)本プロトコルに従って発行された任意の前払いおよび/またはキャンセル通知は取り消すことができず、関連キャンセルの有効または前払いに関連する日(S)およびキャンセルまたは前払いの金額を指定しなければならない。ローンエージェントは、このような通知を受けた後、すぐに融資者に通知しなければならない。

(B)本プロトコルによれば、すべての前払いは、前払い金額の計算すべき利息と共に支払わなければならない。手切れ金以外に、前払金について保険料や罰金を支払う必要はありません。

(C)本プロトコルの条項により，前払い融資の任意の部分の再借入を許可する.

(D)多数の貸主および融資エージェントは、自発的事前支払いについてより短い通知期間を合意することができる

(E)本プロトコルの明示的な条項に従っていない限り、前金またはキャンセルは許可されない。

(F)第2.2条(増加)に加えて、本協定によって廃止されたA期コミットメント総額、B期コミットメント総額、C期コミットメント総額、またはD期コミットメント総額は、その後、回復することができない。

(G)Swingline貸手を廃止するいかなるSwingline約束は、関連するSwingline約束をそれに応じて減少させるべきであるが、本合意に別段の規定がない限り、関連する融資者(または関連するSwingline貸主のいずれかの関連会社)の融資に対する約束をキャンセルまたは減少させてはならない。

(H)Swingline貸主またはSwingline関連会社の貸手としての約束のいかなるキャンセルについても、貸金者またはその関連会社の任意のSwingline承諾を取り消しまたは減少させてはならず、融資者またはその関連会社のSwingline承諾が、この削減に続く貸手の承諾を超えることがない限り、この場合、融資者またはその関連会社の関連Swingline約束は、関連キャンセル後、各このようなSwingline承諾が貸主またはその関連会社の約束を超えないことを保証するために必要な金額を減少させなければならない。

14.無利子

14.1.中国の定期金利ローンの計算方法

各定期金利ローン(Swinglineローンを除く)の各利子期間における金利は、年利率が適用金利の合計に等しいパーセンテージである：

(A)保証金の増加；

(B)短期参照金利の設定；および

(C)ドル信用調整利差(例えば、ドル建てのみの定期金利融資)ドル信用調整利差

ただし、上記(B)および(C)の項の合計がゼロ未満である場合、その合計はゼロとみなされるべきである。

14.2.利息をさらに計算する--RFRローン

(A)1つの利子期間内のいずれの日においても、1件当たりRFRローン(Swinglineローンを除く)の金利は、年利率、すなわち適用される金利の総和である：

(I)保証金の増加；及び

(二)当日の複利参考為替レート。

(B)任意のRFRローンの利子期間内のいずれかがRFR銀行の日でない場合、その日のRFRローンの金利は、RFR銀行の前日に適用される。

14.3.銀行支払利息

借り手に融資を提供した借り手は、各利子期間の最後の日にこの融資の受取利息を支払わなければならず、利子期間が6ヶ月を超える場合は、その利子期間の初日以降に6ヶ月ごとに支払う。

14.4.政府は超過金に利息を支払う

(A)債務者が財務文書に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合であっても、判決前、判決時、および判決後の利息を含む、施設代理の要求に応じて、その満期日から実際の支払日までの超過利息を直ちに支払わなければならない。

(B)超過金の利息は、施設代理店が定めた1%の金利で支払わなければならない。超過金が延滞期間中に連続利息期間の通貨ローンを構成する場合、毎年の利息は支払金利より高く、各利息期限は施設代理人(合理的な行動)によって選択され、最長3ヶ月に達する。

(C)上記(B)項の規定があるにもかかわらず、超過金額が定期金利ローンの全部または一部を含み、ローン利子期間の最後の日に満了して支払うべきでない場合：

(I)超過金額の第1の利子期間の期限は、ローンの現在の利子期間の未満部分に等しくなければならない

(Ii)第1の利息期間の超過金額金利が1%であることを発表する。年利率は超過金が満期になっていない場合に適用される金利よりも高い。

この超過金の最初の利息期限が満了した後、超過金の金利は、上記(B)項の規定に従って計算される。

(D)超過金の利息(例えば、支払われていない場合)は、超過金に適用される各利子期間の終了時に超過金に加算されるが、直ちに満了し、支払われるべきである。

(E)イタリア債務者が本協定に基づいて支払うべき超過金の利息額は、イタリア民法第1283条及びイタリア銀行法第120条(及び任意の関連実施条例)に基づいてのみ、その許可された範囲内で複利することができ、各条は随時改正、補充又は実施される

14.5.欧州中央銀行金利通知

(A)ローンエージェントは、定期金利ローンの金利が確定したことを速やかに貸手と借り手に通知しなければならない。

(B)-施設エージェントは、RFR利息支払いが確定した後、直ちに通知しなければならない：

(I)RFR利息支払いを返済する借り手；

(Ii)貸手の参加に関連するRFRローンに関連するRFR利息支払いを貸金に関する各貸主に提供する割合；および

(Iii)RFR利息支払いの決定に関連する各適用金利を関連する貸手および借り手に説明する。

本項(B)は、第16.5条(資金コスト)に基づいて決定されたRFR利息支払には適用されない。

(C)ローンエージェントは、貸出に関連する各融資金利を直ちに借入者に通知しなければならない。

(D)第16.3条(市場混乱)に適用される融資金利が決定された場合、融資代理は、貸主及び借入者について直ちに通知しなければならない。

(E)施設代理店は、第14.5条の規定により、非営業日のいずれか一方にいかなる通知を行ってはならない。

14.6%利益率

(A)署名日に保証金は2.25%となる。毎年です。その後、(B)段及び(E)段に別途規定がある以外、保証金は以下の定価グリッド及び以下(C)から(J)段に基づいて決定され、ムーディーズ、S及び(例えば適用される)は、関連時間に指定されたカーニバル信用格付けに関する相対的に指定された保証金年利率に賞賛される。

(B)ムーディーズ、S、またはエ誉がカーニバル信用格付けを与えられていない任意の期間において、保証金は2.25%でなければならない。以下(E)のセグメントに従って調整された年俸。

(C)S、ムーディーズ、および適用されるように割り当てられたカーニバル信用格付けが異なる利益率を生じる場合、適用される利益率は、上記(A)の段落の定価グリッドに従って決定されたカーニバル信用格付けの利益率を平均することによって決定されるべきである。

(D)カーニバル信用格付けがムーディーズ、Sまたは適用のうちの1つのみを含む格付け(S)の任意の期間内に、格付けの保証金のみが、上記(A)のセグメントにおける定価グリッドに従って決定されなければならない。

(E)以下(I)および(J)段に違反することなく、適用限界は、二酸化炭素の表現に応じて調整され、以下のようになる

(I)11月30日までの財政年度の二酸化炭素排出量が“二酸化炭素表現”で定義されている“大市目標”の欄に落ちていれば、差額は0.025%削減される。毎年

(Ii)11月30日までの財政年度の二酸化炭素排出量が“二酸化炭素表現”で定義されている“目標範囲内”の欄に落ちていれば、差額は調整されない

(Iii)11月30日までの財政年度の二酸化炭素排出量が“二酸化炭素表現”で定義されている“目標を下回る”の欄にあるように、差額は毎年0.025%増加する。

(F)本協定の目的のために、保証金の任意の減少または増加は、それに続く次の営業日に決定され、それから発効しなければならない

(I)カーニバル信用格付けに基づく格下げまたは格上げに属する場合、カーニバル信用格付けの変更に関する公表日；

(Ii)二酸化炭素表現に基づく減少又は増加の場合は、本プロトコル第25.4条(保証宣言)に基づいて施設エージェントに関連保証宣言を交付する日であるが、次の(I)段落の規定に適合しなければならない。

(G)(I)ムーディーズ、S、または該当するようなカーニバル信用格付けは、保証金が変動するように変動するか、または(Ii)上記(B)または(C)段落で説明したいずれかの場合があれば、当社は、知った後、直ちに書面で融資エージェントに通知しなければならない。

(H)は、上記(E)段落の目的であり、11月30日までの財政年度毎の二酸化炭素表現は、第25.4条(保証説明書)により次の財政年度6月30日までに提出される当該財政年度に関する保証説明書を参照して決定される

(I)会社がいずれかの年の6月30日までに第25.4条(保証宣言)に従って保証声明を提供する義務を履行できなかった場合(以下(J)段落で述べた場合を除き)、上記(E)段落において、二酸化炭素表現は、企業が利益率が低下すべき保証声明を提出するまで、“二酸化炭素表現”定義の“目標未満”の欄に属するとみなされ、その後の利益率は、上記(E)段落に従って調整される。このような調整は，関連保証宣言が施設エージェントに交付された日から2営業日目から発効する

(J)第10条(選択権延期)(A)段落に基づいて終了日を延長する場合、当社と融資機関(代表貸主)は、元の終了日から延長終了日(延長期間)までの二酸化炭素パフォーマンス目標レベルを合意するために、30日以下の期間を誠実に協議することに同意する。

当社と融資機関(代表貸主)が延長期間の二酸化炭素表現目標レベルで合意できなかった場合，保証金は上記(A)段落を参照して決定され，上記(E)段落に基づいて調整することはできない。

14.7.チャージ利益率の増加

(A)署名日から発効日まで、当社は、当該貸主又はその連属会社が任意の既存の融資に参加して融資代理に支払う(又は支払いを促す)チャージ保証金(各貸主が負担する)を必要とする。チャージ保証金は、任意の既存融資の既存保証金と本契約項下の保証金(既存融資が本契約下の融資である場合)との差額として計算されなければならない。

(B)既存融資のチャージ保証金を確保するには、当該融資に関連する既存融資の通貨で支払わなければならず、既存保証金と同じ基準及び日付に基づいて支払いに言及しなければならない。チャージ保証金は、既存融資について貸主に支払う任意の金額(既存保証金を含む)以外の追加金である。

(C)本条項の条項：

既存融資とは、既存の融資協定の下(及び定義)の融資をいう

既存保証金とは、既存施設協定項目の下(及び定義)の保証金をいう。

15.異なる利息の期限

15.1.利息期間を含む選択

(A)借入者(または当社またはカーニバル社代表借り手)は、融資用途申請において融資の利子期間を選択することができる。

(B)本第15条の規定に適合する場合、借り手(または当社または借り手を代表するカーニバルグループ)は、1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の利息期限、または当社と融資代理契約の任意の他の期間(すべての貸主の指示に従って行動する)を選択することができる。

(C)ローンの利息期限が終了日を超えてはならない。

(D)ローンの各利子期間は、当該ローンの使用日から計算しなければならない。

(E)ローンは1つの利子期間しかない。

(F)RFRローンの利息期限は6ヶ月を超えてはならないと規定されている。

15.2非営業日を15日間に短縮する

(A)定期金利ローンについては、利息期間が非営業日の日に終了すべきである場合、その利息期間は、その暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に終了する

(B)RFRローンの場合、適用される参照金利条項においてローンまたは未払い金額のために指定された任意の“営業日条約”規則は、そのローンまたは未払い金額の各利子期間に適用されなければならない。

16.中国の利息計算の変更

16.1.ユーロの定期基準金利がない場合、利息を計算する必要はない

(A)適用される補間期間参照金利：定期金利貸出の利子期間内にEURIBORの期限参照金利がなければ、適用されるEURIBORは、その融資の利子期間長に等しい期限内の補間期限参照金利でなければならない。

(B)利子期間の短縮：上記(A)段落のように適用されるが、補間期間参照金利を計算することができない場合、融資の利子期間(例えば、適用可能な予備金利よりも長い)は、適用されるバックアップ金利期間に短縮され、期限参照金利の定義に基づいて適用される期限参照金利が決定される。

(C)短縮金利および履歴期間参照金利：上記(B)段落が適用されるが、融資の利子期間に期限参照金利がなく、補間期限参照金利が計算できない場合、適用される期限参照金利は、融資の履歴期間参照金利とする。

(D)短縮された利子期間と挿入された履歴期間参照金利を使用する：上記(C)段落が適用されるが、融資の利子期間に履歴期限参照金利がない場合、適用される期限参照金利は、当該融資の利子期間長に等しい期限の挿入の履歴期限参照金利とする。

(E)資金コスト：上記(D)段落が適用されるが、挿入された履歴期間参照金利を計算できない場合、その融資はEURIBORではなく、第16.5条(資金コスト)は、当該利子期間の当該融資に適用されなければならない。

16.2.SOFR条項が利用できない理由を発見する

(A)補間期間SOFR：1つの融資の利子期間内に期限SOFRの期限参照金利がない場合、適用される期限SOFRは、当該融資の利子期間長に等しい補間期間SOFRである。

(B)新しい履歴期間SOFR：上記(A)段落が適用されるが、補間期間SOFRが計算できない場合、適用される期限SOFRは、そのローンの履歴期限基準金利でなければならない。

(C)長期バックアップ選択：上記(B)段落が適用されるが、融資の利子期間に履歴期間参照金利がない場合、適用される参照金利条項は、融資に適用されるべきであり、：

(I)利子期間内に定期的な参照金利があってはならないと規定されており、14.1条(金利ローンの計算)は、利子期間のローンには適用されない

(Ii)当該融資は当該利子期間内に“RFR融資”と規定され、第14.2条(利息計算であるRFR融資)は、当該利子期間内の当該融資に適用される。

16.3.市場の混乱を防ぐ

定期金利ローンについては、関連利子期間の見積日にロンドン営業が終了する前に、融資エージェントは、1つ以上の融資者(その融資参加度が66%を超える)の通知を受ける。銀行が卸売市場から関連通貨でこの融資に関与する資金コストがEURIBORを超える場合は、第16.5条(資金コスト)は、関連利息期間中のこの融資に適用されなければならない。

16.4.RFRまたは中央銀行の金利がない場合、利息を計算する必要はない

もし：

(A)RFRローンの利子期間内に、RFR銀行日の1日非累積複合RFR金利を計算するために適用されるRFRまたは中央銀行金利がないかどうか；および

(B)この融資の参考金利条項では、この融資について退路を示しているため、資金コストはどのように適用されるのか

第16.5条(資金コスト)は、当該利子期間中の融資に適用される。

16.5.資金コストの削減

(A)第16.5条がある利子期間のローンに適用される場合、14.1条(定期金利ローンを計算する)および第14.2条(利息-RFRローンを計算する)は、いずれも当該利子期間のローンには適用されず、利子期間に関する貸出に関する金利は、年間金利の百分率でなければならず、その総和は、：

(I)保証金の取り消し；及び

(Ii)実行可能範囲内で各融資者が融資エージェントに通知する加重平均金利をできるだけ早く計算するが，いずれにしても：

(A)定期金利ローンの場合、利子期間の初日の10営業日以内(または早い場合、利子期間について利息が支払われる日の5営業日前)

(B)RFRローンに関連する費用は、当該ローンの報告時間前に、

その融資に参加することに関連した資金コストを毎年百分率で表す。

(B)第16.5条が適用され，施設代理店又は会社が要求した場合，施設代理店と会社は(30日以下の期間)交渉を行い，金利の代替基準の合意を期待しなければならない

(C)第16.5条が適用されるが、いずれの貸主も上記(A)(Ii)段落に規定された時間内に見積を提供していない場合、金利は、残りの貸主の見積もりに基づいて計算されなければならない。

(D)すべての貸主及び当社が事前に同意した場合、上記(B)段落で合意された任意の代替基準に従って各当事者に拘束力を有する。

16.6.当社への通知

第16.5条(資金コスト)が適用される場合は，施設代理店は，実行可能な場合にはできるだけ早く会社に通知しなければならない。

16.7.違約コストの削減

(A)借り手が要求を出してから3営業日以内に、借り手は、借り手が当該定期金利ローンまたは未払い金の利子期間の最後の日以外のある日に支払う定期金利ローン(Swinglineローンを除く)または未払い金の全部または一部をローン機関に融資機関に支払わなければならない。

(B)各貸主は、本条項16.7条に従って請求される任意の違約費用の詳細な金額を、融資エージェント(後者は、会社および借り手に迅速に交付しなければならない)に提供しなければならない。

17.すべての費用をキャンセルする

17.1.承諾料をキャンセルする

(A)また、当社は、融資エージェント(各貸主が負担する)に関連部分の基礎通貨で承諾料を支払い、35%のレートで計算しなければならない。各貸主が約束した毎日の未引き出し、解約されていない金額の適用保証金。

(B)利用可能期間内および利用可能期間の最終日には、A期引受支払い総額、B期引受総額、C期引受総額またはD期引受支払い総額がキャンセル発効時にすべてキャンセルされる場合、四半期ごとに累積承諾料が延滞しなければならない。

(C)貸手が違約貸手である日のいずれについても、その貸手のいかなる承諾についても(貸手の口座が負担する)融資機関に任意の承諾料を支払う必要はない。

17.2.手数料を取る

(A)会社は、次の金額を支払わなければならない

(I)既存融資契約項目の下に関連する部分のベース通貨建て取引費用を融資エージェント(各既存融資融資機関の口座)に支払う計算方法は、

(A)税率を35%に引き上げる。毎年の適用保証金

(B)“既存融資契約”第17.1条(承諾料)に基づいて、関連既存融資融資者(又はその関連会社)が承諾料として受け取った金額を支払い、

(A)既存融資機関当たりの承諾額及び(B)既存融資機関当たりの

(またはその関連者)既存の“施設協定”項の下(および定義)における約束；および

(二)35%の料率で計算された関連部分の基礎通貨建て手数料を、融資機関(既存融資機関ではない各貸金者の口座)に支払う。各貸主が約束した毎日の未引き出し、解約されていない金額の適用保証金。

(B)利用可能期間(既存施設協定の定義参照)および利用可能期間の最後の日(既存施設協定の定義を参照)の間に、見積額は、A期承諾額、B期間承諾額、C期間承諾額またはD期承諾額(いずれも既存施設協定によって定義される)がキャンセル発効時(または異なる場合、既存施設協定第17.1条(承諾料)と同じ基礎および日)ですべてキャンセルされるべき四半期ごとに支払われなければならない。

(C)貸主が違約貸手(または現行の“融資合意”の下および定義された違約貸主)である場合、融資者のいかなる承諾についても融資エージェント(貸手の口座)にいかなる取引費用も支払う必要がない。

(D)本条項の場合、既存の融資融資者は、そのような自動見積費用を支払う日に、既存の融資プロトコル(および定義)に従って貸手である貸手、または既存の融資プロトコル(および定義)に従って貸手として定義された連属会社を有する貸手を意味する。

17.3.前払い料金を支払います

当社は当社と当社が1通の料金書で約束した金額と時間に応じて当社に前払い料金(各当社が支払う)を支払わなければなりません。

17.4.サービス料の代行

会社は施設エージェントに代理費(自負費用)を支払うべきであり，その金額と時間は施設エージェントが会社と料金書で約束した時間である。

17.5.使用料を支払います

(A)会社は施設代理に使用料(各貸手が負担する)を支払わなければならず、使用料は以下の料金で計算される

(I)使用量の合計33%以下の1日当たりの料金(各使用量は、施設エージェントの当日の即時為替レートでドルに両替)。総承諾額では、0.075%だった。毎年

(Ii)使用量合計33%を超える1日当たりの料金(このうち使用量ごとに施設エージェント当日の即時為替レートでドルに両替)。66%以下です総承諾額では0.15%であった。毎年…

(Iii)使用量の合計66%を超える1日当たりの料金(ただし、使用量ごとに施設エージェント当日の即時為替レートでドルに両替)。総承諾額では0.30%であった。毎年です。

(B)使用料は、使用に関連する部分の基礎通貨で支払い、金額は、使用中の貸主毎のシェアである。

(C)計算される使用料は、利用可能期間内および利用可能期間の最後の日に四半期ごとに延滞し、貸手にとっては、本プロトコルの下の貸手ではなくなる日に支払われなければならない。

17.6.保証料無料

(A)債券借主は、その要求された各債券について、融資エージェント(関連D部分貸主の口座毎)に債券通貨で計算された保証料を支払わなければならず、保証料は、第7.1(B)、7.3(A)条又は他の規定に基づくか否かにかかわらず、当該債券が発行され、その満期日又は当該債券に基づいて請求された後、関連D部分貸主の全額返済日までの債券の1日当たりの未償還金額で計算されなければならない

(B)*債券の課税保証料(ある場合)は、合意日後3ヶ月の日付から四半期毎に支払い、その後四半期毎に支払わなければならない。

(C)債券借り手の現金が債券の任意の部分をカバーする場合、

(I)規定は、(A)項に従って関連するD枠貸主口座毎に支払われる保証料を継続しなければならない

(Ii)債券借り手が、これらの費用を支払うために、現金保証の受取利息を引き出す権利がある場合。

17.7.支払い時間を決定する

いかなる財務文書にも逆の規定があるにもかかわらず、債務者は、第17.1、17.5および17.6条に示される任意の費用について支払うべきすべての金は、施設代理が会社に書面で要求してから3営業日以内に支払わなければならず、いずれの場合も合意された支払い時間よりも早く送達されず、詳細な計算報告書を添付しなければならない。

18.免税額の廃止

18.1.改訂条項の適用範囲

(A)第18.2乃至18.7条は、次の債務者の支払にのみ適用される

(I)香港カーニバル有限公司

(Ii)イギリスに住む任意の追加の付属保証人に保証を提供する。

(B)第18.8乃至18.9条は、次の債務者の支払にのみ適用される

(I)当社を管理する

(Ii)米国内または米国内で経営されている州が法団として設立された任意の追加の付属保証人；

(Iii)カーニバル会社及びplcグループの他のメンバーは、当社が本(B)段落に基づいて保証を受けることを要求する可能性のある追加付属保証人となることができるが、施設代理同意を経なければならない(この等の同意は、無理に抑留されてはならない、遅延又は付加条件されてはならない)

(C)第18.10乃至18.15条は、次の債務者の支払にのみ適用される

(I)Costa Crociere S.p.A.の買収；および

(Ii)イタリアに住む任意の追加の付属保証人に保証を提供する。

(D)第18.16~18.19条は、オランダに居住する任意の追加付属保証人の支払いにのみ適用される。

(E)第18.20乃至18.23条は、債務者が(A)、(B)、(C)又は(D)のいずれにも属さない支払に適用される。

(F)第18.24条及び18.25条は、すべての債務者の支払に適用される。

18.2総司令官

第18.3~18.7条：

借り手dTTP届出とは、借り手が正式に記入して提出した“税務と税関”表DTTP 2である

(I)原始貸主に属する条約貸手に関連する場合は、別表1(締約国)第A部又は第B部(誰が適用されるかに応じて)が当該貸主の名称に対して記載されている計画番号及び税務居住地の司法管轄権；

(A)署名日が借り手である場合、署名日後30営業日以内にイギリスの税務および税関部門に提出する、または

(B)債務者が追加付属保証人である場合、当該債務者が追加付属保証人になった日から30営業日以内に、イギリス税務及び税関総署に申請する；又は

(Ii)新しい貸手、貸手または追加の貸手を増加させる条約貸手に関連する場合、新しい貸手を掲載し、貸手または追加の貸手が貸手の方になったときに署名された書類に、その貸手について記載された計画参考番号および税務居住地管轄権を記載する

(A)借り手が、関連する譲渡日、追加日、または追加増加日(何者が適用されるかに応じて)が借り手である場合、その譲渡日、追加日、または追加追加日(誰が適用されるかに応じて)から30営業日以内にイギリス税務および税関に提出する；または

(B)債務者が関連譲渡日、増加日又は追加増加日(何者が適用されるかに応じて)が債務者でない場合は、当該債務者が追加付属保証人となった日から30営業日以内に、イギリス税務及び税関に申請を提出しなければならない。

MLIとは、2016年11月24日に採択された“税収条約に関する措置を実施して税ベース侵食と利益移転を防止する多国間条約”である。

資格に適合する貸金人とは、利益地が本契約下の下当金について当該貸金者に利息を支払う権利を有する貸金者であり、

(A)イギリスの貸主に破産を申請すること；または

(B)条約貸手となる。

税務確認とは、貸手が、本契約に従って貸手の利息から利益を得る権利があることを確認した者である

(A)イギリスの税務目的で、イギリスに住んでいる会社を審査する

(B)共同企業を設立し、各メンバーは：

(I)イギリスの税務目的のために、イギリスに住んでいる会社にサービスを提供する；または

(Ii)英国の税務目的のためにイギリスに居住していないが、常設機関を介してイギリスで貿易を経営している会社は、その課税利益(2009年CTA第19条に示す範囲内)を計算する際に、本協定に基づいて支払われるべき2009年CTA第17部分が当該会社の利息に帰するべき全シェアを計上する

(C)英国税務については、英国にいない会社が常設機関を介してイギリスで貿易を経営し、その課税割増を計算する際に、本合意に基づいて同社に支払うべき利息を計上することをいう(2009年“電信管理局条例”第19条の意味)。

条約借主とは：

(A)彼はある国に住んでいる(適切な二重課税協定によって定義されている)、連合王国はその国と二重課税協定を持ち、その国の住民にイギリスの利息課税を完全に免除する

(B)当該会社は、この支払いと効果的に関連した常設機関を介してイギリスで業務を経営しているわけではない

(C)適切な二重課税協定の条項によれば、貸主は利子を徴収して抑留しない権利があり、又は抑留した場合、当該源泉徴収を全額回収する権利があるが、この目的のために、債務者が何の取引や手配(関連融資自体を除く)を行っていないと仮定し、貸金人にMLIに従って二重課税協定に組み込まれたMLI第7条(1)に記載されているような“主目的”検証を失わせ、利息を源泉徴収せずに利息を徴収する権利を失った場合、又は差し止めした場合に、当該控除を回収する権利を喪失させる

イギリスの銀行の貸手は貸手という意味です

(A)は、財務文書に立て替えられた銀行(2007年国際貿易協定第879条を施行するために定義されている)に基づいており、この立て替え金について行われたいかなる利息支払いについても、当該銀行は連合王国会社に税課税されなければならないか、又は当該等の支払については、“2009年電信管理局条例”第18 A条の規定により、当該銀行はこの押記の範囲内である

(B)立て替えの際に銀行に属する者が財務文書に基づいて下した立て替え金(2007年国際貿易法第879条を施行するために定義された銀行)について支払われた金は、この立て替え金に支払われた任意の利息について連合王国法人税に徴収される範囲内である。

イギリスの貸手とは、以下の貸手を意味する

(A)英国銀行の貸手に破産を申請すること、または

(B)英国の非銀行融資機関を買収する。

イギリスの非銀行貸手の意味は

(A)税務目的のためにイギリス在住の会社に税金を納める

(B)共同企業を設立し、各メンバー：

(I)イギリスの税務については、その会社はイギリスにある会社である

(Ii)その課税利益(2009年CTA第19条について)を計算する際には、当該会社の2009年CTA第17部により同社に支払わなければならない利息の全シェアを当該会社に支払う必要があり、当該会社はイギリスの税務目的のためにイギリスで業務を経営している会社ではない

(C)イギリスの税務については、イギリスに居住していない会社を常設機関を通じてイギリスで貿易を経営している会社と見なしているが、同社は“2009年電信管理局条例”第19条を施行するために課税利益を計算する際には、本協定に基づいて同社に支払う利息を計算しなければならない

いずれの場合も、同社等は、本契約に基づいて給付すべき利息を有する権利があり、上記会社のうちの1つであることを税務確認書で確認する確認を当社に提供して撤回していない。

18.3.税収総額の引き上げ

(A)法律が減税を要求しない限り、各債務者は、財務文書に基づいて支払われるべきすべてのお金を支払わなければならず、減税を受けない。

(B)かどうかは不明：

(I)貸手が合資者ではないか、または合資者でないことを証明する

(二)債務者又は貸手が債務者が減税を行わなければならないことを知っているか否か(又は減税幅又は減税基礎が変化する)

それは施設エージェントにタイムリーに通知されなければならない。そして、施設エージェントは影響を受けた当事者たちに直ちに通知しなければならない。

(C)以下の規定に加えて、債務者が減税をしなければならないと法律で規定されている場合、債務者が支払うべき額は、減税を要求しなければならない場合に支払うべき額と等しい額に増加する。

(D)以下の規定を除いて、債務者は、上記(C)項の連合王国が貸金者に徴収した税項の減額に基づいて支払いを増加させる必要はなく、当該税金の控除額は、もはや資格に適合する貸金者ではないか、又はもはや資格に適合しない貸金者ではなく、当該債務者が上記(C)段落の下で資格に適合する貸手であるか否かを超えた場合、当該貸主は、上記(C)段落の下で納付しなければならない額を超える。しかし、カーニバル有限会社がその中の1つの付属会社(支払側)の違約保証を提供して1つの金(関連申請索)を要求した場合、カーニバル有限会社は本(D)段の利益を享受する権利がないが、カーニバルに限られて当該申索について支払う金額はそれによって貸手が当該申索について支払人に受け取る権利がある金額を制限することになる。

(E)任意の法律または二重課税協定または任意の関連税務当局によって公表された慣例または特典の任意の変更(または解釈、管理または適用)によって、貸手がもはや適格な貸手ではなく、これらの変更が、本プロトコルの下の貸手となる日の後に施行される場合、上記(D)段落は適用されない。

(F)貸主が条約貸主であり、かつ支払義務者が、貸金者が以下(I)又は(K)段落に規定する義務を履行した場合、債務者は、連合王国が徴収した税金を減税するために、上記(C)の段落に従って貸金者に支払う減税額を増加させる必要がないことを証明することができる。

(G)貸主が純粋にイギリスの非銀行貸手ではなく資格に適合する貸手であり、H.M.税務及び税関部門の役人が第931 ITA 2007条に基づいて支払いに関する指示(指示)を発行し、貸金人が支払い義務者から指示の核証明書のコピーを受信した場合、債務者は上記(C)の段落に従って支払いを増加させる必要はなく、指示がなされていない場合は、減税することなく貸主に金を支払うことができる。

(H)債務者が減税を要求された場合、当該債務者は、法律に規定された最低額に従って減税し、法律が許可された時間内に当該減税に関する任意の金を支払わなければならない。

(I)税務減額又は税務減額に関する支払いを行った後、できるだけ早く実際に実行可能な場合には、この税務減額又は支払いを行う義務者は、融資先に関する施設代理人に合理的で満足できる証拠を提出しなければならない

控除された税金または(何者が適用されるかに応じて)関係税務当局に適切な金が支払われている。

(j)    

(イ)以下(J)(2)項に違反することなく、条約貸主及び当該条約貸金者が支払を受ける権利を有する各債務者は、債務者が許可され、税を減税せずに支払うために必要な手続きを協力して完了しなければならない。

(二)調査結果

(A)本協定締結の日に締約国となる条約貸手が、イギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを持ち、当該計画が本協定に適用されることを希望する場合は、その計画参考番号及びその税務居住地管轄権を確認し、別表1第A部分又は第B部分(適用状況に応じて)においてその名称と対向する箇所(締約国)；又は

(B)新規借主、追加借主又は追加借主が条約借主であり、当該借主がイギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを所持し、当該計画が本協定に適用されることを希望する場合は、新規借主、追加借主又は追加借主が借主側になったときに発行された書類に、その計画参考番号及びその居住地管轄権を確認しなければならない

また、このようにした後、当該貸金者は、上記(1)項に基づいていかなる義務を負うべきではない。

(K)貸手が、上記(J)(Ii)段落に従って、その計画番号およびその税務居住地の管轄権を確認したかどうかを調べること、および：

(I)貸手に支払う借り手が、貸手について借り手dTTP申請を提出していないことを証明すること；または

(Ii)貸手に支払う借り手が、貸手について借り手dTTP申請を提出したことを証明するが、：

(A)借り手dTTP申請がイギリス税務税関総署によって拒否されたことを証明する；または

(B)英国税務税関総署は、借り手がdTTP申請を提出した日から60日以内に借主に支払うことを許可しておらず、減税していない

いずれの場合も、借り手は、税金を減税することなく、許可を得るためにこのお金を支払うために必要な追加の手続きを完了しなければならない融資者に書面で通知されている。

(L)貸主が上記(J)(Ii)段落に従って、その計画参照番号および税務居住地の管轄権を確認していない場合、融資者が別の同意がない限り、いかなる債務者も、融資者の承諾またはそれが任意の融資に参加することについてdTTP申請を提出することができないか、またはHMRC DT条約パスポート計画に関連する任意の他の表を提出することができない。

(M)借り手がdTTP届出を提出するとき、借り手は、関連する貸手に渡すために、借主dTTP届出のコピーを直ちに便利なエージェントに提出しなければならない。

(N)本契約締結の日に当事者となったイギリス非銀行貸手は、本契約を締結することにより当社に税務確認書を発行する。

(O)イギリスの非銀行貸手の状況が税務確認書に規定されている状況と何か変化がある場合は、直ちに会社及び便宜代理に通知しなければならない。

18.4.税金賠償の廃止

(A)次の規定に加えて、当社は、財務書類の項目の下の受取または受取金(または受領または受取とみなされる任意の)によって、直接または間接的に税務によって損失または被った任意の損失または責任を賠償しなければならない

(B)上記(A)段落は、以下の管轄区域の法律に基づいて金融側に対して評価されるいかなる税収にも適用されない

(I)金融側が会社として設立されたことを証明するか、または異なる場合、金融側が住民または税務上に常設機関を有する1つまたは複数の司法管轄区域とみなされることを証明する；または

(2)当該管轄区域で受領又は受領すべき金については、金融側の融資事務室が当該司法管区にあることを証明する

税金が、財務者が受信したか、または受け取るべき純収入(ただし、受信されたまたは受け取るべきものとみなされるものとはみなされない)に対して徴収または計算される場合。

(C)上記(A)段落は、損失、責任、または費用には適用されない：

(I)第18.3条(税収総額)に応じて増加した任意の支払いを補償する

(Ii)彼らは、第18.3条(税務総額)に従って支払いを増加させることによって補償を得ることができるが、純粋に第18.3(D)および18.3(F)条のいずれかの免除適用によって補償されるわけではない

(3)この条項は、締約国が行わなければならないFATCA減額に関するものである。

(D)上記(A)段落に基づいてクレームを提起又は請求しようとする融資側は、クレームを起こした又はクレームを起こしたイベントを速やかに会社に通知しなければならない。

18.5.税金控除の廃止

(A)いかなる支払いでも税金を控除できる場合、融資側はその商業上合理的な努力を尽くし、融資側が必要とする任意の手続きを完了し、その支払いにより税金を控除することができる任意の税額控除を取得することに同意する。

(B)債務者が税金を納めているか否かを審査し、金融側がその善意行使の絶対的な裁量権に基づいて決定する

(I)税金控除は、その税金の一部を構成する税金の増加に起因することができるか、またはその税金を支払うために控除されなければならない税金の減額に起因することができるか

(2)税金控除が使用され、保持されていることを証明する(支払われたか、または課税されるべき外国税の許容相殺が決定された場合には、合併に基づいて)

財務側は債務者に金額を支払わなければならず，財務側はその金額が債務者が納税を要求していない場合と同様の税引後状況になると判断した。

18.6.銀行融資機関のステータス確認

(A)署名日後に本契約当事側となる各貸手について、新たな貸手、新規貸手または追加貸手が貸手として一方になるときに署名された文書に、それが以下のいずれに属するかを明記し、債務者に責任を負うことなく、代理の利益を便宜するために、：

(I)資格に適合する貸手ではない

(2)資格のある貸主(条約貸金者を除く)；又は

(3)条約の融資先となる.

疑問を生じないために、譲渡証明書、増加確認書または貸手加入協定は、貸手が本条項18.6条を遵守できなかったために失効してはならない。

18.7.印紙税の廃止

当社は、任意の財務書類の入力、履行又は実行に関連する任意の印紙税、登録税又はその他の同様の支払税について、各財務者に支払い及び賠償を行わなければならないが、登録譲渡証明書に関連するいずれかのこれらの課税項目は除く。

18.8.国連事務総長

18.8~18.9条：

融資エージェントの場合、税を含まないとは、任意の融資者または任意の他の受け入れ者が、財務文書に従って債務者の任意の義務またはその義務によって支払われる任意の金を意味する

(A)アメリカ合衆国がその純収入に対して徴収する所得税、特許経営税または他の類似税、またはアメリカ合衆国によってその純収入に基づいて徴収される、その純収入またはその純収入について測定された、またはその純収入、純値または使用された資本徴収、または測定された収入、特許経営税または他の同様の税、またはその受給者組織または居住する司法管区またはその適用ローン事務所が存在する司法管轄区域によって徴収される、または基準または測定された収入、特許経営税または他の同様の税金

(B)アメリカ合衆国から徴収された任意の分岐機関利得税または上記(A)段落で述べた任意の他の管轄区から徴収された任意の同様の税金を廃止すること

(C)貸金人(債務者が第18.9条(G)条に従って提出した請求の下の譲受人を除く)の場合は、次のいずれの源泉徴収も徴収しない

(I)問題は、貸手が18.9(E)条を遵守できなかったことに起因することができる

(Ii)外国貸主が本協定の当事者(譲渡方式を含む)又は指定融資事務室又は新しい融資事務所となったときは、アメリカ合衆国により徴収され、当該外国貸金者に対応する金額に有効かつ適用されるが、以下の場合を除く：(X)外国貸金人が譲受人である場合、譲渡者は、第18.9条に従って任意の源泉徴収の追加額を受け取る権利がある；(Y)外国貸手が新たな融資事務室又は他の融資事務所を指定した場合、第18.9条によれば、外国貸主は、新たな融資機関又は他の融資機関を指定する前に任意の源泉徴収に関する追加額を得る権利があり、又は(Z)このような源泉徴収税は、適用型の支払いを受けるために融資機関又は当該外国貸金人に融資機関又は他の融資機関が指定した場所以外の場所に任意の金を支払うことにより生成されなければならない

(D)司法管轄区域から徴収される任意の所得税、フランチャイズ業者または他の同様の税項、または任意の支店利益税または同様の税項は、このような税務項目が、本合意によって意図される取引によって生じる関連ではなく、司法管轄区域とクレジット代理店、融資者または他の受取人(どのような場合に依存するか)との間の関連に起因することができる限り、

(E)FATCA減額は一切受け付けない.

外国貸主とは、債務者にとって、債務者が所在する司法管区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主であり、会社にとって外国の貸手とは、アメリカ合衆国以外の任意の貸主をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

政府当局とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を指す。

保証税とは免税以外の税金のことです。

他の税項とは、(1)税項を含まず、および(2)第29条に記載された譲渡、指定または参加(貸金者の変更)(第189(G)条(税項)に従って開始された任意の指定または譲渡を含まない)の署名または交付によって生じる任意の支払い、課金または徴収を除く、既存または未来の任意の記録、印紙、伝票、消費税、譲渡、販売、財産または同様の税項、課金または徴収を意味する。

18.9.税金の廃止

(A)財務文書下の債務者のいかなる義務またはその義務によって支払われた任意およびすべての金は、免税され、免税され、いかなる補償税または他の税も控除されないことを保証する。しかし、債務者がその等から任意の補償税金又は他の税金を差し引くことを要求された場合、(I)支払金は、必要なすべての控除(本項18.9条に基づいて支払わなければならない追加金に適用される控除を含む)を行った後、融資代理人又は貸金人(場合によって決まる)が受領した額は、当該等控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しくなるように増加しなければならない。(Ii)当該債務者は、当該控除された全ての金を適用法に従って関係政府当局に支払わなければならない。

(B)また、債務者は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)各債務者は、書面要求をしてから30日以内に、債務者の財務伝票の下の任意の義務(本条項18.9条に従って支払うべき額に起因して徴収または主張することができる、またはその義務に起因することができる任意の賠償税金または他の税金)およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出(ただし、このような罰金を除く)によって生じる任意の補償税金または他の税金を全額賠償しなければならない。利息又は支出)は、関連政府当局がそのような補償税又は他の税金を正確に又は合法的に徴収しているか否かにかかわらず、又は主張する。貸手または信用代理代表自体または貸手が当社に送達する当該等の支払いまたは負債の支払額に関する証明書は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないが、この証明書は、補償が要求された補償税項または他の税項の合理的な詳細説明と、その補償金額の合理的な詳細計算とを含む必要がある。融通エージェントおよび各貸手は、任意の補償税または他の税、または任意の補償税または他の税(またはその償還)の任意の減免を受けるために、その合理的な努力を尽くして任意の必要な手続きを完了することに同意する。財務文書には逆の規定があるにもかかわらず、融資エージェントまたは融資者(場合によっては)は、徴収または主張されたいかなる補償税または他の税に異議を唱える義務はない。

(D)債務者が政府当局に任意の補償税又はその他の税金を支払った後、債務者は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は経核証の写しを、確実に実行可能な範囲内で速やかに施設代理人に交付しなければならない

(そのような受領書が政府当局から合理的に取得できる場合)、支払いまたは支払いの他の施設代理店が合理的に満足する証拠を報告する申告書の写し。

(E)保証融資エージェントが当社に交付され、各貸手が第1の使用日または前に(または、貸主が第1の使用日後に貸手になる場合、その貸手が貸手になるより後の日または前に)融資エージェントおよび当社に、適用法規に従って証明される正しい記入および署名された国税局用紙(表W-8 BEN、W-8 ECI、W-8 EXP、W-8 IMYまたはW-9)を交付する。債務者が本協定に基づいて融資機関に支払う利息は、米国連邦源泉徴収税を免除(または低減する権利がある)される。債務者の所在する司法管区の法律又は当該管轄区域に加入する任意の条約に基づいて、本協定項の下の支払いについて免除又は源泉徴収を免除又は減免する権利を有するいかなる外国の貸金者も、法律に規定された1部以上の時間に、適用法律規定又は当社の合理的な要求を適用する他の適切な記入及び署名された書類(任意の代替又は後続表を含む)を当社に交付し、そのような支払いを減納又は低減することを可能にしなければならない。この外国の貸主が事前に会社から書面通知を受けている限り、このような免除または減免を得ることができ、すべての適用された書類を含むことができることを知らせる。

(F)便宜代理又は貸金人が債務者から賠償された任意の税金又は他の税金の返金又は相殺を受けたと判断した場合、債務者が第18.9条に基づいて税金又は他の税金について追加額を支払った場合、債務者に上記の返金又は税収控除を支払わなければならない(ただし、債務者が本条18.9に従って払い戻し又は税金控除を生じた税金又は他の税金で支払われた補償金又は追加金額に限定される)。融資機関または貸金人のすべての合理的な自己負担費用を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しまたは税収控除について支払ういかなる利息も除く)。しかし、債務者は、融資代理又は貸金人の要求に応じて、債務者に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の料金を加えて)を融資代理又は融資機関に返済することに同意するが、融資代理又は融資機関は、政府当局に当該等の金を返還しなければならないことを限度とする。第18.9条は、融資エージェント又は任意の貸手が債務者又は他の人にその納税申告書(又は秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)第18.9条によれば、債務者が任意の貸主の口座のために任意の貸主または任意の政府当局に追加金を支払うことを要求された場合、債務者は、貸手および便宜代理人に通知した後、当該貸手が本協定の下のすべての権益、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求することができる(貸手がそのような譲渡を受ける場合、その譲渡者は別の貸手であってもよい)、請求権なしである(第29条に記載された制約に従って)。ただし、(I)債務者は、無理に拒絶されてはならない融資機関の事前書面の同意を受けなければならず、(Ii)貸金者は、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は債務者(他のすべての金額のような)又は(Iii)第189条の規定による支払によって生じたいずれかの譲渡の場合、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は債務者(例えば、他のすべての金額の場合)から、その使用料に占めるシェアに相当する未償還元金、利子、計上費用及び契約に基づいて支払われるべき他の全ての金を受け取る。このような譲渡はこのような補償や支払いの実質的な減少をもたらすだろう。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，債務者がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には適用されない場合には，融資者にこのような譲渡や転任を要求すべきではない.

18.10.国連事務総長

18.10~18.15条：

宣誓書とは、イタリア税務局が2013年7月10日に承認(そして時々修正)し、www.agenziaentrate.gov.itサイトで提供された宣誓書のことである。あるいは類似した内容を持ち、実質的に同じ税金効果をもたらす他の任意の形態。

税法変更とは、署名した日から、税収法律、法規、二重課税条約又は税務機関が公表した慣行、特許権が公表された後、発生した(又は公表の解釈、実施又は適用の)変化をいう。

免除貸金人とは、イタリア法第600号大統領令第26条第5項の2に基づいて徴収された源泉徴収税の実体リストに記載されているいかなる実体にもかかわらず、イタリア法に規定されているイタリア国内公衆貸出金活動に適用される制限の規定を遵守することなく、利息支払いを受ける権利がある。

イタリア借り手とは、任意の日にイタリア共和国に登録されて設立された借り手を意味する。

イタリアの貸方とは、以下の貸方を指す

(A)適用される法律及び条例に基づいて、イタリアで銀行又は融資活動を行うことを正式に許可又は許可された銀行、金融機関又は保険会社であって、当該銀行、金融機関又は保険会社は、1986年12月22日イタリア大統領令第917号第73条に基づいて税務目的でイタリア国内に居住し、“財務文書”については、当該銀行、金融機関又は保険会社は、イタリア国外で常設機関として資格を有する施設事務所を介して行動しない

(B)イタリアに常設機関を設立する資格のある施設事務所を設立するか、またはいずれの場合も、イタリアに第2011/61/EU号指令に従って設立された銀行、金融機関、保険会社または他の投資基金の常設機関を設立し、この銀行、金融機関、保険会社または他の投資基金は、第2011/61/EU号指令に従ってイタリアで銀行活動を行うことが正式に許可され、財務文書に基づいて受信された任意の支払いは営業収入(“reddito d‘impresa”)であり、1986年12月22日第81、151、152条イタリア総統令第81、151および152条に基づいて、実際にイタリアの常設機関に帰属する；または

(C)1999年4月30日イタリア法第130号に基づいて証券化のために設立され、1986年12月22日第917号イタリア大統領令第73条税務目的でイタリアに居住する特別目的担体に基づいて、財務文書については、常設機関又はイタリア国外常設機関としての資格を有する施設事務所を介して行動するのではなく、又は

(D)1986年12月22日イタリア大統領令第917号第73条の規定により、税収目的でイタリア国内での融資活動を正式に許可又は許可を得て設立された第2011/61/EU号指令に基づいて設立された別の投資基金。

資格に適合する貸金人とは、利益地が本契約下の下当金について当該貸金者に利息を支払う権利を有する貸金者であり、

(A)イタリアの融資機関を買収する；

(A)条約貸金人になることを申請すること；または

(B)免除された貸手となる。

自己宣言とは，基本的に本協定付表13(自己宣言の形式)に規定された形で行われる自己宣言である.

条約借主とは：

(A)イタリアと二重課税条約が締結された司法管轄区域内では、税務目的に関して、申請者は、利子源泉徴収税(“イタリア条約”)を完全に免除することを規定し、その条約から利益を得る権利がある住民とみなされている

(B)銀行は、支払いに効果的な関連がある常設機関、支店、または機関を介してイタリアで業務を展開していない

(C)イタリア条約の適用に必要なすべての文書条件をタイムリーかつタイムリーに履行し、関連誓約書の提出を含む。

18.11.税収総額の引き上げ

(A)法律が減税を要求しない限り、各債務者は、財務文書に基づいて支払われるべきすべてのお金を支払わなければならず、減税を受けない。

(B)財務文書項目の下でイタリアの借り手に提供される下敷きについて：

(I)貸手が合資者ではないか、または合資者でないことを証明する

(二)債務者又は貸手が債務者が減税を行わなければならないことを知っているか否か(又は減税幅又は減税基礎が変化する)

それは施設エージェントにタイムリーに通知されなければならない。同様に、債務者は、債務者が減税(又は任意の減税の比率又は基礎が変化しなければならない)を意識した後、直ちに施設代理店に通知しなければならない。そして、施設エージェントは影響を受けた当事者たちに直ちに通知しなければならない。

(C)債務者が減税しなければならないと法律で規定されている場合、債務者が支払うべき額は、減税を要求しなければならない場合に支払うべき額と等しい額に増加する。

(D)法律が債務者に減税を要求しても、債務者はこの減税を行わなければならず、法律で許可された最低額及び期限内に当該減税に関連する任意の金を支払わなければならない。

(E)税務減額または税務減額に関連する支払いが行われてから46日以内に、債務者は、税務減額が行われたか、または(場合によっては)関連税務機関に適切な金が支払われたことを証明するために、財務エージェントに合理的な信納を命令する証拠を関連財務エージェントに提出しなければならない。

(F)条約貸主又は免除された貸主は、第18.14条(貸主身分確認)に従って、任意の宣誓書又は任意の自己申告書を提出しなければならない。または借主が書面で要求する、借り手は、税を減税または減税せずに支払うために必要な任意の他の表および/または資料を有する。

(G)支払が満了した日に、債務者がイタリアから徴収された税金によって減税されない場合、債務者は、上記(C)の段落に従って融資者に増加した支払いを支払う必要がない：

(I)借り手の司法管轄権については、貸主が税法の変更によってもはや合資格の貸手でない限り、またはもはや合資格の貸手ではないか、または

(Ii)支払債務者が、当該貸金者が18.14条下の義務を遵守している場合、課税することなく、当該貸金者に金を支払うことができることを証明することができる。

18.12.税金賠償の廃止

(A)次の規定に加えて、当社は、財務書類の項目の下の受取または受取金(または受領または受取とみなされる任意の)によって、直接または間接的に税務によって損失または被った任意の損失または責任を賠償しなければならない。

(B)上記(A)段落は、以下の管轄区域の法律に基づいて金融側に対して評価されるいかなる税収にも適用されない

(I)財務者が会社として設立されたことを証明するか、または異なる場合には、当該財務者がどの司法管轄区(または複数の管轄区)で住民とみなされているか、または税務上常設機関があるとみなすか、または

(2)当該管轄区域で受領又は受領すべき金については、金融側の融資事務室が当該司法管区にあることを証明する

当該税が当該財務者が受領又は受領すべき純収入に対して徴収されるか、又はそれを参照して計算される場合。しかしながら、収入とみなされるが実際には金融側によって受信されていない任意の金、課税などの金銭を含む、受領されたまたは受信されたとみなされる支払は、受信されたまたは受信すべき純収入とはみなされない。

(C)上記(A)段落は、損失、責任、または費用には適用されない：

(I)第18.11条(税収総額)に応じて増加した任意の支払いを補償する

(Ii)第18.15条(印紙税)または第18.24条(付加価値税)によって補償されるか、またはそのような条項における免除でなければ、補償を受けることができる；または

(3)この条項は、締約国が行わなければならないFATCA減額に関するものである。

(D)上記(A)段落に基づいてクレームを提起又は請求しようとする融資側は、クレームを起こした又はクレームを起こしたイベントを速やかに会社に通知しなければならない。

18.13.税金控除の廃止

(A)任意の支払いが相殺可能な税金の場合、融資側は、関連する融資側が支払いにより相殺可能な税金によって得られる任意の税金の控除を受けるために、その合理的な努力を尽くして任意の必要な手続きを完了することに同意する。第18.13条(税控除)のいずれの規定も、各財側が適切と考えられる方法でその事務を手配する権利を妨げてはならない。上記の規定を制限することなく、いずれの当事者も、入手可能な任意の他の債権、減免、相殺または減額よりも優先的に税金控除を要求する義務はない。

(B)債務者が税金を納めているかどうかを審査し、金融側がその絶対裁量権の中で好意的に行使することを決定する

(I)税金控除は、税金がその一部を構成する税金の増加に起因するか、または税金の控除に起因するか、またはそのために税金を支払う税務減額に起因することができるかどうか

(2)税金控除が使用され、保持されていることを証明する(支払われたか、または課税されるべき外国税の許容相殺が決定された場合には、合併に基づいて)

財務側は債務者に金額を支払わなければならず，財務側はその金額が債務者が納税を要求していない場合と同様の税引後状況になると判断した。

(C)一方が第18.13条に従って債務者に任意の金を支払い、一方がその後、その支払いに係る税収控除が利用不可能であるか、撤回されたか、または税金控除を全額使用できないと判断した場合、債務者は、その決定(合理的かつ誠実な方法で行動する)に必要な金額を金融側に返済し、融資者がその税収相殺を獲得し、十分に使用し、保持する際の税引後状況と同じ位置にあるようにすべきであるが、債務者は、金融側から受信した支払いを超える任意の金額の支払いを要求されてはならない。

18.14.銀行融資機関のステータス確認

(A)融資書類に従ってイタリアの借主に前金を提供し、署名日後に本協定の締約国となる各貸主については、締約国になる際に署名すべき追加確認書又は貸金者が合意に加入することを譲渡証明書に明記し、債務者に責任を負うことなく代理の利益を便宜するために、以下のいずれかに属する

(I)資格に適合する貸手ではない

(2)資格のある貸主を申請する(条約貸金人又は免除融資者を除く)

(3)条約貸金人になることを申請する；または

(Iv)免除された貸手となる.

(B)免除を受けた貸主は、最初に利息を支払う日から少なくとも5つの作業日前にイタリア債務者に自己宣言を提供しなければならない。

18.15.印紙税の廃止

当社は、任意の財務文書の締結、履行または実行に関連する任意の印紙税、登録税、または他の同様の支払税について、各財務者に支払いおよび賠償を行わなければならないが、(A)譲渡証明書の締結に関連する任意のこれらの納付すべき税金項目を除く(発注分参加または同様の手配によって生じる任意の税金を含む任意の疑いを生じることを含む)。(B)イタリアで財務書類を登録または提出することによってイタリア共和国が徴収する任意のそのような税金であって、そのような登録または提出は、財務者の権利の確立、維持、維持、確立または実行、または任意の主管税務管理、監督機関、または他の当局の要求を必要としない。

18.16.国連事務総長

(A)第18.16-18.19条：

保護者とは、財務文書項目の下の受取または受取(または税務目的のために受取または受取とみなされる)の金のために、任意の税務責任を負うか、または任意の金を支払わなければならない財務当事者を意味する。

条約借主とは：

(A)関連条約については、その国は条約国の住民とみなされている

(B)貸手は、融資者によって融資に参加していない常設機関、固定拠点、または常駐代表を介してオランダで業務を展開している

条約国とは，オランダと二重課税協定(条約)を締結した司法管轄区であり，利息から徴収された税金を全額免除または全額返還することを規定している。

(B)逆の指示が生じない限り、第18.16~18.19条(首尾2項を含む)において、裁定または裁定に言及すること、すなわち、裁定を行う者の絶対裁量決定権による裁定を指す。

18.17.税金総額の引き上げ

(A)法律が減税を要求しない限り、各債務者は、減税を受けないために、その支払うべきすべての金を支払わなければならない。

(B)債務者が減税(又は減税幅又は減税基礎に何らかの変化がある)を行わなければならないことを意識した後、会社は直ちに施設代理店に通知しなければならない。同様に、貸手は、その貸金者に支払われるべき金を知っている場合には、貸借便宜代理人に通知しなければならない。融資代理が貸主から通知を受けた場合は、当社とその債務者に通知しなければならない。

(C)債務者が減税しなければならないと法律で規定されている場合、当該債務者の支払額は、(減税後)減税を要求しない場合に支払うべき額と等しい額に増加すべきである。

(D)支払が満了した日に、貸主が条約貸主であり、支払義務者が、貸金者が以下(G)段落に規定する義務を遵守している場合、債務者は、(C)項に基づいて貸手により多くの税金を支払う必要がなく、1項の使用利息から税金を差し引くことができる。

(E)債務者が減税を要求された場合、債務者は、許容された時間内に、減税および減税に関連する任意の必要な支払いを最低額で行わなければならない。

(F)税金控除又はこの税務控除に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、当該税項控除を行う義務者は、当該税務側に合理的に信納させる支払証拠を得る権利がある融資側施設代理人に、税金控除がなされた支払証拠又は(場合により適用される)税務機関への支払いに関する任意の適切な金を提出しなければならない。

(G)条約貸主および条約貸主が支払いを受ける権利を有する各債務者は、債務者が許可を得て、税を減税せずに支払うために、任意の必要な手続きを完了するように協力しなければならない。

18.18.税金賠償の廃止

(A)会社は(施設代理が要求した3営業日以内に)保護側に金額を支払わなければならず、その金額は、保護側が保護側の税務によって損失、責任またはコストを被ると判断したか、または(直接または間接的に)保護側の税務によって損失、責任またはコストに相当する。

(B)第(A)項は適用されない

(I)金融側の評価に対するいかなる税収についての税収：

(A)財務者登録に基づいて成立する司法管轄区域の法律、または異なる場合、当該財務者は、住民または税務目的のために常設機関を有する1つまたは複数の司法管轄区域とみなされるか、または

(B)当該財務側融資事務室が所在する司法管区の法律に基づいて、当該管轄区域内の収受又は受取金について、

税金の場合、融資先が受け取ったか、または受け取るべき純収入(しかし、受信されたまたは受信されたとみなされるものは含まれていない)によって徴収または計算される場合、または

(Ii)損失、責任、または費用の範囲内で負担する：

(A)補償として、第18.17条(税収総額)に応じて増加した支払

(B)彼らは、第18.17条(税収総額)に応じて支払いを増加させることによって補償することができるが、18.17条(税収総額)(D)段落の免除適用のみでそのような補償を受けていない。または

(C)この条項は、締約国が行わなければならないFATCA減額に関するものである。

(C)被保護者が(A)項に基づいてクレームを提出又は請求しようとした場合は，速やかにクレームを出したイベントを施設エージェントに通知し，その後施設エージェントは親会社に通知しなければならない。

(D)被保護者は、債務者が第18.18条により支払われた金を受信した後、施設代理人に通知しなければならない。

18.19.税金控除の廃止

義務者が税金を納めた場合、金融側が善意で絶対的な裁量権を行使することについては、確定した

(A)税金による税務控除があるかどうか

(B)金融側がこの税収免除を獲得、使用、保留したことを証明する

融資側は債務者に税金を支払う必要がない場合と同様の税引後状況にあるように融資側が確定した金額を支払うべきである。

18.20.税金総額の引き上げ

(A)法律が減税を要求しない限り、各債務者は、財務文書に基づいて支払われるべきすべてのお金を支払わなければならず、減税を受けない。

(B)債務者または貸手が債務者が減税(または減税幅または減税基盤が変化する)を行わなければならないことを認識した場合、直ちに施設代理に通知しなければならない。そして、施設エージェントは影響を受けた当事者たちに直ちに通知しなければならない。

(C)以下の規定に加えて、債務者が減税をしなければならないと法律で規定されている場合、債務者が支払うべき額は、減税を要求しなければならない場合に支払うべき額と等しい額に増加する。

(D)債務者が減税を要求されても、債務者は減税を行うべきであり、法律が許可された時間内に減税に関連する任意の金を支払わなければならない。

(E)税務減額または税務減額に関連する支払いを行ってから30日以内に、債務者は、税務減額がなされたか、または(状況に応じて)関連税務機関に適切な金を支払ったことを証明するために、当該財務エージェントに合理的な信納を命令する証拠を関連財務エージェントに提出しなければならない。

(F)可能であれば、各融資者は、当社と協議した後、法的に減税を要求するリスクを低減するため、または減税額を低減するためのすべての合理的なステップを講じなければならないが、これらに限定されないが、財務文書下での権利および義務を連属会社に譲渡し、その融資オフィスを交換するか、またはその商業的に合理的な努力で各債務者と協力して、課税する必要のない任意の手続きを行うために、債務者がライセンス支払いを取得することを達成しなければならない。

18.21.税金賠償の廃止

(A)次の規定に加えて、当社は、財務書類の項目の下の受取または受取金(または受領または受取とみなされる任意の)によって、直接または間接的に税務によって損失または被った任意の損失または責任を賠償しなければならない。

(B)上記(A)段落は、以下の管轄区域の法律に基づいて金融側に対して評価されるいかなる税収にも適用されない

(I)財務者が会社として設立されたことを証明するか、または異なる場合には、当該財務者がどの司法管轄区(または複数の管轄区)で住民とみなされているか、または税務上常設機関があるとみなすか、または

(2)当該管轄区域で受領又は受領すべき金については、金融側の融資事務室が当該司法管区にあることを証明する

当該税が当該財務者が受領又は受領すべき純収入に対して徴収されるか、又はそれを参照して計算される場合。しかしながら、収入とみなされるが実際には金融側によって受信されていない任意の金、課税などの金銭を含む、受領されたまたは受信されたとみなされる支払は、受信されたまたは受信すべき純収入とはみなされない。

(C)上記(A)段落は、損失、責任、または費用には適用されない：

(I)第18.20条(税収総額)に応じて増加した任意の支払いを補償すること；または

(2)この条項は、締約国が行わなければならないFATCA減額に関するものである。

(D)上記(A)段落に基づいてクレームを提起又は請求しようとする融資側は、クレームを起こした又はクレームを起こしたイベントを速やかに会社に通知しなければならない。

18.22.税金控除の廃止

(A)任意の支払いが相殺可能な税金の場合、融資側は、関連する融資側が支払いにより相殺可能な税金によって得られる任意の税金の控除を受けるために、その合理的な努力を尽くして任意の必要な手続きを完了することに同意する。

(B)債務者が税金を納めているかどうかを審査し、金融側がその絶対裁量権の中で好意的に行使することを決定する

(I)税金相殺が、税金がその一部を構成する支払いの増加に起因するか、または税金の納付に起因するかどうかを決定すること

(2)税金控除が使用され、保持されていることを証明する(支払われたか、または課税されるべき外国税の許容相殺が決定された場合には、合併に基づいて)

財務側は債務者に金額を支払わなければならず，財務側はその金額が債務者が納税を要求していない場合と同様の税引後状況になると判断した。

18.23.印紙税の徴収

当社は、任意の財務書類の入力、履行又は実行に関連する任意の印紙税、登録税又はその他の同様の支払税について、各財務者に支払い及び賠償を行わなければならないが、登録譲渡証明書に関連するいずれかのこれらの課税項目は除く。

18.24.付加価値税の廃止

(A)いずれか一方が財務文書に基づいて財務側に支払うべき任意の金額(コスト及び費用を含む)を明示し、その金額(全部又は一部)が付加価値税目的の供給のための任意の対価を構成する場合は、当該供給に対して徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下(B)の段落に別の規定がある場合を除いて、いずれかの財務者が財務文書に基づいていずれか一方に提供する任意の供給に付加価値税を徴収すべきである場合、当該財務側は付加価値税について関連税務機関に白状することを要求される。締約国は、(供給の任意の他の代価を支払いながら)付加価値税金額に相当する金額を財務者に支払わなければならない(かつ、財務者は、合理的に実行可能な場合には、適切な付加価値税領収書をできるだけ早く締約国に提供しなければならない)。

(B)財務文書に基づいて任意の他の当事者(受信者)に提供される任意の供給が付加価値税を徴収する必要があるかどうか、または徴収される必要があるかどうかを考慮し、任意の財務文書の条項は、受信者(関係者)以外の任意の方向仕入先に供給対価格に相当する金額を支払うことを要求する(対価格について受信者への補償または賠償を要求するのではない)

(I)仕入先(仕入先が関係税務機関に増値税を支払う必要がある者である場合)、関係者はまた、(当該金額を支払うと同時に)付加価値税金額に相当する追加金額を仕入先に支払わなければならない。受領者は、当該供給品に対して徴収された付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の額を、受領者が関連税務機関から取得した、受給者が当該供給品に徴収する付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の額を速やかに関連する締約国に迅速に支払わなければならない

(二)受取側(受取側が税務機関に増値税を請求された者であれば)受取側の要求を受け、当該供給が徴収すべき増値税に相当する金額を迅速にレジに支払うが、受取側が当該増値税に対する税務機関の相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に確定することを前提とする。

(C)財務文書が財務側の任意のコストまたは支出の償還または補償を要求する場合、当該当事者は、関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に決定されない限り、付加価値税を表す部分を含む財務者側の当該コストまたは支出を全額償還または補償しなければならない。

(D)この条項18.24における任意の締約国への言及は、その締約国が付加価値税目的のために集団または統一(または財政統一)とみなされている場合には、(適切な場合には、文意に加えて)供給を提供するとみなされ、または(場合によっては)供給を受けるとみなされていた者への言及を含むべきである。グループ化規則(理事会第2006/112/EC号命令第11条(または欧州連合関連加盟国によって実施される規則)または非欧州連合加盟国司法管轄区域の任意の他の同様の規定)によれば、ある締約国に言及するならば、関連時間が付加価値税目的であることに関連する締約国またはそのメンバー(または財政的統一)、またはその締約国が関連時間(場合によって決まる)に関連する代表メンバーまたはグループまたは統一(または財政統一)の代表メンバーに言及するものと解釈すべきである。

(E)ある財務者側が財務文書に基づいていずれか一方に提供する任意の供給について、当該財務側が合理的に要求を提出した場合、当該側は、当該財務側に付加価値税登録の詳細及び当該供給に関する付加価値税申告要求に関する合理的な要求に関する他の情報を迅速に提供しなければならない

18.25.米国FATCA源泉徴収要件の改訂

(A)各締約国は、FATCAがそのようなFATCA控除を要求する任意のFATCA控除、およびFATCA控除に関連する任意の支払いを行うことができ、どの締約国も、そのようなFATCA控除の任意の支払いを増加させる必要がなく、または他の方法でFATCA控除の支払い受給者を賠償または賠償することができる。

(B)各締約国は、FATCA控除(又は当該FATCA控除の比率又は基礎が任意に変化する)を行わなければならないことを認識した後、直ちにその支払いを行う側に通知し、また、会社、金融施設代理及びその他の融資先に通知しなければならない。

(C)以下(E)項に別段の規定がある場合を除き、各締約国は、他の締約国が合理的な要求をしてから10営業日以内に、

(I)その他方に確認しなければならない：

(A)FATCA免除締約国になる出願；または

(B)FATCA免除締約国ではない

(2)反マネーロンダリング条約を遵守するために当該他方が合理的に要求する反マネーロンダリング法の下での地位に関する表、文書及び他の資料を当該他方に提供する

(Iii)他の任意の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために他方が合理的に要求するその地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供する。

(D)締約国は、上記(C)項(1)に基づいて、反マネーロンダリング条約免除締約国であることを他の締約国に確認し、その後、締約国は、それが反マネーロンダリング条約締約国ではないか、又はもはや反マネーロンダリング条約免除締約国でないことを知り、当該締約国は、当該他の締約国に合理的に迅速に通知すべきである。

(E)上記(C)段落の規定によれば、いかなる出資者も、合理的に判断することができるか、または以下の各項に違反する可能性があるかを強制してはならない

(I)任意の法律または法規を実行する

(Ii)受託責任を負わない；または

(三)守秘義務は一切負わない。

(F)締約国がその地位を確認できなかった場合、または上記(C)(1)または(C)(2)段落の要求に従って提供された表、文書または他の資料(疑問を免除するための質問を含む。上記(E)段落が適用された場合を含む)を提供できなかった場合、締約国がFATCA免除締約国であるかどうかを確認できなかった場合、金融文書の場合、締約国は、締約国が要求された確認、表、文書、または他の情報を提供するまでFATCA免除者ではないとみなされるべきである。

(G)借り手が米国納税義務者である場合、または便利なエージェントがFATCAまたは任意の他の適用可能な法律または法規に従って負担する義務があると合理的に考える場合、各貸主は10営業日以内でなければならない

(I)借主が米国納税義務者であり、貸金者が元の貸金者である場合は、署名日である

(2)借入者は米国納税義務者であり、譲渡日又は“増加確認又は貸金者加入協定”が発効した日に、かつ貸金者については：

(A)新規貸金人に属する場合は，関連する譲渡日；または

(B)以前締約国ではなかった融資先の増加について、増加の発効日を確認すること

(C)以前締約国ではなかった別の貸手について、“貸主加入協定”の発効日；または

(Iii)新しいアメリカ納税義務者が借り手として継続する日前；または

(Iv)借り手が米国納税義務者でない場合，施設代理人が請求した日，

施設エージェントに供給します

(I)フォームW-8またはフォームW-9(または任意の後続テーブル)(場合に応じて)を提出する源泉徴収証明書；または

(Ii)FATCAにおける融資者の地位を証明または確立するために、任意の抑留声明および他の文書、許可、免除、および融資機関が要求する可能性のある他の抑留証明書を提出する。

ローン代理人は、本契約に従って貸主から得られた任意の源泉徴収証明書、源泉徴収宣言、書類、許可、及び免除を提供しなければならない

(G)セグメントは、当社に提供され、これ以上の確認を必要とすることなく、このような抑留証明書、抑留宣言、文書、許可、および免除に依存する権利がある。施設代理店は、本(G)項に基づいて採取した、又はそれに関連するいかなる行動に対しても無責任である。

(H)各貸主が同意した場合、上記(F)の段落に従ってローンエージェントに提供された任意の源泉徴収証明書、抑留宣言、書類、許可および免除が深刻に不正確または不完全になった場合、貸主は、その法的にはそうすることができないことを融資エージェントに迅速に通知しなければならない。施設代理店は、このような更新された源泉徴収証明書、源泉徴収声明、書類、許可、免除を会社に提供しなければならない。施設代理店は、本(H)項に基づいて採取した、又はそれに関連するいかなる行動に対しても無責任である。

19.コスト増加によるコスト増加

19.1.コストの増加によるコストの増加

以下に掲げる例外を除いて、会社は施設代理店が要求を出してから3営業日以内に、融資側またはその任意の付属会社が以下の理由で増加したコストを融資側に支払うべきである

(A)署名日後に制定された任意の法律または条例の導入または任意の変更(またはそれに対する解釈、管理または適用)の承認；

(B)署名日後に実施される任意の法律または条例が遵守されることを確実にする

(C)“バーゼルプロトコルIII”または“CRD IV”または“バーゼルプロトコルIII”または“CRD IV”を監督実施または適用する任意の他の法律または条例(このような実行、適用または遵守にかかわらず、政府、規制機関、金融者、またはそれらの任意の付属機関によって実行される)；または

(D)改正された2010年の“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”の施行または遵守状況を監督し、その公布、通過または発行日にかかわらず、法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示を監督する。

19.2.クレームを出す人はいない

(A)増加した費用について請求しようとする融資者は、クレームを起こした事件を施設エージェントに通知し、その後、施設代理店は直ちに会社に通知しなければならない。このようなクレームは、財務側がそのクレームを知った日から6ヶ月以内に当社に提出しなければなりません。

(B)融資当事者は、施設代理店から要求された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、その増加した費用額を確認しなければならない。

19.3.すべての例外を廃止する

これらの規定は以下のいかなる増加したコストにも適用されない

(A)第18条(税収)が管轄する税収に起因することができる税収

(B)本協定の別の条項によって補償されていない場合、またはその条項の例外がない場合には補償される

(C)金融側またはその付属会社が故意に任意の法律または法規に違反した責任に起因することができる

(D)金融党またはその任意の付属会社の全純収入または収益に課税する

(E)バーゼル銀行監督委員会(BCBS)が2004年6月に発表した署名日の既存の形態(“バーゼル協定III”(バーゼル2)または“バーゼル合意2”の実施によって生じる任意の他の法律または法規を含まないが、“バーゼル合意III”(バーゼル2)の実施または遵守によって生じる任意の修正を含まない)または任意の他の実施、適用または遵守のための法律または法規(政府、規制機関、金融者、またはそれらの任意の付属機関によって実施、適用または遵守されるか、または遵守される)による“資本計量および資本基準の国際統一、修正された枠組み”；または

(F)実施、アプリケーション、または任意の銀行徴収、または任意の銀行徴収を実施する任意の法律または法規に起因することができる(そのような実施、アプリケーションまたは遵守にかかわらず、政府、規制機関または金融業者、またはそれらの任意の付属会社によって実施され、アプリケーションまたは遵守されている)。

19.4.EUはバーゼル協定IIIとテレス·フランク法案の要求をさらに緩和した

金融は、バーゼル協定IIIまたは2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の施行または遵守によって増加したコストについて、以下の場合にのみ、請求することができる

(A)署名の日またはその前、または(遅い場合)出資者になった日に、出資者は、関連する増加した費用を知ることを知らないか、または合理的に期待することができないと考えられる(ただし、増加した費用がその日または以前に完全に定量化できない場合、出資者は、増加した費用のうち数量化可能な額として合理的に予測できないか、または合理的に予測できないと主張することができる)

(B)財務側は、署名日またはそのような借り手のために提供された融資の承諾に関する費用を、相若信用格付けおよび規模を有する国際借り手(例えば、文書許可)に請求し、当社に確認した

20.賠償やその他の賠償

20.1.中国の通貨賠償問題

(A)会社は独立義務として、要求を出してから3営業日以内に、各当事者が以下の理由で被った任意の損失又は責任を賠償しなければならない

(I)融資先が財務文書に規定する債務者の責任を受領したことを証明する金額；又は

(Ii)その法的責任が申索，証明表，判決または命令に変換されていることを証明する

財務文書に規定されている支払額に使用される通貨以外の通貨を使用する。

(B)法的に別の要求がない限り、各債務者は、任意の司法管轄区域で所有可能な任意の権利、すなわち、支払うべき通貨以外の通貨で財務文書下の任意の金額を明示的に支払うことを放棄する。

20.2.他の賠償金の請求

当社は、要求を提出した3営業日以内に、各融資先が以下の理由で発生したいかなるコスト、損失または責任(利益損失および保証金金額を含まない)を賠償しなければならない

(A)任意の違約イベントの発生に反応する

(B)債務者が財務伝票項目の下で満了した任意の金を満期日に支払うことができなかった場合、本契約下の融資者間の任意の割り当てまたは再分配によって生成された任意の金を賠償することを含む

(C)本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定による実施(ただし、出資者の不注意または違約のみによる使用を含まないが)、使用のための使用要求後に行われていない使用；または

(D)前払いされていない使用料(または使用料の一部)を前払い通知に従って申請する。

それぞれの場合、会社の負債は、任意の財務書類の下での任意の支払いのための借入、契約、または支払いのための任意の支払金額、返済されたまたは前払いされた金額、または任意の用途の資金による任意の損失または費用を含む。

20.3.施設代理店への賠償請求

会社は要求を出してから三営業日以内に、賠償施設代理店が次のような原因(合理的な行動)によって被った任意の損失或いは責任を賠償しなければならない

(A)合理的に違約と考えられる任意の事件を調査し続ける

(B)行動していないか、または施設依存エージェントが真実で、正確かつ適切に許可されていると合理的に信じている任意の通知；または

(C)弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または本協定によって許可される他の専門コンサルタントまたは専門家を指導する。

21.融資を支援する当事者の緩和策

(A)*各融資者は、発生を軽減し、以下の状況をもたらすか、またはもたらすことを軽減するために、当社と協議し、すべての合理的なステップを取らなければならない

(I)出資者に支払われるべき任意の税金または増加した費用；

(Ii)出資者が任意の違法行為によって、本プロトコルの下の任意の前払いおよび/または権利のキャンセルを可能にすること、または

(3)金融側が欧州中央銀行の最低準備金要求を遵守することでいかなるコストも発生しないようにする

財務文書の下での権利および義務を付属会社に譲渡するか、またはその施設オフィスを変更することを含む。

(B)上記(A)段落は、財務文書の下で債務者の義務をいかなる方法でも制限しない。

(C)会社は、この条項第21条に従って取られた任意のステップによって、各出資者が合理的に発生した、当該融資機関に直接提出することができるすべてのコスト及び支出を賠償しなければならない。

(D)金融側が(合理的に行動する)不利であることが合理的に予想される場合、金融側は、本条項第21条に基づいていかなるステップをとる義務もない。

22.コストと支出を抑える

22.1.初期コストの削減

第22.4条(法律費用)に適合することを前提として、会社は、要求された3営業日以内に、財務文書との交渉、準備、印刷、実行、シンジケートに関するすべての合理的なコスト及び支出(法的費用を含む)を施設代理店及び手配者に支払わなければならない。

22.2.後続料金のお勘定

(A)第22.4条(法律費用)に違反することなく、会社は、以下の事項により合理的に発生したすべての合理的な費用及び支出(法的費用を含む)を速やかに施設代理店に支払うことを要求しなければならない

(I)署名日後に署名された任意の財務文書(振込証明書を除く)の交渉、準備、印刷、および署名を監督すること

(Ii)債務者またはその代表要求の任意の修正、放棄または同意、または本合意要件または明確に許可された任意の財務文書の修正に同意する。

22.3.法執行コストの削減

第22.4条(法律費用)の制約の下で、会社は、任意の財務文書下の任意の権利を実行または保留することによって正当に発生したすべての費用および支出(法律費用を含む)の金額を各出資者にタイムリーに支払うことを要求しなければならない。

22.4.弁護士費の廃止

当社は、法律事務所のために第22.1条(初期コスト)乃至第22.3条(強制執行コスト)項の法律費を支払うだけであり、第22.1条(初期コスト)及び第22.2条(後続コスト)の場合には、法律事務所が法律の意見を得るために委託した適用外国弁護士、及び第22.3条(執行コスト)の場合には、任意の財務文書下の任意の権利を強制的に執行又は維持するために、すべての財務当事者を代表する適用外国弁護士を共同で支払う必要がある。

22.5.お客様の福祉、割引、または信用の確認

当社は、各施設エージェントおよび手配者が、割引、ポイントまたは他の宿泊を含むが、これらに限定されないが、これらの法律顧問が施設エージェントおよび手配者との関係によって課金される可能性のある法律費用に基づいているが、財務文書に従って支払われる費用を含むが、これらに限定されないことを認めている。

23.保険保証と賠償を提供する

23.1.会社による保証と賠償

(A)当社に対して撤回不可と無条件の制裁を行う：

(I)その子会社である各債務者が、財務文書に規定されている債務者のすべての支払い義務を時間通りに履行し、各財務締約国に保証を提供することを確実にすること

各財務者は、その子会社である各債務者が、任意の財務書類の満了時に何の金も支払わない限り、債務者であるかのように、施設代理の要求に応じて直ちにその金を支払うことを約束している

(Iii)本契約の下で保証された任意の支払い義務が実行できない場合、無効または不正である場合には、各財務者が受けた任意の損失または責任の即時賠償を要求しなければならず、本賠償項の下のコスト、損失または責任の金額は、その財務者が他の場合に回収する権利がある金額に等しくなければならない。

(B)第23.1(A)条の保証が持続的に保証されることを確実にし、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、当社の任意の付属会社が財務書類に従って対処する最終残高に延長する。

23.2.カーニバル会社が保証と賠償を提供する

(A)中国カーニバル会社を撤回し、無条件に支持することはできない：

(I)その子会社である各債務者が、財務文書に規定されている債務者のすべての支払い義務を時間通りに履行し、各財務締約国に保証を提供することを確実にすること

各財務者は、その子会社である各債務者が、任意の財務書類の満了時に何の金も支払わない限り、債務者であるかのように、施設代理の要求に応じて直ちにその金を支払うことを約束している

(Iii)本契約の下で保証された任意の支払い義務が実行できない場合、無効または不正である場合には、各財務者が受けた任意の損失または責任の即時賠償を要求しなければならず、本賠償項の下のコスト、損失または責任の金額は、その財務者が他の場合に回収する権利がある金額に等しくなければならない。

(B)第23.2(A)条の保証が持続的に保証されていることを確実にし、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、フィエスタの任意のアクセサリが財務文書に従って支払うべき最終残高に延長する。

23.3.原状回復を要求する

(A)任意の解除、免除または手配(任意の債務者の義務またはこれらの義務に関する任意の保証または他の態様にかかわらず)の全部または一部が、破産、清算、破産管理または他の態様で撤回され、または回復されなければならない任意の支払い、保証または他の処置に基づいて行われる場合、この解除または手配が生じていないように、各保証人の本条項の下での責任は継続される。

(B)任意の支払い、保証、または他の処置が撤回または回復されることができる任意のクレームについて、各融資者は譲歩または妥協することができる。

23.4.アメリカは抗弁放棄に同意した

第23条の下での各保証人の義務は、第23条の下のいかなる義務も減少、免除または損害することができる(ただし、それに限定されるものではなく、それまたは任意の融資者が知っているか否かにかかわらず、第23条の下のいかなる義務も減少、免除または損害することができるが、これらに限定されない

(A)任意の債務者または他の人に任意の債務者または他の人を放棄または同意することを拒否するか、または任意の債務者または他の人と債務改質合意を達成することを拒否する

(B)カーニバルグループの任意のメンバーの任意の債権者との任意の債務立て直しまたは手配の条項に従って、任意の他の債務者または任意の他の人の責任を免除する

(C)任意の債務者または他の人のための任意の権利または資産保証の受け入れ、変更、妥協、交換、継続または免除を拒否または無視するか、または完全な、引き継ぐ、または強制的に実行すること；

(D)任意のチケットに関する任意の形態または他の要件を提出しないか、または任意の保証を達成できなかったすべての価値を拒否する行為；

(E)債務者または任意の他の人のメンバーまたは地位の任意の喪失能力または権力、権力もしくは法人資格の欠如、またはメンバーまたは地位の解散または変更；

(F)任意の財務文書または任意の他の文書または証券の任意の修正、補足、延期、再説明(どんなに重要であっても、より煩雑であるか否かにかかわらず)または置換を承認することは、任意の財務文書または他の文書または証券項目の任意の融資の目的の変更、任意の融資の任意の延長または増加、または任意の新しい融資の増加を含むが、これらに限定されない

(G)任意の財務文書または任意の他の文書または保証下の任意の義務が強制的に実行され、不法または無効であることを証明すること；または

(H)破産または同様のプロセスを終了する.

23.すぐに追跡する権利はない

各保証人は、第23条に従って保証人に請求する前に、任意の融資者(またはそれを代表する任意の受託者または代理人)が、任意の他の権利または保証または請求支払いを任意の人に行うか、または強制的に実行することを最初に要求することができる任意の権利を放棄する。この免除は、どんな法律や財政文書でもそれとは反対のどんな規定にも適用される。

23.6.予算支出

(A)財務文書に従って債務者となる任意の当社付属会社が支払うべきであるか、または支払わなければならないすべてのお金を撤回不可能に全額支払う前に、各財務者(またはそれを代表する任意の受託者または代理人)であってもよい

(I)融資者(又は任意の受託者又は代理人)が当該金銭について保有又は徴収した任意の他の金、担保又は権利について運用又は強制執行してはならない、又は当該金銭、担保又は権利を運用及び強制執行する権利はなく、当社は当該金、担保又は権利の利益を享受する権利を有していない

(Ii)当社または本条項第23条の下の当社の負債から徴収された任意の金を、利息仮帳簿(市場金利換算)に保有する。

(B)財務文書に従って債務者となる任意のカーニバル付属会社が支払わなければならない可能性があり、または支払わなければならないすべてのお金が撤回不可能に支払われる前に、各財務当事者(またはその代表の任意の受託者または代理人)は、：

(I)融資者(又は任意の受託者又は代理人)が当該金銭について保有又は徴収した任意の他の金、担保又は権利について運用又は強制執行してはならない、又はそのような金、担保又は権利を運用及び強制執行してはならない。カーニバル会社は、当該金、担保又は権利の利益を享受する権利がない

(Ii)カーニバル会社又はカーニバル会社が第23条の下の法的責任から受け取った任意の金を利息暫定口座(市場金利に応じて計上)に入金する。

23.7.スポーツ禁止

(A)財務文書の下又は財務文書に関連する債務者である任意の付属会社のすべての支払(又は対処となる可能性がある)の金が撤回不可能に全額支払われる前に、会社は便宜代理人の指示のみに従って行使しなければならない

(I)当該付属会社に対する代行権、分担権及び賠償権を行使すること

(Ii)任意の融資者が保有する財務文書下の子会社の義務から、任意の保証または他の担保または賠償を獲得、共有または強制する権利を行使する権利；

(3)当該付属会社の破産、清算、管理又はその他の破産手続において証明又は請求された権利を認める

(Iv)その権利を行使して、当該会社が本条第23条に従って担保、承諾または賠償を行った任意の金または任意の義務を支払うか、または履行するように命令することを要求する法律手続きまたは他の手続きを提起する

(V)当該付属会社に対して任意の相殺権を行使する権利を行使する。

(B)上記(A)項に記載の権利を行使するために回収された任意の金は、融資側を信託形態で代表し、融資先の融資業者に支払うことを要求しなければならない。当社は保証します

財務当事者は、財務書類についてその付属会社から何の保証も取得しておらず、財務当事者が当該等の付属会社が財務文書に基づいて支払うべきすべての金を受け取るまでは、そうしないことに同意している。当社が本規定に違反してとったいかなる担保及びいつでも受け取ったそれに関連するすべての金は信託形式で融資先として保有しなければなりません。

(C)財務文書又は財務文書に関連する任意の付属会社が債務者のすべての支払(又は対処となる可能性がある)に従って全額支払われた前に、カーニバル会社は施設代理人の指示のみに従って行使しなければならない

(I)当該付属会社に対する代行権、分担権及び賠償権を行使すること

(Ii)任意の融資者が保有する財務文書下の子会社の義務から、任意の保証または他の担保または賠償を獲得、共有または強制する権利を行使する権利；

(3)当該付属会社の破産、清算、管理又はその他の破産手続において証明又は請求された権利を認める

(Iv)その権利を行使して、カーニバル会社が本条第23条に従って保証、承諾または補償した任意の金を支払うか、または任意の義務を履行することを要求する命令を要求する法律手続きまたは他の手続きを提起する

(V)当該付属会社に対して任意の相殺権を行使する権利を行使する。

(D)上記(A)の段落で述べた権利を行使するために回収された任意の金は、融資当事者の所有を信託形態で代行し、融資当事者融資エージェントに支払うことを要求しなければならない。Carnival plcは、財務文書についてその付属会社から担保を取得していないことを財務当事者に保証し、財務当事者が財務文書に基づいて支払うべきすべてのお金を受け取るまではそうしないことに同意する。カーニバル社が本条項に違反してとったいかなる保証およびいつでも受け取ったそれに関連するすべての金は、信託形式で融資側に保有しなければならない。

23.8.安全保障を強化する

第23.1条(会社の担保及び補償)及び第23.2条(カーニバル会社の担保及び補償)の各担保は、いかなる方法でも他の担保又は担保を損害するのではなく、任意の融資者が現在又はその後に保有する任意の他の担保又は担保の補充である。

24.中国政府からの交渉

24.1.中国政府の交渉

この条項に規定されている申立は第24.10条(申立の時間)に基づいて行われる。

24.2.異なるアイデンティティ

各債務は一人当たり正式に登録され、その登録法律の管轄範囲内で有効に有限責任会社、会社または他の法人実体として存在し、財務文書に規定された義務を実行、交付、履行する権利がある。各債務者は、当事者となる財務文書の署名、交付および履行を許可し、その条項(適用される破産、再編、破産、一時停止または同様の債権者の権利に影響を与える法律の制約、および実行可能かつ一般的に適用可能な公平原則の制約の下で、その所属する各財務文書が有効で、法的拘束力および実行可能な義務を構成する)に基づいて、必要なすべての会社の行動を取っている。各債務者はその資産を所有する権利があり、このような権力の欠如が重大な悪影響を及ぼす場合にはその業務を継続する。

24.3.非衝突をサポートする

財務文書に対する各債務者の署名、交付および履行は、債務者が受ける任意の現行の法律、法規または許可に違反することはなく、債務者が属する任意の合意または他の文書の違約または違約、または債務者またはその資産に拘束力のある任意の合意または他の文書の違約または違約、または債務者の憲法文書の任意の規定に違反することはない。

24.4.債務担保ローンに違約はない

(A)いかなる違約も発生しておらず、違約もなく、または任意の財務文書が予期されるいかなる取引の実行または履行によって生じることも確認されていない。

(B)任意の債務者またはその任意の付属会社は、そのまたはその任意の付属会社が一方の借入に関連する任意の合意の下で、またはその任意の付属会社がその制約を受けて違約が重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の合意の下で、違約することがない。

24.5.財務諸表の作成

カーニバルグループ会社が最近施設代理店に提出した監査された財務諸表(カーニバルグループ会社とグループ会社の場合、これは署名日の元の財務諸表)

(A)公認会計基準に基づいて作成され、一貫して適用された報告書

(B)立案の日における財務状況(適用すれば)を公平に反映すべきである

しかしながら、いずれの場合も、当該財務諸表に開示されている逆の場合は除外される。

24.中国は実質的な不利な変化はないと考えている

原始財務諸表を作成した日から、カーニバル会社及びplcグループの業務或いは総合財務状況に重大な悪影響を与える不利な変化は見られなかった

24.7.訴訟を許可する

現在、債務者または任意の重要な付属会社に対する訴訟、仲裁または行政訴訟が行われているわけではなく、またはそれによれば、このような訴訟、仲裁または行政訴訟手続きは、カーニバルグループの関係メンバーに不利になる可能性があり、一旦裁定されると、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

24.8.フランスパリ人ランキング

各債務者がその所属する財務文書に基づいて負担する債務は、少なくともその既存のすべての他の無担保及び無従属債務と同等の地位を有するが、法律により優先的に負担するいかなる債務を除くと強制的に規定されている。

24.9.アメリカ法に適用される

(A)本項に以下を追加する

(I)新しい“反テロ法”とは、

(A)2001年9月23日に発行されたテロ支援に関する行政命令13224号：犯罪、脅威、またはテロ支援者との取引を阻止し、13268号命令により改正された(このように改正された行政命令)

(B)米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)の条例を遵守し、31 C.F.R.，副題B，第5章；

(C)2001年の“テロ迎撃·妨害法”、“公法107-56”(通称“米国愛国者法”)(“米国愛国者法”)を提供するために必要な適切なツールを提供することにより、“米国の団結と強化”を支持し、

(D)1986年“マネーロンダリング制御法”、“米国法典”第18編、第1956年

(2)制御会社は1940年の“米国投資会社法”が同社に与えた意味を持っている

(3)投資会社は1940年の“米国投資会社法”が同社に与えた意味を持つ

(4)公共事業は、1920年の“米国連邦電力法”が与えた意味を持つ

(五)制限された者とは、列挙された誰かをいう

(A)“行政命令”添付ファイルの規定；

(B)外国資産規制所に保存されている“特定国民及び封鎖された者”リストに登録されているか

(C)上記いずれかの後継者リストに登録する。

(B)アメリカ合衆国またはその州に登録されて設立されたいかなる債務者も、

(一)投資会社を設立するか、投資会社によって制御されるか、または投資会社として登録することを要求する

(2)1920年の連邦電力法により公共事業会社になったり、規制されたりした

(3)米国連邦または州法律または条例によって規制されている銀行は、債務を発生させる能力を制限する。

(C)任意の債務者またはその付属会社は、制限された当事者ではないか、または制限された当事者によって制御される。

(D)債務者又はそのそれぞれの任意の子会社は、当該債務者によれば、適用される反テロ法に規定されたいかなる実質的な行動又は調査に違反していないか、又はいかなる適用された反テロ法に基づいて行われたいかなる実質的な行動又は調査の対象でもない。

(E)各債務者及びそのそれぞれの子会社が合理的な措置を講じていることを確保し、適用される反テロ法律の遵守を促進する。

(F)融資機関に通知する各側(いずれも制限された融資者)については、当該制限された融資者が制限された融資先でないことを当該制限された融資側に通知する前に、本24.9条は、当該制限された融資者の利益にのみ適用され、当該制限された融資者が本条項24.9条の陳述及び保証を受けて“ドイツ対外貿易条例”(AWV)第7条(第4節について)に違反しないことを前提とする。第1(A)第3号ドイツ対外貿易法(AWG)、EU第2271/96号条例、およびEU第2018/1100号条例または連合王国EU離脱後に制定された任意の類似した適用および適用される連合王国法律、文書または条例を含む、同様の適用反抵抗法、条例または法規。本条項24.9条のいずれかの部分に関するいかなる改正、放棄、決定又は指示についても、制限された融資先はその部分の利益を有していない

融資者の同意が得られたか否か、または貸金者の決定または指示がなされたか否かを決定するためには、制限された融資者の承諾は排除されなければならない。

24.10.ニューヨークタイムズの交渉を拒否

(A)本条項24条に記載されている申立が、各元債務者によって署名日になされているか否かを確認し、発効日にそれ自体(及びそのそれぞれの付属会社が、関連の申出に記載されているように)について各融資先に重複することを確認する。

(B)特定の日に明示的に陳述されない限り、各陳述(第24.4条(無責任)から第24.7条(訴訟)を除く)は、当社、カーニバル株式会社および借り手が、各使用要求日、各使用日、各利子期間の初日、各追加日、および各追加増加日が重複しているとみなされ、追加付属保証人に属する場合は、追加付属保証人が付属会社が追加付属保証人となる日に重複するとみなされる。

(C)重複陳述の際には，重複陳述時に存在する事実や状況を参照すべきである.

25.中国情報事業の発展

25.1.連結財務諸表

(A)当社は、融資機関に提供しなければならない(例えば、融資機関が要求し、すべての貸主に十分なコピーを提供する)：

(I)カーニバル会社&plcグループの財政年度ごとの監査済み総合財務諸表(すなわち、米国証券取引委員会に提出されたカーニバル会社10-K)を作成する

(Ii)カーニバルグループの各財政年度の前3四半期の未監査総合財務諸表(すなわち、カーニバル会社が米国証券取引委員会に提出した10-Q年度)を作成し、

(Iii)当社およびカーニバル会社が米国証券取引委員会(カーニバル社10-Kを含む)に提出した登録声明および報告書を保存する。

(B)すべての財務諸表をできるだけ早く提供しなければならないこと、および：

(I)カーニバル会社およびplcグループが監査された連結財務諸表の場合、120日以内に完了する

(Ii)カーニバル会社およびplcグループが監査されていない四半期財務諸表の場合、75日以内に報告書を提出し、

(三)米国証券取引委員会への届出の登録説明と報告は、15日以内に、

発効日後に終了した関連財政期間が終了したとき(又は上記(A)(3)項については、米国証券取引委員会規則及び条例に規定されている時間帯に米国証券取引委員会に届出した日とする)。

25.2.財務諸表フォーマットの使用

会社は、本契約に基づいて提供される各財務諸表が、当該等の財務諸表を作成した日の関係者の財務状況(合併又はその他)を公平に反映することを確実にしなければならない。会社は監査されていない財務諸表に脚注を提供することを要求されてはいけない。

25.3.証明書コンプライアンス証明書

(A)また、会社は、施設エージェントにコンプライアンス証明書を提供し、発効日後に、本プロトコルに従って各財務諸表を施設エージェントに送信しなければならない。

(B)コンプライアンス証明書は、会社の上級財務官によって署名されなければならない。

25.4.“財務保証声明”

(A)会社は、11月30日までの各財政年度に関する保証書をできるだけ早く施設代理に提供しなければならないが、次の財政年度の6月30日に遅れてはならない。疑問を生じないように、毎年6月30日までに提出される保証声明は、当社が最近完成した財政年度と関係があるべきである

(B)当社が上記(A)段落に基づいて保証声明を提出できなかった場合は、いかなる違約も招くことなく、第14.6条(保証金)に基づいて適用保証金を増加させるだけである。

25.5.Webサイト情報--雑項目

(A)会社(および借り手は、以下(Iii)段落の借り手に関する情報のみについて)ローンエージェントに提供しなければならない(融資エージェントが要求する場合、すべての貸主に十分なコピーを提供する)：

(I)通常、ファイルを送信しながら、会社またはカーニバル会社が送信したすべてのファイルの2つのコピーを債権者に送信する

(2)当時の重要子会社リストの迅速な提供を要求しなければならない

(Iii)融資エージェントによって任意の融資側が合理的に要求する可能性があるカーニバル会社およびplcグループの財務状況および運営に関するさらなる情報を迅速に提供することを要求しなければならないが、第三者に関連する秘密情報または法律または規制要件は、会社または借り手の開示を禁止する情報を除外する。

(B)当社は施設代理店に書面通知を出さなければならない場合は，既存施設協定の撤回不可能な前払い及び全キャンセルの期日を通知しなければならない。

(C)株主の利益のために，会社は25.7(A)(Ii)条で決定したサイトに掲示された任意の情報について施設エージェントに書面通知を提供しなければならないため，施設エージェントのみがその電子メール通知を受けることに同意する.会社は関連情報をウェブサイトに掲示した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの通知を提供しなければならない。

25.米国政府の違約通知

会社は違約の発生を意識した後，ただちに施設代理店に任意の違約(および救済措置)を通知しなければならない。

25.7.ウェブサイトの使用禁止

(A)以下の規定に加えて、以下の場合には、当社は、融資者に渡すために、本プロトコル項目のいずれかの情報を電子サイトに発行することができる

(I)融資エージェントおよび融資者の同意を得たが、以下(B)段落の規定の下で、融通エージェントおよびすべての元の貸手は、第25.1(A)条(財務諸表)下のすべての情報をこのように送達することに同意することが了承された

(Ii)当社及び施設代理店が電子サイトを指定する場合は、本条例第25.1(A)条(財務諸表)については、当該サイトは、

Wwwc.carnivalcorp.comは，会社が施設エージェントに書面通知を行い，サイトの詳細情報が変更されるまで通知する

(Iii)会社がウェブサイトのアドレスおよびパスワードを施設エージェントに通知する場合(第25.1(A)条(財務諸表)に記載されている情報を除く。これらの情報は、上記(Ii)段落で決定されたウェブサイトに発行されるべきである)

(Iv)掲示された資料は当社と施設エージェントが同意するフォーマットを採用することを確保する.

融資エージェントは関連する貸主ごとにウェブサイトのアドレスとパスワードを提供しなければならない。

(B)上記の規定にもかかわらず、会社は、ウェブサイト上に掲示された任意の情報のコピーを紙の形態で施設エージェントに提供し、十分なコピーを提供しなければならない

(I)いかなる貸主もウェブサイトを介して資料を受信することに同意しないことを禁止する；および

(Ii)要求を出してから10営業日以内に任意の他の貸手に通知する(貸主が要求を出した場合)。

(C)以下の場合，会社はその発生を意識した直後に施設エージェントに通知しなければならない：

(I)サイトがアクセスできないことを確認する；

(Ii)ウェブサイトまたはウェブサイト上の任意の情報が任意の電子ウイルスまたは同様のソフトウェアに感染していることが疑われる；

(Iii)ウェブサイトのパスワードが変更されたことを確認すること；または

(Iv)本プロトコルによって提供される任意の情報がウェブサイトに掲示されているか、または掲示された後に修正されることを保証します。

上記(I)または(Ii)段落に記載されている場合には、当社は、ウェブサイトが利用できない間に、本プロトコルで規定する任意の情報を書面で提供しなければならない。

25.8.お客様の“お客様を了解します”チェック

(A)融資エージェントの書面要件の下で、会社は、融資エージェント、任意の融資者、または任意の潜在的な新しい融資者の合理的な要求を表すすべての債務者、各追加の付属保証人および任意の親実体に関する文書および他の証拠を直ちに提供または促進して、融資エージェント、融資者、または潜在的な新しい融資者のために必要なすべての“お客様を理解する”検査を行い、検査結果に満足しなければならない。これらの検査は、財務文書中の予期される取引の一方であるために要求される。ただし、(法律の任意の変更、規則の変更、または貸手の内部コンプライアンス手続きの変更またはその解釈、管理または適用の任意の変更に別の規定がある場合を除き、各場合において、これらの変更は、貸手が上場する(会社が上場した時点で)投資レベル企業(会社の債務が投資レベルに属するときの時点)および(任意の場合)会社に対して比較可能な信用を有する会社(場合によっては、最初にその貸手となる顧客の会社を除く)の通常の慣例に従って行わなければならない。または署名日後に任意の義務者または親エンティティの地位が任意に変化し、これは合理的にさらなる文書または他の証拠を必要とする可能性があり、融資エージェントは、それ自身、各貸主、および各潜在的な新しい融資者についてのみそのような要求を行うことができる。

(B)各融資者は、融資エージェントの要求に応じて、融資エージェントが実行し、結果に満足するように、融資エージェント(自身)の合理的な要求を提供する文書および他の証拠を迅速に提供または促進する

財務文書に想定される取引要求に基づいて行われるすべての必要な“お客様を知る”検査を行う。

26.より多くの金融契約を結ぶ

26.1.ルール定義

利用可能な流動資金とは、カーニバルグループの利用可能な現金および現金等価物の合計と、カーニバルグループのメンバーに提供される抽出可能な承諾融資に基づいて利用可能であるが抽出されていない任意の金額とを意味する。

借りたお金や借入したお金は、いつでもカーニバルグループの各メンバーのすべての借金を指し、保証されているか無担保であっても、含まれているとみなされるべきである(そうでなければ考慮されない範囲内)

(A)2006年“会社法”第738条に規定されているように、カーニバル会社およびplcグループの任意のメンバーのすべての債権証を返済していない元本金額は、たとえこれらの債権証が現金以外の代価で全部または一部発行されていても、しかし、割引方式で発行された債権証に事前返済または早期返済の準備金が記載されている場合、任意の関連時間において、当該債権証の元金額は、当該債権証が当時どのような事前返済または早期返済準備金で返済されていた場合には、当該債権証の元金額を返済する最高額としなければならない

(B)カーニバルグループの任意のメンバーまたは任意の銀行または引受会社がカーニバルグループの任意のメンバーを代表して設立した引受信用証の下で引受為替手形で計画された未返済額(通常の営業中に商品を購入または販売するために引受する貿易為替手形を含まない)

(C)任意の債権証、株式または他の借金の最終償還または償還のために考慮されなければならない固定割増(任意の会社の清算に関連する者を除く)

(D)発行された株の額面および任意の借入金の元金は、その償還または補償は、カーニバルグループの任意の他のメンバーによって保証され、償還された標的は、または(一部のみがこのように保証されている場合)、保証または補償または保証された利益またはその償還または返済権の実益権益がカーニバルグループの別のメンバーによって所有されるか、またはその名義または元金の額が以下の他の方法で計算される場合は例外である

しかし条件は

(A)カーニバルグループのメンバーが全額または一部の他の借金を返済または償還するために借りたお金は、考慮し、借金後6ヶ月以内に上記の用途として運用しようとしているが、その期間内にこのように運用されているお金は、それ自体がそう運用されていない限り計算してはならない

(B)カーニバルグループのどのメンバーがカーニバルグループの他のメンバーのお金を借りて借りても、計算されない(以下(Iii)項に記載の者を除く)

(C)カーニバルグループのメンバーが当社の全額付属会社であり、当社又はカーニバルグループの他のメンバーのお金を借りていない場合は、その金額に計上しなければならないが、その割合は少数の割合に等しいため、当該割合を差し引かなければならないが、カーニバルグループのメンバーが一部所有する付属会社から借りた任意の金額の少数の割合(そうでなければ上記(Ii)項により除外されることがある)は含まれなければならない。このような目的については、少数の割合を指す

当社に直接または間接的に帰属しない部分は、付属会社の発行済み株式比率を有する(2006年“会社法”第548条の定義に適合する)

(D)カーニバルグループのメンバーが借りた任意のお金は、米ドル以外の通貨で表されるか、またはドル以外の通貨を参照して計算する場合、カーニバルグループが米国証券取引委員会に提出した財務諸表に使用される方法でドルに両替しなければならない

(E)資産担保を担保として借入したいかなる金も、当該資産を除いて、カーニバルグループのメンバーに対して請求権がない場合は、計算してはならない

(F)除外された債務は考慮しない.

資本賃貸は、いかなる者についても、テナントがテナントとしての任意の物件(不動産、非土地又は混合物件を問わず)の任意の賃貸を指し、公認会計原則に基づいて、当該等賃貸は、当該者の貸借対照表に資本賃貸分類及び入金、又は他の方法で当該貸借対照表の付記に開示しなければならないが、当社及びカーニバル又は付属会社に属する場合は、当社、カーニバル又は当該付属会社がレンタル者である当該等の賃貸は含まれていない。

流動資金で言えば現金とは

(A)いつでも手元または銀行の現金を入金し、(後者の場合)カーニバルグループメンバー名義の口座に記入し、カーニバルグループのメンバー1人単独(またはカーニバルグループの他のメンバーと共に)実益を有していれば、：

(I)現金が必要に応じて返済できるようにする

(Ii)この現金の返済は、カーニバルグループのメンバーまたは他の人の任意の他の債務の事前弁済に依存するものではなく、他の条件の満足にも依存しない

(Iii)現金がいかなる担保権益の制約を受けないことを保証するが、カーニバルグループのメンバーがその銀行手配の正常な過程で締結した純額決済または相殺手配によって構成される任意の担保権益を除外する；および

(4)現金が自由かつ即時に返済または前払いローンに使用できることを確保すること；

(B)残高振込、直接デビット、小切手、貸手、デビット、またはキャッシュによって支払われたお金を含むが、これらに限定されないが、これらの現金は、決済資金中に受信されていない。

現金等価物とは、いつでも利用可能な流動性の目的である

(A)関連計算日の後1年以内に満了する残存預金；

(B)取引可能債務債券への任意の投資をサポートすること

(I)アメリカ合衆国、連合王国、欧州経済圏の任意の加盟国、または任意の参加加盟国、またはその中の任意の機関または機関の政府によって発行または保証され、

(Ii)同社は、スタンダードプールまたはP-1またはムーディーズがA-1以上の信用格付けを与えているか、またはそのような売却可能な債務債券の格付けがない場合、その発行者は、その長期無担保および非信用増強債務について同等の格付けを有する

(Iii)債券は、計算日の後1年以内に満了する

(四)債券は、他の証券に交換または交換することができない

(C)他の証券に変換または交換できない商業手形の発行：

(I)取引市場を認める市場が存在する

(Iii)計算日の後1年以内に満了する債券；及び

(Iv)SによってA-1に格付けされたか、またはムーディーズによってP-1以上の信用格付けに評価された商業手形、または商業手形の格付けがない場合、その発行者は、その長期無担保および非信用拡張債務について同等の格付けを有する

(D)イングランド銀行で再割引を取得し、受け入れ可能な銀行(またはその非物質化等価物)を引受する資格がある他のポンド為替手形；

(E)(I)Sの信用格付けがA-1またはムーディーズのP-1以上であるような通貨市場基金への任意の投資を禁止し、(Ii)上記(A)~(D)のセグメントに記載されたタイプの証券にそのほとんどの資産を投資し、(Iii)30日以下の通知で現金に変換することができる

(F)即時返済ではないが、計算日について3ヶ月以内に満了する銀行に預けられた現金；または

(G)多数の貸主が承認した他の債務保証の保証を提供する

それぞれの場合、カーニバルグループの任意のメンバーは、当時単独で(またはカーニバルグループの他のメンバーと共に)実益権利を有しており、カーニバルグループのどのメンバーによって発行または保証されているのでもなく、いかなる保証権益の制約も受けない

総合資本とは、いつでもカーニバルグループの発行済み資本と総合備蓄及び当時のすべての未返済の借金の総和を指す。

総合利息料金純額とは、支払利息から関連計量期間内の受取利息を差し引くことです

EBITDAとは，カーニバル社とplcグループの関連計測期間中の総合純収入である

(A)任意の税金控除前に税金を支払う；

(B)任意の総合純利息費用を差し引く前に、および借金に関連する任意の前払い費用および支出の償却前

(C)任意の減価償却または減価償却控除前の税；

(D)任意の償却前に税を減額すること

(E)特別な項目および個別に廃棄された項目は含まれていない(再構成項目を含む)

しかし、少数の人の利益に起因する任意の金額を差し引くことで調整される。

排除債務とは、いずれの構成がGAAP下の失敗を構成するかにかかわらず、1986年の国税法(時々改正)第7701(E)条に従って締結された米国リースサービス契約を含む任意の債務(米国レバーリース融資による債務を含む)を意味する。

既存の関連定期融資約束とは、既存の定期融資に基づいて2025年6月30日に満期になる約束を指す。

現在の定期ローン手配とは、当社(主要借り手)、カーニバル財務有限会社(共同借り手)、カーニバル株式会社及びその他の保証人、モルガン大通銀行(行政代理)及びいくつかの金融機関(貸手)が二零年六月三十日に設立され、二零二年十二月三日、二零二一年六月三十日、二零二一年十月五日及び二零二一年十月十八日に改訂された定期融資協定をいう。

GAAPとはアメリカで公認されている会計原則のことです。

負債とは、(A)借入金に対するいかなる人(I)の責任であるか、または信用証、入札または履行保証金融資に関連する任意の償還義務に基づいて負う任意の責任、または(Ii)債券、手形、債権証または他の債務証拠(購入通貨義務を含む)を証明として、これらに限定されないが、任意の商品、金利または通貨交換対沖またはスワップ協定項の下の任意の負債(貿易、通常業務または商品プロセスにおいて生じる他の流動負債を除く)を含む任意の種類の業務、財産、サービスまたは資産の買収に関連する。通常の業務中に生成される金利または通貨交換ヘッジまたはスワッププロトコル)または(3)(A)経営賃貸に関連する債務、または(B)資本賃貸の不動産または動産の賃貸に分類され、計上されるか、または(B)資本賃貸の不動産または動産の賃貸に分類されるか、または計上される。(B)任意のリース、配当または信用状に対する他の人の任意の責任、または前項(A)に記載の任意の義務に対する任意の責任、すなわち、(I)当該人が保証されたか、または他の態様では、その法的責任(通常の業務中に預金または受取のための預金または受取のための裏書きまたは譲渡可能な手形を含まない)または(Ii)その保証された債務がその人によって負担されたか、またはその人の個人的責任であるかにかかわらず、その人が所有または所有している任意の財産または資産の保証権益を保証すること。(C)上記(A)および(B)項で示されるタイプの任意の負債のいずれかの修正、補充、修正、延期、更新、延期または返金を含むが、負債は含まれていない。

利息とは、任意の借金について支払うかまたは支払う利息(代理費、手配、管理費または参加費または任意の他の性質の費用を除く)の利息、保証手数料および金額の合計を意味する。

支払利息とは、以下の各項目の合計である

(A)カーニバルグループがカーニバルグループの総合損益帳のすべての利息を占有して計上しなければならない

(B)この試算期間内に、カーニバル会社とplcグループが融資リース項で支払う利息(または同値)要素を、カーニバル会社とplcグループの総合損益口座に計上する

それぞれの場合、以下のベースで計算される

(I)*累算利息の金額は、計量期間に関連する金利ヘッジスケジュールに従ってカーニバルグループの任意のメンバーが支払うべき任意の金額に等しい金額を増加させる

(Ii)このメトリック期間に関連する金利ヘッジスケジュールに基づいて、計算すべき利息金額は、金利ヘッジスケジュールに従ってカーニバルグループの任意のメンバーに支払わなければならない任意の金額に等しくなる。

受取利息とは、カーニバルグループが計量期間(支払い済みの有無にかかわらず)にカーニバルグループ総合損益帳に記入しなければならないすべての利息及び利息金額を占めるべきである

発行された資本および総合備蓄とは、任意の関連時間以下の各項の総和を指す

(A)当社及びカーニバル会社の発行済み株の払込済又は入金列を十分に納付する額を合併して計算する(この目的のため、無条件に梱包販売された現金株を発行又は発行する予定は、引受業者が法的責任を有する範囲内で、十分とみなさなければならず、当該等資本は当該請負販売責任が無条件に変更された日から4ヶ月以内に納付する)

(B)カーニバルグループの総合資本及び収入備蓄(任意の株式割増帳又は資本償還準備基金を含む)の貸方金額を計算し、損益帳の貸方又は借方の任意の残高を加入又はその中から差し引いて当該総合資本及び収入備蓄の貸方(任意の株式割増帳又は資本償還準備基金を含む)に記入し、すべての残高は当時最新に得られるカーニバル会社が監査された総合貸借対照表(カーニバルグループを反映する)を参照して決定するが、その後：

(I)カーニバル会社およびplcグループの任意のメンバーが発表、提案、または作成した任意の割り当て(直接または間接的に当社に帰属することを除く)に相当する金額を、貸借対照表の日付(その日を含む)までに稼いだ利益から差し引くが、これらの分配は、当該貸借対照表に規定されていない

(Ii)当社またはカーニバル付属会社の少数株主の権利に起因する金額は含まれていません

(3)繰延課税のために予約されたお金は含まれていないが、それに代表される税金の減少は、予測可能な将来持続可能な範囲内で合理的な可能性ではできないことに限定される

(4)合併によって生じた営業権以外の無形資産を代表するいかなる金額も控除されない

公認会計原則に基づいて決定された累積他の全面収益(損失)は含まれておらず、この収益は：

(1)2023年2月28日までの財政四半期に加えて、2023年満期の2，012，500，000ドルの転換可能債券を含み、(I)2023年満期の転換可能債券契約第14.02節に現金(株式ではなく)で決済した2023年満期の転換可能債券を当社が選択した価値、および(Ii)会社が2023年満期の転換債券債務を清算するために発行された任意の新株権の価値；

(二)疑問を抱かない理由：

(A)2022年11月30日以降のすべての期間において、2023年満期の任意の未償還変換可能手形は、満期日までの任意の時間を資本として入金する(2023年2月28日までの財政四半期については、上記(1)項に記載の計算)

(B)満期日から、発行済み資本及び総合備蓄水準を決定する際には、2023年満期の転換可能手形のうち、実際に満期日に株式証券に変換された部分のみを含むべきである

しかし条件は

(A)発行済み資本および総合備蓄を計算する際には、このような変化によって減少した任意の金額を発行資本および総合備蓄に再計上するために、署名日後のGAAPまたはその解釈における変化(直接または間接)によって発行された資本および総合備蓄に対して生じる任意の非現金費用を計上しないべきである

(B)発行済み資本および総合備蓄を計算する際には、このログアウトにより減少した金額を発行済み資本および総合備蓄に計上するために、2020年11月30日までの財政年度に関連する発行済み資本および総合備蓄の非現金を計上してはならない

(C)発行された資本および総合備蓄を計算する際には、2021年11月30日および2022年11月30日までの財政年度の発行済み資本および総合備蓄の非現金償却(この2つの財政年度の名誉のいずれのこのようなフラッシングも含まない)には計上せず、このような償却によって減少した任意の金額を発行資本および総合備蓄に計上する。しかし、本項(C)に基づいて発行された資本と総合備蓄の総資産総額を加算すると、(I)カーニバル会社とplcグループが公認会計原則に従って最近の財政四半期最終日に決定した全体資産総額の10%及び(Ii)55億ドルの大きな者を超えてはならない

(D)2021年11月30日までの財政年度(当該等の非現金台帳は225，547，000ドル、2021年11月30日の貸借対照表における売上高は578，966，000ドル)、2022年11月30日、2023年11月30日及び2024年11月30日、発行された資本及び総合備蓄を計算する際には、当社及びカーニバル社が2020年11月30日の貸借対照表に存在する任意の非現金台帳及びカーニバルグループの商標(すなわち、806，791，000ドル)を計算する必要がある

(E)カーニバル会社およびplcグループの総合的な包括(赤字)損益表に示す公認会計原則に基づき、2021年11月30日までの財政年度(すなわち9，501，333，000ドル)と2022年11月30日の財政年度内に、既発行資本および総合備蓄の純収益(損失)を計上しなければならない(ただし、上記(B)段落、(C)段落、または(D)段落に基づいて加算された減値またはログアウトに関するいずれの純損失も含まれていない)、上記(C)段落および本段(E)に基づいて発行済み資本および総合備蓄を加算した総額は9，500，000ドルを超えてはならない；そして

疑問を生じないために、上記(B)から(F)段落に基づいて発行された資本及び総合備蓄の任意の項目に加入してはならず、本合意の任意の他の条項、節又は段落に従って再加入してはならない。

本定義では：

2023年満期の変換可能チケットとは、この契約に基づいて発行された2020年4月6日の日付の変換可能チケットである

期日は、2023年に満了した変換可能なチケットが用語に付与される意味を有し、この目的のために2023年4月1日に提供される

非現金核販売には債務補償損失が含まれなければならない

測定期間とは、テスト日が終わった任意の12ヶ月の期間を意味する。

テスト日はカーニバル会社とplcグループの各財務四半期の最後の日を意味します。

26.2.異なる解釈

(A)本プロトコルが他に明文化的に規定されていない限り、すべての会計または財務条項は、GAAPが時々発効する方法で説明されなければならない。しかし、当社が融資機関に通知した場合、会社は、GAAP署名日後またはその適用中に発生した任意の変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、本契約の任意の条項の修正を要求する(または融資エージェントが当社に通知した場合、多くの貸主がこの目的のために本条項の任意の条項の改訂を要求する)場合、その通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、当該条項はGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、または本合意に従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。

(B)カーニバルグループが当該期間の財務諸表又はその期間の財務諸表に関連するレートに基づいて算出したドル等値金額は、ドル以外の任意の通貨で計上される。

(C)この項のいずれの計算においても、任意の項目は、1回の貸金または控除を超えてはならない。

26.3.レバレッジ率の向上

会社は、以下に掲げる各試験日において、すべての借金(その場合は返済されていない)の合計が時間に関する総合資本比率を超えないことを確実にしなければならない

26.4.保険利息カバー

会社は、2024年8月31日以降の試験日毎に、以下に示す試験日毎に終了する算定期間において、EBITDAと総合純利息費用との比率が以下の相関比率を下回らないことを確保しなければならない

26.5.利用可能な流動資金を最小限に抑える

当社は、発効日に続いて(I)2026年11月30日および(Ii)終了日の両方の早い者の各試験日まで、1，500，000，000ドル以上の流動資金を利用できることを確実にしなければならない。

26.6.定期融資の流動性を向上させる

いずれかの既存関連定期融資約束が返済されていない場合、当社は2025年3月31日(およびその後の使用日毎)に確保しなければならず、流動資金は(I)既存関連定期融資約束未償還総額および(Ii)1，500，000，000ドルの両方より大きい者よりも少なくない。

27.一般事業をサポートします

27.1.CEO

各義務者は、本条項に記載されているそれに関連する契約の制約を受けることに同意し、当該契約がカーニバルグループ会社及び/又は重要付属会社の任意のメンバーに明示的に適用される場合、当社及びカーニバルグループは、カーニバルグループ会社及びグループ会社に関するメンバーが当該チノを履行することを確保しなければならない

27.2.審査認可と法律遵守の場合

(A)すべての債務者が十分な効力及び効力を維持するために必要な措置を取得及び遵守することを確保し、すべての重大な面ですべての許可、承認、決議、免除、届出、公証、同意、ライセンス及び特許権の条項及び条件を維持するために必要な措置を取らなければならない。この等の許可、承認、決議案、免除、届出、公証、同意、ライセンス及び特許権は、カーニバルグループのメンバーである業務の経営に重大な悪影響を与え、当該等の許可、承認、決議、免除、届出、公証、同意、許可及び特許権を遵守することができず、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(B)当社は約束し、各付属会社にすべての重大な面で適用されるすべての法律、規則、法規、命令を遵守するように促すが、遵守しなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。

27.3.アメリカ政府は否定的な約束を拒否した

公認会計原則によると、いかなる債務者もカーニバルグループの総合貸借対照表の中でいかなる船或いはその他の財産或いは資産の債務についていかなる保証権益を発生或いは招いたり、あるいは発生したりすることはなく、実物であっても個人であっても、有形であっても、無形であっても、会社はカーニバルグループのいかなるメンバーが上述のいかなる行為に従事することを許可してはならないが、本条項27.3の目的だけで、権益を保証するという言葉は含まれてはならない

(A)除外された資産または排除された債務について任意の保証権益をキャンセルすること

(B)カーニバルグループの最新の総合貸借対照表に示されているカーニバルグループの総資産の40%を超えない債務の任意の他の担保権益(そのための無形資産の価値を含まない)；および

(C)第24条又は第25条に基づいて一般銀行条件下で生成される任意の担保権益、又は一般銀行条件下での任意の留置権及び任意の相殺権のいずれかの後続規定に従って、

ただし、上記(B)段落は、借り手が付与したいかなる担保権益にも適用されず、借り手の株式について設定された担保権益にも適用されない。

27.4.中国人生命保険

当社(それ自体とその付属会社)及びカーニバル会社(それ自体及びその付属会社のため)は、それ、その他の各債務者及び各主要付属会社が保険会社にそれぞれのすべての財産及び資産を保険加入することを確保し、保険範囲及びリスクは慎重である

関連会社と類似した業務に従事している会社は通常、リスク発生時に、そうしなければ重大な悪影響を及ぼす場合があり、保険をかけている。

27.5.ERISAの要件による

当社(それ自体及びその付属会社について)及びカーニバル会社(それ自体及びその付属会社については)は、他の各債務者及び各主要付属会社がERISAのすべての適用条文及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び裁決を遵守することを確保し、それ等の条文を遵守できなかったことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある

27.6.保証金株の購入

当社(それ自体及びその付属会社のため)及びカーニバル会社(それ自体及びその付属会社のため)は、借り手がいかなる用途で得られた金を直接又は間接的に使用して保証金株を購入又は携帯しないか(米国連邦準備委員会が発表した規則U及びXを定義する)、又は借入又は申請が規則U又はXに違反する可能性がある任意の方法で保証金株を購入又は携帯するために他人に信用を提供することを保証するであろう。いかなる債務者も、1934年の米国証券取引法第13又は14節の規定に違反して任意の証券を購入するためにいかなる用途のいかなる部分も使用してはならない。

27.7.収益の使用禁止

(A)いかなる債務者も、任意の制限された当事者の任意の活動またはそれとの事業を支援するために、またはOFAC、国連安全保障理事会、EU、国王陛下に基づく財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)によって完全な輸入、輸出、金融または投資禁輸を実施する任意の国または地域、または任意の他の個人(施設代理人としてその施設に参加する者を含む)の規定に違反する方法で、任意の他の付属会社または他の人にそのような収益を提供してはならない。貸し手や他の人を制裁する。

(B)制限された融資者毎に、当該制限された融資者が当該制限された融資者でないことを融資機関に通知する前に、本条27.7は、当該制限された融資者の利益にのみ適用され、当該制限された融資者が本条項27.7の承諾を受けて受け入れたことがドイツ対外貿易条例(AWV)第7条(第4節(A)第3項のドイツ対外貿易法(AWG)に関連している)に違反しないことを前提とする。EU条例2271/96は、連合王国のEU離脱後に制定された任意の類似および適用されるイギリスの法律、文書または法規を含む、EU条例2018/1100または同様の適用反ボイコット法律、法規または法規と一致する。第27.7条のいずれかの部分に関連する任意の修正、放棄、決定または指示は、制限された融資者が利益を得ていない場合、融資者の同意を得たか否か、または貸主の決定または指示がなされたか否かを決定するために、制限された融資者の承諾を排除しなければならない。

27.8.アメリカ政府の保証

当社(それ自体及びその付属会社)及びカーニバルグループ(それ自体及びその付属会社のために)は、その実体がその日に当該等の未担保債務の債務者又は保証者でない限り、付属保証者を除いて、2024年11月30日までに、いかなる担保されていない無担保債務についてもいかなる保証も提供しないことを保証する。

27.9.船舶安全保障の強化

当社(それ自体及びその付属会社のため)及びカーニバルグループ(それ自体及びその付属会社のため)は、2024年11月30日までに、当社又はカーニバルグループの任意の他のメンバーがいかなる船に設立したり、招いたり、設立を受けたり、いかなる保証権益を招くこともなく、このような保証権益は、署名日に既存の保証権益の制約を受けず、いかなる担保されていない無担保債務を保証することができないことを保証することができるが、契約上保証を提供する義務があるものを除く

任意の既存または将来の輸出信用手配協定の条項(この契約要件の付与は、本条項27.9によって制限されない既存の輸出信用手配の条項を反映する)による船舶への利息も、他の方法でも、そのようないかなる船舶も、このような無担保債務のクレジット増加段階として使用してはならない。

27.10.船舶への寄付金

(A)当社および借り手が署名日から12ヶ月後および発効日の90日前(または当社と融資エージェント(多数の貸主の指示に従って行動する)が合意された後の日付(S)でなければならないが、この比較後の日付は、発効日の後になってはならない)当日または前に、対象船舶出資および光船レンタル取引が完了したことを確保する

(B)会社は、1つ以上の初期対象船舶(またはその日に会社によって所有されている対象船)の代わりに、借り手に出資するか、または譲渡を促す(または譲渡を促す)代替対象船を許可することができるが、条件は、：

(I)会社が10営業日以上前に提案された代替通知施設をエージェントにし、多くの貸手が10営業日の終了前にこのような代替に反対しない場合、および

(Ii)当該等代替対象船の当社最後の決算日における帳簿純値が、その代替船のその日の帳簿純値よりも少なくないか。

(C)借り手は、単一取引または一連の取引を行ってはならない(関連するか否かにかかわらず)、任意の対象船を任意の自発的または非自発的に販売、譲渡、または他の方法で処分してはならない(公平な条項で光船レンタルの方法で除外される)が、標的船が上記(B)の規定に従って標的船を置換している場合は、この限りではない。

27.11.政府は借り手をさらに制限する

借り手は直接または間接的にはいけない

(A)いかなる借金も発生してはならないが、財務文書による借金は除く

(B)誰の債務(借り手および/またはその付属会社が通常の業務中に発行した保証を除く)を保証してはならない

(C)当該付属会社が付属保証人であるか、又は付属保証人とならない限り、任意の付属会社を設立又は買収すること

(D)次の事項に関連する業務を除き、他社はいかなる業務にも従事してはならない

(I)標的船舶の取得、所有、維持を継続する

(Ii)光船レンタル会社の管理；及び

(Iii)財務文書が想定しているように資金を提供する。

27.12.EUは追加的な制限条約に署名した

(A)(C)段に別段の規定があるほか、当社及びカーニバルは、付表20(付加制限的契約)に記載されているキノを遵守する。

(B)(C)段落に別段の規定があるほか、当社及びカーニバル社は、本契約項の下の相手債務者を付表20に示す“制限された付属会社”とすることを促す。

(C)2つの格付け機関のカーニバル信用格付けが投資級格付けである場合、上記(A)段落における当社及びカーニバル会社の責任及び関連規定

各債務者は、上記(B)項でいう“制限された付属会社”であり、当該日から及びその後は効力及び効力を有さなくなった。

(D)添付表20に定義されているように、任意の違約が発見された場合、当社は、その発生を知った後、直ちに施設エージェントに通知する

28.違約事件の発生を防ぐ

この条項で規定されているすべての事件は違約事件である。

28.1.借金の支払いを拒否する

債務者は、満期日に財務文書の要求に応じて財務文書の下で支払うべきいかなる金も支払わず、融資機関からの書面通知を受けてから5営業日以内に支払いを行わなかったが、未払いが完全に銀行または金融機関が債務者の指示に従ってタイムリーに送金しなかったことによるものであり、債務者がすべての合理的なステップを講じて支払いを促進した場合、未支払いの救済期間はさらに3営業日延長しなければならない。

28.2.他の義務への違反を禁止する

債務者は、施設エージェントが不遵守通知を出し、その違約後15営業日以内に救済を要求しない限り、第26条(財務契約)項のいずれかの契約または財務文書項目のいずれかの重大な義務を履行しないか、または遵守しない(財務文書に基づいて支払われるべき任意の金を期限までに支払わない場合を除く)。

28.3.虚偽の陳述を防ぐ

債務者は、任意の財務文書において行われるか、または重複するとみなされる任意の重大な陳述または保証は、その陳述または保証が修復可能であることが保証され、施設エージェントが虚偽陳述通知を出してから15営業日以内に修復されない限り、任意の重大な態様では正しくないか、または証明される。

28.4.債務交差違約

いつでも借りられる任意の金額または総額がカーニバル材料グループのメンバーの1億ドル(またはその同値通貨)を超える任意の借金：

(A)借金は、満期および支払(または任意の適用猶予期間内)に支払われない、または

(B)借金は、任意の責任(どのように記述されていても)のために満了すべき日の前に満期になり、支払われなければならない(どのように説明されても)、借金は、任意の責任(どのように記述されていても)によって満了すべき日付の前に満期になって支払われた(宣言によって、またはその借金を構成する関連プロトコルまたは文書に従って自動的に行われる)

しかし、借入金が請求権のない融資手配に属する場合は、第28.4条に基づいて違約事件は発生しない。

28.5.米国破産手続き

(A)カーニバル材料グループのメンバーを命令または決議によって解散する前に、以下の場合を除く

(I)融資エージェントが書面で同意した合併、再編、合併または再編の目的(多数の貸金者の指示に従って行動し、このような合意を無理に抑留または遅延させてはならない)；または

(Ii)当社とカーニバル会社との間の両上場合併構造の終了により清算または解散が開始された場合、以下の場合：

(A)エンティティが(I)当社及び当社が本契約項目の下でカーニバル会社のすべての義務を負担し、(Ii)カーニバル会社及びカーニバル会社が本契約項目の下で当社のすべての義務を負担する場合、又は(Iii)当社又はカーニバル会社(状況に応じて)の付属会社を負担し、当該付属会社が当社又はカーニバル会社(状況に応じて)のすべての義務を負担する

(B)委員会文書の条項が当該等の清算又は解散を許可するか否か；又は

(B)カーニバル材料グループのメンバーは、その債権者と、カーニバル材料グループのメンバーに関する債務について、任意の債務改質または他の再編を求めるか、またはカーニバル材料グループのメンバーに関する遺産管理または同様の命令を行うか、またはカーニバル材料グループのメンバーについて管理人または同様の人員を委任することを求める。

28.6.米国破産管理会社

カーニバル材料グループのメンバーは、債務を返済することができないとみなされる(1986年破産法第123(1)(E)または(2)条の意味に適合する)、または、イタリアに登録されて設立された任意のカーニバル材料グループのメンバーについては、破産(イタリア破産法の意味による)とみなされ、または財産権負担者に接収されたり、同様の権力を有する者に任命されたりして、カーニバル材料グループのメンバーの全または大部分の資産を管理し、15営業日以内に清算または交換してはならない。関与する資産又は財産が請求権のない融資手配の対象である場合は，第28.6条により違約事件が発生してはならない。

28.7.債権者の審査手続き

カーニバル材料グループのメンバーの任意の主要部分に影響を与え、15営業日以内に除去または解除されなかった場合、関連資産または財産が請求権融資計画のない標的である場合は、第28.7条に従って違約事件が発生してはならない。

28.8.営業を休止します

債務者はその業務の全部または大部分の経営を停止し、このような業務の停止は大きな悪影響を及ぼす

28.9.新しい所有権変更

借り手はもはや保証人の完全子会社ではない。

28.10.財務文書の有効性の向上

(A)債務者が財務文書に規定された実質的な義務を履行することが違法であるか否か又は違法になることを証明する。

(B)任意の財務文書が無効であるか、または債務者によって任意の理由で無効であると告発されたことを証明する。

(C)債務者が財務伝票を拒否することを拒否する。

28.11.米国破産法の改正

(A)本項に以下を追加する

米国破産法とは、米国破産法または任意の他の米国連邦または州破産、破産または類似法を指す。

アメリカ債務者とは、アメリカ合衆国又はアメリカ合衆国のいずれかの州(コロンビア特区を含む)の法律に基づいて登録又は組織された債務者、又はアメリカ合衆国に営業場所又は財産を有する債務者をいう。

(B)以下(C)段落に別段の規定がある場合を除き、米国破産法により管轄されている米国債務者には、次のいずれかが発生する

(I)債権者の利益のための一般譲渡；

(Ii)任意の米国破産法に従って自発的な事件またはプログラムを開始する前に；

(Iii)米国破産法に基づいて非自発的事件が提起され、事件開始後30日以内に異議がない場合、または事件開始後90日以内に却下または保留されていない場合；または

(Iv)済助令または任意の事件または法律手続きを承認する他の命令が米国破産法に基づいて入る場合。

(C)上記(B)(3)段落に従って借り手が非自発的ケース(非自発的破産事件)を展開する場合、上記(B)段落は適用されない

(I)関連する非自発的倒産事件が発生した場合、会社は、財務文書に規定されている借主が借り手であるため、実際または負債を有していない

(Ii)同社は重大な付属会社ではない

この場合：

(I)*非自発的破産事件から、借り手は、任意の財務文書下の借り手の任意の実際または債務を負担することを阻止されなければならない

(Ii)当社は合理的な努力を尽くして借り手が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く辞任するように促すことを約束した。

28.12.“イタリア民法”第2447条または第2482条の3

イタリアで登録設立されたカーニバル材料グループのメンバーに関する“イタリア民法”第2447条又は第2482条の3(適用に準ずる)に掲げる状況の発生は、当該カーニバル材料グループの役員がその発生日から30日以内に株主総会を開催しない限り、(A)イタリアの法律に規定されている最低資本金要求(この増資が次の30日以内に完全に納付されている)又は(B)カーニバル材料グループメンバーが社会団体として設立されることを承認する決議について採決される。このような会社を有限責任社会に変える。

28.13.より高い税金の地位を得る

債務者は課税徴収法第36条(Invorderingswet 1990)に基づいて通知された。

28.14.中国経済の加速

(A)第28.11条(米国破産法)に記載された違約事件が発生した場合、A期承諾額総額、B期承諾額総額、C期承諾額総額、およびD期承諾額総額(本協定に基づいてキャンセルされていない場合)は、直ちに自動的にログアウトし、すべての未済金を自動的にログアウトする

財務伝票は、直ちに満期及び支払いをしなければならず、施設代理店からの通知を必要とせず、通知又は他の形態の要求を必要としない。

(B)上記(A)段落で述べた以外の違約イベントが解決されていない場合、融資エージェントは、多数の貸手の指示の下で、会社に通知しなければならない

(1)A支払い、B期支払い、C期支払い、および/またはD期支払いの全部または一部をキャンセルしなければならない

(2)財務文書項目のすべて又は一部の未弁済金を宣言しなければならない

(A)即時満期及び支払債務；及び/又は

(B)融資エージェントは、多数の貸主の指示に従って要求に応じて支払う融資；および/または

(Iii)各債券の全額現金支払は、直ちに満了して支払わなければならず、直ちに満了して支払わなければならないことを宣言しなければならない。

本項に基づいて発行されたいかなる通知もその条項に従って発効されるだろう。

28.15.銀行保証声明のコンプライアンス

第28.2条(その他の義務違反)及び第28.3条(不実陳述)の規定があるにもかかわらず、第25.4条(保証声明)の規定に違反することにより違約は発生しない。

29.融資者に変更を要求する

29.1.貸手の譲渡と振込を受ける

融資者(既存の融資者)は、本プロトコルの下で任意の権利および義務を随時譲渡または譲渡することができ、(更新された方法を含む)任意の他の銀行または金融機関(新しい貸手)に譲渡することができ、ただし、既存の貸手がC部分の下の貸手および/またはSwingline貸手である場合、新しい貸手は、譲渡の承諾範囲内で既存の貸手と同じ方法で機能またはこれらの機能を履行することができ、譲渡または譲渡の金額は、1，000，000ユーロまたは同等の金額を下回ってはならない。

(B)譲渡または譲渡のいずれかを確認するには、会社の同意を得なければならない

(i)    

(A)新しい貸手が別の貸手または貸手であることを証明する共同事業会社；

(B)譲渡又は譲渡後、借り手が第18条(税項)、第19条(増加した費用)又は財務文書のいずれか他の条文に基づいて、譲渡又は譲渡の際に存在する場合、又は譲渡又は譲渡の際に、既存の貸手又は新規貸手が譲渡又は譲渡後の12ヶ月の間に申請することを知っている場合、借り手は、譲渡又は譲渡しなければならない場合よりも多くの額を支払う必要がない

(二)違約事件が発生し、かつ十五営業日以上延滞している。

(C)当社の同意を得ず、D部分貸金者は、未償還債券項のいずれかの債務を譲渡又は移転することができない。

(D)いつでも、当社は、信用エージェントまたは任意の他の貸主の同意を得ることなく、Dクラスの貸主および信用エージェントに通知を出し、任意のDクラスの貸主(Dクラスの貸主として)を交換または交換し、(例えば、所属交換のような)1人以上の貸手と、当社によって選択されたAクラスの承諾貸主(資格を満たさないDクラスの貸主を除く)(A貸手の代わりに)とを通知することができる。もし会社がDクラスの貸手を交換する場合、通知は規定しなければなりません

(I)D枠の貸主が第29条(貸主の変更)に従って、D段落の下のすべての権利及び義務をA貸主に譲渡することを要求する(法律で許容される範囲内で、D枠の貸主は、D段の下のすべての権利及び義務を代替A貸主に譲渡し、A貸主は、第29条(貸主の変更)に従って、そのD枠についてD枠の貸主の全ての義務を負うことを承諾する；及び

(Ii)第29条(貸主への変更)に基づいて、代替貸主への譲渡(法律の許容範囲内で、当該代替貸主は、第29条(貸主への変更)に基づいて、その部分における権利及び義務貸手が保有する承諾を譲渡し、その額は、D部分貸主のD部分貸主に対する承諾(譲渡A承諾)と同じであり、後者は、第29条(貸主への変更)によるA部分貸主の譲渡に関する譲渡A承諾の全ての義務を負う

しかし、譲渡A承諾額はA貸金者の総承諾額からSWINGLINE A承諾額を引いてはならない。

(E)本第29条に基づいて提出された任意の同意請求については、会社の同意を無理に拒否又は遅延してはならない。譲渡又は譲渡後、借り手が第18条(税項)、第19条(増加した費用)又は財務文書の任意の他の条文に基づいてより多くの金を支払わなければならない場合、譲渡又は譲渡の際に存在する場合、譲渡又は譲渡でなければ、その大きな額を支払わない場合、又は譲渡又は譲渡の際に、既存の貸金人又は新規貸金者が譲渡又は譲渡後12ヶ月以内に申請することを知っている場合、当社が同意を拒否することは道理に合わない。当社がこの時間内に明確に拒否しない限り、当社は当社が請求通知を受けてから10営業日以内に同意したとみなされます。

(F)債務移行は、以下の2つの場合のうちの1つの場合にのみ有効である

(I)本項の次の規定による更新義務；又は

(Ii)新規融資者が融資エージェントを満足させる形で、実質的に融通エージェントおよび当社に融資者として本合意条項の制約を受けることを確認するように。譲渡がこのような方法で発効すると、既存の貸手は、これらの義務が新しい貸手に譲渡される限り、本合意の下での義務を免除する。

(G)融資機関が別途同意しない限り、新しい貸手は、譲渡または譲渡が発効した日または前に、3，500ドルの費用を融資機関に自ら支払わなければならない。

(H)本プロトコルでは、貸手への任意の言及は、新しい貸手を含むが、本プロトコルに従って貸手または貸手のいずれの金額も欠けていない場合、貸手は含まれない。

29.2.ハンドオーバ手続きを完了します

(A)本項に以下を追加する

譲渡日とは，譲渡証明書の中で最も遅い次の日付である

(A)当該譲渡証明書に規定されている提案譲渡日前；

(B)施設エージェントが譲渡証明書に署名したことを確認する日；

(C)第29.1(B)条の規定により取得されたか、又は当社の同意が与えられたとみなされる日前。

(B)以下の場合、更新が有効になる：

(I)既存の融資者および新しい貸手が、記入された譲渡証明書をローンエージェントに交付することを確実にすること

(Ii)は施設エージェントによって実行される.

施設エージェントは，合理的で実行可能な場合には，表面的には無傷であるように見える譲渡証明書に早急に署名しなければならない.

(D)*融資エージェントは、新しい貸手に譲渡することに関連するすべての“お客様を了解する”チェックを満足的に完了した後、既存の貸手および新しい貸手から交付された譲渡証明書に署名する義務のみがある。

(E)各当事者(既存の融資者および新しい貸手を除く)に、任意の記入された譲渡証明書に署名することができない借款エージェントを取り消すことができない。本プロトコルによって要求された任意およびすべての同意を取得したとみなされるか、または取得されない限り、譲渡証明書は正式に記入されてはならない。

(F)受け渡し日：

(I)新しい貸手は、既存の貸手の代わりに、譲渡証明書に更新対象として明示された既存の貸手の権利および義務を負うか否か

(Ii)既存の貸主がこれらの義務を免除され、これらの権利をもはや所有しないことを保証すること

(Iii)新しい貸手と新しい貸手との間で同じ権利および義務が獲得され、負担されるであろう。新しい貸手が元の貸手であり、譲渡によってその権利および/または義務を獲得または負担する場合と同様に、この範囲内で、貸手および既存の貸手は、それぞれ、本合意に従って互いに負うさらなる義務を免除しなければならない。

29.3.既存の貸手の責任制限を強化する

(A)明確な逆の約束がない限り、既存の貸手は、新しい貸手に対して、以下の事項の合法性、有効性、十分性、正確性、完全性、または履行状況を担当しない：

(I)任意の財務文書または任意の他の文書に署名する；または

(Ii)いかなる財務文書においてなされたか又は提供されたいかなる陳述又は資料(書面又は口頭にかかわらず)を拒絶する

法的に暗示されたどんな陳述や保証も排除される。

(B)各新規融資者は、既存の融資者および他の融資先に確認する：

(I)本協定に参加することに関連する財務文書項目の下または財務文書に関連するすべてのリスク(各債務者およびその関連エンティティの財務状態およびトランザクション、ならびに任意の一方またはその資産の任意の請求権の性質および範囲を含む)を独立して評価し続ける

(Ii)銀行は、既存の融資者が任意の財務文書について提供するいかなる資料にも完全に依存していない。

(C)任意の財務文書のいかなる内容も、既存の貸手を要求しない：

(I)本条項による譲渡または譲渡のいずれかの権利および義務の再譲渡を受け入れることができる新しい貸手；または

(Ii)いかなる債務者がいかなる財務文書下での義務又はその他の理由で被ったいかなる損失も、新たな貸金者が履行できなかったことを支持しなければならない。

29.4.貸手または融資機関のオフィスの交換による費用の回避

もし：

(A)融資者が財務文書下の任意の権利および義務を譲渡または譲渡することを可能にするか、またはその融資事務室を変更すること；

(B)譲渡、譲渡又は変更が発生した日に存在する場合、(又は貸金人が次の12ヶ月以内に適用されることを知っている場合)、債務者は、第18条(税収)、第19条(増加した費用)又は財務文書の任意の他の規定に従って金を支払う義務がある

第13.6(D)項(非自発的前払及び貸金者の解約及び交換)に従って貸金人が譲渡、譲渡又は変更を行う場合を除き、又は第18項(税料)、第19項(増加した費用)又は財務伝票に係る任意の他の条項又は違法により前払い及び/又はキャンセルされる権利がある場合を軽減するためには、債務者は、第18項(税金)、第19条(増加した費用)又は財務伝票のいずれか他の条項に従って当該金額を支払うだけであり、譲渡がない場合に必要な金額と同じである。移転又は変更が生じたが、本条項29.4は、第18.2乃至18.17条に適用される債務者の第18条(税収)には適用されず、第183条(税収総額)(J)(Ii)(B)段落によりその案参考番号及びその居住地税務管轄権を確認した条約貸主には適用されない(金を支払う義務者が当該条約貸手について借主dTTP申請を提出していない場合)。

29.5.貸手を制御する付属会社

(A)第44条に影響を与えることなく、関連会社が本契約において貸手として指定されている場合、又は本合意に従って譲渡証明書に従って貸主となる場合は、各貸主は、共同会社を介して融資に関する義務を履行することができる。

(B)上記(A)段落が適用される場合、貸主及びその関連側は、単一のA枠承諾額、B期承諾額、C枠承諾額及び/又はD枠承諾額(場合に応じて)及び単一投票権を有するとみなされるが、他のすべての目的については、単独の貸金者とみなされる。

(C)以下の場合、Swingline貸手は、そのSwingline A部分承諾、Swingline B部分承諾、またはSwingline C部分承諾の全部または任意(Swingline承諾移転金額)を、その関連先でない貸金者に譲渡または譲渡することしかできず、もしそれまたは(A部分承諾、B部分承諾またはC部分承諾がない場合)、その関連者がその提案貸手または提案貸主の関連者に同時に移転する金額が、その(またはその関連者)A部分約束のSwingline承諾移転額以上である場合、その(またはその関連側)B部分コミットメントまたはその(またはその関連当事者)C部分コミットメント(具体的な状況に応じて)は、いずれの場合も本条項29の他の条項に適合しなければならない。

29.6.パートナーグループ参加

貸手は、財務文書の下の権利および/または義務の全部または一部に再参加することができ、または任意の人と任意の契約スケジュールを締結して、その人が融資者に根拠を持たせることができる

これらの権利および義務を下回る法律または衡平法譲渡または譲渡の財務文書

(A)貸主が会社の同意を得ずに、財務文書下での投票権を直接または間接的に譲渡することを許可すること(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)；および

(B)このような再参加の後、借り手がこのような再参加のために、第18条(税金)、第19条(増加コスト)、または財務文書の任意の他の規定に従ってより多くの金額を支払うことができない場合、またはこのような再参加時に存在する場合、またはこのような再参加時に、融資者は、このような再参加後の12(12)ヶ月以内にこのような再参加を理由に、より多くの金額を支払うことを知っている。

29.7.貸主の権利の上に安全を置く

この条項第29条に従って貸主に提供される他の権利を除いて、各貸金者は、任意の債務者と協議または任意の債務者の同意を得ることなく、任意の財務文書下のすべてまたは任意の権利を随時担保、譲渡、または他の方法で設定することができ、融資者のFRB、中央銀行または任意の政府部門または機関(女王陛下の財務省を含む)に対する義務を保証することができるが、このような担保、譲渡または保証権益は、以下のようにしてはならない

(A)融資者の財務文書の下での任意の義務を解除することができ、または融資者の代わりに、関連する担保、譲渡または担保資本の受益者を任意の財務文書の一方として使用することができる

(B)債務者に、財務文書よりも金銭的文書よりも高いか、または付与する権利を要求するか、またはそれを超えるか、または付与する権利よりも広い権利を請求することができる

29.8.アメリカ銀行の割合で利息を決済する

(A)融資エージェントが既存の融資者および新規融資者に“割合”で利息を割り当てることができる場合(29.2条(譲渡手続き)による任意の譲渡については、譲渡日は通知日以降であり、利子期間の最終日ではない)：

(I)参加に関連する任意の利息または費用は、時間の経過を参照して累算すべきであることが明示されている場合、移転日(累算額)を含まないまで累算し続け、現在の利息期間の最後の日(または利息期間が6ヶ月を超える場合、その利息期間の最初の日の後に6ヶ月離れた日の翌日)に満了し、既存の貸手に支払わなければならない(これ以上利子を計算することなく)

(2)既存の貸手が譲渡または譲渡する権利が、疑問を生じないようにするために、対応する金額の権利を含まないことを保証する

(A)累算金に対応した後、当該等累算金は、既存の貸金人によって支払われる

(B)当該日に新規貸手に支払うべき金額は、本条項29.8が適用されていない場合は、累算金額を差し引いた後にその日に新規貸手に支払うべき金額となる。

(B)この条項29.8に記載されている“利子期間”は、任意の他の費用課税期間の言及を含むと解釈されるべきである。

(C)第29.8条に従って請求されるべき権利を保持するが、約束されていない既存の貸手は、任意の特定の貸主グループの合意があるか否かを決定するために、非貸手とみなされなければならない

融資者が財務文書に基づいて同意、放棄、修正、または他の投票を要求する任意の要求を承認するために承認された。

29.9.融資機関の増加に資金を提供

(A)任意の非貸手が、第2.3条(追加約束)(追加貸手)に従って貸手となる者は、便利な代理に正式に署名された加入貸手合意を提出することにより、貸手となることができる。融資エージェントが適用されるすべての法律および法規に従って、追加の融資機関に関連するすべての必要な“お客様を理解する”または同様の検査を完了すると、融資エージェントは、合理的で実行可能な場合に、それに渡された融資機関の加入協定にできるだけ早く署名しなければならない。追加の融資者は、融資機関代理が融資者加入合意を実行し、関連する追加的な追加増加日の遅い日に貸手となるであろう。

(B)29.3条(既存の貸手の責任制限)については、(I)追加の貸主は新しい貸手とみなされ、(Ii)既存の貸手はすべての貸手を含むとみなされるであろう。

29.10.登録者

この目的のためにのみ債務者代理人として行動する便利なエージェントは、その事務所に、それに渡された各譲渡プロトコル、譲渡証明書、追加確認書または借主加入プロトコルのコピーを保存し、各借主の名前および住所、ならびに各借主の承諾および各借主に対する義務を記録するための登録簿(登録簿)を保存しなければならない。登録簿の記録項目は確実でなければならず、いかなる逆の通知があっても、各債務者、融資機関と貸手はその名前を登録簿に記録したすべての人を貸手と見なすことができる。登録簿は、すべての債務者が任意の合理的な時間と時々合理的な事前通知の下で閲覧することができる。

30.債務者の変更を許可する

30.1.債務者の譲渡および譲渡を受ける

融資機関の事前同意を得ず(すべての貸主の指示に従って行動する)、債務者は、財務書類の項目の下でのいかなる権利または義務も譲渡してはならない。

30.2.親会社の実体との連携

(A)第25.8条(“お客様を知る”チェック)の規定を遵守している場合は、会社は施設エージェントに通知することができ、以下の場合は、親会社を会社として指定しなければならない

(I)当社及び/又はカーニバル会社が施設代理に正式に記入して署名した入会通知書を交付した後、

(Ii)当社及び/又はカーニバル会社が、当該親会社が自社及び保証人となることにより違約が発生しないことを確認した場合；及び

(Iii)施設エージェントが、表2(事前条件)C部分に列挙された親エンティティに関連するすべての文書および他の証拠を受信したかどうかは、各文書および証拠の形態および実質が施設エージェントを満足させる。

(B)施設エージェントは、信納が(形態および実質的に満足できる)表2(前提条件)C部分に列挙されたすべての文書および他の証拠を添付した後、直ちに当社またはカーニバル会社に通知し、直ちに融資者に通知しなければならない。

30.3.付属保証人を増やす

(A)第25.8条(“お客様を了解する”チェック)を遵守する場合、会社及び/又はカーニバル会社は、任意の直接又は間接的に多数の株主が所有することを要求することができる

付属保証契約により、付属会社は追加の付属保証人となる。以下の場合、当該付属会社は、追加の付属保証人にならなければならない

(I)当社および/またはカーニバル会社が、正式に完了し、署名された付属保証契約を施設代理に交付した後、

(Ii)施設代理信納(合理的な行動)第23条(担保及び賠償)による会社又はカーニバル会社の保証がその子会社の義務をカバーする場合；

(Iii)当会社及び/又はカーニバル会社により、当該付属会社が追加付属保証人になった後、未償還又は発生しない違約はないことを確認した

(Iv)施設エージェントが、各文書の形態および実質が施設代理人を満足させるために、追加の付属保証人に関連するすべての文書および他の証拠を添付表2(事前条件)第C部分に受信したことを証明する。

(B)施設エージェントは、信納が(形態および実質的に満足できる)表2(前提条件)C部分に列挙されたすべての文書および他の証拠を添付した後、直ちに当社またはカーニバル会社に通知し、直ちに融資者に通知しなければならない。

(C)関連する追加付属保証人によって正式に署名された付属保証契約書が融資エージェントに交付される、すなわち、当該追加付属保証人が当該付属保証書の下の陳述が交付日に当該付属保証書についてなされた陳述が当時存在する事実及び状況を参照して行われた陳述を参照するように、当該付属保証書を構成する陳述が真実かつ正確であることを確認する。

30.4.1人の付属保証人が辞任した

(A)以下の場合、当社は便利な代理人に通知し、付属保証人が自動的に付属保証人ではないことを指定することができる

(I)当該付属保証人が第三者処置で処分していることを確認し、当社は事実であることを確認した

(Ii)多数の貸主が当該付属保証人の辞任に同意したか否か。

(B)上記(A)(2)の規定により辞任した付属保証人は、以下の場合にのみ効力を発揮することができる

(I)会社が辞任通知の受け入れによって継続しないことを確認した場合、または何らかのミスを招くことがない

(Ii)財務書類に基づいて、付属保証人はいかなる金も支払わなければならないことを確認する。

(C)付属保証人は、上記(A)(I)段落に基づいて提出された辞任は、関連第三者処分日までに発効してはならず、その際、当該会社はもはや付属保証人ではなく、財務書類の下で付属保証人としての権利又は義務を有していない。

(D)本条項30.4条について、第三者処置とは、本合意が許可された場合、又は多数の貸金人の承認を受けた場合に、付属保証人をグループメンバーでない者に売却することをいう。

31.施設エージェントおよび配置者の役割

31.1.施設エージェントの任命に同意する

(A)財務文書及び財務文書に関する規定に基づいて、手配人及び貸手がそれぞれその代理人として融資機関を指定する。

(B)認可手配人および貸金者は、それぞれ、施設エージェントに職責、義務および責任を履行し、財務文書または財務文書に関連して施設エージェントに明示的に付与される権利、権限、権限および適宜決定権、ならびに任意の他の付随する権利、権力、権限、および適宜決定権を行使する。

(C)“ドイツ民法”(“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条)及び任意の他の適用法に適用される同様の制限に基づいて、融資機関の制限を免除する者及び貸手を配置し、いずれの場合も、当該融資先が法的に可能な範囲を限定する。免除を与えることができない者は、それに応じて施設エージェントに通知し、施設エージェントの要求に応じて、本合意の条項および/または本協定によって要求される任意の他の財務文書および/またはそのような他の財務文書に従って行動するか、またはドイツ民法第181条および/または任意の他の適用法によって禁止されている方法で、それを代表する者に特別授権書を付与しなければならない。

31.2.異なる使用説明書

(A)施設エージェントは：

(I)財務文書に逆の指示が生じない限り、以下の機関が発行するいかなる指示に従って、便宜エージェントとして付与されたいかなる権利、権力、権力、または裁量権を行使または行使してはならない：

(A)関連する財務文書がその事項がすべての貸主の決定であることを規定する場合、すべての貸主に決定を要求する

(B)他のすべての場合、多数の貸主によって融資が提供され、

(Ii)いずれかとして(又はしない)上記(I)項の規定に従って行動する場合(又は行動しない)場合は、その責任を負うべきではない。

(B)信用エージェントは、多数の貸主が任意の指示を指示または明確にすることを要求する権利がある(または、この件が任意の他の貸手または貸手集団であることを財務文書が規定するような決定の場合、どのような方法で行使されるか、または行使しないか、または行使しないか、または任意の権利、権力、または適宜決定権を決定するために、貸主または貸手集団によって決定される)。施設エージェントは、その要求された任意のそのような指示を受ける前に、または明確にする前に行動しなくてもよい。

(C)関連する財務文書が、任意の他の融資者または貸手グループに属する決定を規定している場合でなく、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が融資機関に発行する任意の指示は、任意の他の当事者が発行する任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての財務当事者に対して拘束力を有するべきである。

(D)*融資エージェントは、任意の融資者または融資者グループの任意の指示に従って、任意の賠償および/または保証(賠償および/または保証の程度が、財務文書に記載されている賠償および/または保証よりも大きく、これらの指示に準拠して生成される可能性のある任意のコスト、損失、または責任を支払うために、これらの指示を遵守するために事前支払いを含むことができる)まで、任意の融資者または貸金集団の任意の指示に従って行動することを回避することができる。

(E)指示がない場合、融資エージェントは、融資者の最適な利益に適合すると考えられる行動をとることができる。

(F)信用エージェントが、任意の財務文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて融資者を代表して行動する権利がないことを禁止する(融資者の同意を事前に得られていない)。

31.3.施設エージェントの役割を決定する

(A)財務文書によれば，施設エージェントの役割は完全に機械的かつ行政的である.

(B)施設代理店は、任意の他の締約国が締約国に交付した施設代理店の任意の文書の正本またはコピーを締約国に迅速に渡しなければならない。

(C)財務文書がさらに明確に規定されていない限り、施設エージェントは、他方に転送された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。

(D)施設エージェントが、本契約に言及した側から通知を受け、違約を説明し、記載された状況が違約であることを説明した場合、直ちに他の融資側および(会社またはカーニバル会社からの通知を受けない限り)会社またはカーニバル会社に通知しなければならない。

(E)融資エージェントが、本プロトコルの下で任意の融資先(融資エージェント又は手配者を除く)に対応する元金、利息、承諾料又はその他の費用が支払われていないことを知っている場合は、直ちに他の融資先及び当社に通知しなければならない。

(F)施設エージェントは、参加者として明示された財務文書に明確に規定されている役割、義務、および責任のみを負うべきである(他のいかなる義務も黙示してはならない)。

(G)会社が要求を出してから2営業日以内(ただし、頻度はカレンダー月に1回を超えないが)、ローンエージェントは、財務文書または財務文書に関連する任意の通信または文書に基づいて送達するために、要求された日に貸手の名前、それぞれの約束、各部分に列挙された融資事務所、各貸主の住所(およびそれを通信する部門または上級者(ある場合))を会社に提供しなければならない。電子メールアドレスおよび/または任意の他の情報は、電子メールまたは他の電子的方法で各貸手に情報を送信および受信することができるように、または財務ファイルの下または財務ファイルに関連する任意の通信を各貸手によって行うことができ、融資エージェントが財務ファイルに基づいて任意の支払いを融資エージェントに配信するために、各貸手のアカウント詳細情報を行うことができる

31.4.編隊の役割を果たす

財務文書に特に規定されている場合を除いて、いかなる手配者も、任意の財務文書項目の下、または任意の財務文書に関連する場合には、いかなる他の当事者に対してもいかなる義務を負わない。

31.5.アメリカ銀行には受託責任がない

(A)任意の財務文書中のいかなる内容も、施設エージェントまたは手配者を、任意の他の者または任意の他の人の受託者または受託者にしてはならない。

(B)任意の便利なエージェントまたは任意の手配一人当たり、自分のアカウントのために受信された任意のお金または任意のお金の利益要因を任意の貸手に説明する義務がない。

31.6.カーニバル会社とplcグループとの業務

施設エージェントおよび手配者は、カーニバルグループの任意のメンバーの預金を受け入れ、融資を提供し、通常、任意の形態の銀行業務または他の業務に従事することができる。

31.7.ローンエージェントおよび各Dクラスの貸手の権利および裁量権

(A)第7.2(B)条(債券によるクレーム)を損なうことなく、融資エージェントに融資を提供する

(I)真実、正確、および適切に許可されたと考えられる任意の陳述、通信、通知、またはファイル；および

(二)彼らは仮定している

(A)多数の貸手、任意の貸手、または任意の貸手のグループから受信された任意の指示が、財務文書の条項に従って適切に発行されることを確実にすること

(B)撤回通知が受信されない限り、指示が撤回されていないことを通知すべきである

(Iii)誰にも依存できない証明：

(A)合理的に予想されることがその人に知られている任意の事実または状況を解釈すること；または

(B)人が任意の個別取引、取引、ステップ、行動、または事柄を承認することを示す

上記の場合の十分な証拠として、上記(A)段落の場合、証明書の真正性および正確性を仮定することができる。

(B)ローンエージェントは、(貸手エージェントとして逆の通知を受信しない限り)：

(I)違約は発生していない(第28.1条(支払わない)に従って発生した違約を実際に知っていない限り)

(Ii)任意の当事者または任意の貸手団体の任意の権利、権力、権力または適宜決定権が行使されていないことを証明すること；および

(Iii)当社が発行した任意の通知又は要求(使用要求を除く)が、すべての債務者を代表して、すべての債務者の同意及び知り得た場合に行われることを確認する。

(C)債券を提供する融資エージェントおよび債券を提供する各D部分貸主は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士または他の専門顧問または専門家の意見またはサービスを採用、支払い、および依存することができ(融資エージェントまたは関連するD部分融資者(誰が適用されるか、または任意の他の当事者によって得られるかにかかわらず)、そのような依存によって生じるいかなる損害、費用または損失、いかなる価値減値、または任意の法的責任にも責任を負わない。

(D)上記(C)段落の一般性を損なうことなく、施設代理人は、その合理的な意見が必要であると判断した場合には、任意の弁護士を施設代理人として担当する独立弁護士を随時採用し(貸手が指定した任意の弁護士とは別に)、サービス費用を支払うことができる。

(E)融資エージェントおよび債券を提供する各D部分貸手は、その上級者、従業員、およびエージェントを介して財務文書について行動することができる。

(F)財務文書がさらに明確に規定されていない限り、融資エージェントは、本プロトコルに従ってエージェントとして受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。

(G)上記(F)段落の一般性を損なうことなく、融資代理は、他の融資先及び当社に違約貸金者の身分を開示し、当社又は多数の貸主の書面要求に応じて開示することができる。

(H)任意の財務文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、施設エージェントまたは任意の手配者が、任意の法律または法規に違反するか、または受託責任または守秘義務に違反するように構成される可能性がある場合、施設エージェントまたは任意の手配者は、何もする義務がないか、または何もしない。

(I)いかなる財務文書にも逆の規定があっても、施設代理店は、その職責、義務または責任を履行し、または任意の権利、権力を行使する際に、自分の資金をかけたり、リスクを冒したり、他の方法でいかなる財務責任を招く義務もない

もしそれがそのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な代償または保証が合理的に保証されていないと信じる理由があれば、その権力または適宜決定権を行使することができる。

31.8.スタッフが書類の責任を負いません

施設エージェントまたは任意の手配者は、以下の事項に責任を負うか責任を負いません

(A)施設代理人、手配者、義務者、または任意の他の人の財務文書または財務文書または任意の他の合意、手配または文書内で予期される取引、または財務文書に関連して提供される任意の情報(口頭または書面にかかわらず)の十分性、正確性または完全性；

(B)任意の財務文書、または予期される、任意の財務文書に関連して、または任意の財務文書に関連して締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性を検討すること；または

(C)提供されるか、または任意の融資先に提供される任意の資料が非公開資料であるかどうかについて任意の裁定がなされ、そのような資料の使用は、インサイダー取引または他の態様の適用に関する法律または規則の規定または禁止される可能性がある。

31.9.調査員に監督の責任はない

施設エージェントは必ず問い合わせる必要はありません

(A)何か違約が発生したかどうかを審査する

(B)任意の財務文書の下でのその義務を履行、違約、または違反するいかなる行為に責任を負うか、または

(C)財務文書に規定されている他のイベントが発生したか否かを示す。

31.10.法律は責任を排除しない

(A)以下(B)項に規定することなく(かつ、いかなる財務文書において施設エージェントの責任を排除または制限する他の規定を損なうことなく、施設エージェントは、以下の事項に責任を負わない

(I)その深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の財務文書または任意の財務文書に関連して、またはいかなる行動も取らないことによって生じる損害賠償、費用または損失、任意の価値減価または任意の責任)

(Ii)任意の財務文書、または予期、根拠または財務文書に関連するために締結、締結または署名された任意の財務文書または任意の他の合意、手配または文書によって与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権限、許可または適宜決定権を行使しないか、または行使しないが、その深刻な不注意または故意の不適切な行為のために行われるものを除外する

(Iii)上記(I)および(Ii)段落の一般性を損なうことなく、以下の理由により、施設エージェント詐欺に基づくいかなるクレームも含まないが、施設エージェント詐欺に基づくいかなるクレームも含まない、任意の損害、費用または損失、任意の価値減値、または任意の責任(不注意または他のカテゴリに限定される責任を含むが、施設エージェント詐欺に基づくいかなるクレームも含まない)を含む

(A)その制御範囲内の任意の不当な使用、イベント、または状況を阻止すること

(B)任意の管轄区域への投資または保有資産の一般的なリスクを制御する

以下の理由による損害、コスト、損失、価値減価または責任を含む(それぞれの場合であるが、これらに限定されない)国有化、収用、または

他の政府行為；任意の規制、通貨制限、切り下げまたは変動；取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場状態(任意の中断イベントを含む)；任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは産業行動。

(B)いずれか一方(施設エージェントを除く)は、施設エージェントに対して提起される可能性のある任意のクレーム、またはその上級者、従業員または代理人について任意の財務文書について提出された任意の機能として、またはそうでない場合には、施設エージェントの任意の高級職員、従業員または代理人に対して任意の訴訟を提起してはならず、施設代理人の任意の高級職員、従業員、または代理人は、第三者法案に従って本条項に依存してその条項を実行することができる。

(C)融資エージェントがこの目的のために融資エージェントが使用する任意の承認清算または受け渡しシステムの規定または動作手順を遵守するために、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップを取った場合、融資エージェントは、任意の遅延(または任意の関連結果)に対して責任を負うことはなく、このような遅延(または任意の関連結果)は、融資エージェントによって支払われなければならない。

(D)：本プロトコルにおけるいかなる規定も、施設エージェントまたは配置者に実行させるべきではない：

(I)誰にも関連する“あなたを知っている顧客”または他の検査を拒否する；または

(Ii)本プロトコルで想定される任意の取引が、任意の貸手または任意の貸手の任意の関連会社に対してどの程度不正である可能性があるかを検査する

任意の貸手および各貸手を代表して、融資機関および手配者に確認し、それは単独で、手配者または手配者によるこのような検査に関連するいかなる声明にも依存してはならないことを要求する任意のこのような検査を担当する。

(E)任意の財務文書から融資エージェントの責任を排除または制限する任意の条項を損なうことなく、融資エージェントは、任意の財務文書に関連して生成された任意の責任に基づいて、受けた実際の損失金額(融資エージェントの違約の日を参照して決定され、遅くなった場合、違約によって損失が生じた日を参照する)に限定されるべきであるが、融資エージェントがいつでも知っている損失金額を増加させる任意の特別な条件または場合は参照しない。いずれの場合も、施設エージェントは、施設エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、利益、営業権、名声、ビジネスチャンス、または節約された任意の損失または特殊、懲罰的、間接的または後果的損害に責任を負わない。

31.11.融資機関に賠償金を支払うように要求する

各貸主は、(総承諾額におけるそのシェアに比例するか、または、総約束額がゼロである場合、ゼロに減少する直前の総承諾額のシェアに比例する)要求された3営業日以内に、賠償施設エージェントが施設エージェント(施設エージェントの深刻な不注意または意図的な不正行為のためではない)によって生じる任意のコスト、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含む)(または34.11条(支払いシステム中断など)に従って任意のコスト、損失または責任が発生する場合)。施設代理人は、財務文書に従って施設代理人として行動する際に、不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリの責任があるにもかかわらず(施設代理人の詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まれていない)(施設代理人が財務文書から債務者の補償を受けていない限り)。

31.12.施設代理辞任を要求する

(A)*融資代理は辞任し、他の融資者及び当社に通知し、連属会社の1名を後継者に委任することができる。

(B)また、クレジットエージェントは、貸手及び当社に通知して辞任することもでき、この場合、多くの貸手は、当社と協議した後に1名の後任クレジットエージェントを委任することができる。

(C)多数の貸主が辞任通知を出してから30日以内に上記(B)段落の規定に従って後任融資エージェントを委任していない場合、退任融資エージェントは、当社と協議した後に後任融資エージェントを委任することができる。

(D)施設エージェントが辞任を希望するかどうかを考慮すると，(合理的に行動する)代理店を継続するのに適していないと結論し，施設エージェントは上記(C)の段落に基づいて後継施設エージェントを任命する権利があると結論した.施設エージェントは、提案された後任施設エージェントが本合意の当事者になるように説得するために必要であると合理的に結論を出すことができる)提案された後継施設エージェントの本条項第31条および本合意における施設エージェントの権利または義務に関連する任意の他の条項の修正に同意することができ、これらの改正は、当時の任命および保護会社の受託者の現在の市場慣行、および本プロトコルの下で支払われるべき代理費の任意の合理的な修正に適合し、これらの改正は、後任施設エージェントの正常な料金率と一致し、これらの改正は、当事者に対して拘束力を有するであろう。

(E)当社と協議した後、多くの貸手は、上記(B)段落の規定に基づいて、融資エージェントに通知を出し、辞任を要求することができる。この場合、施設代理店は、上記(B)段落の規定により辞任しなければならない

(F)財務文書に従って施設代理人に支払われた任意の金に関連するFATCAの最初の申請日の3ヶ月前の日または後に、施設代理人は、上記(B)の段落に従って辞任しなければならない(そして、適用される範囲内で、上記(C)の段落に従って後継の施設代理人を任命するために合理的に努力しなければならない)

(I)融資エージェントが第18.9(E)条(税項)または第18.25条(米国FATCA源泉徴収項目要件)下の要求に応答できなかった場合、当社または融資者は、FATCA申請日または後にFATCA免税者がないことを合理的に信じている(またはこれ以上ではない)

(Ii)施設エージェントが第18.9(E)条(税収)または18.25条(米国FATCA源泉徴収要件)に従って提供された情報によると、施設エージェントは、FATCA申請日または後にもはやFATCA免税者ではない(またはもはや)FATCA免税者ではないことを示す

(Iii)融資エージェントが会社および融資者に通知した場合、融資エージェントは、申請日または後にFATCA免除者ではなくなる(またはこれ以上ではない)

また、会社または貸手は、一方がFATCA減額を要求されると合理的に考え、融資エージェントがFATCA免税側である場合には不要であり、当社または貸手は、融資エージェントに通知することによって辞任を要求する。

(G)退役施設代理店は、財務文書に規定されている施設代理店の機能を履行するために合理的に要求される文書および記録を後継施設代理店に提供し、協力を提供しなければならない。会社は、要求を出してから3営業日以内に、そのような書類および記録の提供、およびそのような協力の提供によって適切に発生したすべての費用および支出(法的費用を含む)を、退役する施設代理店に返済しなければならない。

(H)施設エージェントの辞職通知は，後継者を指定した後にのみ発効することが規定されている.

(I)後継者を指定した後、退職した施設代理店は、財務文書に関するいかなるさらなる義務も解除される(上記(G)項に規定する義務を除く)、第20.3条(施設代理店への賠償)及び第31条の利益を有する権利がある(退職施設代理店口座の任意の代理費は、その日から発生を停止し、当該日に支払わなければならない)。その後継者は

一方、他の各当事者が互いの間で享受する権利及び義務は、当該継承者が元締約国である場合に享受される権利及び義務と同じである。

31.13.施設代理の交換が必要

(A)多数の貸主が当社の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)の場合、融資エージェントに30日間の通知(または融資エージェントが損傷エージェントである場合には、多数の融資者に決定された任意の短い時間の通知)を与えて、融資エージェントの代わりに1人の後任融資エージェントを委任することができる。

(B)当社は、融資エージェント(または融資エージェントが被害エージェントである任意の時間に、当社が決定した任意の短い時間の通知を発行する)を融資エージェントに30日間通知することができ、融資エージェント(または融資者の関連会社)としての後任融資エージェントを委任し、融資エージェントの代わりに、融資者(または融資者の関連会社)から後任融資エージェントとして委任される制限を受けることができる。ローンエージェントは通知を受けた後すぐに貸手に通知しなければならない。

(C)引退する施設エージェントは、(減値エージェントである場合は自費であり、そうでなければ、費用は会社が負担する)後続施設エージェントに、財務文書下の施設エージェント機能を履行するために合理的に要求される文書および記録を後続施設エージェントに提供し、協力を提供しなければならない。会社は、そのような書類および記録の提供、およびそのような協力の提供によって適切に生じるすべての合理的なコストおよび支出(法的費用を含む)を、要求されてから5営業日以内に、退役する施設代理店に返済しなければならない

(D)*後任融資エージェントの委任は、多数の貸主(または当社は、場合によっては)退任融資エージェントへの通知で指定された日に発効しなければならない。その日から，退役した施設代理店は，財務文書に関するいかなるさらなる義務も解除されるが，第20.3条(施設代理店への賠償)と本条項第31条の利益を有する権利がある(退役施設代理店口座の任意の代理費は，その日から発生を停止しなければならない(かつその日に支払う)。

(E)任意の後継者施設代理店及び他の当事者が互いの間で享受する権利及び義務は、当該継承者が元の当事者である場合に享受される権利及び義務と同じである。

31.14.秘密保持プロトコル

(A)財務当事者の代理人として行動する場合、施設エージェントは、そのエージェント部門を介して行動するものとみなされ、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立したエンティティとみなされるべきである。

(B)施設エージェントの別の部門または部門が情報を受信した場合、その情報は、その部門または部門の機密と見なすことができ、施設エージェントは、その情報を知っているとみなされるべきではない。

(C)任意の財務文書に任意の他の逆の規定があっても、施設エージェントまたは任意の手配は、(I)任意の機密資料または(Ii)任意の他の資料を任意の他の者に開示する義務がなく、その合理的な意見の下で、任意の法律違反または受託責任違反を構成する可能性がある。

31.15.貸手との関係を強化する

(A)融資エージェントは、オープン時(財務当事者に時々通知される融資エージェントの主要事務所所在地)で、その記録に示されている者を貸手と見なし、その融資オフィスを介して行動することができる

(I)任意の財務文書に従ってその日に満了した任意の金を得る権利があるか、または支払う責任がある

(Ii)当日行われたまたは交付された任意の財務文書に基づいて、任意の通知、要求、ファイルまたは通信を受信し、行動するか、または任意の決定または決定を行う権利がある

この契約条項に従って貸手が5営業日以上の事前通知を受けていない限り。

(B)いかなる貸金者も融資機関に通知を出すことができ、1人の人の代表を委任することができ、財務書類に基づいて当該貸金人に発行又は送付しなければならないすべての通知、通信、資料及び書類を受信することができる。この通知は、アドレス、ファックス番号、および(例えば、37.6条(電子通信)に従って電子メールまたは他の電子通信を可能にする)電子メールアドレス、および/またはその方法で情報を送信するために必要な任意の他の情報(および、それぞれの場合、注意を引くために通信する部門または関係者)を含み、代替アドレス、ファックス番号、電子メールアドレス(またはこれらの他の情報)の通知とみなされるべきである。第37.2条(住所)及び第37.6条(電子通信)(A)(Ii)段落を施行するために，信用代理人は，当該人が当該等の通知，通信，資料及び書類をすべて受信する権利がある者とみなす権利があり，あたかもその人が当該貸金人であるかのように

31.16.貸手の信用評価の見直し

債務者がそれを代表して提供する任意の財務文書に関連する情報の責任に影響を与えることなく、各貸手は、融資機関および各手配者に確認し、任意の財務文書項目の下または任意の財務文書に関連するすべてのリスクを独立して評価および調査することを独自に担当し続けるであろうが、これらに限定されない

(I)カーニバル会社およびplcグループの各メンバーの財務状況、地位、および性質を開示する

(Ii)任意の財務文書および予期された、任意の財務文書に関連して、または任意の財務文書に関連して締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性を検討すること

(3)任意の財務文書、財務文書によって予期される取引または予想、任意の財務文書に関連して、または任意の財務文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書に基づいて、融資者が追加権を有するかどうか、および請求権の性質および範囲を示す

(Iv)融資エージェント、任意の当事者、または任意の他の者が、任意の財務文書、財務文書または予想、任意の財務文書に関連して、または任意の財務文書に関連して締結、締結または署名する任意の他のプロトコル、手配または文書によって行われる取引所によって提供される任意の資料の十分性、正確性、および/または完全性を保証する。

31.17.施設エージェントが支払うべき金額から差し引く

融資者が財務文書に基づいてクレジット代理人に金を不足している場合、信用代理人は、融資者に通知した後、クレジット代理人が財務文書に基づいて当該融資者に支払わなければならない任意の金からその額を超えない金を差し引くことができ、差し引かれた金を債務の清算に用いることができる。財務伝票の場合、貸主はそのような控除された金額を受け取ったとみなされなければならない。

32.融資先のビジネス挙動の見直し

この協定のいかなる条項もできません

(A)いかなる当事者が適切と思われる方法でその事務(税務またはその他)を手配する権利に干渉してはならない

(B)任意の融資者が、その入手可能な任意の信用、救済、減免または償還、または任意の請求の範囲、順序および方法を調査または請求してはならない；または

(C)その事務(税務またはその他)に関連する任意の資料または税務に関連する任意の計算方法を開示することを任意の財務者に要求する義務はない。

33.資金調達者間の資金共有

33.1.融資先への支払い禁止

(A)以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、一方(回収融資先)が第34条(支払メカニズム)(返送された金額)以外の規定により債務者から任意の金を受信又は回収し、その金額を財務書類に基づいて満了した支払いに用いる場合は、

(I)回収融資先は、3営業日以内に受信または回収された詳細を施設エージェントに通知しなければならない

(Ii)施設代理店は、受領または回収された受領書または回収金が施設代理店によって受信または発行され、第34条(支払いメカニズム)に従って分配された場合、受信または回収された金が、受信、回収または分配のために施設代理店に徴収されるいかなる税金も考慮することなく、融資先が支払うべき金額を超えるか否かを判断しなければならない

(Iii)第34.5条(部分支払い)によれば、回収融資者は、融資機関が要求してから3営業日以内に、入金又は回収に等しい金額(分担金)を融資機関に支払い、融資機関が決定した回収融資者が保持する可能性のある任意の金を、その支払うべき任意の支払分として減算しなければならない。

(B)上記(A)のセグメントは、Dクラスの貸主がDクラスの貸主の口座に格納された任意の現金保証に適用されず、受信または回収された任意の金。

33.2.支払いをサポートする再割り当て

融資エージェントは、分担金を関連債務者によって支払われたとみなし、第34.6条(部分支払い)に基づいて融資当事者(融資先を取り戻すことを除く)(融資先を分担する)の間で分配し、債務者の分担融資側に対する義務を履行すべきである。

33.3.政府が金融党の権利を回収することを要求

融資機関が第33.2条(支払の再分配)に基づいて融資先が債務者から受け取った支払を関連債務者と債務者との間で分配する場合には、返送された分担金に相当する金額は、当該債務者によって支払われていないとみなされる。

33.4.再分配の米国の逆転

融資先が受け取ったまたは回収した配当金のいずれかの部分が償還可能となり、当該回収融資側が返済する場合、

(A)各共有融資側は、融資機関の要求に応じて、融資先が分担金に占めるシェアの適切な部分(資金調達側が支払うべき分担金の返済に必要な分を返済するための必要な分)(再分配された金額)に相当する金額を融資機関に支払う

(B)債務者と共有融資先との間に再分配金額に等しい金額がある場合、その債務者は未払いとみなされる。

33.5.例外は含まれない

(A)融資先が本条項に基づいて何らかの金を支払った後、関係債務者に有効かつ強制的に執行可能なクレームを提起しない場合は、本条項第33条は適用されない。

(B)以下の場合、補償融資側は、法的または仲裁手続きの提起によって回収された任意の金額を他の融資者と共有する義務がない

(I)関連する法律又は仲裁手続を他の当事者に通知したか否か；及び

(Ii)他の出資者は、これらの法律手続きや仲裁手続に参加する機会があると考えているが、通知を受けた後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くそうすることはなく、単独で法的手続きや仲裁手続きをとることもない。

33.6.D部分融資機関のサポート

(A)第28.14条(加速)送達通知に係るいつでも、本条第33条は、貸主がD部分貸金者として債券の受け取り又は回収を行ういかなる金にも適用されない。

(B)第28.14条(加速)送達通知の後、本第33条は、D部分貸主のすべての受領書又は追徴金に適用される。

34.異なる支払いメカニズム

34.1.施設代理店への支払いを拒否する

(A)債務者または貸手が財務伝票に基づいて支払いを要求する各日において、債務者または貸金者は、財務文書に逆の説明がない限り、財務文書に逆の説明がない限り、融資ツール代理人に提供しなければならない(財務文書に逆の説明がない限り)、融資ツール代理人は、支払い先で関連通貨で取引決済する際に一般的に使用される資金を指定しなければならない。

(B)5営業日以上の書面通知の前に、通貨が存在する国の主要金融センターの口座(またはユーロについては、加盟国の主要金融センターまたはロンドンの主要金融センターに参加するために)は、信用代理人が指定した銀行に任意のお金を支払わなければならない

34.2.施設エージェントによってより多くの流通を提供する

第34.3条(義務者への分配)及び第34.4条(回収及び前払い資金)の規定によれば、融資機関は、本協定に従って支払いを受ける権利のある者(貸手がその融資事務所の口座)を受信した後、実際に実行可能な範囲内で、当該締約国が5営業日以上の通知により融資エージェントに通知し、当該締約国の主要金融センターで指定された銀行に当該通貨を使用することを可能な範囲内で速やかに融資エージェントに通知しなければならない(又は、ユーロについては、会員国の主要な金融センターやロンドンに参加している)。

34.3.義務者に債務を割り当てる

34.4.回収および事前資金のサポート

(A)他方の財務文書に基づいて施設エージェントに金銭を支払う場合、施設エージェントは、その金額を満足させることができるまで、その金額(または関連する交換契約を締結または履行する)を他方に支払う義務がない。

(B)以下(C)段落が適用されない限り、施設代理人が他方に金を支払い、施設代理人が実際にこの金を受け取っていないことが証明されている場合、施設代理人は、その資金コストを反映するために、施設代理人がその金(または任意の関連交換契約の収益)を支払う側は、施設代理人が計算した支払いの日から受信した日までの利息とともに施設代理人に返還することを要求しなければならない。

(C)融資エージェントが融資者に通知した場合、融資者の資金を受け取る前に借主の口座に資金を提供することを希望する場合、融資エージェントがそうした場合、融資者が借り手に支払った資金について提供された資金を受け取っていないことが証明される：

(I)*融資エージェントは、融資者の身分を会社に通知し、その金を提供する借り手は、融資エージェントへの返却を要求しなければならない

(Ii)これらの資金を提供すべき貸主に資金を提供するか、又はその貸手がそうしていない場合には、融資機関にこの金を提供する借主は、融資機関が当該融資者から資金を受け取る前にこの金を支払うことにより招いたいかなる資金費用を補償するために、融資機関に(融資機関によって証明された)額を支払うことを要求しなければならない

34.5.聴覚障害エージェント

(A)施設代理人がいつでも減価代理人となった場合、第34.1条(施設代理人への支払い)により財務文書に基づいて施設代理人に支払うことが要求された債務者又は貸手は、要求された受取人(S)にその金額を直接支払うことに変更することができ、又は必要な受取人(S)にその金額を直接支払うことが合理的ではないと絶対的に考えられる場合、その金額を受け入れ可能な銀行に保有する利息口座に支払い、その口座に関連する倒産事件が発生しておらず、発生していない。金銭を支払う債務者または貸手(支払者)の名義で、財務文書に基づいて、その支払いの当事者または当事者(受取側または受取側)から利益を得る権利がある信託口座として指定される。すべての場合、このような支払いは財務文書に規定された支払い期日に支払われなければならない。

(B)信託口座貸手残高のすべての当算利息は、当該信託口座の受益者に比例して割り当てられなければならない。

(C)本項第34.5条に基づいて支払う側は、財務文書に規定されている関連支払義務を解除しなければならず、信託口座貸方の金額についていかなる信用リスクも負担してはならない。

(D)第31.13条(施設交換エージェント)により後任施設エージェントを任命した後、第34.5条に基づいて信託口座に支払うそれぞれは、第34.2条(施設エージェントの割り当て)に応じて分配するために、信託口座が存在する銀行に必要なすべての指示を行い、金(任意の支払利息とともに)を後任施設エージェントに移行しなければならない。

(E)支払側は受け入れ側の要求に応じて，以下の範囲で迅速である

(I)上記(D)のセグメントに従って指示されなかったと主張すること；および

(2)受信側が必要な情報を提供していることを証明する

(3)信託口座を保有する銀行に必要なすべての指示を出し、関連金額(任意の支払利息とともに)を当該受取側に渡す。

34.6.部分支払いを許可する

(A)第9.11条(部分支払-Swingline融資)によれば、融資エージェントが受信した支払いが債務者が財務文書に基づいてその時点で満期及び対処したすべての金額を弁済するのに不十分である場合、融資エージェントは、財務文書下での債務者の義務に以下の順序でこの支払いを使用しなければならない

(I)まず、非融資エージェントおよび財務文書に従って債券を発行する任意のD部分貸主の任意の未払い金を比例的に支払う

(Ii)第二に、本協定によって満了したが支払われていない任意の支払利息、手数料、または手数料を比例的に支払う

(Iii)第3に、本契約により満了したが支払われていない任意の元金と、第7.3条(賠償)により満了したが支払われていない金額とを比例的に支払うこと

(Iv)第4に、財務書類に従って満了したが支払われていない他の任意の金額を比例的に支払う。

(B)多数の貸手が示すように、信用エージェントは、上記(A)(Ii)~(A)(Iv)セグメントに列挙された順序を変更すべきである。

(C)上記(A)及び(B)項の規定は、債務者によるいかなる支出も凌駕するであろう。

34.7.債務者の相殺を禁止する

債務者が財務伝票項の下で支払うすべての金の計算および支払いは、相殺または逆請求してはならない(また、いかなる相殺または逆請求も控除されてはならない)。

34.8.*営業日

(A)任意の財務書類項目のいずれかの支払は、非営業日の日に支払われなければならず、同じ日の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に支払われなければならない。

(B)本合意項のいずれかの元金又は未払いの支払満期日の任意の延期期間は、元本又は未払い金に対して元の満期日の支払金利に応じて利息を支払わなければならない。

34.9.人民元口座通貨種

(A)次(B)乃至(E)の段落に別の規定があることに加えて、各支払の基礎通貨は、口座通貨及び支払債務者が任意の財務文書に従って支払うべき任意の金の通貨である。

(B)使用済みまたは未支払いのいずれかの金額または部分的に使用されているかまたは支払われていない金額の償還は、本プロトコルに従って使用されているかまたは支払われていない金額に基づいて支払された通貨で期日に支払われなければならない。

(C)各利息の支払いは、利息が発生した場合に本協定に基づいて利息を支払うための通貨で支払わなければならない。

(D)費用、費用または税金に関する各支払いは、費用、費用または税金が発生した通貨で支払われなければならない。

(E)いずれかの明示的に1つの通貨で支払われるべき金額は、その別の通貨で支払われなければならない。

34.10.通貨の変更を許可する

(A)法律が別途禁止されていない限り、任意の国の中央銀行が1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合：

(I)財務文書において、その国の通貨で表される任意の財務文書、および財務文書項目の下で生成された任意の債務を、施設代理店によって指定されたその国の通貨または通貨単位(会社と協議された後)、または通貨単位で支払うことに換算すべきである；

(Ii)1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の変換は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に変換するために認められる公式為替レートに従って行われ、施設エージェントによって(合理的に)上方または下方に四捨五入されなければならない。

(B)任意の国/地域の通貨が変化した場合、本協定は、関連市場が一般的に受け入れられている任意の慣行および市場慣行に適合するように、施設エージェント(合理的に行動し、当社と協議した後)に指定された必要な範囲内で修正し、他の点で通貨変化を反映する。

34.11.支払いシステムの中断などを引き起こす可能性があります。

施設エージェントが中断イベントが発生したと判断(自己決定)した場合、または、施設エージェントに中断イベントが発生したことを会社が通知する

(A)施設エージェントが可能であり、会社の要求に応じて、会社と協議して、施設エージェントがその時点で必要と考えられる施設の運営または管理の変更を合意することを期待する

(B)施設エージェントがこの場合会社と協議することは不可能であると判断した場合、施設エージェントは、(A)段落に記載したいかなる変更についても会社と協議する義務がなく、いずれの場合もこのような変更に同意する義務はない

(C)施設エージェントは、(A)項に記載の任意の変更について財務当事者と交渉することができるが、この場合には不可能であると考えられる場合には、そうする義務はない

(D)第41条(改正及び免除)の規定があるにもかかわらず、施設代理及び会社が合意した任意のこのような変更(最終決定が中断イベントが発生したか否かにかかわらず)は、財務文書条項の改正(又は状況に応じて、放棄)として双方に拘束力を有するべきである

(E)施設エージェントは、本条項34.11条に従っていかなる行動も取られなかったため、誰にも損害、費用または損失、任意の価値減価または任意の責任(不注意、深刻な不注意、または任意の他のカテゴリを含むが、施設エージェントに基づく詐欺行為を含まないが、いかなるクレームも含まない)に責任を負わない

(F)上記(D)段落で合意したすべての変更に基づいて、施設エージェントは、すべての変更を財務当事者に通知しなければならない。

34.12.誤支払いが発見された金額

(A)施設代理店が他の財務者に金を支払い、施設代理店が支払いの日から5営業日以内に当該支払いが誤った支払いであることを財務者に通知した場合、施設代理店がその金を支払う財務者は、支払いを要求してから5営業日以内に施設代理店にその金を返還しなければならない

施設代理人が支払日から施設代理人が受け取った日までの利息は，施設代理人がその資金コストを反映するように計算される。

(B)も含まれていない：

(I)施設代理店に対する融資先の義務を負わない；または

(Ii)施設エージェントの救済措置を審査し，

誤払いに関連する任意の作為、不作為、事項、または事柄は、任意の行為、不作為、事項または事柄の影響を受けるであろうが、本(B)段落がなければ、このような義務または救済は、(融資エージェントまたは任意の他の融資者に知られているか否かにかかわらず)減少、免除または損害をもたらすであろう。

(C)融資方向施設代理支払いの誤払いに関連するすべての支払い(本条項34.12条に基づいて支払うか否かにかかわらず)は、計算および支払い時に相殺または反クレーム(および相殺または反クレームを行ってはならない)を保証しなければならない。

(D)本合意によれば、誤支払いとは、施設代理人が他方の財務者に支払う金額であり、当該金は、施設代理人が自ら誤って支払いを決定したものである。

35.政府は契約上の自己救済計画を認めることに同意した

(A)この条項第35条の規定：

第55条BRRDは、2014/59/EU指令第55条を指し、信用機関及び投資会社の回復·清算のための枠組みを構築している

自己救済行動はどんな減記と転換権を行使することを意味する。

自己救済法とは

(I)“BRRD”第55条が実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国については、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律または法規が適用され、

(Ii)上述した欧州経済圏加盟国または(連合王国が欧州経済圏加盟国でない場合)連合王国以外の任意の国については、法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを要求する同様の法律または法規が時々禁止される。

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法と記述された文書を指す。

決議案機関はどんな減記と転換権を行使する権利がある任意の機関を意味する。

イギリス自己救済立法とは、2009年連合王国銀行法第I部分および連合王国に適用される任意の他の法律または法規、不健全または破産した銀行、投資会社または他の金融機関またはそれらの関連会社の清算に関するものである(連合王国がBRRD第55条の実施または実施されている欧州経済圏加盟国でない場合)。

減記と転換権は

(I)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関する権力；

(2)他の任意の適用される自己救済立法に関する規定：

(A)自己救済法例によって付与された任意の権力を行使して、銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同会社によって発行された株式を取り消し、移管または希釈し、その人の法的責任を取り消し、減少、修正または変更し、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態で、法的責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。そして

(B)自己救済立法下の任意の類似または同様の権限を与えること；および

(Iii)任意のイギリスの自己救済立法に関する法律：

(A)英国自己救済法の例によれば、銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同経営会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希釈する権利があり、その人の法的責任または法律責任を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、その法律責任の全部または一部をその人または他の他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時的に停止するか、またはそのような法的責任またはイギリス自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような法的責任または英国自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような権利が当該契約または文書によって行使されたかのように効力を有することを規定することを目的とする。そして

(B)英国自己救済立法に基づいて、類似または同様の権限を付与する。

(B)任意の財務文書の任意の他の条項または双方間の任意の他の合意、手配、または了解にかかわらず、各当事者は、財務文書項目の下、または財務文書に関連する任意の責任が関連決議案機関の自己救済行動によって制限される可能性があることを認め、受け入れ、以下の効果の制約を承認し、受け入れる

(I)このような責任に関連する任意の自己救済行動を回避する(ただし、限定されない)：

(A)元金の全部または一部または返済されていない金額(累算すべきであるが未払いの利息を含む)のいずれかについて減少させること

(B)これらの債務のすべてまたは一部を株式または他の所有権文書に変換し、その債務を発行または付与することができる

(C)このような責任の撤廃を承認すること；および

(Ii)任意のそのような債務に関連する任意の自己救済行動を実施するために、任意の財務文書の任意の条項の変更を必要な範囲で承認する。

36.中国経済の逆走

(A)違約事件が発生し、かつ返済されていなくても、財務者は、債務者が財務書類の満期に応じた任意の満期債務(当該財務者の実益が所有する範囲を限度とする)に基づいて、債務の支払場所、登録支店又は貨幣にかかわらず、債務者の任意の債務を相殺することができる。債務が異なる通貨を使用すれば

融資側はその正常な業務過程中に市場為替レートによっていずれかの債務を転換して相殺を行うことができる。

(B)本条に基づいて任意の相殺を行った後、融資側は、実行可能な範囲内で速やかに当社及び関連債務者に通知し、関連する金額及び勘定の合理的な詳細を提供しなければならない。

37.すべての通知をキャンセルする

37.1.書面で中国通信を通知する

財務文書又は財務文書に関連する任意のコミュニケーションは、他の説明がない限り、電子メール又は手紙で行うことができる書面で行われなければならない。

37.2.3カ国の住所

(A)財務文書または財務文書に関連して実行または配信される任意の通信または文書について、各当事者のアドレスおよび電子メール(および注意を引くために通信する部門または役人(例えば、ある))は、以下のようになる

(I)当社及び他の債務者毎には、以下(B)段落に記載されているその名称と同じ債務者を含む必要がある

(2)各貸金人、任意の他の元債務者又は任意の追加の付属保証人の場合は、当事者となった日又は前に書面で便宜代理人を通知する

(3)施設エージェントの場合，以下(C)のセグメントでその名前で識別される名前，

または、甲は、施設エージェントの任意の代替アドレス、電子メールまたは部門または役人に通知し(または施設エージェントは、施設エージェントが変更した場合、他の当事者に通知することができ、通知は5営業日以上である。

(B)この目的のため，当社と他の債務者との連絡先は以下のとおりである

住所：フロリダ州マイアミ西北第八七大道三六五五号、郵便番号：33178
メール：電子メール：LSuarez@carnival.com
注意：財務担当者に任命され、

住所：フロリダ州マイアミ西北第八七大道三六五五号、郵便番号：33178
メール：Eメール：emiguez@carnival.com
彼は首席法律顧問です

(C)この目的のための施設エージェントの連絡先は以下のとおりである

トヌストル1，60310
ドイツマイン川のほとりフランクフルト

注意：中国国際融資機関グループ
メール：http：//www.emma.london.Agency@jpmgan.com

また、A部分でのSwinglineローンについて：

メール：http：//www.eureka.Young@jpmchee.com；および
メール：sherril.lowe@chee.com。

37.3.先行納品

(A)ある人が財務文書または財務文書に関連して他の人に発行または交付する任意の通信または文書が有効であることを確実にする：

(I)対面交付である場合、または電子メールで配信される場合、交付時に提出する

(Ii)郵送で送ると、郵送後5日以内に、前払い郵便料金を住所が正しく明記された封筒に入れる。

(B)施設エージェントに発行または交付された任意の通信やファイルは，施設エージェントが実際に受信した場合にのみ有効であることを確保する.

(C)-上記(A)の段落に従って発行されたが、受取地の非営業日または営業時間以外に受信されたものは、その地域の次の営業日にのみ発行されるものとみなされる。

(D)すべての義務者または義務者からの通知は、施設エージェントを介して送信されなければならない。

(E)本条項に従って当社に発行または交付された任意の通信またはファイルは、各債務者に発行または交付されたとみなされる。

37.4.アドレスおよびEメール通知を受信する

施設エージェントは、住所及び電子メールの通知を受けた後、又は第37.2条(住所)に従ってアドレス又は電子メールを変更し、又は自分の住所又は電子メールを変更した後、直ちに他の当事者に通知しなければならない。

37.5.施設エージェントが破損した場合、通信を停止する

施設エージェントが減価エージェントである場合、各当事者は、施設エージェントを介してコミュニケーションを行うのではなく、直接相互にコミュニケーションすることができ、(施設エージェントが減値エージェントである場合)財務文書には、施設エージェントまたは施設エージェントへの通信または通知を要求するすべての条項が、関係者に直接通信および通知を行うことができるように変更されるべきである。代替施設エージェントを指定した後，本規定は発効しない.

37.6.電子通信のサポート

(A)財務文書または財務文書に関連する任意の通信が、両方の場合、電子メールまたは他の電子的方法(セキュリティサイト上での発行を含むが、これらに限定されない)を介して行われることを可能にする

(I)その電子メールアドレスおよび/またはこのようにして情報を伝達するために必要な他の任意の情報を書面で通知するステップと、

(2)彼らは、そのアドレスまたは彼らが提供する任意の他のそのような情報の任意の変化を相手に通知することができる。

(B)上記(A)項に規定する債務者と融資者との間で行われる任意の電子通信を禁止し、受け入れられた通信形態であることに双方が同意した場合にのみ行うことができる。

(C)任意の双方の間で行われる上記(A)のセグメントに記載された任意の電子通信は、実際に読み取り可能な形態を受信(または提供)した場合にのみ有効であり、一方向施設エージェントが提供する任意の電子通信は、施設エージェントがこの目的のために指定された方法で行われる場合にのみ有効である。

(D)上記(C)のセグメントに従って非営業日または午後5時以降に有効な任意の電子通信を禁止する。本協定の目的のために、通信送信または提供に関する一方のアドレスは、次の営業日にのみ有効であるとみなされるべきである。

(E)送信または受信中の通信に対する任意の財務ファイルの任意の言及は、37.6条に従って提供される通信を含むと解釈されるべきである。

37.7.非英語言語を使用する

(A)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して発行される任意の通知は、英語で発行されなければならない。

(B)任意の財務文書または任意の財務文書に関連して提供される他のすべての文書は、：

(I)英語で発言する；または

(Ii)文書が英語でなく、施設エージェントが要求する場合には、認証された英語訳が提供され、この場合、文書が憲法、法規、または他の公的文書でない限り、英語訳を基準とする。

38.より多くの計算および証明書

38.1.銀行口座管理

財務文書に起因する又は財務文書に関連する任意の訴訟又は仲裁手続において、財務者側に保存されている勘定における分録は、その関連事項の表面的証拠である。

38.2.認証証明書と認定

明らかな誤りがない場合には、財務者側は、任意の財務文書下での料率又は金額の任意の証明又は確定は、それに関連する事項の確実な証拠である。会社の要求に応じて、施設代理店はこの計算を支援するために合理的な詳細を提供しなければならない。

38.3.国慶日の利上げ慣行と利息計算

(A)財務文書に従って累算されるべき任意の利息、手数料または費用は、日ごとに累算され、任意のその利息、手数料または費用の金額は、実際の経過日数およびポンドで計算された365日、または任意の他の通貨で計算された360日に基づいて計算されるか、または市場に関するやり方が異なる場合、市場慣行に従って計算される。

(B)債務者は、財務書類に基づいて支払又は支払となる任意の累算利息、手数料又は手数料の総額に基づいて、小数点以下2桁に四捨五入しなければならない。

39.裁定部分は無効です

任意の司法管轄区域の法律に基づいて、財務文書中の任意の条項が任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、残りの条項の合法性、有効性または実行可能性、および任意の他の管轄区域の法律下でのその条項の合法性、有効性、または実行可能性は、いかなる影響や損害も受けない。

40.有効な救済措置と免除を提供する

財務文書下の任意の権利または救済措置の行使または遅延のいずれの財務当事者も、そのような権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない、または任意の財務文書を確認する選択を構成してはならない。いずれか一方が財務文書を確認するために行った選挙は、書面で行われない限り無効である。いかなる単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使しても、任意の他の権利または修復方法をさらにまたは他の方法で行使することを阻止または行使してはならない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されていない。

41.改訂と免除を推奨する

41.1.取引に同意が必要

(A)財務文書のいずれかの条項は、第41.2条(すべての貸主事項)および第41.3条(その他の例外)の規定の下でない限り、多数の貸主および当社の同意を得た場合にのみ改訂または免除することができ、いずれも当事者に対して拘束力を有する。

(B)便利なエージェントのように、本条項によって許容される任意の修正または免除を実施するために、任意の融資者を表すことができる。

(C)各債務者が本条例草案第41条で許可されたいずれかの当該等の改正又は免除に同意するように，当該等の改正又は免除は，当社が債務者代理人として同意する。これには，第41.1(C)条の規定がない場合には，双方の保証人の同意を必要とする任意の改正または免除が含まれる。

41.2.すべての貸手の問題を解決する

(A)第41.4条(交換公表為替レート)及び第41.5条(構造調整)に該当する場合には、変更効力又は以下の事項に関連する財務文書のいずれかの条項を改正又は免除する

(I)第1.1条(定義)における多数の貸手の定義を改訂する

(Ii)財務文書項目の任意の金額の支払日の延長を許可する(疑問を生じないため、第10条(選択権の延期)の実施により、除外)

(3)保証金を減少させるか、または任意の支払元金、利息、手数料または手数料の支払い金額を減少させること

(4)第2.2条(増加)に加えて、任意のA枠承諾、B枠承諾、C枠承諾、および/またはD枠コミットメントを増加または延長することに同意する

(5)第二百三十条(債務者変更)以外の方法で借り手又は保証人を変更する

(Vi)すべての貸主の同意を明確に要求するいかなる条項を実行するか、または

(Vii)第2.4条(融資先の権利及び義務)、第29条(貸手の変更)又は第41条を改正する

すべての貸主の事前同意を得ていない場合は、ローンを発行することができません

41.3.米国やその他の例外

(A)施設代理人または手配人の同意なしに、施設代理人または手配人がその身分で行動する場合の権利または義務に関する改正または免除を行ってはならないこと。

(B)多数のD枠貸主またはすべてのD枠貸主(誰に適用されるかに応じて)の事前同意がない場合、D枠貸主が任意の債券提供者としての権利または義務に関する改訂または免除を行ってはならない。

41.4.公表されたレートの変更を推奨する

(A)第41.3条(その他の例外)に別の規定があることに加えて、融資のために選択可能な通貨の任意の公表された為替レートに関連する公表された為替置換イベントが発生した場合、以下のいずれかの修正または免除に関する

(I)公表された為替レートの代わりに、通貨に対して代替基準為替レートを使用することを禁止すること

(二)調査結果

(A)任意の財務文書の任意の規定を、代替参照レートの使用と一致させ続けること

(B)代替基準金利を本協定の下での利息計算に使用できるように努力する(本協定の目的のために代替基準金利を使用するために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されない)

(C)代替基準率に適した市場慣行を継続して実行すること

(D)代替基準金利のための適切な予備準備(および市場混乱)の準備を継続すること、または

(E)価格設定を調整しながら、合理的で実行可能な範囲内で、代替基準比率の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を低減または除去する(関連指名機関が任意の調整または計算調整の方法を正式に指定、指名または推薦した場合、その指定、指名または提案に基づいて調整を決定しなければならない)

融資エージェント(それ自身の身分で行動し、多数の貸手の指示に基づいて)と会社の同意の下で行うことができる。

(B)本協定項の任意の通貨のRFRローンの利息計算方法と一致するか、または関連指名機関の任意の提案に一致させる修正案または免除を承認する

(I)規則は、国際的または任意の関連国内銀団ローン市場において通貨を複利的に使用するRFRに関する；および

(2)署名の日又は後に発行されたライセンス

融資エージェント(それ自身の身分で行動し、多数の貸手の指示に基づいて)と会社の同意の下で行うことができる。

(C)任意の貸手が、上記(A)のセグメントまたは(B)のセグメントに記載された修正または免除要求の10営業日以内(または会社および施設エージェントが合意する可能性のある任意の要求に関連するより長い期間)で要求に応答できない場合：

(I)申請を承認するために総承諾額のパーセンテージを取得したかどうかを決定する際に、その承諾額を融資および基金項目の下の総承諾額に計上すべきではない

(2)任意の特定の貸手グループの同意を得てこの要求を承認したか否かを決定するために、貸手としての地位を考慮すべきではない。

(D)この条項の第41.4条の規定：

公表された料率は

(A)参照されるテノールのいずれかの期限基準金利をキャンセルすること；または

(B)RFRを作成した.

公表されたレート置換イベントとは、公表されたレートに対して：

(A)多数の貸手が公表金利を決定する方法、式、または他の手段が実質的に変化したと考え、債務者も実質的に変化したことを証明する

(b)    

(i)    

(A)管理人が債務返済不能であることを公表する管理者またはその主管によって、または

(B)裁判所、裁判所、取引所、規制当局または同様の行政、規制または司法機関の任意の命令、法令、通知、請願書またはアーカイブ(どのように記載されていても)、またはそれに提出された任意の命令、法令、通知、請願書またはアーカイブにおいて、公表された金利を合理的に確認する管理人が債務を返済できない

しかし、いずれの場合も、後任の管理人が公表されたレートを提供し続けることはなかった

(Ii)公表レートの管理者が公表レートの提供を停止したか、または永久的または無期限に停止したと公表した場合、後任の管理人が公表レートを提供し続けることがない場合；

(Iii)公表比率の管理者の校監は、公表比率が永久的または無期限に終了したことを開示するか、または

(4)公表レートの管理者またはその主管が、公表レートをもはや使用しないと宣言した後、または

(V)任意のドルまたはユーロオファーの期限基準金利の場合、期限参照金利管理人の監視者は、オファーされた期限参照金利がもはや測定しようとしている基礎市場または経済的現実を代表しないことを宣言する公告または発表情報を発表し、または所定の将来の日付からもはや代表されず、代表性は回復しない(監視者によって決定される)

(C)公表された金利の管理人(又は公表された金利の構成要素である金利の管理人)が、公表された金利をその減少した提出書又は他の緊急又は予備政策又は手配に従って計算すべきであると決定したとき、

(I)このような決定をもたらす状況またはイベント(多くの貸主および債務者が思う)が一時的ではないことを証明すること；または

(Ii)公表された税率が、そのような政策または手配に従って計算されることを確実にし、計算期間が、付表12(公表された税率緊急期間)における公表税率に相対する期間以上であること、または

(D)多くの貸主と債務者は、公表された金利は、本プロトコル項での利息を計算する際に適切ではないと考えている。

関連指名機関とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組の機関、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または議長を務めるか、またはその要求に応じて構成された任意の作業グループまたは委員会を意味する。

置換参照率とは、以下の参照率である

(A)公表された税率を代替する候補者を以下のように正式に指定、指名、または推薦する

(I)公表為替レートの管理者に通知する(参照為替レート措置が公表為替レート測定値と同じと考えられる市場または経済的現実のみ)；または

(2)任意の関連指名機関との協力；

この2つの正式な指定、指名、または関連時間に代替者が推薦された場合、“代替者参照率”は、前文(2)項下の代替者となる

(B)多数の貸金者および債務者は、公表金利の適切な継承者として国際的または任意の国内銀団融資市場によって一般的に受け入れられていると考えられているか

(C)多数の貸金者及び債務者は、金利を公表する適切な継承者であると考える。

41.5.構造調整の推進

(A)本協定における他の条項：

(一)価格調整とは、

(A)財務文書への新たな部分の導入をサポートする

(B)既存の部分を追加することを考慮する；または

(C)利用可能期間の延長を承認する.

(Ii)対応する改訂とは、重大な構造調整、第2の構造調整、または売掛金の減少について、重大な構造調整、第2の構造調整または売掛金の減少によって生じる、または実施または反映する必要がある任意の財務文書に対する任意の修正、免除または同意(任意の保証調整を含む)を意味する。

(3)既存部分とは、既存部分に関連する任意の約束、および既存部分に基づいて行われる任意の融資を意味する。

(Iv)融資金額とは、いつでも、関連ベース通貨(融資エージェントによって融資エージェントの即時為替レートを参照することにより決定される)の金額の合計である(重複計算しない)：

(A)借入金を返済して返済又は前払いしていない金；及び

(B)約束された利用可能(または利用可能な)財務的融通を考慮する

財務文書に基づいて、上記(B)段落の場合には、そのとき当該財務融通の潜在金額に対する任意の関連制限の適用を参照する。

(V)調整に関連する施設の増加とは、調整の直後の施設額(調整のため、調整と同時にまたは調整の直後に行われる任意の使用の返済または任意の承諾の任意のキャンセルに計上された後)が、調整の直前の施設の額を超える程度である。

(六)“保証調整”とは、次の場合の任意の改訂、放棄、または同意を意味する

(A)任意の財務文書に基づいて与えられた任意の保証および賠償を直ちに再受け入れしながら、変更、受け入れ、または解除をもたらす可能性がある

(B)これは融資側に実質的な悪影響を与えることはないが、放出は、そのような保証および賠償を直ちに再獲得すること(および任意の破産、破産、清算または同様の法律に従って任意の保証および賠償の任意の関連期間を回避することができる)を再開することに加え、それ自体がこのような実質的な悪影響を構成してはならない。

(Vii)重大な構造調整とは、副次的な構造調整の修正、免除または同意ではなく、その結果または意図は、

(A)以下の場合に調整する：

(I)任意の施設の増加幅が許可された最高限度額を超えないことを確実にすること

(Ii)財務文書に導入された任意の新しい部分の債務が、その部分の債務と並んでいるかどうか

(B)新しい部分の債務が部分の債務よりも低い場合、財務文書に新たな債務の一部を導入することを考慮する

(C)既存の部分(または既存の部分の任意の参加)を、上記(A)のセグメントまたは第(B)のセグメントで説明された任意の新しい部分に移すことを考慮すること；または

(D)任意の既存部分の通貨変化または任意の財務文書項目の下で支払われるべき任意の金額を考慮する。

(Viii)軽微な構造調整とは、以下の場合の修正、免除、または同意をもたらすことを意味する

(A)調整は、既存の部分の融資の増加または通貨変化、または任意の財務文書の下で支払われるべき任意の額を引き起こさず、調整に応じて導入される任意の新しい部分の債務は、部分の債務に相当するか、またはその部分の債務よりも低いか、またはその部分の債務に相当するか、またはそれよりも低い調整を行う

(B)既存の部分(または既存の部分に参加する)を有する各貸手が機会があるが、義務がないが、既存の部分(または部分に参加する)を新しい部分に転送する場合、既存の部分(または既存の部分に参加する)を、上記(A)のセグメントに従って提案された任意の新しい部分に移動させることを可能にする。

(Ix)新しい部分とは、任意の追加的な部分、ローン、ローン、または約束を意味する。

(X)支払いの減少とは、以下の結果の修正、免除、または同意をもたらすことを意味する

(A)財務文書に規定されている任意の金の支払日の延長に同意すること；または

(B)保証金または任意の支払元金、利息、手数料または手数料の支払額を減少させる。

(Xi)どんな重大な構造調整についても許容される最高の手段は：

(A)当該重大な構造調整の直前に、施設数を50%以上とするステップと、

(B)任意の他の重大な構造調整に関連する施設を差し引くと30億ドル増加する。

(Xii)超多数の貸手とは、いつでもその約束総額が総約束の75%を超える1つまたは複数の貸手を意味する(または、総約束がゼロに減少し、未使用の場合、減少直前の総約束の75%以上である)。

(B)任意の改正、免除または同意が重大な構造調整、軽微な構造調整または支払すべき帳簿金の減少である場合(またはそれぞれの場合、それに関連する対応する修正)、その他の場合には、第41.2条(すべての貸手事項)に従ってすべての貸主の同意を事前に取得する必要がある場合、その修正、放棄または同意は、会社の同意の下で行うことができ、：

(一)重大な構造調整(またはそれに関連する対応する修正案)：

(A)新たな部分または増加を担う既存の部分、その既存の部分(または参加)が譲渡されている、その約束が延長された利用可能期間によって制限されている、既存の部分(または参加)を有する、または任意の額を延ばされている各貸手に融資を提供し、各場合、これらの融資者の既存の部分(または参加部分)は、通貨変動によって制限される

(B)超多数の貸主をサポートする

(二)軽微な構造調整(又はそれに関連する対応する改訂)：

(A)新たな部分または増加した既存部分、その既存部分(または参加)が譲渡されているか、またはその約束が延長されなければならない利用可能期間に制限されている各貸主に通知するステップと、

(B)多数の貸手に融資を提供すること、または

(3)支払いが減少した場合(またはそれに関連する対応する修正案)の場合：

(A)各貸主に通知し、貸主が不足している支払い日が延長されているか、または減少しているか、または保証金、手数料または手数料が減少していること、および

(B)多数の貸手をサポートする。

41.6.米国に排除されていない約束

(A)違約貸主が多数の貸主を決定する際に抽出されていない承諾およびキャンセルされていない承諾がある限り、または財務文書に基づいて任意の同意、免除、修正、または他の投票の要求が承認されたときに、総約束の任意の所与の割合(一致同意を含む疑問を免除するための)が得られているか否かについて、違約貸手の承諾は、その抽出されていない承諾金額およびキャンセルされていない承諾金額を減算する。

(B)違約融資者でない任意の融資者が、要求を提出してから10営業日以内に要求または投票に応答しない場合(当社およびクレジットエージェントが任意の要求のより長い期限に同意しない限り)、その承諾額(S)は、計算に関連するものに含まれてはならない

この要求を承認するために総承諾額の任意の関連百分率が得られたかどうか(合意を含む)が得られたかどうかを判断する際には、融資者としての地位は考慮されないべきであり、要求を承認するために特定の融資者グループの同意が得られたかどうかを決定する際には、融資者としての地位を考慮すべきではない。

(C)本第41.3条の規定によれば、クレジットエージェントは、以下の貸主を違約貸主と仮定することができる

(I)約束違反融資者になったことをクレジットエージェントに通知した任意の貸手を拒否する

(Ii)違約貸手定義(A)、(B)または(C)セグメントが指す任意のイベントまたは状況が発生したことを知っている任意の貸手

貸主に関する逆の通知(クレジットエージェントの合理的な要求に関連した任意の証左)が受信されていない限り、またはクレジットエージェントは、他の方法で貸主がもはや違約貸金者ではないことを知っている。

41.7.貸手の交換が必要

(A)貸手(または貸手のいずれかの共同経営会社)が違約貸手または非同意貸手になり続けている場合、当社は、任意の時間に、3営業日の事前書面通知をローンエージェントおよび貸手に発行することができる：

(I)貸主(および貸手である任意の関連会社)に、第29条(貸手の変更)に従って、本契約の下でのすべての権利および義務を譲渡することによって(かつ、法的に許容される範囲内で、貸手(および貸手に属する任意の関連会社)の代わりに、貸主である任意の関連会社)

(Ii)貸主(およびその任意の共同事業会社)は、第29条(貸手の変更)に従って、貸手(およびその連属会社)が抽出されていないすべての承諾および/または抽出されていないSwinglineコミットメントの全て(部分的にのみではなく)譲渡(かつ、法律の許容範囲内では、貸主は)譲渡することを要求する権利がある；または

(Iii)第29条(貸手の変更)に従って、貸主(及び貸手としての任意の関連会社)を要求し(法律で許容される範囲内で、貸手は、その一部のみではなく、その便宜に関する全ての権利及び義務を譲渡しなければならない)

当社が選定した貸手又は他の銀行又は金融機関(代替貸主)に支払い、譲渡貸金者のすべての義務又は全ての関連義務(譲渡貸主と同様に譲渡融資者の参加又は資金源のない参加を含む)を負担していることを確認し、譲渡時に支払うべき現金購入価格は、譲渡時に支払うべき現金購入価格は、その貸金者が未償還使用に関与する未償還元金金額及び財務文書項目の下でこれに関連するすべての利子及び債券費用、違約コスト及びその他の対処金額に相当する。このような譲渡は、同意していない貸手が、代替融資者に譲渡することに関連するすべての“お客様を知る”検査を完了し、合理的で実行可能な場合には、このような検査をできるだけ早く行わなければならない

(B)本条項によれば、違約貸主または非同意貸主の権利および義務の任意の譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(I)当社は施設代理を交換する権利がないことを示します

(Ii)*クレジット代理または違約貸主(または非同意貸主)は、当社に対して代替貸金者を探す義務がありません

(3)譲渡は、上記(A)段落に記載された通知の90日後に行われてはならないことを規定する

(Iv)いずれの場合も、違約貸主または非同意融資者は、財務文書に従って請求された任意の費用を代替貸主に支払うか、または違約貸金者または非同意貸金者に支払う必要がない。

(C)次のような場合に行動すべきである：

(I)当社または信用エージェント(当社の要求に応じて)貸主は、財務文書の任意の条文に同意するか、または財務文書の任意の条文を免除または修正することに同意することを要求した

(Ii)同意、免除または改訂については、すべての貸主または超多数の貸主によって承認されなければならない

(3)多数の貸主が免除または改正に同意したか、または同意したかどうか

任意の貸手が放棄または修正に同意しない場合、または継続して同意しない場合は、非同意貸主とみなされるべきである。

42.機密情報を秘密にする

42.1.セキュリティプロトコル

第42.2条(秘密情報の開示)及び第42.3条(番号サービス提供者への開示)が許可されている範囲を除いて、各財側は、すべての秘密情報を秘密にし、誰にも開示せず、全ての秘密情報が自身の秘密情報に適用されるセキュリティ措置及び慎重さによって保護されることを保証する。

42.2.機密情報の開示禁止

いかなる融資者も開示することができる

(A)その任意の連属会社および関連基金およびその任意の上級者、取締役、従業員、専門顧問、監査役、パートナー、および代表に、適切であると考えられる秘密情報を提供する条件は、(A)この段落に従って秘密情報を取得する誰の秘密特性、およびそのような秘密情報の一部または全部が価格敏感な情報である可能性があることを書面で通知することであるが、受信者が機密情報の専門的義務または機密情報要求の制約を有する場合、そのような要求はない

(B)誰にも警告：

(I)その譲渡または譲渡(または譲渡可能または譲渡)の1つまたは複数の財務文書の下でのその全部または任意の権利および/または義務、または施設エージェントとしてのそれの権利および/または義務を引き継ぐ(または引き継ぐことができ、それぞれの場合、その人の任意の付属会社、関連基金、代表、および専門コンサルタントに；

(Ii)直接または間接的に締結された(または可能な)任意の二次参加または任意の他の取引(取引に従って、または1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の債務者およびその人の任意の付属会社、関連基金、代表、および専門コンサルタントを参照することによって支払うことによって)に連絡すること

(Iii)任意の金融者または上記(B)(I)または(Ii)段落に適用される者によって指定された代表は、財務文書に従って交付された通信、通知、情報または文書を受信する者(第31.15条(C)項(融資者との関係)に従って指定された誰にも含まれるが、これらに限定されない)

(4)上記(B)(1)または(2)段落で示される任意の取引を援助する(または可能な投資または他の方法で援助する)直接または間接投資または他の方法で援助する投資家；

(V)任意の管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が情報の開示を要求または要求する者は、任意の関連証券取引所の規則に準拠するか、または任意の適用可能な法律または法規に従って；

(6)任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、手続きまたは紛争に関連し、そのために誰に情報を開示する必要がある人；

(Vii)第29.7条(保証が貸金者の権利を凌駕する)によれば、金融方向の誰または誰の利益が受領、譲渡、または他の方法で保証を設定することができる(またはそうすることができる)

(Viii)締約国であることを証明すること；または

(Ix)会社の同意を得た場合に購入する；

それぞれの場合、以下の場合、金融側は、適切な秘密情報を考慮すべきである

(A)(B)(I)、(B)(Ii)および(B)(3)段落において、機密情報の受信者は機密約束を行っているが、受信者が専門顧問であり、機密情報を秘密にする専門義務がある場合には、機密承諾を行う必要はない

(B)上記(B)(Iv)段落によれば、セキュリティ情報を取得した者は、受信したセキュリティ情報についてセキュリティ承諾または他の方法でセキュリティ要求の制約を締結し、そのようなセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があることを通知される

(C)(B)(V)、(B)(Vi)および(B)(Vii)段落では、機密情報を通知された人は、機密性質を通知され、そのような機密情報の一部または全部は、価格敏感な情報である可能性があるが、この場合、財務者がこのような場合には実行可能ではないと考えている場合、そのような通知は要求されない

(C)財務文書の取引参加に関するサービスを含むが、これらに限定されない1つ以上の財務文書に関する管理または決済サービスを、財務者または上記(B)(I)または(B)(Ii)段落に適用される誰にも提供する。サービスプロバイダーがこのセグメントに示される任意のサービスを提供することを可能にするために、開示される必要がある場合、(C)セキュリティ情報を提供するサービスプロバイダが、行政/決済サービスプロバイダの使用のためにLMAの主なセキュリティ承諾の形態で実質的に署名された場合、または関連する融資先と合意された会社の他の形態のセキュリティコミットメント。そして

(D)格付け機関が財務文書および/または債務者に関連する正常な格付け活動を行うことができるように、開示が必要である可能性のあるセキュリティ情報を任意の格付け機関(その専門コンサルタントを含む)に提供することは、セキュリティ情報が格付け機関のセキュリティ特性に通知され、これらのセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があることを前提とする。

42.3.情報開示を番号サービス提供者に通知する

(A)任意の融資先は、融資先によって指定された任意の国内または国際番号サービスプロバイダに以下の情報を開示することができる

(一)債務者の名前を公表する

(二)債務者の国と住所

(三)債務者の成立場所

(4)本協定の発効日；

(V)第47条(法律適用)；

(6)施設エージェントと手配者の名前を提供する

(Vii)本協定の各修正および再記載の日；

(8)施設(および任意の部分)の額および名称

(九)総承諾額；

(X)施設の主要通貨を使用すること

(十一)各種施設

(十二)施設ランキングを公表する

(十三)施設の最終終了日

(Xiv)上記(I)~(Xiii)のセグメントに従って以前に提供された任意の資料を変更すること；および

(Xv)融資先が当社と合意した他の情報を含み、

この番号サービス供給者が通常の銀団ローン番号識別サービスを提供することを可能にする。

(B)双方が認めて同意した場合、番号サービス提供者は、本プロトコルの各識別コード、施設、および/または1つまたは複数の義務者に割り当てられ、そのような各番号に関連する情報は、番号サービスプロバイダの標準条項および条件に従ってそのサービスユーザに開示することができる。

(C)*当社は、上記(A)段落(I)~(Xv)段落に記載されている資料はいずれもそうではなく、いつでも公表されていない価格敏感資料であることを宣言する。

(D)施設代理は、当社及びその他の融資先に通知しなければならない

(I)本契約、施設、および/または1つまたは複数の義務者によって指定された任意の番号付きサービス提供者の名前に署名する施設エージェントと、

(Ii)この番号を提供するサービスプロバイダは、本プロトコル、施設、および/または1つまたは複数の義務者に割り当てられた番号を提供する。

42.4.プロトコル全体をサポート

第42条双方間の財務文書中の守秘情報に関する義務に関する完全な合意を構成し、秘密情報に関する以前の明示的又は黙示された任意の合意の代わりにする。

42.5.ニュースグループによるインサイダー情報の提供

融資側は、秘密情報の一部または全部が価格敏感情報であるか、または価格敏感な情報である可能性があり、そのような情報の使用は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性があり、融資側は、いかなる秘密情報もいかなる不正目的にも使用されないことを約束する。

42.6.レポート開示の通知

融資当事者が(法律·法規の許容範囲内で)会社に通知することに同意する

(A)第42.2条(秘匿情報の開示)第(B)(V)段落に従って秘匿情報を開示する場合を理解するが、監督又は規制機能の通常の過程で当該段落に示される誰にも秘密情報を開示する場合を除く

(B)機密情報が第42条に違反していることを意識して開示された後，直ちに行動する。

42.7.債務の履行を継続する

第42条の義務は引き続き存在し、特に、以下の両者の早い者から18ヶ月以内に、この義務は引き続き存在し、各当事者に対して拘束力を有するべきである

(A)債務者が本協定の下または本協定に関連するすべての支払額が全額支払いされ、すべての約束がキャンセルされたか、または他の方法でもはや利用可能でない日まで、および

(B)当該財側が他の方法でもはや金銭側ではない日まで。

43.融資金利のセキュリティを強化する

43.1.秘密および開示を要求する

(A)以下(B)、(C)及び(D)段落で許可された範囲を除いて、融資機関及び各債務者は、各資金金利を秘密にすることに同意し、誰にも開示しない。

(B)施設エージェントが開示する可能性のある情報：

(I)第14.5条(金利通知)又は第9.6条(利息)に従って借り手に任意の資金金利を提供する

(Ii)サービス提供者がそのようなサービスを提供するために必要な程度を可能にするために、1つまたは複数の財務文書について行政サービスを提供する任意の者に任意の助成率を提供することを指定することは、情報を受け入れるサービス提供者が、行政/決済サービス提供者の使用のために主にLMA総機密承諾の形態で署名されたことを前提としているか、または融資エージェントが関連する融資者と同意した他のセキュリティ承諾形態であることを前提とする。

(C)施設エージェントおよび各債務者は、以下の各当事者に任意の資金レートを開示することができる

(I)任意の付属会社およびその任意の上級者、取締役、従業員、専門顧問、監査員、パートナー、および代表(本項に従って資金率を提供する者のいずれかに通知される)：(I)書面で機密性が通知され、価格敏感な情報である可能性があるが、そのような要求は、受給者に資金率を秘密にする専門的な義務があるかどうか、または他の方法で資金率に関連する秘密要件の制約を受けるかどうかを通知する

(Ii)管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関が情報の開示を要求または要求するいかなる者も禁止する

任意の関連証券取引所の規則に基づいて、または任意の適用される法律または条例に基づいて、融資金利を取得する人に書面で通知された場合、その情報は価格敏感な情報である可能性があるが、融資機関または関係義務者がこの場合には不可能であると考えている場合には、そのような通知を要求する必要はない

(Iii)いかなる訴訟、仲裁、行政またはその他の調査、法律手続きまたは紛争の目的の下で、助成額を与えられた者が書面で機密性質を通知し、その資料が価格敏感な資料である可能性がある場合、その人に資料を開示する必要はないが、施設代理人または関連義務者(どのような状況に依存するかに依存する)が関連する場合にそうすることは確実ではないと考えている場合は、そのように通知する必要はない

(Iv)貸主に関する同意の下で、誰にでも融資を提供する。

43.2.政府が関連する義務を負う

(A)各融資金利が、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む立法適用の規制または禁止されている可能性がある価格敏感情報であるか、または可能性があることを融資機関および各義務者に認め、融資エージェントおよび各債務者は、いかなる融資金利も不正目的に使用しないことを約束する。

(B)融資エージェント及び各債務者が同意した場合(法律及び法規が許可されている範囲内)貸主に関する通知：

(I)開示は、第43.1条(C)(Ii)項(守秘及び開示)に基づく任意の開示の場合であるが、このような開示は、その監督又は規制機能の通常の過程で当該段落に示されるいかなる者にも行われる者を除く

(I)任意の情報が第43条に違反したことを意識した場合に開示された後，直ちに行動する。

43.違約イベントがないことを示す43

第28.2条(その他の義務違反)により、債務者が第43条を遵守できなかっただけで違約事件が発生することはない

44.より多くの融資関連会社をサポート

44.1.ローン関連企業の定義以下

本プロトコルでは，

貸手を指定することは、

(A)元の貸借関連会社の場合、別表14(元の貸借関連会社)の第I部において、元の貸借関連会社の名称に対向する箇所を元の貸手の貸手として指定するステップと、

(B)新ローン連属会社については、当該新ローン連属会社に関連する新ローン連属会社委任通知の一方の貸金人である。

新ローン関連会社の任命については、任命日とは、

(A)新規貸借連属会社委任通知書に指定された提案委任日前に完了すること

(B)融資エージェントが関連する新規融資関連会社が通知を指定した日前に実行する。

Lending Affiliateとは、貸手に関連するものである

(A)当該貸主の元の共同経営会社に融資を提供すること

(B)当該貸主の新規融資連属会社に融資を提供し、

いずれの場合も、締約国は、本協定の条項に従って締約国として停止していない。

貸出連属会社が使用する場合、貸出連属会社については、当該貸出連属会社が第44.5条(貸出連属会社使用指名)に基づいて指名参加された使用を意味する。

融資関連会社使用通知とは、基本的に別表16に掲げるフォーマットを採用した通知(融資関連会社使用通知フォーマット)である。

融資関連会社辞職通知とは、基本的に別表17に掲げる形式の通知(融資関連会社辞職通知形式)を採用することである。

新規融資関連会社とは、貸主にとって、第44.3条(新融資関連会社の指定)により当該貸主となった“新融資関連会社”の一方の実体をいう。

新しい連属会社委任通知とは，実質的に別表15(新たな連属会社委任通知テーブル)に記載されているフォーマットを採用した通知である.

元の貸借関連会社、元の貸主の場合、別表14第Iの部分において、元の貸主名に対向する任意のものを元の貸借関連会社のエンティティ(元の貸借関連会社)として指定することを意味する。

44.2.元の融資関連企業税身分確認の取得

(A)第18.2条(一般)から18.7条(印紙税)に適用される債務者は、条約貸主である各原貸借関連会社がHMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを保有し、この計画が本協定に適用されることを希望し、その計画参考番号及びその税務居住地管轄権を確認し、別表14(原貸借関連会社)の第1部においてその名称に対向する。

(B)上記(A)段落によるスキーム参照番号及び税務居住地管轄権の確認は、第18.3条(税収総額)第(J)(Ii)(A)段落によるこれらの詳細の確認とみなされ、別表1第IIA部分及び第IIB部分18.2(一般)条の“借主dTTP届出”の定義における抽出法は、別表14第I部分(元貸借関連会社)を含むと解釈されるべきである。

44.3.新しいローン付属会社の任命を許可する

(A)第44.3条に別段の規定がある場合を除き、以下の場合、エンティティは、指定された日に貸手となる“新規借入連属機関”とする

(I)エンティティが貸手の付属機関であることを証明する

(2)関連会社が銀行または金融機関であることを証明する

(Iii)当該融資者及び当該共同会社に対して、当該共同経営会社について融資代理に記入された新規融資合同会社委任通知を提出することを要求する

(Iv)施設エージェントがこの新規融資関連会社指定通知を実行することを確保する.

(B)次(C)段落に別段の規定があるほか、融資エージェントは、本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付された正式に作成された新規融資関連会社指定通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、当該新融資関連会社指定通知をできるだけ早く実行しなければならない。

(C)信納貸主及びその関連者がすべての適用法律及び法規を遵守した下で、その関連先が新たな融資関連者となるために必要なすべての“お客様を知る”又は他の同様の検査を行った後にのみ、融資エージェントは、融資者及びその関連方向から提出された新規融資関連先指定通知を実行する義務がある。

(D)*融資代理は、新貸借合同会社委任通知を署名した後、合理的で実行可能な範囲内で速やかに当該新貸借合同会社委任通知の写しを当社に送付しなければならない。

(E)貸主を委任する連属会社が新規貸借連属会社であることを提案し、当該連合会社が必要な資料を取得していない場合には“お客様を理解する”又は同様の識別手続を遵守しなければならない場合、各義務者は、当該貸金人(当該連合会社を代表する)が合理的に要求する文書及びその他の証拠を直ちに提供又は促進し、当該連属会社が財務文書に基づいて予想される取引を行い、すべての適用された法律及び法規に基づいて、すべての必要な“お客様を知る”又は他の同様の検査を行うように促すべきである。

44.Lendingエンタープライズを貸手とみなす

(A)第44条の規定に適合する場合、財務文書における融資者への任意の言及は、融資関連会社を含むと解釈されるべきであり、元の融資関連会社への言及は、元の融資関連会社を含むものと解釈され、Swingline融資に参加することを指名するローン関連会社を指名する場合には、Swingline融資機関への言及は、その融資関連会社を含むと解釈されるべきである。

(B)以下の目的の場合、貸主およびその貸付け関連会社を指定することは、単一の貸主とみなされるべきである

(I)指定された貸手の利用可能なコミットメントまたはSwinglineコミットメントを使用することができるか、または指定された貸手の全体的なコミットメントを超えるかどうかをどのように決定するか；および

(I)改正第13.1条(強制繰り上げ返済--違法性)、第13.6条(非自発的事前返済及び貸手の取消及び交換)及び第41.7条(貸主の交換)。

44.指名ローン関連企業使用率の承認

(A)各元ローン関連会社は、表14の第I部分または第II部分(元ローン関連会社)内の元ローン関連会社名に対向する任意の使用または使用カテゴリに参加するために、指定された貸手によって指名される。

(B)*指定貸主は、下記(C)段落で指定された時間以内に、記入された“貸借連合会社使用通知書”を融資エージェント及び当社に交付し、その任意の貸借連結会社が当該貸借連属会社の使用通知書によって指定された任意の用途又は任意のカテゴリの使用に参加することを指名することができる。

(C)指定された貸手がC部分下の貸主および/またはSwingline貸主である場合、その指定された共同事業会社は、指定された使用範囲内で指定された貸手と同じ方法で機能またはこれらの機能を履行することができなければならない。

(D)当社の同意を得ず、D枠貸金者は、未償還債券に関するいかなる権利及び/又は義務を負うことができる貸借連属会社を指名してはならない

(E)上記(B)項に従って交付された任意の貸借連合会社使用通知は、当該貸借連合会社使用通知において指定された任意の使用の推奨使用日の5営業日前に送達されるか、または融資エージェントが当社と合意したより遅い時間に送達されなければならない。

(F)上記(A)または(B)段落に従って、以下のいずれかを参照して、任意の用途または種類の用途を具体的に説明することができる

(I)その用途またはそのような用途の借り手に融資を提供すること；および/または

(2)当該用途又はこれらの用途を承認する借主登録設立会社の管轄権；及び/又は

(3)用途またはこれらの用途の通貨の購入；および/または

(4)個別用途の仕様については，その用途の提案使用日を指す.

(G)第29条(貸手の変更)は、第44条による融資関連企業用途のいずれかの指名又は当該指名の効果には適用されない。

44.融資関連会社の参加を奨励する

(A)第44.5条(指名融資関連会社が使用する)に従って、その融資関連会社を指名して使用又は使用カテゴリに参加する指定貸金者は、財務文書下でその使用又は使用カテゴリに関連する義務を免除され、融資関連会社は、当該義務と同等の義務の制約を受ける。

(B)第31.11条(融資代理に対する貸金者の賠償)を損なわない原則の下で、指定貸金人は、いかなる融資関連会社が当該指定された融資関連会社の財務文書下の義務を履行できなかったことにより、誰にも生じたいかなる損害、コスト又は損失に責任を負わない。

44.7.追加料金を支払う

第31.15条(貸主との関係)があるにもかかわらず、任意の財務文書に規定されている融資者又は代表融資者が融資機関に融資関連会社の使用に関連する金を支払う義務は、融資関連会社の使用に関与する融資関連会社又は当該融資関連会社に代わって融資機関にその金額を支払う義務として解釈されなければならない。

44.8.政府の約束と投票を支持する

(A)第44.6条(貸借連属会社の参加)を損なうことなく、貸借連属会社は何の承諾もなく、いかなる貸借連属会社が当該貸借連属会社を使用するかに関連するいかなる承諾も、当該貸借連属会社の指定貸主の承諾の一部である。

(B)本合意のいずれかの条項において、償還または前払い使用料の償還または低減の承諾がある場合、償還または前払い融資関連者が融資関連者を利用する場合には、融資関連者の指定された貸主の対応する部分の承諾をキャンセルまたは減少させなければならない。

(C)-財務文書における貸手へのいかなる言及も、財務文書下の融資者の任意の同意、免除、修正、または任意の他の投票要求を承認するために、任意の特定の貸主集団の同意が得られたかどうかを決定するために、任意の融資関連会社を含むと解釈されてはならない。どんな貸借関連会社も同意、放棄、修正、または投票の要求を必要としない。

44.9.譲渡および調達に悪影響を及ぼす

(A)指定された貸手については、第29条(貸主への変更)に従って、財務文書下の任意の権利及び/又は義務を譲渡又は譲渡し、譲渡及び/又は義務は、その承諾における融資関連会社の使用に関連する部分に関し、その代表が融資関連会社の使用に関与することが指定されたその融資関連会社が譲渡又は移転(場合に応じて)、財務文書の下で融資関連会社の使用に関連する権利及び/又は義務を含むものと解釈されなければならない。

(B)以下(C)段落の規定によれば、貸借関連会社の財務文書下の権利及び/又は義務は、上記(A)段落に記載の指定貸主の譲渡又は譲渡でない限り、譲渡又は譲渡してはならない。

(C)第29条(貸主の変更)(第29.4条を含む)の規定の下で、融資合同会社(既存の融資共同会社)は、任意の財務書類の下で未完了の融資合同会社の使用に関連する任意の権利を、その指定貸主(別のローン連属会社)又はその指定貸主に譲渡することができる。

(D)上記(C)項に記載の譲渡は、信用エージェントが他の融資関連会社又は指定貸金者(場合に応じて)の書面確認(形式及び実質内容が融資エージェントを満足させる)を受信した後にのみ有効であり、他の融資関連会社又は指定貸金者が他の融資者に対して本来負うべき義務を負うことを確認し、他の融資関連会社については、当該融資関連会社の使用に参加することを指名された場合、又は貸金者を指定する場合には、既存の共同経営会社はその連合会社の使用に指名されなかった。

44.10.中国移動通信

(A)財務文書下のすべての行政目的について、各融資関連会社は、その指定された融資者によって代表されなければならず、各融資関連会社は、その指定された貸主のみを介して相手と交際しなければならない。

(B)*ローンエージェントは、ローン関連会社の指定された貸手を介して、ローン関連会社とすべての取引を行う権利があり、指定された貸手に任意の通知、ファイル、または他の通信を発行することができ、この通知、ファイルまたは他の通信は、ローンエージェントによって融資関連会社に発行されなければならない。

44.契約違反融資者に対する米国の規制

もし貸主を指定した任意のローン関連会社が違約貸主である場合、指定貸主は違約貸金者とみなされ、もしその指定貸主が違約貸主である場合、ローン関連会社は違約貸金者とみなされるべきである。

44.12.*およびその他の調整

(A)本合意によれば、融資関連会社が本契約の下での権利及び義務を譲渡する任意の義務は、融資関連会社の指定された貸手が、本合意の下でその権利及び義務を移転する義務と解釈されなければならず、その義務は、その承諾のうち、任意の融資関連会社の融資関連会社の使用に関連する部分に関するものである。

(B)かどうかは不明：

(I)“融資関連会社使用通知”の交付に基づいて、融資関連会社が任意の使用または任意のカテゴリの使用に参加することを指名するか否か

(I)債務者は、当該融資関連企業の使用通知が交付された日に存在する場合には、第18条(税収)又は第19条(増加コスト)又は財務文書の任意の他の規定により、当該融資関連企業に支払う義務がある

この貸借連属会社は、当該貸借連属会社の使用に関する支払いを当該等の条項又は条文に基づいて受け取る権利があるのみであり、当該等の条項又は条文は、当該貸借連属会社の使用通知の対象であり、その程度は、貸主が当該等の使用が貸借連合会社の使用でない場合と同様である。本項(B)は適用されない：

(Ii)第18.2(一般)から18.7(印紙税)条に適用される債務者の場合は、第18.3条(総税額)については、支払い義務者が当該条約貸手について借主dTTP申請を提出していない場合は，第44.2条(元貸関連企業税務地位確認)第(A)段落又は第18.3条(J)(Ii)(B)段落(納税総額)に基づいて，条約貸金者である融資関連企業にその案参照番号及びその居住地管轄権を確認する提供を行う。

44.13.Lending関連会社の辞任を要求

(A)ローン連属会社が本契約に基づいて権利又は義務を有しているローン連属会社の使用がまだ完了していない場合、当該ローン連属会社及びその指定貸金人は、当該ローン連属会社(辞任ローン連属会社)がもはやローン連属会社ではないことを要求することができ、方法は、融資代理に1部のローン連属会社の辞任通知を提出することである。

(B)*融資エージェントは、本契約条項に適合し、本合意条項に従って提出された正式に記入された融資関連会社の辞任通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、速やかに当該融資関連会社の辞任通知を受け、当該辞職融資関連会社の指定貸主及び当社に通知を受けなければならない。

(C)融資エージェントが、指定貸手と当社が当該辞任を受けた融資関連会社の辞任を通知した後：

(I)辞任を表明した融資関連会社は、もはや融資関連会社ではなく、財務文書の下でさらなる権利または義務を融資関連会社として享受しなくなる

(Ii)ローン関連会社への使用または使用カテゴリへの任意の指名を廃止する。

(D)次の場合、融資関連会社及びその指定貸金者は、この条項44.13条に従って当該融資関連会社の辞任を促すべきである

(I)貸主を指定する連属会社ではないことをローン連属会社に通知すること；または

(2)貸手を指定することは，もはや当事側ではないと考える.

45.サポートされているQFCSを認めます

財務文書が担保または他の方法でQFCの任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各そのようなQFCがサポートされているQFC)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に所有する決議権を承認し、同意する。米国特別決議制度)このような支援されたQFCおよびQFCクレジット支援について(財務文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるが、以下の規定は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびサポートされているQFCクレジットの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、カバレッジ対象者)が米国特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、カバー者から譲渡されることを保証する

サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意の財産の権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、譲渡の効力は、米国特別決議制度下の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案関連会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、支持されたQFCおよび財務文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFCクレジットによって支持される任意の財務文書下の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本項第45条の規定によれば、以下の用語は、以下の意味を有する

(I)一方の“BHC法案”付属会社とは、当該当事者側の“付属会社”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)

(2)カバーするエンティティとは、以下のいずれかである

(A)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と呼ぶ

(B)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、“担保銀行”を“保証銀行”とみなす；または

(C)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に従い、“保険金融安全イニシアティブ”を“保険金融安全イニシアティブ”と呼ぶ

(3)違約権利は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2または384.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づいて、状況に応じて決定されるべきである

(4)QFCは、“米国法”第12編第5390条(C)(8)(D)条に“適格財務契約”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

46.異なる国の対口単位

各財務文書は、コピー上の署名が財務文書の単一のコピー上にあるように、任意の数のコピーで実行することができ、これは同じ効果を有する。

47.適用法を作成します

(A)以下(B)項に別段の規定があることを除き、本協定及びそれに伴う又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される

(B)本協定付表20(追加制限チェーノ)およびこれらの付表によって生成された、またはそれに関連する任意の非契約義務は、任意の他の管轄区域法律が適用されることを示す任意の法律衝突条項を実施することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

48.法執行力の強化

48.1.司法管轄権の制限を受けない

(A)イングランド裁判所は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争(本プロトコルの存在、有効性または終了に関する論争、または本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務を含む)を解決するための排他的管轄権(係争)を有する。

(B)イングランド裁判所が紛争解決の最適かつ便利な裁判所であることに当事者が同意すれば，どちらも逆の論点を提起しない。

(C)本条項48.1条は金融側の利益のみであることを示している。したがって、いかなる一方も他の管轄権のある裁判所で論争に関連した訴訟手続きを提起することを阻止されてはならない。法的に許容される範囲内で、財務当事者は任意の数の司法管轄区域で同時に訴訟を提起することができる。

48.2プロセス·サービスの完全化

(A)関連法律により許可された他の送達方法を損なうことなく、各債務者(イングランド及びウェールズで法団として設立された債務者を除く)：

(I)任意の財務文書に関連してイギリス裁判所で行われた任意の法律手続きについて法的手続き文書を送達するために、カーニバル会社(カーニバル会社がここですべての委任を受ける)をその代理人に任命してはならない

(2)プログラムエージェントは，プログラムエージェントが関連義務者にプログラムを通知しなければ，関連プログラムを無効にしないことに同意する.

48.3.裁判所は陪審裁判の放棄に同意した

本プロトコルまたは任意の財務文書に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判を撤回することができない。この協定は書面の同意として裁判所に審理を提出することができる。

49.“アメリカ愛国者法案”の改正

(A)“米国愛国者法案”に拘束された各融資側では、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、債務者を識別する情報を取得、確認、記録しなければならないことを各債務者に通知し、融資側が“米国愛国者法案”に基づいて債務者を特定できるようにする他の情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

(B)任意の要求が提出された後、債務者は、“米国愛国者法”、“利益所有権条例”、または他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を理解する”という要求に適合するために、信用エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求に関する情報および文書を直ちに提供しなければならない。

(C)“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。

50.透明性ルールを作成します

金融サービス機関は、“透明性規則”(“経営活動中の物質の処分”)に準拠している。2003年3月4日に発効した“CICR(Comitato InterDepartment Eriale Per Il Credito E Il Risparmio)決議”第9.1条に公布された“Correttezza delle relazion i tra intermediari e Clienti”およびイタリア銀行が2009年7月29日に“イタリア公報”(Gazzetta Ufficiale)2009年9月18日第217号(時々改訂·補足)で発表された取引·銀行および金融サービスに適用される以下の透明性規則(透明性ルール)に基づき、双方は本合意およびその任意の条項および条件が個別に交渉されたことを相互に認め、宣言したので、本協定は単独交渉で達成された合意カテゴリに属し，“透明性ルール”第2節の適用を受けない.

本プロトコルは，本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される.

表1付き
当事者.当事者

第A部
融資者--ローン約束

(A)A期の負担額に資金を提供する

(B)B期コミットメントへの資金提供

(C)C期コミットメントへの資金提供

(D)D部分の約束に資金を提供する

第B部

Swingline貸手-Swinglineローン約束

(A)Swingline部分A承諾額をサポート

(b)    

Swingline B期承諾額

(C)Swingline C期コミットメントをサポート

表2付き
先行条件

第A部
協定締結の前提条件

元債務者

1.各元義務者の憲法書類のコピーを提出する。

2.各元債務者(クラッソークルーズ会社を除く)の取締役会決議のコピーを提供し、その参加財務文書の条項および取引が意図されていることを承認する。

3.オランダの米国海運会社およびHAL Antillen N.V.所属財務文書の条項および予期される取引を承認し、関連する元の債務者が財務文書を締結、署名、交付および履行し、それによって予期される取引を締結および履行することが越権行為であると主張する任意の権利を放棄する株主総会決議のコピーを提供する。

4.Cruiseport Cura≡Ao C.V.一般パートナーおよび有限責任パートナーがその参加する財務文書の条項および取引のための決議案のコピーを承認することを提供する。

5.元の債務者に代わって任意の財務文書の署名を行うか、または任意の財務文書に関連する任意の文書または通知に署名または送信することを許可された財務文書に署名した各人の署名サンプル。

6.当社が発行した署名者の証明書を提供します

(A)使用を確認し続けるか、または(当社およびカーニバル会社について)全額保証総約束は、いかなる元債務者に対しても拘束力のある制限に違反しない

(B)添付表第A部に指定された各コピーファイルが正しく完全であり、署名日よりも早くない日付で十分な効力および効力を有することを証明する

(C)どの会社が重要子会社であるかを確認し続け、そのような決定を行うための計算の合理的な詳細を提供する。

7.各米国義務者に関する良好な信用証明書のコピーを提供し、この日までに、国務長官または各米国義務者の会社または組織の管轄権の他の適切な役人によって発行される。

8.Costa Crociere S.p.A.の登録証明書(Cerficato Di Vigenza)に署名し、本協定の署名前の5営業日よりも早い関連会社レジストリを明記し、Costa Crociere S.p.Aに関連する破産手続きが開始されていないことを確認する。

9.100慕大債務者ごとの債務について：

(A)バミューダ社登録処長が最近発行した合格証明書のコピーを提供する

(B)債務者登録簿に関する核証明書のコピーを提供すること

(C)債務者に関する役員及び上級職員登録簿の核証明書の写しを提供する

(D)バミューダ金融管理局による会社が法団として設立された“反対しない”または“外国為替書簡”(何を適用するかに応じて)の核証写しを提出すること；および

(E)会社登録処長によって財務大臣のために発行された税務保証のチェックコピーを提供する。

法律的意見

10.Allen&Overy LLPロンドン事務所、Arrangers、および施設代理のイギリスの法律顧問による財務当事者への法的意見です。

11.パナマ法律顧問G.Porras&ASocial adosの法律意見であり、Arrangersと施設代理人から金融側へ。

12.Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLPの法律意見によると、会社のために米国連邦法律顧問を選択し、財務当事者に至る。

13.Arrangersおよび施設代理人の法律顧問であるデラウェア州法律顧問のモリス·ジェームズの財務当事者への法的意見である。

14.Allen&Overy LLPの法律的意見、ミラノ事務所、イタリアの法律顧問、財務関係者への。

15.財務関係者への会社の法律顧問STvB Advoctenの法律的意見です。

16.当社のバミューダ法律顧問Conyers Dill&Pearman Limitedから融資先への法的意見です。

他の書類と証拠

17.この契約は、各義務者によって正式に署名されます。

18.以下の財務文書が正式に署名されました

(A)各請求書を提出する

(B)各保証証書に署名すること；及び

(三)付属保証書に署名する。

19.元の財務諸表のコピー。

20.認証DLCファイルのコピーを提供します。

第B部
初歩的使用の前提条件

1.既存の“施設協定”の前払いおよびキャンセル(最初の使用日または前に発効)の証拠を提供する。

2.対象船舶の出資が完了した証拠を提供します。

3.当社が第17条(費用)および第22条(コストおよび支出)に従ってその時点で支払わなければならない費用、コストおよび支出が、第1の使用日前に支払われたか、または最初の使用日前に支払われることを証明する証拠を提供する。

第C部

付属保証人または親実体が交付しなければならない前提条件を追加する

その他の付属保証人または母実体

1.この定義(A)の段落(例えば、適用される)の下で実質的に付属保証契約の形態で追加の付属保証人によって正式に署名された保証証書を提供する。

2.親会社および当社またはカーニバル社によって正式に署名された入会通知書(適用例)を提出します。

3.オランダに登録されて設立された新規付属保証人又は親実体については、当該新規付属保証人又は親実体の組織定款(法定)、会社登録契約書(Oprichtingsakte)及び抄録(Uittreksel)の写しを含むべきである。このような追加的な付属保証人または親実体のクラッソ商業登録簿の会社契約(Oprichtingsakte)および抜粋(Uittreksel)。

4.付属保証人又は加入書(場合に応じて)を承認する条項及び取引が予定されている付属保証人又は親実体の取締役会決議の写し1部(例えば、当該付属保証人がイタリアに登録されて成立し、当該付属保証人又は親会社の現行の附例に規定されている場合は、その付属保証人又は親実体の株主総会決議の写し)、及びその参加する財務文書、並びにオランダで登録されて設立された付属保証人又は母実体については、(I)各管理役員の者が“オランダ民法”第2条第129(6)/2：239(6)条に示す利益衝突に関する声明、及び(Ii)労使委員会が設置されているか否かを確認し、適用された場合には、クラッソに登録された他の付属保証人又は親実体について、関連義務者が取締役会又は取締役代表債務者が財務文書及びそれによる取引に関するいかなる能力制限も援用しないことを示す声明を含む。“キュラソー民法”第2：10条第1項及び第2項で述べたように。

5.必要な範囲内で、オランダ又はクラッソに登録されて設立された他の付属保証人の株主総会決議の写し、それが当事者の財務文書の条項及び行われる取引であることを承認し、要求の範囲内で、キュラソー登録で設立された他の付属保証人又は親会社については、任意の権利を放棄し、締結、署名を要求することを含むべきである。

6.適用の範囲内で、オランダに登録されて設立された各付属保証人又は親会社について、オランダ債務者監会が付属保証書又は加入状の条項及び取引を承認する決議書の写し及び財務文書を提供し、“オランダ民法”第2：140(5)/2：250(5)条に示される利益衝突問題に関する監督会の各メンバーの声明、及びクラッソ登録で設立された各付属保証人又は親会社に関する声明を含む。

7.付属保証書に署名するか、または条件に応じて署名する各個人の署名サンプルに署名し、追加の付属保証人または親会社を代表して任意の財務文書の署名を署名するか、または任意の財務文書に関連する任意の文書または通知に署名または送信することを許可する。

8.付属保証人または親エンティティの許可署名者を補充する証明書：

(A)A枠約束総額、B枠約束総額、C枠約束総額、およびD枠約束総額の全額使用を確認し続けること(または別の付属保証人がイタリアに住んでいる場合、C期約束総額を利用する)は、それに拘束力のあるいかなる制限も違反しないこと、および

(B)添付表C部に指定された各文書のコピーが正しく、完全であることを証明し、付属保証証明書または加入通知書(誰が適用されるかに依存する)よりも早くない日に十分な効力を有する。

9.提案された新規付属保証人または親実体がイタリアで登録成立した場合、当該新規付属保証人または親実体の登録証明書(証明書)は、関連する付属保証人または加入書の署名前の5営業日以内に、当該新規付属保証人または親実体の登録証明書(証明書)を関連会社登録簿に提供し、そのような新規付属保証人または親実体に関連する破産手続きが開始されていないことを確認しなければならない。

10.提案された追加の付属保証人または親実体がオランダで登録されているかどうかを検討する：

(A)オランダ労使委員会法によれば、労使委員会(Ondernemingsraad)設立と労使委員会協議(De Geleenheid Stellen Tot Advies Uitbrengen)または労使委員会承認(Instemming Meet)のいずれかの権利範囲内で、1部：

(I)当該等の職工組合の意見要求を拒絶すること；及び

(Ii)(A)労使委員会からの無条件肯定的な意見を拒否する、または(B)労使委員会からの非否定的な意見を拒否し、いかなる条件も含まず、そのような条件が遵守されると、任意の財務文書の違反をもたらすか、またはそのような条件が合理的な場合には不可能である、または(C)労使委員会によって発行された免除は、(Afzien Van Advies)に意見を提供するためである

(B)財務者がWet ter Voorkming van witwassen het Finance eren van scriismeを遵守できるように、使用日までの合理的な時間内に施設エージェントが要求する可能性のある証拠を提供する。

11.提案された追加の付属保証人または親エンティティが米国で登録されている場合、最近の日までに国務長官または米国義務者が登録または組織管轄権を有する他の適切な官僚によって発行された良好な信頼証明書のコピーを提供する必要がある。

12.バミューダ義務者になる各新規付属保証人または親会社エンティティ：

(A)バミューダ社登録処長が最近発行した合格証明書のコピーを提供する

(B)他の付属保証人または親エンティティに関するメンバー登録簿の核証明書コピーを提供すること

(C)関連する他の付属保証人または親実体の役員および上級管理者登録簿の核証明書のコピーを提供する

(D)バミューダ金融管理局による会社が法団として設立された“反対しない”または“外国為替書簡”(何を適用するかに応じて)の核証写しを提出すること；および

(E)会社登録処長によって財務大臣のために発行された税務保証のチェックコピーを提供する。

1.2さらに、追加された付属保証人または親エンティティがクラウドに登録することを提案した場合、関連する業務および取締役ライセンスのコピー、ならびに適用可能な外国為替ライセンスまたは外国為替免除のコピーを提供する必要があります。

法律的意見

13.Allen&Overy LLPロンドン事務所の法律的意見であり、施設代理のイギリスの法律顧問であり、財務当事者に。

14.追加の付属保証人または母実体がイングランドおよびウェールズ以外の司法管轄区域に登録されて成立した場合、司法管轄区域の法律顧問によって財務当事者に法的意見が提供される。

他の書類と証拠

15.第25.8条(“お客様を了解する”チェック)の規定によれば、追加の付属保証人または親エンティティに対する貸金人の“お客様を理解する”要求に関連する文書および/または他の証拠のコピーを提供する。

16.さらに、施設エージェントは、付属保証契約の締結および履行(場合に応じて)によって意図された取引または任意の財務文書の有効性および実行可能性について、当社の任意の他の授権書または他の文書、意見または保証のコピーを通知し、必要または適切である。

付表3
使用要求

第A部
貸し付け金

出発地：北京、北京[借款人]

致す：[●](デバイスエージェント)

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これはローン利用要請だ。本プロトコルで定義される用語は、本融資使用要求に異なる意味が与えられない限り、本融資使用要求における意味は同じである。

2.私たちは以下の条件でローンを借りたい

部分：ドル[A/B/C/D]

使用推奨日：11月1日[●](あるいは、営業日でなければ、次の営業日)

ローン貨幣種：人民元[●]

金額：ドルです[●]または、少ない場合には、上記部分のための利用可能な融資

利子期間：11月1日[●]

3.第5.4(A)条(貸手参加)に規定されている諸条件が、本融資使用要求が提出された日に満たされていることを確認する。

4.このローンの収益は記入すべきだと提案する[口座].

5.中国政府は、この融資利用要請は撤回できないと表明した。

あなたは忠実です

…………………………………
授権署名人
[借款人の名前]

第B部

債券.債券

出発地：北京、北京[借款人]

致す：[D貸金人]

コピーします[●](デバイスエージェント)

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これは債券利用要請だ。本プロトコルで定義される用語は、本債券使用要求に異なる意味が与えられない限り、本債券使用要求における意味は同じである。

2.関連するDロットの貸主を手配して、以下の条項で債券を発行したいです

貸手：フランス興業銀行[●]

パート：第1陣：第2弾

使用推奨日：11月1日[●](あるいは、営業日でなければ、次の営業日)

債券の通貨：人民元[●]

金額：ドルです[●]代替的に、少ない場合は、利用可能部分Dローンおよび利用可能債券ローンのうちの少ない1つである

受益者：フランス興業銀行[●]

勘定屋側：[●]

任期または満期日：11月1日[●]

3.    [第6.7条(債券発行)に規定されている諸条件が、本債券使用請求が提出された日に満たされていることを確認する。]/[本出願は継続出願であり、吾等確認第6.7条(債券発行)に記載されている諸条件(第6.4(A)、6.4(B)及び6.4(G)条に記載されている条件を除く)はいずれも本債券使用出願日を満たしている。]

4.発行予定の債券を添付しました。

5.声明：この債券利用要求は撤回できません。

納品説明：

[指定交付説明]

あなたは忠実です

………………………………..
授権署名人
[借款人の名前]

第C部
Swinglineローン

出発地：北京、北京[借款人]

致す：[●](デバイスエージェント)

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これはSwinglineのローン使用要求です。プロトコルで定義されている条項は，本Swingline融資使用要求に異なる意味が与えられない限り，本Swingline融資使用申請において同じ意味を持つ.

2.Swinglineローンを以下の条件で借りたいです

一群の債券[A/B/C]

使用推奨日：11月1日[●](あるいは、営業日でなければ、次の営業日)

Swingline Loanの貨幣種：人民元[ドル/GB/ユーロ]

金額：ドルです[●]あるいは，少ない場合は利用可能な回転線である[A速/B速/C枠]施設

利子期間：11月1日[●]

3.8.5条(Swingline貸主の参加)に規定されている各条件が，本Swingline融資使用要求の日に満たされていることを確認する.

4.このSwinglineローンの収益は記入すべきだと思います[口座].

5.中国は、今回のSwinglineローン用途要請は撤回できないと表明した。

あなたは忠実です

.........................................................
授権署名人
[借款人の名前]

付表4
譲渡証明書のフォーマット

致す：[●]施設代理として

[コピー先：The Company：]1

出発地：北京、北京[既存の貸手](既存の貸手)及び[新しい貸金人](新しい貸手)

日付：[●]

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これは振込証明書です。本プロトコルで定義される用語は，本譲渡証明書に異なる意味が与えられない限り，本譲渡証明書における意味は同じである.

2.本プロトコルの29.2条(譲渡手順)：

(A)既存の貸手及び新しい貸手が、既存の貸手が合意第29.2条(譲渡手続)に従って、付表が示す既存の貸手の全部又は一部の承諾、権利及び義務を継続的に新しい貸手に譲渡することに同意するように。

(B)推奨移管日は[●].

(C)協議第37.2条(住所)については、新規貸主の通知に関する住所、ファックス番号及び注意事項を付表に記載する。

3.新しい貸手は、本プロトコル第29.3条(既存の貸手の責任を制限する)に規定されている既存の貸手義務の制限を明確に認める。

4.    [新しい貸手は、代理の利益を便利にするために、いかなる債務者にも責任を負わないことを確認した

(A)本協定第18.6条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格のある貸手(条約貸手を除く)]

(二)調査結果[条約の貸手]

(三)調査結果[合格した貸手ではない]および

(B)本協定第18.14条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格のある貸主(条約貸金人または貸金免除者を除く)]

(二)調査結果[条約の貸手]

(三)調査結果[免除を受けた貸主]

(四)パートナーシップ[合格した貸手ではない].]

5.    [既存の貸主及び新規貸主は、それぞれ確認し、代理の利益を融通するためには、いかなる債務者にも責任を負わず、譲渡後、いかなる債務者も、協議第18条(税収)又は第19.1条(増加したコスト)又は財務文書の任意の他の規定(譲渡日が存在する場合)に応じてより多くの金額を支払う義務がないこと、又は

1新規貸主が第七段落に条約パスポート計画通知を含むか否かを含む。7日以内に会社に提供する。

(Ii)既存の貸手または新しい貸手は、譲渡日後の12(12)ヶ月以内に適用される金額)が、非譲渡の場合に支払われるべき額よりも多いことを知っている]

6.    [新しい貸手は、財務書類の下の立て替えについて当該貸金者に利息を支払う権利があることを確認した受益者は、

(A)連合王国税務目的で連合王国に住む会社にサービスを提供する

(B)組合を設立し、各組合員のメンバーは、

(I)このように連合王国に位置する会社を登録すること

(Ii)連合王国にいない会社を登録し、その会社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(2009年CTA第19条に示す者)を計算する際には、2009年CTA第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する

(C)登録は連合王国に位置する会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、同社の課税利益(CTA 2009第19条でいう利益)を計算する際に、この立て替え金について支払うべき利息を計上する。] 2

[7月7日：新貸手確認HMRC DT条約によりパスポート計画パスポートを所持しています(参照番号は[]これは税務居住地です[])に応じて、借り手がその利息に支払うのは、通常、イギリスの源泉徴収税を完全に免除し、当社に通知するように要求する

(D)譲渡日に借主である借り手を借入者とみなす

(E)移転日後に新規付属保証人となる新規付属保証人毎に審査を行い、

借入者が第18.2乃至18.7条に適用される借入者である場合は，その会社は，その計画を当該合意に適用することを意図する。]3

[6/7]**新規融資機関の確認[そうなんです]/[それは違う]資格を満たさないデレンダーたちは

[7/8]**新規融資者の明確な確認[できる/できない]免除施設代理店は、“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条の制限、及び本協定第31.1条(C)項(施設代理店の任命)に規定する他の適用法に適用される類似の制限を遵守する。

[8/9]したがって，本委譲証明書は任意の数のコピーで実行することができ，これはコピー上の署名が本譲渡証明書の単一コピー上で同様の効果を持つ.

[9/10]本譲渡証明書及びそれによって生じた又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

2新融資機関が英国非銀行融資機関である場合にのみ、含まれる。

3新規貸主が第18条の要求に基づいて通知された条約パスポート所持者である場合にのみ、含まれる。

4これらの約束は、A部分のコミットメントに関連するコミットメントのみを含む。

日程表

譲渡すべき承諾·権利と義務

[関連する詳細情報を挿入する]

[施設事務所の住所、ファックス番号、注意事項、支払い口座の詳細を通知します]

[現有貸金人]    [新しい貸金人]

取材者：取材者：

第二十九条第二十一条によれば、会社は、[●].

カーニバル会社

差出人：

この譲渡証明書は施設エージェントが受け取り，譲渡日は確認された[●].

[施設代理]

差出人：

付表5
入社通知書形式

致す：[●]施設代理として

出発地：北京、北京[親実体]カーニバル会社/カーニバルPLC

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これは就職の手紙です。本プロトコルで定義される用語は，本参加関数で異なる意味がない限り，本参加関数では同じ意味である.

2.    [子会社]当社となることに同意し、本合意第30.2条(親実体)により当社として本合意条項に拘束されます[親実体]法律によって正式に設立された会社ですか[管轄区域の名称について].

3.    [親実体の]行政の詳細は以下のとおりである

住所：

ファックス番号：

注意してください

4.この追加書およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されます。

カーニバル社は中国を買収した[親実体]

カーニバルPLC

付表6
規格証明書の書式に合致する

致す：[●]施設代理として

出発地：ニューヨークカーニバル社

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これはコンプライアンス証明書です。本プロトコルで定義される用語は，本コンプライアンス証明書で異なる意味がない限り，本コンプライアンス証明書で使用する場合に同じ意味を持つ.

2.確認したところ、[関連テスト日]:

(A)借入金の総額は[]合併資本とは[]したがって、総資本に占める借入総額の割合は[].

(B)前のEBITDAは[]そして総合純利息費用は[]したがって，EBITDAと総合純利息費用の比率は[].

(C)最低利用可能流動資金はドル[].

3.上記の第2段落の数字を決定するための以下の計算方法を示す

[].

4.    [ファッションに違約はないことを確認しております[関連テスト日]*]

サイン：………それは.

高級財務官
のです。

カーニバル会社

付表7
守秘承諾の形

致す：[貸し人を譲渡する]        

返信：カーニバル社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

尊敬するさんたち

吾らは、契約の規定の下で、当該資本は、更新、譲渡、締結(直接または間接にかかわらず)再参加または任意の他の取引の方法によって再参加または任意の他の取引の方法を参照することができ、これらの取引に基づいて、または1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の債務者を参照することができ、または直接または間接投資によって、または他の方法で任意の更新、譲渡、再参加または他の取引(買収事項)に資金を提供することができることを考慮している。あなたが私たちにいくつかの情報を提供することに同意することを考慮して、私たちはこの手紙に署名することによって、以下のように同意します(この手紙のコピーにサインして確認して同意します)

1.秘密保持の約束を履行する

我々は、(A)以下第2段落で許容される範囲内でない限り、すべての機密情報を秘密にし、すべての機密情報が我々自身の機密情報に適したセキュリティ措置及び慎重さによって保護されていることを保証し、(B)買収が完了する前に、機密情報のみを許可の目的に使用することを約束する。

2.規制当局が許可した開示

あなたが同意すれば私たちは開示することができます

(A)本第2項(A)項に基づいて秘密情報を提供する者が機密性の性質を書面で通知し、そのような秘密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があるが、受信者が機密情報の専門的義務を負っているか否か、または秘密情報の機密要求を受けているか否かの制約はこの限りでないことを前提とした、吾等の任意の連属会社および吾等またはその任意の上級者、取締役、従業員、専門顧問、および監査人に適切と考えられる秘密情報を提供する

(B)“協定”の要求に適合した場合、誰にも：

(I)私たちが合意に従って取得可能なすべてまたは任意の私たちの権利および/または義務を譲渡または譲渡(または譲渡または譲渡することによって)した人に、第2の(B)段落(I)のセグメントに従って機密情報を提供してくれた人が、本手紙と同じ形態で私たちに手紙を渡した場合、(または)我々が適切と思う秘密情報を提供する

(Ii)次の事項に関連する任意の部分参加または任意の他の取引(当該取引に応じて支払いまたは支払い可能な任意の他の取引)、または任意の義務者に適切と考えられる秘密資料を提供する(または)吾等と締結する(または可能性がある)

機密情報は、本規約(2)第2項(B)項に基づいて、本書簡と同じ形式の書簡を提出しなければならない

(Iii)任意の政府、銀行、税務または他の規制当局または同様の機関に資料の開示を要求または要求する機関、証券取引所に関する任意の規則、または任意の適用される法律または規則に従って、適切と考えられる機密資料を提供すること；および

(C)第2項(A)項及び第2項(B)項があるにもかかわらず、適用されない。上述したように、機密情報は、本契約に従って財務者が同じ条項で機密情報を開示することを可能にする者に適用され、このような許可が本書簡に詳細に記載されており、このような許可における財務者への言及が我々への言及である。

3.申請情報開示通知

私たちは(法律と法規の許容範囲内で)お知らせすることに同意します

(A)上記第2(B)項(3)項に基づいて秘密情報が開示された場合を理解するが、その監督又は監督機能を履行する通常の過程で当該項に示す誰にも開示されていない場合を除く

(B)機密情報が本書簡に違反していることを意識して開示した後，ただちに行動する.

4.コピーの返却を許可する

私たちが買収を行わず、書面で要求された場合、私たちはあなたが提供したすべての機密情報を返却し、(技術的に実行可能な範囲内で)私たちが作成したすべての機密情報のコピーを廃棄または永久的に消去し、任意の機密情報を提供する誰でもそのような機密情報およびその複製の任意のコピーを廃棄または永久的に消去することを確実にするために合理的な努力をしますが、任意の適用法、法規または任意の主管司法、政府、監督または監督機関、または内部政策によって、私たちまたは受信者がこのような機密情報を保持することを要求する場合は除外します。または機密情報は、上記第2(B)(Iii)段落に従って開示されている。

5.債務の履行を継続する

本書簡における責任は継続しており，特に，(A)吾らが更新方式で合意中の権益を取得すれば，吾等が当該等の権益を取得した日まで有効かつ吾等に拘束力を持ち，(B)吾等が非革新的に買収事項を締結すれば，その買収事項が終了してから24ヶ月，または(C)任意の他の場合には，本書簡日後24ヶ月まで継続する。

6.いかなる代表も拒否する；違反の結果など

私たちは認めて同意しました

(A)閣下又は当グループの任意のメンバー又は閣下又はそのそれぞれの上級職員、従業員又はコンサルタント(各関係者)(I)閣下が提供した任意の秘密資料又は任意の他の資料又はそれに基づく仮定の正確性、信頼性又は完全性についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うか、又は任意の責任を負う；又は(Ii)秘密資料又は閣下が提供した任意の他の資料のうちの任意の非現実的な点を更新又は訂正する義務があるか、又は秘密資料又は任意の当該資料について吾等又は任意の他の者に対して他の責任を負う；及び

(B)あなたまたは当グループのメンバーが本関数条項に違反して補うことができない損害を受ける可能性があり、損害賠償は十分な救済措置ではない可能性があります。私たちが本関数条項に違反した行為を脅したり、実際に違反したりする行為については、関係者一人一人に禁止令または具体的な履行義務が付与される可能性があります。

7.プロトコル全体の修正：諦めない；修正など

(A)本通信は，我々の間で秘匿情報義務に関する我々のプロトコル全体を構成し，これまでのいずれかの秘匿情報に関する明示的または黙示プロトコルの代わりになる.

(B)*本関数に規定されるいかなる権利または救済方法の行使ができないか、または遅延することは、それの放棄を構成するものではなく、任意の単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使することも、本関数によって規定される任意の他の権利または修復方法のさらなる行使または行使を妨げることもない

(C)吾等が当社と書面で合意しない限り、本手紙の条項及び吾等の本書簡の下での責任は、吾等と当社との書面合意により改訂又は修正することができる。

8.ニュースグループがインサイダー情報を披露する

私たちは、秘密情報の一部または全部が価格敏感情報であるか、または可能性があり、そのような情報の使用は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性があり、いかなる秘密情報も不正目的に使用されないことを約束する。

9.企業の性質を審査する

吾らは本書簡に基づいて閣下に承諾し、当社及び当社グループの他のメンバー一人ひとりの利益のために約束しました。

10.第三者の権利を保護する

(A)本第10段落及び第6及び第9段落に別段の規定があるほか、1999年の“契約(第三者権利)法”(“第3の方法”)により、本関数でない当事者は、本関数のいずれかの条項を強制的に実行したり、その利益を享受する権利がない。

(B)本第10項及び“第3方法”の規定により、関係者は、第6項及び第9項の利益を享受することを許可する。

(C)：本手紙にはいかなる規定もあるにもかかわらず，本手紙当事者はいかなる関係者(当社を除く)にも本手紙の撤回や変更に同意することを要求しない.

11.法律適用法と司法管轄権

(A)本関数(その条項によって構成される合意を含む)およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務(本関数で行われる取引交渉によって生成される任意の非契約義務を含む)は、イギリスの法律によって管轄される。

(B)イングランド裁判所は、本関数によって引き起こされるか、または本関数に関連する任意の係争の解決に対して非排他的管轄権を有する(本関数または本関数に意図された取引交渉によって生成されるか、または本関数に関連する任意の非契約義務に関連する係争を含む)。

12.レポートの定義：

本明細書(以下に説明する確認を含む)に加えて、本プロトコルで定義される用語は、同じ意味を有するべきであり、以下に説明する確認を含む

秘密情報とは、口頭で提供された情報と、そのような情報を含む任意のファイル、電子ファイル、または任意の他の表示または記録情報を含む任意のファイル、電子ファイル、または任意の他の表示または記録情報とを含む、あなたまたはあなたの任意の関連会社またはコンサルタントが、任意の形態で提供してくれる会社、任意の債務者、グループ、財務ファイル、融資および/または買収に関連するすべての情報を意味する

(A)我々が本手紙に違反した任意の直接的または間接的な結果以外は，公開情報となるか，または

(B)書類は、交付時にあなたまたはあなたのコンサルタントによって書面で非機密として決定されます。または

(C)吾らは、閣下や閣下の任意の連属会社やコンサルタントが当該等の資料を吾等に開示する日前、又は吾等がその日付後に当該集団とは無関係な出所から当該等の資料を合法的に取得する前に、当該等の資料を合法的に取得する前に、吾らの知る限り、いずれの場合も、その資料はいかなる守秘義務に違反して取得されたものでもなく、いかなる守秘義務にも拘束されていない

グループとは、2006年に“会社法”で定義された当社及びその付属会社をいう

許可目的は買収するかどうかを考慮して評価することだ。

添付されたコピーに署名して返送して、上記の合意に対するご同意を確認してください。

あなたは忠実です

.................................
和に代表する
[潜在的買い手]

致す：[潜在的買い手]

私たちは上記の事項を認めて同意します

...................................
和に代表する
[売り手.売り手]

付表8
時間表

以下に示す各時間は、特定の日付の前に最も左側の列に列挙された関連動作を完了しなければならない指定された時間を表す

第A部
貸し付け金

第B部

債券.債券

第C部
Swinglineローン

付表9
賃上げ確認表

致す：[●]施設代理店とカーニバル会社として、各義務者を代表するために

[コピー先：The Company：]5

出発地：北京、北京[貸金先を増やす](貸手を増やす)

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これは昇給確認です。本プロトコルで定義される用語は、本追加確認書において異なる意味がない限り、本追加確認書において同じ意味を有する。

2.本プロトコル第2.2条(追加)を指す.

3.貸手を追加して負担に同意し、負担する[コミットメント/振り子線約束]それがその合意の下の元の貸手であるように、付表(関連約束)で示されている。

4.増資融資者および約束に関するコード追加提案の発効日(コードプラス日)を提供する[●].

5.増加した日から、貸手を増加させて貸手として財務文書の一方となる。

6.本プロトコル37.2条(住所)の目的のために、融資機関事務室の住所、ファックス番号、および貸金者の追加の注意事項を通知することが付表に記載されている。

7.貸手を増加させる場合、本プロトコル第2.2(G)(増加)条に示される貸手義務の制限を明確に認める。

8.貸手確認を増やし、代理の利益を便利にするために、いかなる義務者にも責任を負わない：

(A)本協定第18.6条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格に適合した貸手(条約貸手を除く)];

(二)調査結果[条約の貸手];

(三)調査結果[合格した貸手ではない]および

(B)本協定第18.14条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格に適合する貸手(条約貸金人又は免除貸金者を除く];

(二)調査結果[条約の貸手];

(三)調査結果[免除された貸金人];

(四)パートナーシップ[合格した貸手ではない].

5貸手の増加には、条約パスポート計画通知が含まれているか否かが含まれる(第18条参照)。7日以内に当社に提供します。

9.    [融資者を増加させ、財務文書に基づいて貸手に利息を立て替える権利があることを確認した人は、

(A)連合王国税務目的のために、連合王国に住む会社に資金を提供する

(B)組合を設立し、各組合員のメンバーは、

(I)このように連合王国に位置する会社を登録すること

(Ii)連合王国にいない会社を登録し、その会社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(2009年CTA第19条に示す者)を計算する際には、2009年CTA第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する

(C)登録は連合王国に位置する会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、同社の課税利益(CTA 2009第19条でいう利益)を計算する際に、この立て替え金について支払うべき利息を計上する。]6

[9月9日、増員はHMRC DT条約パスポート参照番号を持っていることを確認しました[]これは税務居住地です[]7)それに応じて、借り手が支払う利息は、通常、イギリスの源泉徴収税を完全に免除し、会社に通知することを要求する

(A)利上げ日に借り手である借り手を借り手とするステップと、

(D)追加日後に新規付属保証人となる新規付属保証人を含む

借入者が第18.2乃至18.7条に適用される借入者である場合は，その会社は，その計画を当該合意に適用することを意図する。]8

[10/11.]**増資貸主確認[そうなんです]/[それは違う]資格を満たしていないダーレント9

[11/12.]**貸手を追加して明確に確認します[できる/できない]免除施設代理店は、“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条の制限、及び本協定第31.1条(C)項(施設代理店の任命)に規定する他の適用法に適用される類似の制限を遵守する。

[12/13.]この追加確認は、任意の数の対応物において実行されてもよく、これは、追加確認の単一のコピー上での等物への署名と同様の効果を有する。

[13/14.]この増加確認書およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務はイギリスの法律によって管轄されている。

[14/15.]本プロトコルは，本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される.

6新しい貸手がイギリスの非銀行貸手である場合にのみ含まれ、すなわち第18.2条のこのような定義に適合する。

7.税務居住地管轄権を増加させる。

8貸主がHMRC DT条約に基づいてパスポート計画に基づいてパスポートを保有し、その計画がこの合意に適用されることを希望する場合にのみ、融資人材を増加させることが含まれる。

9これらの約束は、A部分のコミットメントに関連するコミットメントのみを含む。

日程表

貸金人が負うべき関連約束/権利及び義務を増加させる

[関連する詳細情報を挿入する]

[施設事務住所、ファックス番号、注意事項、支払い口座の詳細をお知らせします]

[貸金人を増やす]

作者：

本プロトコルでは，この増加確認は施設エージェントによって増加確認が受け入れられ，日付確認が追加された[●].

付表10
貸手加入契約の書式

致す：[●]施設代理として

[コピー先：The Company：]10

出発地：北京、北京[追加貸金人](追加貸手)

日付：[●]

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。本プロトコルは，本プロトコルの29.9条(追加の借主)についての借主加入プロトコルである.本プロトコルで定義されている用語は、本融資機関加入プロトコルにおいて異なる意味を与えない限り、本融資機関加入プロトコルにおいて同じ意味を有する。

(A)追加の貸主が付表の金額で承諾額およびSwingline承諾額を提供することに同意した場合。

(B)“合意”37.2条(住所)については、融資機関事務室の住所、ファックス番号、及び追加貸金者通知に関する注意事項が付表に記載されている。

2.追加の貸手が、本合意第29.3条(既存の貸手の責任制限)に規定されている本貸手加入協定に規定されている制限を明確に認める場合。

3.    [代理の利益を便利にするために債務者に責任を負わないために、追加の貸手は確認する

(A)本協定第18.6条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格のある貸手(条約貸手を除く)]

(二)調査結果[条約の貸手]

(三)調査結果[合格した貸手ではない]および

(B)本協定第18.14条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格のある貸主(条約貸金人または貸金免除者を除く)]

(二)調査結果[条約の貸手]

(三)調査結果[免除を受けた貸主]

(四)パートナーシップ[合格した貸手ではない].]

4.    [別の貸手は、財務文書に基づいて貸金者に立て替えられる利息から利益を得る権利があることを確認した者は：

(A)連合王国税務目的で連合王国に住む会社にサービスを提供する

(B)組合を設立し、各組合員のメンバーは、

(I)このように連合王国に位置する会社を登録すること

10追加の貸主が第7段落に条約パスポート計画通知を含むかどうかを含みます。7日以内に会社に提供されます。

(Ii)連合王国にいない会社を登録し、その会社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(2009年CTA第19条に示す者)を計算する際には、2009年CTA第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する

(C)登録は連合王国に位置する会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、同社の課税利益(CTA 2009第19条でいう利益)を計算する際に、この立て替え金について支払うべき利息を計上する。] 11

[7月7日、追加の貸手はHMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持っていることを確認しました(参照番号は[]これは税務居住地です[])に応じて、借り手がその利息に支払うのは、通常、イギリスの源泉徴収税を完全に免除し、当社に通知するように要求する

(D)追加された日に、借り手である借り手を借り手とみなすステップと、

(E)追加追加日後に追加付属保証人になる各追加付属保証人については、

借入者が第18.2乃至18.7条に適用される借入者である場合は，その会社は，その計画を当該合意に適用することを意図する。]12

[6/7]**追加の貸主確認[そうなんです]/[それは違う]資格を満たしていないデレンダー債券

[7/8]**追加の貸手が明確に確認[できる/できない]免除施設代理店は、“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条の制限、及び本協定第31.1条(C)項(施設代理店の任命)に規定する他の適用法に適用される類似の制限を遵守する。

[8/9]したがって、本“融資機関加入協定”は、これらのコピー上の署名が本“融資機関加入協定”のコピーにあるように、任意の数のコピーで署名することができる。

[9/10]本“貸手加入協定”およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

11追加融資者が英国非銀行融資機関である場合にのみ含まれる。

12追加貸主が第18条の要求に基づいて通知された条約パスポート所持者である場合にのみ、含まれる。

13項目には、A部分約束に関連する項目のみが含まれています。

日程表

譲渡すべき承諾·権利と義務

[関連する詳細情報を挿入する]

[施設事務所の住所、ファックス番号、注意事項、支払い口座の詳細を通知します]

[追加貸金人]    

差出人：

融資機関代理は，本融資機関の加入契約を受け，追加の増加日を確認した[●].

[施設代理]

差出人：

付表11
延期請求の書式

出発地：ニューヨークカーニバル社

致す：[●](デバイスエージェント)

日付：[●]

尊敬するさんたち

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これは延期請求です。本プロトコルで定義される用語は、本延期要求に異なる意味が与えられない限り、本延期要求における意味は同じである。

2.終了日を以下のように延長したいです

終了日：予定終了日後12ヶ月

施設：北京，北京，北京[A/B/C/D]

[施設の一部(Ie)：[●]]

あなたは忠実です

…………………………………
授権署名人
カーニバル会社

[…………………………………
授権署名人
[イタリア債務者]]

付表12
料率緊急期間を公表する

付表13
自己判断の形式14

[貸手の手紙の上で-原本で配達する]

致す：[]

抄送：[]

名前：[借出人]:15

[貸金人の]詳細住所：

名前：[貸金人の]法定代表者：16 17

法定代表者の身分と生年月日：

法定代表者の詳細住所：

この証明書はC期の約束と関連がある。

次の署名者は[彼/彼女/彼ら]法定代表者の能力[s]のです[貸手名]#年の多通貨循環融資の融資合意に言及した場合[]2023年には[], [](元の貸手として)及び[](施設エージェントとして)(施設協定)，宣言[s]第600/1973号イタリア大統領令第26条第5項の2については、18：

1.    [貸手19]ある家が設立されました[EU成立国][税務目的でその地にいます]欧州連合以外の常設機関(安定した組織)による財務文書の目的で行動するのではない20

あるいは…。

2.    [借出人]保険会社は法律に基づいて設立され認可された保険会社である[EU諸国]税務目的のためにその場所にいます

あるいは…。

3.    [借出人](1)第6条第1項でいう海外機関投資家である。B)は，イタリア法第239/1996号，一国に設立され，適切なものを許可する

14貸手が本プロトコルに従って提供される任意の融資に再参加した場合、本証明書は、分割参加者によって記入されなければならない。

15月15日-適用される場合、約束を持っている施設事務所の詳細(名前、住所、税務地方税務登録番号を含む)を明記してください。

16.1人以上の人が貸手を共同で代表する権利がある場合は、各個人の詳細(名前および住所を含む)を明記してください。

法定代表者が法人単位である場合は、当該法人単位の個人法定代表者の詳細(氏名及び住所を含む)を明記してください。

18日：関連枠に印をつけてください。

もしそうでしたら、ローンを発行する支店を明記してください。

支店/常設機関は20%は適用されない。

イタリアと情報を交流することは、1996年9月4日に時々改正されたイタリア大臣令または任意の後続立法に記載され、(2)その設置された州で監督されている。

そして

4.    [借出人]税務目的については、何でも支払わなければなりません[借出人]“施設協定”によると。

そして

5.中国がEUに加盟[借出人]融資協定に関する活動は“イタリア銀行法”(1993年9月1日法律第358号)の留保事項に関する規定に違反しておらず、公衆貸出金活動への適用制限が規定されている。

そして

6.本ファイルに記載されている資料が事実であることを証明し、[借出人]提供された任意の情報または上記の陳述は、任意の新しい場合に、その保持中に修正されることを約束する[A施設協定締約国/a子参加者].

署名日：

[氏名と姓]

添付ファイル：上記第3条下の実体については、十分な書類を提供し、規制を受けるべきであることを証明しなければならない。

付表14
原始ローン関連会社

第1部
最初のローン関連会社であるイギリスの非銀行ローン機関は除外されました

付表15
新ローン関連会社委任通知書表

致す：[             ]施設代理として

出発地：北京、北京[指定貸金人](貸手の指定)及び[新貸借付属会社](The New Lending Affiliate)

日付：

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これは新しいローン付属会社の任命通知だ。契約に定義されている用語は、本新規融資関連会社の任命通知において異なる意味がない限り、本通知と同じ意味を有する。

2.本契約第44.3条(新規融資関連会社の指定)：

(A)指定貸金者が新規融資関連会社を協議側に委任する場合、指定貸金者である新融資関連会社は、新融資関連会社がこの委任に同意する。

(B)アドバイスの委任日は[].

(C)新融資連属会社の融資事務室の詳細については付表に記載する。

3.新ローン関連会社は、施設代理の利益のために、いかなる義務者にも責任を負わないことを確認した

(A)本契約第18.6条(貸手身分確認)について：

(i)    [資格のある貸手(条約貸手を除く)]

(二)調査結果[条約の貸手]

(三)調査結果[合格した貸手ではない]および

(B)本契約第18.14条(貸手身分確認)については、

(i)    [資格のある貸主(条約貸金人または貸金免除者を除く)]

(二)調査結果[条約の貸手]

(三)調査結果[免除を受けた貸主]

(四)パートナーシップ[合格した貸手ではない].]

4.    [新ローン連属会社は、財務書類に基づいて立て替え金を当該新ローン連属会社に利息を支払う受益者とすることを確認した

(A)連合王国税務目的で連合王国に住む会社にサービスを提供する

(B)組合を設立し、各組合員のメンバーは、

(I)このように連合王国に位置する会社を登録すること

(Ii)登録は連合王国にある会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、持ってくる

その課税利益(“電信条例”第19条に示される者)を計算する際には、“電信条例”第17部のために、この立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを考慮しなければならない

(C)登録は、連合王国に位置する会社ではなく、当該会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、当該会社の課税利益(CTA第19条でいう利益)を計算する際に、当該前払いについて支払うべき利息を計上する。]21

5.    [新貸借合同会社は、HMRC DT条約パスポート計画下のパスポート(参考番号)を持っていることを確認した[])を納税しています[   ]22、したがって、借り手が支払う利息は、通常、イギリスの源泉徴収税を完全に免除することができ、当社に通知するように要求することができる

(A)指定された日に借主である借り手を借入者とみなす

(B)指定日後に新規付属保証人となる新規付属保証人毎に、

それはその計画がその協定に適用されることを願う。]23

[5/6]*新しいローン関連会社が明確に確認しました[できる/できない]免除施設代理店は、“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条の制限、及び本協定第31.1条(C)項(施設代理店の任命)に規定する他の適用法に適用される類似の制限を遵守する。

[6/7]したがって、本新規融資関連会社委任通知は、この新規融資関連会社指定通知のコピーに署名するように、任意の数のコピーで実行することができ、これは同じ効力を有する。

[7/8]本新ローン関連会社の任命通知及びそれによる発生又はそれに関連するいかなる非契約義務もイギリスの法律によって管轄されています。

[8/9]本新融資関連会社委任通知は、本新融資関連会社委任通知の冒頭に述べた日付が発効したことを通知する。

21新たな融資付属会社が第15.1条(定義)において適格な貸主であるか否かの定義第(I)(B)段落の範囲を含む。

*税務居住地の管轄権を挿入することができます。

*新しいローン関連会社がHMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持っているかどうかを含み、この計画が合意に適用されることを希望します。

日程表

[新ローン関連会社の施設オフィスと支払口座の詳細]

この新貸借関連会社の予約通知は施設代理で受け付けられており、予約日は確認されています[].

[施設代理]

差出人：

付表16
貸借共同経営会社は通知書形式を使用する

致す：[             ]施設代理店と会社としてのカーニバル会社は

出発地：北京、北京[指定貸金人](貸手の指定)及び[貸出関連会社](The Lending Affiliate)

日付：

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これはレンタル連属会社の使用通知です。本プロトコルで定義される用語は、本貸借関連企業使用通知において異なる意味が与えられない限り、本貸借関連企業使用通知において同じ意味を有する。

2.本契約の第44.5条(融資関連会社の使用の指名)をいう。指定貸手がローン関連会社を指名して以下の活動に参加する：

[“合意”第44.5条(F)段落に記載されている1つ以上の基準(融資関連会社使用の指名)を参照することにより、融資関連会社が、指定された貸手が参加する各個別使用または使用カテゴリの代わりになることが具体的に説明される]

(共同経営会社の利用を貸し出している)[s]).

3.貸借関連会社が一方が貸借関連会社であることを確認し、上記第2段落で述べた指名を確認し、貸借関連会社の使用に参加することを確認する[s].

付表17
関連会社の辞職通知形式を貸し出す

致す：[             ]施設代理として

出発地：北京、北京[融資関連会社を辞する](共同経営会社を辞任)及び[貸金人を指定する](貸手の指定)

日付：

カーニバル会社とカーニバル会社-多通貨循環施設協議日[●]2023年(合意)

1.協定を指しています。これはLending Affiliateの辞任通知書だ。本契約で定義される用語は、本リース関連会社の辞職通知に異なる意味が与えられない限り、本リース関連会社の辞職通知において同じ意味を有する。

2.本契約第44.13条(貸借関連会社の辞任)によれば、辞任した貸借関連会社は、本契約項の下の貸借関連会社ではなくなることを要求する。

3.中国側確認：

(A)辞任された融資関連会社に対して合意の下で権利又は義務を有する任意の融資関連会社の使用が解決されていない；

(B)ローン代理店が本ローン付属会社の辞任通知を受けた後、ローン付属会社の任意の用途または任意のカテゴリ用途への参加に関するいかなる指名もキャンセルしなければならない。

4.本貸借関連会社の辞任通知およびそれに起因するまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されます。

[融資関連会社を辞する]

差出人：

[貸金人を指定する]

差出人：

付表十八
為替条項を参考にする

第A部
ポンド

第B部
ドル

付表19年
毎日非累積複合RFR金利

複合金利貸出の利子期間内の任意のRFR銀行日“i”の“毎日非累積複合RFR金利”は、以下のように計算される百分率年利率である(計算を行う財務者が合理的に実行可能な範囲内で、四捨五入を行わず、その目的のための任意のソフトウェアの能力を考慮する)

その中で：

UCCD Riとは、RFR銀行日“i”の非年化累積複合1日金利を意味する

“UCCD Ri-1”は、このRFR銀行日“i”について、その利息期間直後のRFR銀行日(あれば)の年率で計算されていない累積複合1日金利を意味する

DCC“は、360日を意味するか、またはいずれの場合も、市場に関する市場慣行が1年間の日数を参照するために異なる数字を使用する場合、その数字を意味する

I“とは、RFR銀行日から次のRFR銀行日(ただし含まれていない)までの日数を意味する

この利息期間のいずれかのRFR銀行日(“累積RFR銀行日”)の“非年化累積複合毎日金利”は、以下の計算の結果である(計算を行う財務者が合理的に実行可能な範囲内で、その目的のためのどのソフトウェアの能力も考慮して四捨五入を行わない)

その中で：

ACCDR“とは、この累積RFR銀行日の年間化累積複合1日金利を意味する

Tniとは、累積期間の初日から累積期間の最後の日に続くRFR銀行日までの日数である

累積期間とは、当該利子期間の第1のRFR銀行日から当該累積RFR銀行日までの期間を意味する

DCC“は、用語に上記で与えられた意味を有する

この累積RFR銀行日の“経年化累積総合毎日金利”は年率で計算される百分率(4桁小数点)であり，計算方法は以下のとおりである

その中で：

D 0“は、累積期間のRFR銀行日数を意味する

累積期間“は、用語に上記で与えられた意味を有する

I“は、1からd 0までの一連の整数を意味し、各数字は、累積期間内に時間的に順次配列された関連RFR銀行日を表す

“DailyRatei-LP”とは、累積期間内の任意のRFR銀行日“i”について、当該RFR銀行日“i”までに適用される回顧期間のRFR銀行日の毎日レートを意味する

Iとは、累積期間内の任意のRFR銀行日“i”を意味し、当該RFR銀行日“i”から次のRFR銀行日(ただし当該日を含まない)までのカレンダー日数を意味する

DCC“は、用語に上記で与えられた意味を有する

TNI“は、この用語に上記で与えられた意味を有する。

付表20
制限的条約を付加する

本付表20(“本付表”)では、パナマ会社カーニバル会社(“カーニバル会社”)と、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立·登録されたカーニバル会社(“カーニバル会社”)を指す

第一条

定義と引用によって組み込まれます

1.01節では異なる定義を紹介する

“2023年転換可能優先手形”とは、カーニバル社が2023年に満了した5.75%転換可能優先手形(署名日に発効した“署名日2023年変換可能優先手形”とともに)に基づいて、改訂、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、または時々他の方法で修正された2023年変換可能優先手形契約発行に基づいて、その満期日を延長する任意の合意または契約、再融資、再融資、または時々変更可能な優先手形契約発行を意味する。代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれのチケットも“2023年変換可能優先チケット”を構成しない(署名日2003年変換可能優先チケットを除く)、カーニバル社が書面でそのチケットを“2023年変換可能優先チケット”と指定しない限り

“2023年転換可能高級手形契約”とは，日付が2020年4月6日の契約であり，カーニバル会社，カーニバル会社，その各種保証者および受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)が署名したものである。

“2024年転換可能優先手形”とは、カーニバル会社の2024年満期の5.75%転換可能優先手形(署名日に発効した“署名日2024年変換可能優先手形”)に基づいて、改訂、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、または時々他の方法で修正された2024年変換可能優先手形契約発行に基づいて、その満期日を延長する任意の合意または契約、再融資、再融資、または時々変更可能な優先手形契約発行を意味する。代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。それにもかかわらず、上記の定義については、どのチケットも“2024年変換可能優先チケット”を構成しない(署名日2004年転換可能優先チケットを除く)、このチケットがカーニバル社によって融資合意エージェントに書面で指定されない限り、“2024年転換可能優先チケット”を構成する

“2024年転換可能高級手形契約”とは、期日が2022年8月22日の契約であり、カーニバル会社、カーニバル会社、その各種保証者及び受託者である米国銀行信託会社(National Association)が署名したものである。

“2026年第二優先手形契約”とは、カーニバル会社、カーニバル会社、その各種保証者及び受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)間の契約であり、期日は2020年7月20日であり、2020年11月18日に補充される。

カーニバル会社が改正、重述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず)発行された2026年満期の10.500の第2優先抵当手形および2026年満期の10.125の第2優先抵当手形(署名日の発効、すなわち“署名日2026年第2優先抵当手形”)に基づいて発行された2026年第2優先抵当手形のこと

任意の債務は、その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、または他の方法で再構成、置換、または他の方法でこれらのプロトコルまたはプロトコル項目の全部または任意の部分債務を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01節に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更することを含む。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれのチケットも“2026年第2優先担保手形”(署名日が2026年第2優先担保手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社が施設協定代理に書面で指定されない限り、“2026年第2優先担保手形”を構成する

“2026年無担保手形”とは、カーニバル会社が改訂、再説明、補充、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、元の融資者との有無にかかわらず)、再編、返済、返金、再融資、あるいは他の方法で時々修正された2026年無担保手形契約によって発行された、ドル建て2026年満期の7.625%高級無担保手形およびユーロ建て2026年満期の7.66%高級無担保手形(合わせて“署名日2026年無担保手形”と呼ぶ)を意味する。代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2026年無担保手形”(署名日2026年の無担保手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社が融資協定代理人に書面で指定されない限り、“2026年無担保手形”を構成する

“2026年無担保手形契約”とは，日付が2020年11月25日の契約であり，カーニバル会社，カーニバル会社，その各種保証者および受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)が署名する。

“2027年転換可能優先手形”とは、カーニバル会社の2027年満期の5.75%転換可能優先手形(署名日に発効した“署名日2027年変換可能優先手形”)に基づいて、改訂、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、または時々他の方法で修正された2027年転換可能優先手形契約発行に基づいて、その満期日を延長する任意の合意または契約、再融資、または時々変更可能な優先手形契約発行を意味する。代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する

“2027年転換可能高級手形契約”とは、期日が2022年11月18日の契約であり、カーニバル会社、カーニバル会社、その各種保証者及び受託者である米国銀行信託会社(National Association)が署名したものである。

“2027年優先担保手形”とは、カーニバル会社(発行元として)、カーニバル会社(保証人として)、ニューヨークメロン銀行(受託者として)が発行した2027年満期の7.875%債券(署名日発効、すなわち“署名日2027年優先保証手形”)であり、2000年10月23日(2027年優先保証手形については、2003年7月15日に補充され、2003年12月1日にさらに補充された)、カーニバル会社は発行者として、カーニバル会社は保証人として、ニューヨーク梅隆銀行は受託者として、さらに改訂、重複、補充、免除、置換(終了後の有無にかかわらず、このような債務は、債務満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資または契約、再融資プロトコルまたは契約、再融資または他の方法でこれらのプロトコルまたはプロトコルの全部または任意の部分債務を再構成するか、またはその項の下の融資額を増加させるか(各項目は第2.01節の規定に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更することを含む。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も施設に指定されない限り、“2027年優先担保手形”(署名日2027年優先担保手形を除く)を構成すべきではない

カーニバル社が書面代理の合意により，“2027年優先担保手形”を構成する

“2027年第二優先手形契約”とは、カーニバル会社、カーニバル会社、その各種保証者及び受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)が署名した日付が2020年8月18日で2020年11月18日に補充される契約である。

“2027年第2優先担保手形”とは、カーニバル会社が2027年に満了した9.875第2優先担保手形(署名日に発効した“署名日2027年第2優先担保手形”)に基づいて、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、または時々他の方法で修正された協定または契約発行に基づいて、その期限の延長、再融資、代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれのチケットも“2027年第2優先担保手形”(署名日が2027年第2優先担保手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社が施設協定代理に書面で指定されない限り、“2027年第2優先担保手形”を構成する

“2027年無担保手形契約”とは，期日が2021年2月16日の契約であり，カーニバル会社，カーニバル会社，その各種保証先および米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)が受託者としている。

“2027年無担保手形”とは、カーニバル会社が2027年に満了した5.750高級無担保手形(署名日の発効、すなわち“署名日2027年無担保手形”)に基づいて、改訂、再記述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、または他の方法で時々修正された2027年無担保手形契約に基づいて発行され、その期限延長の合意または契約、再融資、再融資、代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、前述の定義については、いずれのチケットも“2027年無担保手形”(署名日2027年無担保手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社によって書面で融資協定エージェントに指定されない限り、“2027年無担保手形”を構成する

“2028年優先手形契約”とは、期日が2021年7月26日の契約であり、カーニバル会社、カーニバル会社、その各種保証者及び受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)によって署名される。

“2028年優先担保手形”とは、カーニバル会社が2028年に満了した4.000優先担保手形(“署名日2028年優先担保手形”)を指し、2028年優先手形契約に基づいて発行され、さらに改訂、再記述、補足、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、元の貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、返却、再融資、または任意の期限延長の合意または契約、再融資、再融資を含む他の方法で時々修正される。代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれのチケットも“2028年優先担保手形”(署名日2028年優先担保手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社が書面で便宜協定代理に指定されない限り、“2028年優先担保手形”を構成する

“2028年優先手形契約”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限会社、カーニバル会社、カーニバル会社および各

その他の保証側と、その受託者である全米銀行信託会社。

“2028年優先手形”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限会社が改訂、重述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、返却、再融資、あるいは時々他の方法で修正された2028年優先手形契約によって発行された2028年満期の10.375優先手形(“署名日2028年優先手形”)を指し、その満期日を延長する協定や契約、再融資、再融資、代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2028年優先手形”(署名日2028年優先手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社によって施設協定代理人に対する“2028年優先手形”として書面で指定されない限りである

“2029年無担保手形契約”とは，期日が2021年11月2日の契約であり，カーニバル会社，カーニバル会社，その各種保証先および米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)が受託者としている。

“2029年無担保手形”とは、カーニバル会社が2029年に満了した6.000高級無担保手形(署名日の発効、“署名日2029年無担保手形”)に基づいて、改訂、再記述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、または他の方法で時々修正された2029年無担保手形契約発行に基づいて、その満期日を延長する契約または契約、再融資、再融資、代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2029年無担保手形”(署名日2029年無担保手形を除く)を構成しておらず、当該手形がカーニバル社によって書面で“2029年無担保手形”として構成されていることが指定されていない

“2030年無担保手形契約”とは，カーニバル会社，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，期日は2022年5月25日であり，その受託者は米国銀行信託会社(National Association)である。

“2030年無担保手形”とは、カーニバル会社の2030年満期の10.500優先無担保手形(署名日発効、“署名日2030年無担保手形”)に基づいて、改訂、再記述、補充、免除、置換(終了後も元の貸金人との有無にかかわらず)、再編、償還、返却、再融資、または他の方法で時々修正された2030年無担保手形契約発行に基づいて、その満期日を延長する契約または契約、再融資、再融資、代替または他の方法でプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は第2.01条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、前述の定義については、いずれの手形も“2030年無担保手形”(署名日2030年無担保手形を除く)を構成せず、その手形がカーニバル社が融資協定代理人に書面で指定されない限り、“2030年無担保手形”を構成する

“後天的債務”とは特定の人にとっては

(1)他の人が指定者と合併または組み込まれたか、または指定者の付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務は、そのような負債が他の人と合併するか、または制限された付属会社に組み込まれているかどうか、または他の人が他の人と合併するか、または制限された付属会社に組み込まれているかどうかによって引き起こされるかどうか、および

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。本定義の場合、用語“制御される”、“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。

帰属可能債務“とは、任意の販売および借り戻し取引について、決定されたときに、賃貸財産を受けたテナントが、販売および借り戻し取引に含まれる賃貸残り期間内にレンタル料を支払う全債務の現在値(カーニバル会社が財務または会計担当者によって誠実に合理的に決定された金利割引を意味し、この金利は、公認会計基準に従って決定されたレンタルに隠れた金利であるか、または知られていない場合、その会社の増分借入金金利で割引される)を意味し、レンタルが継続されているか、またはレンタル者によって選択されて延長することができる任意の期間を含む。または、テナントが罰金を受けずに賃貸契約を終了するまで、または罰金を納付した後の最初の日(この場合、賃貸料支払いは罰金を含むべきである)であって、これらの賃貸料支払いには、保守および修理、保険、税金、評価、水道代、光熱費、および同様の費用によって支払われるべきすべての金額が差し引かれた後、ただし、このような売却·借り戻し取引が資本リース義務を招いた場合、その代表的な債務額は“資本リース義務”の定義に基づいて決定されることが条件となる。疑問を生じないようにするために、当社とその制限された付属会社との間の光船リース(融資協定の定義参照)または任意の他の定期レンタル、光船レンタル、または他の会社間手配は、“債務を占有すべき”とみなされないであろう

“取締役会”とは

(一)会社、会社取締役会、またはその正式な許可が取締役会を代表して行動する任意の委員会に関する権利

(二)共同企業の一般パートナー取締役会

(三)有限責任会社及びその管理メンバー又は管理メンバーの管理委員会

(4)他の人のいずれかについては、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会。

“資本賃貸債務”とは、誰であっても、その人が任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の賃貸(または他の譲渡使用権の合意)に基づいて負う任意の義務を指し、公認会計原則によれば、融資賃貸義務に分類されて入金されなければならないが、本付表では、任意の日の当該債務の額は、公認会計原則に基づいて定められたその日の資本化金額であり、その期限は最後の賃貸料の支払い日であるか、または当該リース契約が最初の日前に当該リース期限の満了に応じた任意の他の金額である場合には終了することができる。

“株本”とは、

(一)所属会社であれば、会社株式である

(二)社団または商業エンティティに属する場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(三)組合又は有限責任会社の組合権益(一般又は限定)又は会員権益；

(4)発行者の損益又は資産の分配を請求する権利がある他の権益又は参加を提供する

これらの債務証券が株に参加する権利を含むか否かにかかわらず、上記のいずれかの株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“現金等価物”とは、

(1)欧州連合、欧州連合加盟国政府、アメリカ合衆国、連合王国、スイスまたはカナダ(それぞれの場合、その任意の機関またはツールを含む)によって発行または無条件に保証される直接債務(またはそのような債務に対する利益を表す証明書)が発行され、その支払いは、欧州連合、欧州連合の加盟国またはアメリカ合衆国、連合王国、スイスまたはカナダの全ての誠意および信用によって保証される

(2)EU加盟国またはアメリカ合衆国またはその任意の州、スイス、イギリス、オーストラリアまたはカナダの法律機関または認可に基づいて銀行または信託会社として運営されている銀行または信託会社が発行する隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証券、銀行引受為替手形、および買収の日から12ヶ月以下の期間の通貨市場預金(および同様の手形)の購入；しかし、銀行または信託会社の資本、黒字および未分配利益の合計は$2.5億(または投資日の外貨は同値)を超え、その長期債務はムーディーズまたはSまたは別の国際認可格付け機関の同等の格付けカテゴリによって“A-1”または“A+”またはそれ以上の格付けされている。また、下記(6)項に記載の、上記の範囲に属さないいかなる現金も、銀行隔夜預金、定期預金口座、預金証書、銀行引受為替手形及び通貨市場預金(及び類似ツール)を介して保有することができ、買収日から12ヶ月以下は、適用司法管区組織及び経営銀行又は信託会社によって発行される

(3)前記(2)項の規定条件を満たす金融機関と締結した前記(1)項及び(2)項に記載のタイプの標的証券であり、期限が30日を超えない買い戻し義務を履行すること

(4)ムーディーズまたはSが取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、いずれも買収日後1年以内に満了する商業手形

(5)本定義第(1)~(4)項に記載の種類の現金等価物を構成する通貨市場基金又は他の共通基金を資産の95%以上含む

(6)当社及びその付属会社が現在又は将来運営に使用する任意の通貨で現金を購入し、金額は当社がその正常業務過程に必要とすることを決定する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社”は“施設協定”にこの用語を与える意味を持つ。

“総合EBITDA”とは、特定の人の場合、その人のその期間の総合純収入に、その総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の部分を加えることを意味し、重複しない

(一)当該人及びその付属会社が当該期間中に制限された付属会社に属する収入又は利益に基づいて抽出した税引当金

(2)当該人及びその付属会社が当該期間中に制限された付属会社に属する総合利息支出を差し引く

(3)減価償却、償却(無形資産の償却および繰延融資費用の償却を含むが、以前に支払われた前払い現金費用の償却は含まれていない)および他の非現金費用および費用(現金費用または費用の合計または準備金である限り、そのような非現金費用または費用は含まれない

人およびその付属会社は、その期間が、制限された付属会社の任意の未来の期間、または以前の期間に支払われた前払い現金費用または費用の償却である)

(4)カーニバル会社が誠実に決定した、本付表で許可された任意の持分の発売または付属株主資金の発行に関連する任意の支出、課金または他のコスト、または既存の無担保手形の発売に関連する任意の支出、課金、または他のコストを支払うこと

(5)株式の発行、または任意の投資、買収、処置、資本再編または本付表によって発生することを可能にする債務の発生、修正または償還に関連する任意の費用または費用(減価償却および償却費用を除く)(成功の有無にかかわらず)、(I)取引または任意のクレジット手配に関連する費用、費用または費用、および(Ii)債務の任意の修正または他の修正を含む

(6)業務最適化費用および他の再構成費用、準備金または費用(在庫最適化スキーム、施設、支店、オフィスまたは事業単位閉鎖、施設、支店、オフィスまたは事業単位の合併、保留、解散費、システム確立コスト、契約終了コスト、将来の賃貸承諾、および超過年金費用の影響を含むが、これらに限定されない)を含むべきである

(7)その間にコンサルタントおよびコンサルタントに支払われる任意の管理、監視、相談および相談料、および関連費用の金額を公表する

(8)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて発生する任意のコスト又は支出に加えて、これらのコスト又は支出は、会社資本に貢献した現金収益又は発行会社持分(不適格株を除く)の現金純額のみによって資金を提供するが、これらの現金収益純額は、第2.03(A)(Iii)(B)節に記載された計算範囲内に含まれない

(9)任意の非完全所有の制限された付属会社の少数株主が占めるべき子会社収入を含む任意の少数の持分支出の金額を差し引くが、これらの当事者が保有する配当金または支払いされた配当金または他の現金支払いを除く

(10)2028年優先手形の最終発売メモ“要約”項の“要約履歴財務その他のデータ”脚注(3)に掲載されている“調整された純収入”の計算に関する性質のすべての調整について、重複することなく、その期間に適用し続ける；

(11)通常業務中に将来の現金費用準備金を打ち抜く非現金項目に加えて、その期間中に総合純収入を増加させる他の非現金項目(“総合純収入”定義第1)~(16)項に基づいて総合純収入を増加させる任意の非現金項目を除く)

いずれの場合も、総合ベースであり、公認会計基準に基づいて決定される。

“総合利息支出”とは、任意の指定者について、任意の期間内に、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(1)その人およびその制限された付属会社のその間の総合利息支出(利息収入控除)を差し引くことは、支払われたものであっても計算すべきものであっても、債務割引償却(債務発行コストは含まれていないが)、これらに限定されない

(二)非現金利息支払いを減らすこと

(三)支払延期義務の利子分を取り消す

(4)資本リース義務に関連するすべての支払いの利息部分を廃止すること

(5)信用状または銀行引受為替手形の融資に起因する手数料、割引およびその他の費用を差し引くこと、ヘッジ義務による支払いまたは受信したすべての金利支払いの影響を差し引くこと

(六)当該人及びその期間に資本化された制限された子会社の合併利息支出を計上する

(7)当該人又はその所属制限された付属会社のうちの1つの付属会社によって保証された任意の債務利息、又は当該人又はその制限された付属会社に属する付属会社の資産留置権を担保する任意の債務利息；

(8)(A)任意の制限された付属会社の任意の系列優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の配当金を除く)に(B)分子を乗じ、分母は当該人の当時の国、州および地方の法定税率のマイナスであり、カーニバル会社が会計または財務担当者が誠実に推定した小数に応じて、(A)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金を乗じて、支払いまたは計上したか否かにかかわらず、現金で支払うか否かにかかわらず。

上記のいかなる規定にもかかわらず、総合利息支出にはいかなる経営レンタルのいかなる支払いも含まれてはならない。

“総合純収入”とは、任意の期間において、任意の特定の人にとって、総合的に(いかなる非限定的な付属会社の純収入(損失)をも含まない)、公認会計原則に従って決定され、かつ優先配当金を減少させることなく、その人及びその付属会社(制限された付属会社に属する)が得た純収入(損失)の合計である

(1)債務コストを含むいかなる営業権または他の無形資産の減価、費用、償却、または核販売を含まないこと

(2)制限されていない付属会社又は権益会計方法で計算された任意の者の純収益(損失)は、当該指定された者又はその付属会社に現金で支払われた制限された付属会社の配当金又は同様の分配の額のみに計上される

(3)    [保留区];

(4)当社または任意の制限された付属会社の任意の資産または処分事業(任意の売却リベート取引を含む)によって現金化された任意の純収益(または損失)を売却またはその他の方法で処分することに加えて、これらの純収益(または損失)は、通常の業務中(カーニバル社によって誠実に決定される)に売却または他の方法で処分されるか、または証券の売却または処分に関連する任意の純収益(または損失)を含まない

(5)任意の税引後非常、特殊、非日常性、または非常損益または収入または支出(これに関連するすべての費用および支出を減算)、任意の解散費、移転または他の再構成支出、退職後従業員福祉計画の削減または修正、超過退職金費用(場合によっては、終了した従業員の雇用に関連する任意のコストまたは支出を含む)、任意のまたは任意の再建、退役、再稼働または再利用固定資産の他の用途に関連する支出および費用、閉鎖コスト、ブランド再構築コスト、買収統合コスト、開業コスト、プロジェクト開始コストに関連する支出または費用を除いて、業務最適化コスト、募集コスト、署名、留保または完了ボーナス、訴訟および仲裁コスト、課金、費用および支出(和解を含む)、ならびに株式または債務証券の提供、投資、買収、処置、資本再構成または発生、発行、償還、買い戻し、再融資、修正または債務修正に関連する費用または課金(各場合、成功の有無にかかわらず)、および取引に関連する任意の費用、支出、課金または制御権変更支払い(任意の場合を含む)

いずれの場合も、監査前期に関連する費用、移行に関連する任意の費用、および署名日の前、当日または後に発生した取引費用は含まれていなければならない

(6)*株式、株式オプション、または他の持分報酬の付与によって生じる非現金補償費用または費用は含まれていない

(7)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資コスト、支払われた保険料または発生した他の費用、および債務の償却または免除によるいかなる純利益(損失)も含まれない

(8)任意の使い捨て非現金費用、または他人または事業の買収、または当社またはその付属会社に関連する任意の再構成または再編に起因する償却または減価償却の増加は、いずれの場合も含まれない

(9)ヘッジ義務に関連する任意の未達成損益または合格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効またはその中で確認された公正価値、またはその中で確認されたヘッジ取引に適合しない派生商品収益における変動は、それぞれの場合には含まれないが、そのような損益は達成期間に計上されるべきである

(10)(X)負債により実現されていない外貨取引収益又は損失、並びに(Y)外貨建て資産及び負債に換算されたいかなる未実現外貨収益又は損失；

(11)*会社または制限された付属会社が当社または制限された付属会社の債務またはその他の義務を達成していないいかなる外貨換算または取引損益も含まれない

(12)保険が保証され、実際に補償された範囲内で、またはカーニバル会社が、その金額が実際に保険会社によって償還されることを示す合理的な証拠がある限り、(A)適用保険会社は、180日以内にその金額を書面で否定していない場合に限定され、(B)事実上、その証拠の日後365日以内に責任または死傷事件または業務中断に関する損失が返済された(このように増加した金額を差し引くが、365日以内にこのように補償されてはならない)

(十三)会計原則変更の累積影響を除外する

(14)*会計基準を適用して470-20“債務-転換選択権を有する債務-確認”を編纂することによって生成される非現金利息支出は含まれない

(15)適用会計基準編集特別テーマ805、“企業合併”、会計基準編集特別テーマ350、“無形資産-営業権その他”、会計基準編集特別テーマ360-10-35-15、“長期資産減値或いは処分”、会計基準編集特別テーマ480-10-25-4、“負債と権益-全体確認”または会計基準編集特別テーマ820、“公正価値計量および開示”以外は、いかなる費用も含まれない

(16)また、資本化、計上又は増加又は実物支払利息又は元金が付属株主資金に与える影響は含まれていない。

“総合総負債”とは、任意の確定日において、(1)会社及びその制限された子会社のすべての未償還債務(いかなる未抽出信用証を含まない)の合計に相当し、資本リース債務、銀行引受為替手形、借金債務及び財産又はサービスの繰延購入価格に関連する債務を含み、(2)会社及びその制限された子会社のすべての未償還不適格株及びすべての優先株の総額を含む

当該等不適格株式及び優先株の金額は、当該等の会社それぞれの自発的又は非自発的清盤優先権のうち大きい者に等しい。

“総合総レバー率”とは、任意の日付を定め、当社及びその制限された付属会社が最近終了した4つの完全会計四半期の総合総負債と当社の最近の4つの完全会計四半期の総合EBITDAの比率を指し、計算日の直前に内部財務諸表を用意し、それぞれの場合、適切な予備試験調整を行い、そして“固定費用カバー率”の定義に記載されている予備試験調整規定と一致しなければならない

“継続”とは、いかなる違約についても、その違約がまだ救済または放棄されていないことを意味する。

転換可能債券とは、2023年転換優先債券、2024年転換優先債券、2027年転換優先債券のことである。

信用手配“とは、当社または任意の制限された付属会社(既存の循環融資および既存の定期融資を含むがこれらに限定されない)と銀行、他の機関または投資家との間で発生する1つまたは複数の債務手配、手形または手配を意味し、循環信用融資、定期融資、売掛金融資(これらの機関またはそのような機関からの借金のために成立した特別な目的実体への売掛金の売却を含む)、信用証、手形またはその他の改正、再説明、修正、更新、返金、交換、再編、再融資、償還の債務を意味する。(全部または一部にかかわらず、元の行政代理人および融資者または別の行政代理人または受託者または他の銀行または機関と提供されるか否かにかかわらず、既存の循環融資、既存の定期融資融資または1つまたは複数の他のクレジットまたは他の合意、契約、融資プロトコルまたは他の方法によって提供されるか否かにかかわらず)、それぞれの場合、上記に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(前述の発行による任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用状出願およびその他の保証を含む)を含む)。約束、合意、保証協定、そして担保文書)。前述の一般性を制限することなく、“信用手配”という言葉は、(1)それによって生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借入者、発行者または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項の下で生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)他の方法でその条項および条件を変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである。上記の規定にもかかわらず、本定義については、カーニバル会社が書面でその手形を“信用手配”を構成する“信用手配”として指定しない限り、他のいずれの手形も“信用手配”を構成しない

“債権者間習慣協定”とは、支払従属または留置権優先、支払い阻止、および強制執行制限条項を規定する債権者間合意を意味し、これらの条項は、高級管理者証明書によって証明されるように、会社の善意の判断において慣例的である。

“違約”とは、“2026年無担保手形契約”に基づいて、時間の経過とともに通知されたり、両者が合併したりする事件を指す。

“不適格株”とは、その条項(または交換可能な任意の証券に変換可能な条項に基づいて、任意の場合、株式所有者によって選択することができる)、または任意の事件が発生した場合、債務超過基金責任または他の規定に従って満期または強制償還された任意の株式、または持株保有者の選択に応じて、融資契約満了日の6ヶ月の周年日またはその前に全部または部分的に償還された任意の株式を意味する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の持分所有者が発行者に“制御権変更”又は“資産売却”が発生したときに当該株式を買い戻して非適格株式を構成することを要求する権利がある場合、当該持分の条項が当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならないと規定している場合、当該等の買い戻し又は償還が第2.03節の規定に適合しない限り、非適格株を構成しない。この目的のために、固定買い戻し価格のない不合格株の金額は、当該不適格株が本付表の規定により債務を決定した任意の日に購入されたように、当該不合格株の条項に従って計算されなければならない

この価格は、当該等の不合格株の公平市価に基づいているか、又は当該等の不合格株の公平市価で評価され、当該等の不公平市価は本稿で述べたとおりに決定される。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

株式発売“とは、(A)自社の株式(不適格株式及び米国証券法S-8表(又は他の司法管轄区域のいずれかの類似発売表)に登録された発売株式を公開又は非公開で売却することを意味し、又は(B)当社の直接又は間接親会社の実体の株式を売却し、その得られた純額は、付属株主資金又は当社又はその任意の制限された付属会社の株式である。

ユーロとは，改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟の第3段階で導入された単一通貨を意味する。

損失事件“とは、船舶の実際または推定全損失、手配または損害の全損失、破壊、没収、没収、収用、差し押さえまたは没収、または他の方法で所有権または使用を取得することを意味する。

“既存の第1優先権保証手形”とは、2027年の第1優先権保証手形および2028年の第1優先権保証手形を意味する。

“既存債務”とは、会社及びその制限された子会社が署名の日に依然として存在するすべての債務を意味する。

“既存の循環融資”とは、カーニバル会社とカーニバル会社(保証人として)、いくつかの会社の子会社(借り手として)と特定の金融機関(融資者として)との間で2011年5月18日に締結された多通貨循環融資協定を意味し、2014年6月16日、2019年8月6日に改訂および再記述され、署名日(“署名日”)にさらに改正、再記述、補充、免除または他の方法で修正され、さらに改訂、再説明、補充、放棄、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸主との有無)、再編、返済、返金、返金、再融資または時々、その満了日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、または他の方法でこれらのプロトコルまたは合意または任意の後続またはリセットプロトコル項目のすべてまたは任意の部分債務を再構成すること、またはその項目の下の融資額を増加させること(それぞれの場合は第2.01節に準拠しなければならない)またはその満了日を変更することを含む他の方法で修正される。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの文書(既存循環融資の署名日を除く)も“既存循環融資”を構成しておらず、その文書がカーニバル社によって施設協定代理人に書面で指定されて“既存循環融資”を構成していない限り、本協定に関連する手形は除外される(発効日から)。

“既存次優先保証手形”とは、2026年次優先保証手形と2027年次優先保証手形を意味する。

“既存の定期ローン手配”とは、カーニバル会社が先頭借り手として、カーニバル金融有限責任会社を共同借り手として、カーニバル会社と他の保証者として、モルガン大通銀行が行政代理として、ある金融機関が融資者として締結した、2020年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日に改訂された定期融資協定(このローンは署名日が完了していない、すなわち“既存の定期ローン手配に調印する”)と、さらに改訂、再説明、補充、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、このような債務は、債務満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資または契約、再融資プロトコルまたは契約、再融資または他の方法でこれらのプロトコルまたはプロトコルの全部または任意の部分債務を再構成するか、またはその項の下の融資額を増加させるか(各項目は第2.01節の規定に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更することを含む。上記の規定にもかかわらず、前述の定義については、いずれの手形(既存の定期貸出ツールの署名日を除く)も、そのツールが貸出ツールに指定されない限り、“既存の定期貸出ツール”を構成しない

カーニバル社の書面協議代理は、“既存の定期融資手配”を構成している

“既存無担保手形”とは、2026年無担保手形、2027年無担保手形、2028年優先手形、2029年無担保手形、2030年無担保手形である。

“施設協定”とは、日付#年の多通貨種循環施設協定のことです[●]カーニバル会社とカーニバル会社の間では、保証人であるカーニバル会社およびカーニバル会社、借り手である会社のある子会社、および融資者である特定の金融機関、および時々改正、再記述、補足、免除、または他の方法で修正される。

“施設プロトコルエージェント”とは，“施設プロトコル”の項の下の“施設エージェント”である.

“融資協議義務”とは、融資協議及び関連文書の項目の下での融資当事者の義務である。

“公平市場価値”とは、カーニバル会社の最高経営責任者またはカーニバル会社の担当会計または財務者によって誠実に決定され、どちらにも触れずに苦境に陥った取引において、自発的に買い手によって非関連の自発的な売り手に支払われる価値を意味する。

固定料金計算日“は、”固定料金カバー率“の定義に用語を付与する意味を有する

“固定費用引受比率”とは、いずれの者にとっても、その人のその期間における総合EBITDAと、その人のその期間における固定費用との比率を意味する。会社またはその任意の制限された子会社が固定費用カバー率を計算する期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算するイベント(“固定費用計算日”)の前に任意の債務または発行、買い戻しまたは償還、不適格株または優先株を買い戻しまたは償還する場合、固定費用カバー率の計算は、適用される4四半期の開始時に同様に発生するように、その債務の発生、償還、買い戻しまたは償還に形式的な効力を持たせるべきである。しかし、定額課金の形式計算は、(I)定額課金計算日に招くいかなる認可債権、または(Ii)任意の債務の定額課金計算日における弁済には適用されないが、当該等の弁済は認可債項の利益によるものを限度とする。

さらに、固定費用カバー率を計算するために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(公認会計原則に従って決定される)、ならびに当社または任意の制限された子会社は、4つの四半期基準期間内、またはその基準期間の後、および固定費用計算日の前または同時に決定され、および/または行われる任意の経営変更、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編(本定義では、それぞれ“備考事項”)は、備考ベースで計算され、これらのすべての投資、買収、処分、合併を仮定しなければならない。生産停止業務および他の業務変動、業務再編プロジェクトまたはイニシアティブ、再編または再編(ならびに任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じる総合EBITDAの変化)は、第4四半期基準期間の第1日に発生する。当該期間の開始後に制限された付属会社となった者、又はその期間が開始されてから当社又は任意の制限された付属会社と合併又は合併又は組み込まれた任意の者が、本定義に基づいて任意の調整を必要とする投資、買収、処分、合併、終了経営、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画、再編又は再編を行うべきである場合、固定費用カバー率を計算する際には、当該等の投資、買収、処分、経営終了、合併、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画を当該期間の形態的効力とみなさなければならない。再構成または再構成は適用された4四半期の開始時に行われる。その期間から、任意の制限子会社が非制限子会社として指定され、または任意の非制限子会社が制限子会社として指定された場合、固定費用保証範囲

比率の計算は，この指定が適用される四季期初めに発生するように，その期間に形式的な効力を与えるべきである

本定義については、任意の形式の活動が形式的効果を有する限り、会社が担当する財務又は会計担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない。任意のこのような試験準備計算は、適切な活動が合理的に予想される運営費用の減少および他の運営改善、協同効果またはコスト節約を反映するために、カーニバル会社が高級乗組員証明書に記載された合理的な善意の決定に基づいて適切な調整を行うことを含むことができる。カーニバル会社は，(I)カーニバル会社の取締役会が固定費用カバー率を計算する必要がある行動を承認した場合や，(Ii)固定費用カバー率を計算する必要がある行動が完了した場合に固定費用カバー率を計算することを選択することができる。

任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、固定費用計算日の有効金利を全期間の適用金利としなければならない(ヘッジ債務の残り期限が12ヶ月を超える場合は、債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮しなければならない)。資本リース債務の利息は、カーニバル会社が財務または会計担当者によって合理的に決定された金利に基づいて計算されるべきとみなされ、この金利は、公認会計基準に基づいて当該資本リース債務に隠された金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高に基づいて計算されなければならない。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行の同業解体金利または他の金利のうちの1つに基づいて、選択的に決定可能な債務利息は、実際の選択金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、カーニバル会社が指定したオプション金利に基づくものとみなされるべきである

この定義については，ドル以外の通貨で計算したいずれの金額も，日付直前の12カ月以内のその通貨の平均レートに基づいて，適用期間中にEBITDAを統合して計算する際に用いた方式と一致するようにドルに換算する.

“定額料金”とは、任意の指定者について、反復することなく、任意の期間にわたって、以下の合計を意味する

(1)当該者及びその制限された付属会社がこの期間中に債務に関連する総合的な利息支出(利息収入を控除する)を差し引くことは、支払又は計算されたものであっても、債務割引(債務発行コストを含まないが)、非現金利息支払い、繰延支払い義務の利息部分、手数料、割引及びその他の信用状又は銀行引受為替手形融資による費用及び課金を含むが、金利ヘッジ責任による支払い又は受信したすべての支払いの影響を差し引くことができる

(2)当該人及びその付属会社がその期間に資本化した制限された付属会社の合併利息支出(ただし、付属株主資金の当該等利息を含まない)を差し引く

(3)その人またはその所属制限された付属会社のうちの1つによって保証された任意の債務利息、またはその人またはその制限された付属会社に属する1つの付属会社の資産留置権を担保する任意の債務利息；

(4)(A)任意の制限された付属会社の任意の系列優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の配当金を除く)に(B)分子を乗じ、分母は関係者の当時の国、州および地方の法定税率のマイナスであり、カーニバル会社が会計または財務担当者が誠実に推定した小数に応じて、(A)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金を乗じて、支払いまたは計上したか否かにかかわらず、現金で支払うか否かにかかわらず。

上記のいずれかの規定にもかかわらず、固定料金には、(1)任意の経営リースのいかなる支払いも含まれてはならない、(2)会計を適用して生成されたいかなる非現金利息支出も含まれてはならない

標準編纂特別テーマ470-20“債務-転換選択債務-確認”または(3)資本リース債務に関連するすべての支払い利息部分。

“公認会計原則”とは、2020年7月20日に発効した米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明、又は会計業界のかなりの一部の者が承認した他の実体の他の声明において提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。本付表では、“総合”という言葉は、誰にとっても、その制限された付属会社と合併した当該人を意味するが、制限されていない付属会社は含まれていないが、その人の非制限付属会社における権益は投資として入金される。

保証系は、通常の業務中に入金または保管するのではなく、任意の債務の全部または任意の部分(合意によって良好に維持され、受け入れまたは支払いまたは維持されるか、または財務諸表条件、資産質権、保証人、または他の方法で生成されることにかかわらず)に対する保証を意味する。

“ヘッジ義務”とは、任意の特定の人について、その人が次の場合に義務を負うことを意味する

(1)署名された金利交換プロトコル(固定から変動にかかわらず、変動から固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利上限プロトコル

(2)金利または金利リスクを管理するための他の合意または取り決めに署名すること

(3)通貨レートまたは商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の合意または手配に署名する。

“非重大付属会社”とは、当社の任意の付属会社をいう：(A)その日付にある付属会社は、他のすべての非重大付属会社の資産と共に、総合ベースで当社及びその付属会社の総資産の5%以下を占める；(B)その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社の収入とともに、総合ベースで当社及びその付属会社の総収入の5%以下を占める；及び(C)総合EBITDA、その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社を含む。当社の総合EBITDAの5%未満を占めている。

“負債”とは、任意の特定の人(課税費用および貿易支払を含まない)を意味し、重複しない

(一)その借金の元金金額を説明する

(二)責任又は責任を有する債券、手形、債権証又は類似手形によって証明された債務元本金額を提供すること

(3)信用状、銀行引受為替手形または類似手形に対する当該人の支払義務(ただし、このような支払義務は貿易支払いに関連しており、このような義務が発生後30日以内に履行されているものを除く)は、いずれの場合も、手形に係る基礎義務のみが負債の範囲内とみなされる

(四)その人の資本賃貸義務を決定すること

(5)財産またはサービスの取得から1年以上経過した後に支払われるべき遅延支払いおよび未払いの購入価格残高を、その人のすべての義務の主要部分に支払うこと

(6)当該人のヘッジ義務下の純債務(任意のそのような債務の額は、いつでも合意の終了価値に等しくなければならないまたは

その人がそのとき支払うべき義務を発生させる手配)；

(7)その人の帰属可能な債務を証明する

上記のいずれかの項目(信用状、帰属可能債務、およびヘッジ債務を除く)が、公認会計原則に従って作成された指定者の貸借対照表上に負債として出現する場合、ある程度そうである。さらに、“負債”という言葉は、留置権で保証された他の人の指定された個人の任意の資産に対するすべての債務(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)、および含まれていない範囲内で、指定された人の任意の他の人の任意の債務に対する保証を含む。

“負債”という言葉は含まれてはいけない

(1)2020年11月25日現在、公認会計基準に従って経営リース入金としての任意の事項

(二)通常の経営過程において債務を負担するか、または債務を負担するか

(3)会社または任意の制限された子会社が任意の業務を買収することに関連する支払いに加えて、売り手が獲得する権利がある任意の終値後支払い調整は、最終的な資産負債表によって決定される範囲を制限するか、または終了後のそのような業務の表現に依存する

(4)繰延または前払い収入を減少させる

(5)売人に適用される担保又はその他の未履行の義務を履行するために、資産の一部の購入価格について事前提出を実施する

(6)労災賠償、早期退職または解任義務、年金基金義務または納付または同様の請求、義務または支払いまたは社会保険または賃金税に関連するまたは義務を処理する

(7)下部株主への資金提供；または

(8)任意の株を購入する

任意の者の場合、“投資”とは、その者が融資(担保または他の債務を含むが、通常の業務中に顧客またはサプライヤーに提供される下敷きまたは信用拡張を含まない)、下敷きまたは出資(通常の業務中に高級職員および従業員に行われる手数料、出張および同様の立て替えを含まない)、債務、持分または他の証券の対価として購入または他の買収を含むすべての直接または間接投資、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類されるすべての項目を意味する。当社又は任意の制限された付属会社の第三者投資を保有する者への買収は、当社又は当該制限された付属会社の当該第3者への投資とみなされ、金額は、購入者が当該第3人投資を保有している公平な市価に等しく、金額は第2.03節の最後の第2段落及び最後の段落で述べたとおりとなる。本付表には別途規定があるほか、投資額は投資を行う際に決定され、その後の価値変動に影響を与えない。

任意の資産に関して、“留置権”とは、そのような資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはその性質を含む任意の賃貸、任意の売却または担保権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区域の統一商法(または同等の法規)に従って任意の融資声明を提出または行う任意の提出または合意を意味する。

“貸手”とは、当社及び融資協議項のいずれかの借り手又は保証人、すなわち当社の制限された付属会社を意味する。

“融資と価値比率”とは、任意の日まで、(1)担保債務と(2)担保債務担保がある任意の担保品の帳簿純値との合計の比率であり、適切な備考調整を行い、“固定費用カバー率”の定義に記載されている備考調整条項と一致する。カーニバル会社の選択によると、(I)カーニバル会社の取締役会が住宅ローン比率を算出する必要がある融資取引所の金を算出する行動を承認した場合に住宅ローン比率を算出するか、または(Ii)住宅ローン比率を算出する必要がある融資完了時に住宅ローン比率を算出することができる。

“管理下敷き”とは、会社または任意の制限された付属会社の取締役、上級管理者または従業員が提供する融資または下敷き、またはローンまたは下敷きについて提供される保証を指す

(一)通常の経営中に発生した出張、娯楽または引っ越し(税収均衡化を含む)に関する費用に課税すること

(2)任意の事務所の閉鎖または合併によって発生する移転(税収均衡化を含む)に関連する費用の税金；または

(3)通常業務中の債務、及び(本条(3)項の場合)いずれの時点でも返済されていない総額は、500万ドル以下である。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“帳簿純値”とは、会社の最近の貸借対照表に当時反映されており、公認会計原則に従って総合的に決定された任意の資産又は財産の帳簿純値を意味する。

“新しい船に担保債務上限がある”とは、新しい船ごとに担保債務上限の総和を意味する(このような新しい船に担保債務上限があるとは、新しい船が保証債務上限を反映しているユーロとドル額面の和として表されるべきである)。

“新船融資”とは、1隻以上の船舶の購入価格、設計または建造コスト、または船舶を所有または所有するエンティティの株式の全部または任意の部分の買収または再融資を目的とする、当社または制限された付属会社が締結した任意の融資手配(販売およびレンタル取引または光船リース、または建造中の船舶質権を担保として造船業者の債務を保証することを含むが、輸出信用代理手配に応じた任意の融資を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“新船担保債務上限”とは、新船融資について、ユーロまたはドルで表される新船融資が買収契約価格の80%を超えないこと、関連輸出信用融資項目の下で融資を許可する追加コスト、および関連船の任意の他の準備された海運賃(および任意の関連輸出信用保険料の100%)を加えることを意味する。

“手形保証人”とは，カーニバル会社と“2026年無担保手形契約”の規定により2026年無担保手形に担保を提供する任意の制限された付属会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を指し，その人の担保が“2026年無担保手形契約”の規定により解除されるまでである。

債務“とは、任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき任意の元金、利息、罰金、費用、賠償、補償、損害賠償、およびその他の債務を意味する。

“上級者”とは、任意の者について、取締役会長または副議長、取締役総裁、最高経営責任者、最高財務官、執行副総裁、副総裁、司庫、アシスタント財務主任、財務総監、アシスタント財務総監、秘書、アシスタント秘書、または取締役会が指定した任意の個人を意味する。

“役人証明書”とは、カーニバル会社を代表して役人が署名した証明書を意味する。

“親会社”とは、カーニバル会社またはカーニバル会社(何者に適用されるかに応じて)が付属会社である任意の者(カーニバル会社またはカーニバル会社(誰に適用されるかを含む)が署名日後に当該付表の規定に適合するように付属会社となる任意の者)と、任意の親会社への投資を保有するために所有者が設立されることを許可された1つまたは複数の持株会社とを意味する。

“所有許可者”とは、(I)マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者、マリリン·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者の子供または直系子孫、本条(I)に記載されている任意のエリソン家族の利益(またはそれによって設立された任意の慈善信託または非営利エンティティ)、またはその信託または非営利エンティティの任意の受託者、保護者または類似者または任意の“個人”(例えば、“取引所法案”(D)または14(D)条に使用される直接または間接的に設立された任意の個人を意味する。本条(I)に記載の任意の許可所有者と共同で制御、または共同制御し、(Ii)任意の“集団”(取引法第13(D)(3)条または第14(D)(2)条に記載の集団)を含み、そのメンバーは、上記(I)条に規定する任意の許可所有者を含み、(直接または間接)カーニバル会社および/またはカーニバル会社の株式の実益所有権(“許可所有者グループ”)を保有または取得する。しかし、本条第(Ii)項については、上記第(I)項で示した承認所有者は、当該承認所有者グループが保有するカーニバル会社及びカーニバル会社(又は“会社”を構成する関連親会社(カーニバル会社及び/又はカーニバル会社(誰に適用されるかに応じて)の代わりに)株式の50%以上を完全に分担する方法で共通、直接又は間接実益を有する

“投資が許可される”とは、

(一)当社又は制限された子会社への投資

(二)ドル、ユーロ、スイスフラン、ポンド、オーストラリアドルなどの現金および現金等価物での投資を禁止する

(3)当該等への投資の結果、当社又は制限された付属会社の個人への任意の投資を禁止する

(A)当該人が制限された付属会社になることを防止する；または

(B)その人が合併、合併、または当社または制限された付属会社と合併、合併または合併、またはそのほとんどの資産を当社または制限された付属会社に譲渡または譲渡する場合、または当社または制限された付属会社として清算される場合；

(四)資産売却、処分による非現金対価格の徴収による投資を含む

(五)発行会社の株式(不適格株を除く)のみを交換条件として資産又は株式を買収することに同意する

(6)(A)当社またはその任意の制限された子会社の通常の業務中に生成された貿易債権者、仕入先または顧客の義務を妥協または解決するための義務は、任意の貿易債権者、仕入先または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配、または(B)非関連者との訴訟、仲裁または他の紛争によって受信された任意の投資を含む

(7)売掛金会社または通常業務中に設立または買収された任意の制限された子会社の売掛金に直接投資する

(8)ヘッジ義務に代表される他の投資は、第2.01(B)(9)節によりどのような義務の発生が許可されるか

(9)限定的な支払いを構成しない債務の買い戻しを停止する(本条(9)項により許可された任意の許容投資を除く)

(10)第2.01節により許可されたいかなる債務保証も含むが、制限された子会社ではない会社関連会社の債務保証は含まれていない

(11)署名日に存在する、または署名日に存在する拘束力のある承諾に従って行われる任意の投資を承認することと、署名日に存在する、または署名日に存在する拘束力のある承諾に従って行われる任意の投資を延長、修正または更新することを含む任意の投資とを含むが、任意のそのような投資の金額は、署名日に存在するそのような投資の条項の要求に応じて増加することができ、または(B)本減譲表の他の許可に従って増加することができる

(12)署名日後に、当社又は他の人の任意の制限された付属会社による買収(当社又はその任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併の方法を含む)によって得られた投資であるが、当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮するためになされたものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の当日に既に存在している者を限度とする

(13)企業管理先行；

(14)通常業務過程において、他人との共同マーケティング手配に基づいて、知的財産権許可及び出資からなる他の投資を行う

(15)各場合、通常の業務プロセスにおいて(購入、購入、貸切またはレンタルまたは建造、設置または改善を含む)任意の資産(船を含む)または在庫、供給品、材料、サービスまたはデバイスまたは購入契約権、ライセンスまたはレンタル知的財産権(前払い費用および仕入先への前払いを含む)、または任意の船の購入、購入または購入のための任意の選択権のために支払われる任意の保証金)

(16)本条(16)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、本条(16)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、当社の有形資産総額の3.00億ドルおよび0.8%を超えてはならない、総公平な時価を有する任意の者への他の投資を含む(このような投資ごとにその日に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)。ただし、本条に基づいて制限された付属会社でない者に投資を行い、その者がその後、制限された付属会社となった場合、又はその後、第2.04節に従って制限された付属会社として指定された場合、当該等投資(例えば、適用される)は、その後、本条に基づいて行われるのではなく、“投資許可”に従って第1項又は(3)項を定義するものとみなされなければならない

(17)合弁企業又は他の総公平な時価価値を有する個人への投資(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)は、本条項(17)項に基づいて作成された当時返済されていなかった他のすべての投資と共に計算され、3.00億ドルおよび会社の有形資産総額の0.8%を超えてはならない。ただし、本条に基づいて制限された付属会社でない者に投資を行い、その者がその後、制限された付属会社となった場合、又はその後、第2.04節に従って制限された付属会社として指定された場合、当該等投資(例えば、適用される)は、その後、本条に基づいて行われるのではなく、“投資許可”に従って第1項又は(3)項を定義するものとみなされなければならない

(18)当社またはその任意の制限された子会社が署名日に既存の投資を有する合弁企業への追加投資を許可するが、このような投資は通常の業務中に行われる

(19)他の合弁企業への追加投資を増加させ、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、および既存の定期融資スケジュールを保証するために、会社または制限された子会社が当該合弁企業に保有する株式が質権されることを前提とし、各関連文書がそのような質権を要求する限り、

(20)通常業務中に従業員(会社幹部および取締役を除く)に融資および下敷き(および同様の投資)を提供し、いつでも未返済総額が1億ドルを超えてはならない

(二十一)正常経営過程における旅客輸送量又は港湾費保障を整備する

(22)当社、その任意の制限された付属会社、および/または任意の共同事業者または同様の手配の間の任意の光船レンタル、レンタル、または同様の手配を締結する。

“留置許可権”とは、

(1)当社又は任意の制限された付属会社に留置権を行使する

(2)ある人が制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併または合併する際に存在する財産(持分を含む)の留置権となることができるが、そのような留置権は、当該人が制限された付属会社またはそのような合併または合併または合併になる前に存在し、合併または合併を考慮したときに生じるものではなく、制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する個人(またはその人の持分)以外のいかなる資産にも延長されない

(3)法定義務、保険、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、労働者補償義務、履行保証金、または通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務(このような義務の支払いを保証するため、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された信用証または同様の手形の留置権を含む)を保証するための留置権を設定する

(4)当社またはその任意の制限された付属会社の業務において使用される物件、工場または設備またはその他の資産(株を含む)の全部または任意の部分の融資、賃貸費用、賃貸料支払いまたは設計、建造、設置、修理、交換または改善費用について、資本賃貸義務、購入資金義務、住宅ローン融資またはその他の債務を保証するために、会社または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に対して留置権を有する。しかし、いずれの当該等の保有権は、留置権を生成する際に当社又はその任意の制限された付属会社が所有する任意の資産又は財産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(I)取得、改善、建造、リース又は融資の資産又は財産、並びにそれに関連する改善、加入、収益、製品、配当及び分配(ただし、いずれかの当該等の資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資又はその他の負債が複数の資産又は財産に関連する限り、当該等の資産及び財産は、当該等の資本賃貸義務、購入義務、製品、配当金及び割り当てのいずれかを保証することができる)。担保融資または他の債務)および(2)このような留置権が船舶購入に関する融資を獲得する範囲内で、船舶に関する財産；

(五)締結の日から存在する留置権

(6)税金、評価または政府課金、または(X)期限が切れておらず、支払われるべきか、または(Y)適切な手続きによって好意的に抗弁されている税収、評価または政府課金またはクレームであって、その効果は、任意のそのような留置権によって制限された財産の没収または販売を防止し、GAAP要求の範囲内で十分な準備金を維持することである

(7)運送業者、倉庫保管員、大家および機械師、資材工、整備工、建設業者、または通常の業務中に生じる他の同様の留置権、および未払いまたは係争されていない金額に関する留置権など、法律に規定されている留置権

会社または任意の制限された付属会社は、公認会計原則に従って、その帳簿上で適切な手続きによって善意で準備金を準備しなければならない；船について：(I)有効保険書が全額カバーされる留置権(習慣的な賠償免除額を超える)および(Ii)契約救助を含む共同海損および救助の留置権；または弁護士留置権または銀行留置権、相殺権、または債権者信託機関で開設された預金口座または他の資金と同様の権利および救済措置の成文法または一般法の規定による留置権；

(8)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の例外、地役権または保持、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、または不動産使用の区分または他の制限、これらの例外、地役権または保留または権利は、債務に関連するものではなく、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、当該人が経営業務においてこれらの財産を使用することに実質的な損害を与えることもない

(9)便宜協定の任意の義務の利益(確保)のために設けられた新たな留置権

(10)第2.01(B)(9)節の許可によるヘッジ義務の下で債務の留置権を担保する

(十一)保険料融資を確保するために、保険証書及びその収益又は他の預金に留置権を設定すること

(十二)判決、裁決及び保留通知書、並びに訴訟に関連する連帯権利による留置権は、適切な訴訟手続によって誠実に争奪され、十分な準備金が確保されている

(十三)相殺、償還又は債務償還により生じた現金、現金等価物又はその他の財産に留置権を設定する

(14)通常の業務中にその口座の発行または作成された銀行引受為替手形に対して、当該人がその在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫または他の貨物(およびその収益)に対して留置権を保持すること

(15)通常の業務中に資産を売却する賃貸、許可、再賃貸および再許可、ならびに通常の業務中に達成された資産売却の条件付き、所有権の保留、委託、または同様の配置によって生じる留置権

(16)第2.01(B)(1)節に従って発生する担保債務の他の留置権；

(17)(I)任意の開発業者、所有者または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社に対して地権を有する財産、または当社または任意の制限された付属会社が賃貸する任意の不動産、またはそれに関連する任意の付属協定または同様の合意に適用される住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(Ii)不動産に影響を与える任意の非難または徴用権訴訟または強制購入令；

(18)保証または銀行または他の取引活動の通常のプロセスにおいて締結された任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権

(19)稼いでいない顧客預金に対する留置権の廃止：(一)支払い処理業者と達成された業界慣例に適合した合意に基づいて、支払い処理業者に渡すか、または(二)顧客に渡す

(20)質権に存在する貨物または文書に直接関連する銀行または金融機関の債務の留置権として、会社または任意の制限された子会社の通常の業務または経営中に生成または作成された貨物質権、関連所有権文書および/または他の関連文書を含む

(21)会社または制限された子会社の任意の許可された売却の一部として、任意の購入価格に応じてホスト口座に入金するように保留された現金留置権について、売却に関連する信託口座に入金された現金が売却純収益の15.0%を超えないことを条件とする

(22)会社または任意の制限された付属会社は、通常の業務中に、船のレンタル、乾ドックの寄港、保守、修理、改修、船または船長に供給品および燃料コーパス、高級乗組員または乗組員の給料および海事留置権(および港または他の施設に関連する同様の留置権)を提供することによって生じる留置権であり、上記の各留置権は、債務の償還のために発生または生成されたものではない

(23)債務元金総額が第2.01(B)(5)節で許可された債務総額の留置権を超えないことを保証するが、このような保有権は、(I)融資または再融資によって融資または再融資を得る資産(船を含む)、購入価格または設計、建造、設置または改善費用、およびこれに関連する任意の改善、加入、収益、製品、配当および分配、(Ii)任意の関連船舶財産または(Iii)発行者を保有する船の株式に限定される

(24)会社または制限された子会社の任意の資産に対して設立された留置権は、会社または制限された子会社の任意の株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉またはインセンティブ計画または単位信託の資産を保有して、任意の融資を得て、そのような資産の買収に資金を提供する

(25)会社または任意の制限された子会社が、1回の未償還有形資産総額5.0億ドル以下および1.0%以下の債務について発生した債務保有権

(26)当社及びその制限された子会社が通常業務中に締結した経営リースの融資報告書届出(又は任意の適用司法管轄区の類似届出)に生じる留置権

(27)任意の資本リース義務又は経営リース又は光船リースに基づいてレンタル者が有する任意の権益又は所有権、又は“許可債務”に基づいて第(21)項に基づいて生成を許可する任意の債務保証の任意の留置権を定義する

(二十八)制限されていない子会社の持分に対して留置権を実施する

(29)造船所所有者及び経営者の債務を確保するために、建造中の船舶の留置権を廃止する

(30)第2.01(B)(18)条により許可された債務の留置権を確保するが、このような債務及びその収益の使用に形式的な効力を与えた後、融資対価値比率は33%以下である

(31)前記(1)から(30)項(ただし、(25)項に記載の留置権の全部または一部を延期、継続、再融資または置換すること。ただし、(X)いずれも当該等留置権は、担保(又は元の留置権を発生させる書面により保証可能)債務再融資の同じ財産又は資産の全部又は一部(改善、重み付け、収益、製品又は配当又はそれに関連する割り当てを加えた)に限定され、(Y)その時点で当該留置権によって担保された債務は、元の留置権が本付表に従って留置許可となったときに当該等の債務の未償還元金又は承諾金額の総和、及び当該等との延期、継続期間、支払を超えてはならない再融資や置換。

再融資許可負債“とは、当社またはその任意の制限された付属会社で発生した任意の債務、当社またはその任意の制限された付属会社が発行した任意の不適格株、および制限された付属会社が発行した任意の優先株を意味し、それぞれの場合、交換またはその純収益は、継続、返金、再融資、交換、交換に使用される

許可された再融資債務を含む、相殺または補償会社またはその任意の制限された子会社の他の債務(会社間債務を除く)

(1)当該等の新規債務の元金総額(又は付加価値が適用される場合、又は原発行割引で発行された場合、合計発行価格、又は大きい場合には、承諾金額(承諾金額が初期生産誕生日に発生する可能性がある範囲内に限定される場合に限る))、当該等の新規不適格株又は当該新規優先株の清算優先権又は当該新規優先株の金額が元本を超えない(又は増額、適用等、又は原始発行割引、合計発行価格で発行される等、又は大きい等、債務、不適格株の清算優先権または優先株の金額(それぞれの場合、このような債務、不適格株または優先株の発生または発行に関連する計算および未払い利息または配当、およびプレミアムを含むすべての費用および支出を加える)、継続、返金、再融資、交換、交換、失敗または清算；

(2)このような再融資許可債務は、(A)継続された、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済された債務の最終満期日よりも早くない最終満期日、または(Ii)融資合意の最終満期日の後、および(I)継続された、返金、再融資、置換、失敗または返済された債務の加重平均満期日以上、または(I)継続された、返金、再融資、交換、失敗または返済された債務の最終期限以上である最終満期日を有する

(3)継続、返金、再融資、置換、失敗または弁済された債務が支払権において“施設協定”義務に従属する場合、このような許可された再融資債務は、清算権において“施設協定”義務に従属し、その条項は、債務継続、払い戻し、再融資、置換、交換、失敗または弁済を管理する文書に含まれる条項と少なくとも同様に“施設協定”義務の保持者に有利である

(4)当該等の債務が、当社(例えば、当社が債務継続、返金、再融資、交換、失敗又は弁済の債務者である)又は債務継続期間、返金、再融資、置換、失敗又は弁済の債務者である制限された付属会社が負担した場合であっても、当該債務は、債務継続、返金、再融資、交換、失敗又は弁済の債務者である者のみが保証される。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

会社または任意の制限された付属会社が購入、建造、レンタルまたはレンタルする船については、その船を取得または建造し、所望の用途に必要な条件および場所に到達させるために発生するすべての支出の総額を意味し、買収またはレンタルに関連する任意およびすべての検査、評価、修理、修正、増加、許可および許可を含み、公認会計基準に従って“財産、工場および設備”およびその船に関連する任意の資産に分類される。

“参考日”とは、2020年4月8日を意味する。

“関連船財産”とは、(I)その船に関する任意の保険証書、(Ii)その船を強制的に取得するために支払われる任意の収用補償、(Iii)当該船の使用または運営から得られる任意の収益および/またはその収益に関連する任意の収益帳、および(Iv)当該船について締結された任意のリース、運営リース、許可証および関連協定、ならびに任意の関連借主またはテナントに関する任意の関連借款、運営賃貸契約、許可または関連協定の下での義務に関する任意の保証または保証を意味する。(V)船に関連する融資スケジュールに従って、その船について設立された任意の現金担保口座；(Vi)船舶の購入および/または船舶のレンタルまたはレンタル手配に関連する任意の会社間融資または融資合意；(Vii)船に関連する任意の建造または改装契約、およびその船に関連する任意の保証または保証

(Ii)当該船舶の融資に関連して生成され、貸手によって譲渡されなければならない任意の金利交換、外貨ヘッジ、交換または同様の合意、および(Ix)これらの船舶に関する任意の担保権益または合意または譲渡

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社のいかなる制限されていない付属会社を指す。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·レーティング·グループを意味する。

担保付き債務“とは、既存の第1優先権保証手形、既存の第2優先権保証手形、および既存の定期融資スケジュール、および任意の貸手の資産保持権で保証される貸手の他の任意の債務(融資合意債務を含まない)を意味する。

保証債務文書“とは、任意の保証債務に関連する任意の合意、文書または手形を管轄または意味し、これらの合意、文書または手形は、時々修正、再記述、修正、更新、補充、払い戻し、置換、または再融資を行うことができる。

“署名日”とは、本協定の日付を意味する。

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の利息または元金分割払いについて、署名の日までにそのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻す任意のまたは債務を含まない。

付属株主資金“とは、任意の親実体、任意の親実体の任意の関連会社、または任意の許可された所有者が、任意の証券、文書または合意(株式を除く)に従って当社に提供する任意の資金を意味し、場合によっては、任意の当該証券、文書または合意、および任意の付属株主資金項目の下の任意の義務を支払うために発行される任意の当該任意の証券、文書または合意、ならびに任意の他の証券または手形(株式を除く)を意味する

(1)“融資協定”の満了1周年前に、会社は、償却、償還、または他の方法で元金または債務返済基金の支払いを要求しない(このような資金を会社の株式に変換または交換することによって(不適格株を除く)、または本定義の要件に適合する任意の資金を除く)

(2)2026年の無担保手形の満期1周年前に現金利息、現金事前引き出し金額、または他の現金総額、または同様の現金金額の支払いは要求されない

(3)2026年無担保手形には、制御権変更や同様の条項も含まれておらず、加速もせず、2026年の無担保手形の満期1周年前に違約または違約事件を発表する権利もなく、またはいかなる法執行行動をとるか、または他の方法で現金支払いを要求する権利もない

(4)会社又はその任意の子会社に対するいかなる資産にも規定又は担保権益又は財産権負担を要求しないこと；

(5)それは、施設協定義務に完全に従属し、次いで支払い権利に属する。

“付属会社”とは、どの指定者についても、

(1)任意の会社、協会又は他の商業実体、その株式総投票権の50%以上が権利を有する(いかなる事項の発生も考慮せず、任意の投票契約又は株主が発効した後)

会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票された投票権を効率的に移転する協定)は、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御されていた

(2)(A)資本勘定、配当権、総株主および投票権権益または一般および有限責任組合権益の50%を超える任意の共同会社または有限責任組合権益は、会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態で所有または制御されているか、および(B)当該人またはその任意の付属会社が、普通のパートナーまたはその任意の付属会社のために、または他の方法で管理されているか、または他の方法で管理されているか、またはその所有者またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“税”または“税”とは、任意の税、税、徴収、評価税、または他の政府課金(それに関連する罰金、利息、および付加税を含み、税金または税金によって源泉徴収または控除された任意の税金を含む)を意味する。“税金”は相応の意味を持つと解釈されなければならない。

“総資産”とは、当社及びその付属会社が制限された付属会社の総資産であり、当社の最近の貸借対照表に示すように、公認会計原則に従って総合基準に従って決定し、適切な予備試験調整を実施した後に計算し、そして“固定費用カバー率”の定義中の備考調整規定と一致する

“有形資産総額”とは、合併無形資産を含まない総資産であり、適切な予備試験調整を実施した後に計算され、“固定費用カバー率”の定義に規定されている備考調整条項と一致する

“取引”とは、当社及びその制限された付属会社が2021年9月30日まで13ヶ月以内に発生した債務改訂、2021年取引(定義日2021年10月18日の現行定期融資手配第4号改訂)、既存無担保手形の発行、2023年満期の11.500の優先担保手形の発売、2028年優先担保手形の発売、既存の第二優先担保手形の発売、11月登録直接発売(会社が11月30日までの年報10-K表を定義)を指す。変換可能手形の発行及び上記で得られた金の使用。

“稼いでいない顧客保証金”とは、当社またはその任意の付属会社に支払われる金額を指し、顧客が非航行予約のために支払う保証金(顧客が直接支払うか、クレジットカード会社が支払うか)に相当する。

非限定的な付属会社“とは、カーニバル会社の取締役会がカーニバル会社の取締役会決議に従って非限定的な付属会社の任意の付属会社として指定されているが、当該付属会社または任意の制限された付属会社がいかなる直接的または間接的な責任もなく、(A)追加の持分を引受するか、または(B)当該者の財務状況を維持または維持するか、またはその者に任意の特定のレベルの経営業績を取得させる場合に限定される。

“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“米国証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国証券法”とは、改正された1933年に米国証券法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

船“とは、当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録されることを意味する(または当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録される)、または当社またはその任意の制限された付属会社によって運営されるか、または運営される旅客運搬クルーズを意味し、それぞれの場合、すべての関連する備品、設備、および任意の追加または改善される。

“船舶保有発行者”とは、当社の付属会社を指し、その資産は、1隻以上の船および対応する関連船財産のみからなり、その活動は、その船舶および関連船財産の所有権、およびその船舶の買収、購入、レンタル、レンタル、建造、所有権、運営、改善、拡張および修理、レンタル、および任意の合理的に付随する任意の活動に合理的に関連し、または生成された任意の他の資産の所有権に限定される。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(1)(A)債務のそれぞれの当時残っていた分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたはその他に必要な元金支払いを乗じ、最終満期支払いの額を含み、(B)その日付と当該等支払いを行うこととの間に離間した年数(最も近い12分の1に計算)を乗算する

(二)当該債務を弁済した当時元金金額を返済しなかった。

1.02節では異なる定義とその他の定義を紹介する

1.03節では“建築施工管理規則”を紹介した

文脈に別の要求がない限り、：

(I)1つの用語がそれを与える意味を有するかどうか

(2)他に定義されていない会計用語が、公認会計原則に従ってこの用語を付与する意味を有するかどうか

(三)“または”は排他的ではない

(4)“含む”または“含む”とは、含まれるか含まれるかを意味するが、これらに限定されない

(5)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む；

(6)任意の無担保または無担保債務は、無担保または無担保債務としての性質のみから、担保または保証債務に従属するとみなされるべきではない

(Vii)任意の留置権レベルは、他の債務の留置権を取得する任意の留置権によって保証される任意の債務よりも低く、そのような留置権の順序によって、そのような他の債務に従属または低いとみなされてはならない

(Viii)“本協定”、“本協定”、“本協定”および他の同様の意味の言葉は、“施設協定”または関連文書の任意の他の部分または任意の特定の条項、節、条項、または他の部分ではなく、本譲渡表の全体を意味する

(Ix)修正された1939年“信託契約法”(以下、“信託契約法”と略す)は、本付表またはそれに関連するいかなる文書または文書にも適用されず、前述のいずれの用語も、信託契約法がそれらに与える意味を有してはならない

(X)“会社”がこの別表に基づいて通知または指定をしなければならない場合、その通知または指定は、カーニバル会社またはカーニバル会社によって行うことができる

(Xi)特に明確に説明されない限り、(A)添付表において定義および使用される大文字用語は、添付表以外の施設プロトコルまたは関連文書の任意の部分を説明するために使用されてはならない用語、および(B)添付表以外の施設プロトコルまたは関連文書において定義および使用される大文字用語は、添付表の任意の部分を解釈するために使用されてはならない。

第二条

聖約

第2.01節では債務の発生防止と優先株発行を規定する

(A)*当社は、いかなる制限された付属会社が直接的または間接的に、または他の方法で任意の債務(買収債務を含む)の発生、招来、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的責任となることを許可してはならず、いかなる制限された付属会社もいかなる資格喪失の株式の発行も許可しないし、制限された付属会社がいかなる優先株を発行することも許可しない。しかしながら、当社が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用カバー率が、等の追加債務が発生したり、不適格株式や優先株が発行される直前に内部財務諸表がある場合、当社は債務(買収済み債務を含む)を招いたり、不適格株や優先株を発行したりする可能性があり、制限された付属会社は債務(買収済み債務を含む)や不適格株式または優先株を発行する可能性がある(場合によっては異なる)場合には、固定料金カバー率は少なくとも2.0~1.0となり、形式的に決定される(運用により生じる純収益を含む)。この4四半期の期間の開始時に追加債務を招いたか、または不適格株式または優先株を発行したかのように(状況に応じて)。

(B)第2.01(A)条に規定するが、次のいずれかの債務項目の発生を禁止してはならず、重複してはならない(総称して“許可債務”と呼ぶ)

(1)(I)第2.01(B)(1)(I)の継続期間、返金、再融資、交換、相殺、または任意の債務の返済によって引き起こされるすべての許可再融資債務を含む任意の時点で返済されていない元金総額を含み、当社の有形資産総額の45.0億ドルおよび8.6%を超えてはならない、(Ii)[保留区](Iii)既存の循環計画項下の債務を含み、任意の時点での未償還元本総額は、第2.01(B)(1)(Iii)条の継続、返金、再融資、置換、失敗または返済に起因するすべての許可再融資債務を含み、(X)総額17.00億ドル、ユーロ10.00億ユーロおよびGB 3.00億および(Y)会社有形資産総額の7.3%を超えてはならない、(Iv)債務、2027年優先担保手形項目の債務を含む。第2.01(B)(1)(Iv)条の更新、返金、再融資、交換、現金化または清算により引き起こされたすべての許可再融資債務を含む任意の時間に返済されていない元金総額は、1.92億ドルおよび当社の有形資産総額の0.5%を超えてはならない。(V)既存の定期融資スケジュールによる元金総額を含む負債

第2.01(B)(1)(V)の継続期間、返金、再融資、置換、失敗または返済に応じて生じるすべての許可再融資債務を含む任意の時間未償還債務は、(X)総額41.6億ドルおよび8，000万ユーロを超えてはならず、(Y)会社の有形資産総額の10.0%以下であり、(Vi)債務は、2026年第2優先保証手形項目の下の債務を含み、任意の時間に返済されていない元金総額は、継続期間、返金、再融資、交換、交換を含む。第2.01(B)(1)(Vi)節に基づいて発生したいかなる債務も、(X)7.75億ドルおよび4.25億ユーロおよび(Y)会社の有形資産総額の2.6%を超えてはならない(Vii)債務は、2027年第2優先担保手形項の債務を含み、継続、返金、再融資、交換、相殺または清算第2.01(B)(1)(Vii)条に基づいて発生した任意の債務に基づいて生じたすべての許可再融資債務を含む。9.00億ドル以下であり、会社の有形資産総額の1.7%を占める、(Viii)債務は、2028年優先担保手形項目の下の債務を含み、任意の場合の元金総額は、継続、払い戻し、再融資、置換、現金化、または清算、第2.01(B)(1)(Viii)条に基づいて生成された任意の債務に基づいて生成されたすべての再融資許可債務を含み、会社の有形資産総額の24.055億ドルおよび4.7%を超えない

(2)当社及びその制限された付属会社がいつでも発生する(I)既存債務(転換可能手形、既存定期融資手配、既存優先担保手形、既存第2優先担保手形及び既存無担保手形項目の下の債務を除く)、(Ii)債務(2026年無担保手形項下の債務を含む)の元金総額は、継続、再融資、再融資、交換、廃棄又は清算第2.01(B)(2)(Ii)条に基づいて発生した任意の債務によって引き起こされるすべての再融資許可債務を含む。(I)2027年無担保手形項目の債務を含み、いつでも返済されていない元金総額は、第2.01(B)(2)(Iii)条に従って生成されたすべての再融資許可債務を含み、第2.01(B)(2)(Iii)条に従って発生した債務は、当社の有形資産総額の35.0億ドルおよび6.7%を超えてはならない。第2.01(B)(2)(Iv)条の継続期間、返金、再融資、置換、失敗または返済によるすべての許可再融資債務を含む2029年無担保手形項目の場合、任意の時間の未償還元金総額を含むが、当社の有形資産総額の2.00億ドルおよび3.9%を超えてはならない。(V)2030年無担保手形項の下の債務、任意の時期に返済されていない元金総額を含む、継続、返金、再融資、交換、交換を含むすべての負債(Vi)債務(2023年転換可能優先債券および2024年転換可能優先債券を含む)、任意の時間に返済されていない元金総額は、継続、返金、再融資、交換、キャンセルまたは弁済が第2.01(B)(2)(Vi)条に基づいて招いたすべての再融資許可債務を含む。(Vii)2028年優先手形項目の下の債務を含む任意の時間未償還元金総額、第2.01(B)(2)(Vii)条に従って発生した債務継続、返金、再融資、置換、相殺または清算によって引き起こされるすべての承認再融資債務、および(Viii)2027年転換可能優先手形項目の下の債務を含む任意の時点で返済されていない元金総額を含む、第2.01(B)(2)(Viii)条に従って発生した任意の債務の継続、返金、再融資、置換、失敗または弁済を含むすべての再融資許可債務は、会社の有形資産総額の11.31億ドルおよび2.22%を超えてはならない

(3)“貸借便利協定”に基づいて借入当事者が発生した債務を決定する

(4)当社又は任意の制限された付属会社が債務、資本賃貸責任、住宅ローン融資又は購入金債務に代表される債務、当社又は任意の制限された付属会社が不適格株式を発行すること、及び任意の制限された付属会社が優先株を発行する場合において、それぞれの場合において、当社又はその任意の制限された付属会社の業務のために使用される物件(船を含む)、工場又は設備又はその他の資産(株本を含む)の全部又は任意の部分購入価格、レンタル支出、レンタル料又は設計、建造、設置、修理、交換又は改装費用のために、又は発行された優先株。まとめてみる

元本または清算優先権は、継続、払い戻し、再融資、交換、現金化または清算を含む(4)第4項に従って発行された任意の債務または資格を満たさない株式または優先株によって引き起こされるすべての許可再融資債務は、任意の時間に返済されていない有形資産総額の6.0億ドルおよび1.5%を超えてはならない(そのような債務が発生する可能性があり、そのような資格を満たさない株式および優先株は、任意の資産(船舶を含む)の買収、購入、レンタル、レンタルまたは設計、建造、設置、修理、交換または任意の改善後に発行することができる)。ただし、第(4)項の許可された任意の債務、不適格株又は優先株の元金額は、(4)第4項以前からいずれの適用船により招かれたか及び返済されていない額とともに、いずれの場合も、(I)完了した船に属する場合は、帳簿価値であり、及び(Ii)未完成の船に属する場合は、会社又はその制限された付属会社が当該船を購入又は建造する契約の日に定められた当該船の取得又は建造契約価格の80%を超えない。このような船舶の他の準備海上運賃に加え、輸出信用保険料の100%を追加する

(5)当社又は任意の制限された付属会社が債務を発生した場合、当社又は任意の制限された付属会社は、任意の新船融資に関連する元本総額の優先株を発行し、任意の制限された付属会社は、任意の新船融資に関連する優先株を発行する(継続、返金、再融資、交換、廃止又は清算のための本条(5)項に記載の任意の債務又は資格を満たさない株式又は優先株を発行するために招くすべての再融資許可債務を含む)が、本条(5)第2項の発生日に関連して計算される新船総担保債務上限を超えない

(6)第2.01(A)節または第2.01(B)節(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(12)または(18)項に従って発生することが許可された任意の債務(会社間債務、不適格株または優先株を除く)、またはその純収益を継続、返金、再融資、置換、失敗または清算のために使用することができる再融資債務を許可する

(7)当社または任意の制限された付属会社が当社または任意の制限された付属会社の間または間に生じる会社間債務を防止すること

(A)当社又は任意の手形保証人が当該等債の債務者であり、受取人が自社又は任意の手形保証者ではない。このような債務は無担保でなければならず、(I)当社及びその制限された子会社の現金管理業務に関連する通常の業務過程で生成される会社間流動負債を除いて、(Ii)法的に許容される範囲内でのみ(当社及びその制限された子会社が債権者又は債務者取締役又は幹部が合理的に判断するために必要なすべての手続を完了して、これらの者をそのような債務従属に関連する任意の罰又は民事又は刑事責任から保護するために)事前全額からすべての融資合意債務に属する現金を明確に支払う；そして

(B)(I)その後に株式を発行または譲渡することにより、いかなる当該債務も自社または制限された付属会社以外の者が保有し、(Ii)当社または制限された付属会社ではない者に当該債務を売却または譲渡する場合、いずれの場合も自社または当該制限された付属会社とみなされる(場合によっては)当該債務の発生は許可されていない

(8)制限された付属会社が当社又はその制限された付属会社に不適格株式又は優先株を発行することを禁止する。ただし、(I)その後に株式を発行又は譲渡し、当該等の不適格株式又は優先株を当社又は制限された付属会社以外の者が保有することを禁止し、(Ii)当該等の不適格株式又は優先株を非当社又は制限された付属会社に売却又は譲渡する者は、いずれの場合も、当該制限された付属会社が本条第(8)項で許可されていない当該等の不適格株式又は優先株を発行することができないものとみなす

(9)会社または任意の制限された子会社の非投機目的のヘッジ義務を防止する

(10)本第2.01節の別の条項は、担保債務の発生を許可する範囲内で、会社又は任意の制限された子会社による会社又は任意の制限された子会社の債務の担保を受けるが、いずれの場合も、担保された債務が借入先に属し、融資合意義務に従属又は同等である場合、担保は、担保の債務と同程度に従属又は適用されなければならない

(11)会社またはその任意の制限された付属会社が正常な業務中に(I)労災賠償、自己保険義務、専属自己保険会社および銀行引受によって発生する債務を防止する。(2)信用状、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、完了保証書、判決、前払い、税関、付加価値税または他の税務保証、またはその人の通常の業務中に発行された、または自己保険および労働者賠償義務に関連する信用状または同様の手形、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された手形を含む、従来の慣例または業界慣行(任意の政府当局によって要求されたものを含む)と一致するが、借入金とは無関係な手形について、しかし、このような信用状または他の手形を発行する際には、このような債務は、開票後30日以内に返済されなければならない。(3)このような債務が30日以内に償還される限り、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる、(4)通常の業務中に、(X)保険料融資または(Y)納入契約に記載されている自己支払い義務

(12)任意の者が制限された付属会社になった日、または(Ii)取引または一連の関連取引を完了するための資金の全部または一部を提供するために、または(Ii)取引または一連の関連取引を完了するための資金の全部または一部を生成または発行し、その者は、制限された付属会社または当社または制限された付属会社によって他の方法で買収された日となり、任意の者の債務、不適格株式または優先株はまだ償還されていない。ただし、第(12)項については、当該等の債務、不適格株式又は優先株が招来又は発行の買収又はその他の取引とされた場合には、(X)第2.01(A)節に規定する固定費用カバー率試験に基づいて1.00ドルの追加債務を生成することができ、関連買収又は他の取引に形式的な効力を与えた後、第12項又は(Y)会社が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用カバー率に基づいて、このような追加債務が発生した直後又は本条(12)項に従って不適格株式又は優先株を発行した日前に内部財務諸表の固定費用カバー率を得ることができるものとする。これらの買収または他の取引形態に与えられる効力および当該等の債務を発生させるか、またはその等の不適格株または優先株を発行する直前の額を下回らないようにする

(13)会社または制限された付属会社の合意によって生じる債務、プレミアムまたは他の買収価格調整に関する義務、または場合によっては、付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の持分の買収または処分によって生じる同様の義務；ただし、当社及びその制限された付属会社は、当該等の債務が負う最高負債について、いつでも当社及びその制限された付属会社がこの処置について実際に受け取った総収益を超えてはならず、非現金収益の公平な市価(受信時に計算し、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(14)通常の業務中に企業または任意の制限された子会社が顧客から受信した未獲得の顧客保証金および前払い、ならびに通常の業務中に購入された商品およびサービスのために生成された債務

(15)会社または任意の制限された付属会社が、クレジットカード処理スケジュールまたは通常の業務中に締結された同様の支払い処理スケジュールによって生成された債務；

(16)当社又は任意の制限された付属会社が債務を発生した後、当社又は任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、損失が発生した場合に船舶が交換(建造又は買収により)船を交換することを支援するために、制限された付属会社が優先株を発行し、その総額が当該置換船の準備海上運賃を超えない場合、両方ともすべての補償を減算する。そのような損害に関連する損害賠償および他の支払い(業務中断保険以外の保険収益を含む)は、そのような損失が発生した船舶が実際に債務の返済に使用した金額を超え、会社またはその任意の制限された子会社がそのような損失によって発生した任意の費用および支出を超える会社またはその制限された子会社から任意の損害賠償および他の支払いを受けることができる

(17)会社または任意の制限された付属会社が以下の事項によって生じる債務を回避する：(I)会社またはその任意の制限された付属会社が所有またはレンタルしている任意の港または他の施設または任意の船に必要な定期的な修理、および(Ii)そのような船または施設の保険から回収可能な任意の支出を、または合理的に予測することができる

(18)当社又は任意の制限された付属会社が負債により債務を発生した場合、当社又は任意の制限された付属会社が不適格株を発行し、第(18)条に従って発行された任意の未償還時間に元本総額(又は増額、適用に応じて決定される)を発行する優先株を含む、継続、返金、再融資、交換、廃棄又は清算(18)条に従って発行された任意の債務又は資格に適合しない株式又は優先株によって引き起こされるすべての再融資許可債務は、有形資産総額の35.0億ドル及び6.7%を超えてはならない

(19)第29項に記載の留置許可権を定義することにより完全に存在する債務

(二十)正常経営過程における旅客輸送量又は口岸料保障を整備する

(21)当社、その任意の制限された付属会社、および/または任意の共同事業者または同様の手配の間の任意の光船レンタル、レンタル、または同様の手配を締結する。

(C)任意の貸手は、契約上も実質的に同じ条件での融資合意義務に従属しない限り、契約上借り手の任意の他の債務に従属する任意の債務(許可された債務を含む)を招かないが、無担保のみのために返済権上貸手に従属する他の債務とみなされないことが前提である。

(D)本第2.01節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務が第2.01(B)節(1)~(21)項に記載の1種以上の債務種別を許容する基準を満たす場合、又は第2.01(A)節に基づいて債務を発生させる権利がある場合、カーニバル会社は適宜決定することができる。負債項目は、その発生日に分類されることが許可され、負債項目の金額およびタイプは、これらの条項のうちの1つにのみ含まれることが要求され、負債項目の発生日に第2.01(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプに分類および分類されることが許可され、負債項目の全部または一部を時々本2.01節に適合する任意の方法で再分類または再分割することが許可される(以降に発生するように)。

(E)(X)循環ローン債務の発生又は発行(何者の適用に依存するか)又は(Y)債務の発生又は発行、不適格株式又は優先株に関するいかなる承諾(いずれの場合も第2.01節の規定に適合する)、及び当該債務を保証するための任意の留置権を付与し、カーニバル会社又は適用される制限された付属会社は、当該等の発生又は発行及び当該等の債務を付与する任意の留置権を選択することができ、当該等の循環ローン債務が初めて発生した日又はそのようなものとすることができる

任意の留置権とそれに関連する取引)を付与する)

(F)利息または優先株配当の課税、元発行割引の増加または償却、同じ期限の追加債務形態で任意の債務を支払う利息、会計原則の変更により優先株を債務に再分類し、同一種類の優先株または不適格株の追加株式の形態で優先株または不適格株の配当を支払うほか、為替レートや貨幣価値の変動によって増加した清算優先権と未返済債務額の増加だけでは、債務の発生とみなされるべきではなく、または第2.01節について優先株または不適格株を発行するべきではない。しかし、上記のいずれの場合も、当該均等計算、付加価値、償却、支払い、再分類または増加した金額は、会社の固定料金に計上されなければならない。

(G)米ドル建て債務に対する制限を遵守するか否かを決定するためには、異なる通貨建ての同値ドル債務元金金額を使用し、債務発生日に有効な通貨レート計算に基づいて計算すべきであり、債務が循環信用手配とカーニバル会社の選択によって発生した債務である場合、最初に約束された為替レートに基づいて計算すべきである。しかし、(A)他のドル以外の通貨建て債務の再融資のために当該債務を招き、当該再融資がその日有効な通貨レートで計算されると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資債務の本額が当該債務再融資の元金総額を超えない限り、ドル建ての制限は超えていないとみなされるべきである。及び(B)いかなる債務であれば当該債務建ての通貨にヘッジ義務があり、当該債務の支払元本金額をカバーする場合、その債務の額(米ドル値であれば)は、当該ヘッジ義務に基づいて支払わなければならない元金の額となり、そうでなければドル-その額にドルが相当する-その額に相当する-その期限が満了して支払うべきであるが当該ヘッジ義務の範囲内でないいかなるプレミアムでもない。

(H)：第2.01節には他の規定があるにもかかわらず、当社又は任意の制限された付属会社が本第2.01節により発生する可能性のある最高負債金額は、為替レート又は貨幣価値変動のみによって超過するとみなされてはならない。他の債務を再融資するために生じる任意の債務の元本は、再融資された債務とは異なる通貨で発生すれば、当該再融資債務に適用される通貨の通貨レートに基づいて算出され、当該為替レートは当該再融資の日に発効する。

(I)任意の日までに、任意の未済債務の金額は、

(I)オリジナル発行割引で発行された任意の債務であれば、公認会計基準に従って決定された当該債務に関連する負債額である

(Ii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金を支払わなければならない

(Iii)指定者の資産の留置権を保証する他の人の債務については、より軽い者を基準とする

(A)当該等資産の当日の公正な時価を評価すること

(B)相手の債務額を返済する。

2.02節では留置権と留置権を規定した

(A)融資当事者は、現在所有されているか、またはその後に取得された財産または資産を保証する任意の債務の留置権を、直接または間接的に設立、招いたり、負担したりしてはならないが、以下の場合を除く

(1)許可された留置権の取り消し；および

(2)そのような債務がトリガー留置権によって担保されなくなるまで、留置権が許可されていない財産または資産に対して留置権を実施する((2)項の各保有権、すなわち“トリガー留置権”)を前提としている。ただし、条件は、(I)トリガー留置権によって担保される債務の弁済権が融資プロトコル債務よりも低い場合(場合に応じて)、当該債務のトリガ留置権が担保融資プロトコル債務の留置権よりも優先的である場合、(Ii)担保債務文書において本項(2)項に類似した規定に基づいて、任意の担保債務も当該財産又は資産上の留置権で担保される必要がある場合、当該融資プロトコル債務の当該財産又は資産の留置権を担保する優先権は、習慣債権者間合意に従って当該等の財産又は資産を担保する留置権よりも低いことである。

本2.02節の規定に適合するか否かを決定するためには、(A)債務および義務を保証する留置権は、1種類の許容留置権(またはそのサブ部分)のみによって生成される必要はないが、その任意の組み合わせの下での生成が許可され、および(B)留置権が1つまたは複数の許容留置権(またはそのサブ部分)の基準を満たす場合、カーニバル会社は、許容留置権の定義に適合する任意の方法でそのような留置権(またはその任意の部分)を分類、分割、または後で再分類または再分割することを自ら決定しなければならない(以降に発生するように)。一方、等留置権(またはその部分、誰が適用されるかに応じて決定される)は、許可留置権によって定義されたそのような条文、条項または部分に基づいて生成されるとみなされる(その後の割り当て、分類または再分類に属する場合、等留置権は、その後の割り当て、分類、または再分類の前のように分割または分類を停止しなければならない)

第2.02(A)(2)節(“平等及び応課差条項”)に基づいて任意の留置権が適用される範囲内で、(I)許容留置権は、平等及び応課差条項に基づいて適用される任意の留置権に対して、他の規定がない限り、任意の優先度(優先順位を含む)を有する可能性があり、及び(Ii)当社及びその制限された付属会社は、平等及び応課差条文に基づいて適用される留置権に優先する留置権(“一次留置権”)を生成する可能性がある。融資協議代理人は、当該等の留置権、初級留置権及び平等及び応課税額条項に基づいて実施される留置権(あればある)について慣用的な債権者間合意を締結しなければならない。

(B)任意の担保債務の留置権については、そのような債務が発生したときにそのような債務の担保が許可されている場合、留置権は、増加したそのような債務の保証も許可されなければならない。疑問を生じないためには、本別表により担保債務のいかなる留置権も許可され、担保が当該等の債務に関連するいかなる義務も許可されなければならない。

(C)平等及び応課税額条項に基づいて便宜協定義務のために設けられた任意の留置権が、それに関連するトリガー留置権解除及び解除時に自動的に無条件解除及び解除されることを許可する。

2.03節では支払い制限について議論した

(A)会社は、いかなる制限された子会社にも直接または間接的に、または許可されてはならない

(A)当社またはその任意の制限された付属会社の持分(当社またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されない)、または所有者として当社またはその任意の制限された付属会社の持分に直接または間接的に所有者(当社の持分(不適格株を除く)または付属株主資金で支払われる配当金または割り当てを除く)について、任意の配当金の支払いまたは任意の他の支払いまたは割り当てを宣言または支払いするが、当社または制限された付属会社への配当または割り当てを除く；

(B)当社または当社の任意の直接的または間接的な親会社エンティティの任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収または返送する(当社に関連する任意の合併または合併を含むが、これらに限定されない)

(C)貸金先のいかなる債務について元金を支払うことができないか、または購入、償還、廃棄または他の方法で融資当事者の任意の債務(当社とその制限された付属会社との間または間のいかなる会社間債務を含まない)を買収または償還してはならないが、(I)満期日に元金または(Ii)購入、買い戻し、償還、失敗または当該等の購入、買い戻し、償還または予定期限から1年以内に満期になることが予想される債務を除く債務、元金分割払いまたは予定満期日に満了する債務を除く償還、失敗または他の買収、または任意の付属株主資金に任意の現金利息を支払うか、または購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で価値を獲得または脱退すること；あるいは…

(D)いかなる制限投資も禁止

(上記(A)~(D)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)は、そのような制限的な支払いが行われない限り：

(I)発生していないこと、継続していること、またはこのような制限支払いによって違約が発生することを確実にすること

(Ii)第2.01(A)節に規定された固定料金カバー率テストによれば、限定支払いが適用された4四半期の開始時に支払われるように、形態的な効果が与えられた後、会社は少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることが許可される

(Iii)この限定的支払いは、当社及びその制限された付属会社が参考日から支払われたすべての他の制限的支払いの総額(第2.03(B)節(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及び(11)項で許可された制限支払い(第2.03(B)節のいずれかの他の条文に従って重複して支払われる金額を含まない)の合計を含まない。住所は：

(A)企業総合純収入の50%以下であり、この期間(1会計期間として)は、参考日に発生した会計四半期直後の財政四半期の第1日から、会社が最近終了した財政四半期が終了するまで、当該会計四半期の内部財務諸表は、限定的な支払い時に閲覧することができる(または、その期間の総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を差し引く)

(B)100%を超える現金収益純額総額と、会社が参考日から受信した他の資産との公平な時価であって、これらの資産は、その普通株式に対する貢献として、または発行または売却会社の株式(不適格株を除く)または付属株主資金、または発行または売却会社から転換可能または交換可能な不適格株式、または会社または制限された付属会社の任意の転換可能または交換可能な債務証券である。それぞれの場合、当社の株式または付属株主資金に変換または交換された((X)株式の発行または販売、自社子会社に売却された不適格株式または交換可能債務証券から受信された現金収益純額および取引可能証券、(Y)は、不合格株および(Z)現金収益の純額および有価証券の両替または償還(第2.03(B)(4)節に従ってそのような収益から支払われる任意の制限的な支払いに限定される)。番号をつける

(C)参照日の後に行われる任意の制限された投資が、(1)売却、処置、または他の方法でキャンセル、清算または償還された場合、受信された現金総額および受信された有価証券の公平な時価の100%である場合、または(2)後に制限された子会社となるエンティティにおいて行われ、そのエンティティが制限された子会社の日に制限された投資の公平な時価の100%となるため、

(D)参照日後に制限された付属会社として指定された任意の自社の非制限付属会社が、制限された付属会社として再指定されたか、または自社または制限された付属会社に合併または合併されたか、または当該制限されていない付属会社のすべての資産が自社または制限された付属会社の範囲内に移転された場合、いずれの場合も、参照日後、当条(Iii)項の制限された支払能力を低下させ、以前に償還されていないか、または他の方法で減少した範囲を限度とする。しかし、前条(A)については、会社の総合純収入は本条(D)に含まれる範囲には含まれない

(E)当社または制限された付属会社が参考日後に非制限付属会社から受信した任意の配当金または割り当ての100%を保持するが、このような配当または割り当ては、当該期間における当社の総合純収入を他の方法で計上していない(疑問を免除するためのものであり、その定義によれば、第(16)項は、投資を許可する償還または関連利息の支払いを含まない)

(Iv)当社とその制限された付属会社の総合総レバー率は、備考基準で5.00：1.00を超えないことをお勧めします

(B)上記規定は、以下のように禁止されないが(“支払い許可”)

(1)任意の配当金または発行または償還通知(状況に応じて定める)を発表した日から60日以内に、配当金または配布または償還通知の支払いが本付表の規定に適合する場合は、配当金または配布または償還が完了してから60日以内に行わなければならない

(2)(当社の付属会社を除く)実質的に同時に売却された会社の株式(不適格株式を除く)又は付属株主資金又は実質的に当社に同時に出資した普通株式を交換又は実質的に同時に売却して得られた現金純額から支払う制限のある支払を行う。ただし、当該等の現金純額

このような任意の制限支払いのための収益は、第2.03(A)(Iii)(B)節から除外される

(3)再融資債務によって生成される現金純収益を契約として便利協定債務に従属する融資先の購入、買い戻し、償還、失敗または他の債務価値の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または償還

(4)任意の持分引受プロトコル、株式オプション協定、制限株式授出プロトコル、株主合意または同様の合意に従って、任意の持分引受プロトコル、限定株式付与、償還または他の方法で、当社または当社の任意の現職または前任者、取締役、従業員またはコンサルタントが、任意の持分引受プロトコル、株式オプション協定、制限株式付与、株主合意または同様の合意に従って保有する当社または任意の制限された付属会社の任意の持分を交換または抹消することは、発生せず、かつ継続している限り、しかし、いずれの12ヶ月以内に、このような購入、買い戻し、償還、買収または解約されたすべての株式について支払われた総価格は、合計2，500万ドルを超えてはならず、未使用の金額はその後の12ヶ月間に振り替えることができるが、任意の12ヶ月の間に使用可能な最高総額は5，000万ドルを超えてはならない。また、いかなる12ヶ月の期間においても、その額は増加することができるが、当社の株式又は付属株主資金を売却して得られた現金収益を超えてはならず、当該等の現金収益は、それぞれ当社が当該12ヶ月の間に当社の管理職メンバー、取締役又はコンサルタントから徴収することができると規定されている。その任意の制限された子会社またはその任意の直接的または間接的な親会社は、当該株式または付属株主資金を売却して得られた現金収益を限度とし、制限支払いのために第2.03(A)(Iii)条または第2.03(B)(2)条の規定に従って使用されていない

(5)株式オプション行使時に発生した株式買い戻しとみなし、当該持分が当該株式オプション価格の一部を代表することを限度とする

(6)違約が発生せず継続している限り、第2.01節の規定により、定期的に手配されたまたは計算すべき配当金を発表し、当社または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株または任意の制限された子会社の任意の優先株の所有者に宣言し、支払うこと

(7)(I)オプションまたは株式承認証または(Ii)当該任意の者の株式を変換または交換する場合に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にするために、会社またはその任意の制限された付属会社が現金、配当金、割り当て、下敷き、または他の制限的な支払いを可能にすること

(8)制限付属会社は、その持分所有者(当社または任意の制限された付属会社を除く)に任意の配当金を超過しない割合で支払う(または任意の組合または有限責任会社に属する場合は、任意の同様の割り当て)

(9)(I)転換可能手形の発行により発行された転換可能債務の転換発行により当社またはその任意の制限された付属会社が支払う現金支払い、および(Ii)当社またはその任意の制限された付属会社が、任意の関連する限定された引渡し、ヘッジ、引受証または他の同様の取引の終了に応じて支払う任意の金(疑問を生じることなく、そのような取引を締結する際に満了する任意の支払いを含む)；

(10)次のいずれかの税期について：(I)任意の制限された子会社は、米国連邦または適用される州および地方の合併、合併、統一または同様の所得税グループのメンバー、または親会社または親会社の任意の子会社が共通親会社の非米国所得税グループ(“税組”)のメンバーであり、(Ii)任意の会社が親会社(同社を除く)または親会社(同社を除く)の子会社が共通親会社の税組のメンバーである。または(Iii)米国連邦所得税の場合、制限された付属会社または会社は、親会社から独立しているとみなされるか、または米国連邦所得税の場合、C社の親会社に属する任意の付属会社とみなされ、制限された付属会社またはそのような会社毎に支払われる金額は、それを超えてはならない

課税期間中の任意の米国連邦、州および/または地方および/または外国所得税(誰が適用されるかに依存する)の収入、収入、収入または資本に起因することができる税務グループは、当該制限された付属会社またはその会社(例えば、適用される)が独立した会社税納税者または独立した会社税務グループ(疑問を生じないために、当該制限された付属会社またはその会社によって納付されたいずれかのこれらの税金が重複してはならない)によって納付されるべきこれらの所得税の額を超えてはならない。直接関係税務当局に)。そして

(11)このような制限された支払いが発効した直後に違約が発生せず、継続している限り、基準日以来、総額2.25億ドル以下の他の制限された支払いを許可する。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払い提案に従って譲渡または発行された資産(S)または証券が制限された支払い当日の公平な市価である自社または制限された付属会社(どのような場合に依存するか)である。

第2.03節の規定に適合するか否かを決定するために、(1)提案された制限支払い(またはその部分)が1つまたは複数の種類(またはそのサブ部分)が支払いまたは投資を許可する基準に適合する場合、または第2.03(A)節に生じる支出に基づいて、カーニバル会社は、再分類の日に存在する場合に、第2.03節に適合する任意の方法でそのような支払い(または部分)を分類または再分類する権利があるであろう。一方、当該等支払い(又はその一部)は、第2.03(A)節又は“支払許可又は投資許可”の定義における当該等条項又は条項(又はその付属条項)に基づいて行われるものとみなされ、(2)任意の投資の任意の資本リターン又は資本リターンの金額は、第2.03節の規定に適合するか否かを決定するために当該等投資の金額から差し引かれなければならない。及び(3)当社とその制限された付属会社との間で、当社の“二重上場会社”アーキテクチャの合意、組織文書、保証、契約及びその他の書類による支払いは、限定的な支払いとみなされてはならない。

第2.04節では、限定及び非限定子会社の指定が規定されている

(A)*カーニバル会社取締役会は、制限された付属会社(借り手を除く)を非制限付属会社に指定することができますが、この指定は違約を招くことはありません。

(B)制限された付属会社が非制限付属会社に指定されている場合、当社及びその制限された付属会社が、非制限付属会社として指定された付属会社が所有するすべての未償還投資の公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、2.03節又はカーニバル会社によって定められた“投資許可”に定義された1つ以上の条項の下で制限された支払いが可能な金額を減少させる。制限された付属会社を非制限付属会社に指定することは、指定によって生じた投資についてその時点で承認され、制限された付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合している場合にのみ許可される。

(C)再指定が契約違反につながらない場合、カーニバル社は、任意の非制限子会社を制限された子会社に再指定することができる。

(D)任意の指定当社付属会社を非制限付属会社として指定し、カーニバル会社取締役会がこの指定を承認した決議の写しを施設協議代理に提出し、この指定が前述の条件を満たし、第2.03節で許可された上級者証明書を証明して、当該指定を施設合意代理に証明する。いつでも、任意の非限定的なアクセサリが非限定的なアクセサリとしての前述の要件を満たすことができない場合、当付表の場合、この非限定的なアクセサリは、その後、もはや非限定的なアクセサリではなく、そのアクセサリの任意の債務は、その日に制限されたアクセサリが発生した債務とみなされ、その日付が第2.01節に従ってこのような債務の発生を許可しない場合、カーニバル会社は、第2.01節に違反するであろう。カーニバル会社の取締役会はいつでも制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することができるが、この指定は任意の会社の制限された付属会社が債務を招くとみなされる

制限されていない付属会社の未償還債務を指定し、(I)第2.01節により当該等の債務を許可し、その指定が適用の参考期間の開始時に発生したように形式的に計算し、及び(Ii)指定後に違約が生じない場合にのみ、その指定を行うことができる。

署名人

借款人

カーニバルホールディングス(バミューダ)II有限会社

作者：S/ルルド·スアレス

ルルド·スアレス

司庫

元保証人

カーニバル会社

作者：S/ルルド·スアレス

ルルド·スアレス

司庫

カーニバルPLC

作者：S/ルルド·スアレス

ルルド·スアレス

司庫

カーニバル会社.

カーニバル会社

作者：S/ルルド·スアレス

ルルド·スアレス

司庫

カーニバル会社

カーニバルPLC

作者：S/ルルド·スアレス

ルルド·スアレス

司庫

施設代理

モルガン大通SE

作者：S/ハリス·アムジャド

Haaris Amjad

連想する

活発な帳簿管理人とグローバルコーディネーターと権限の首席手配者

モルガン大通銀行、N.A.

作者：/s/Nadeige Dang

ナデige Dang

役員役員

差出人：

活発な帳簿管理人とグローバルコーディネーターと権限の首席手配者

アメリカ銀行ヨーロッパDAC

作者：S/スコット·ミッチェル

スコット·ミッチェル

差出人：

活発な帳簿管理人とグローバルコーディネーターと権限の首席手配者

フランスパリ銀行

作者：S/ジェームズ·グデル

ジェームズ·グデル

経営役員

作者：S/キャロル·フィッツパトリック

カイル·フィッツパトリック

役員.取締役

帳簿管理人と権限の首席手配人

バークレイズ銀行PLC

作者：S/マイケル·ジョイナ

マイケル·ジョイナ

役員.取締役

差出人：

帳簿管理人と権限の首席手配人

ノースカロライナ州シティバンク

寄稿：S/David包頓

デヴィッド·ブトン

授権署名人

ノースカロライナ州シティバンク

差出人：

帳簿管理人と権限の首席手配人

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行

作者：S/ジョナサン·ドウォキン

ジョナサン·ドウォキン

差出人：

帳簿管理人と権限の首席手配人

Intesa Sanpaolo S.P.A.ニューヨーク支店

作者：S/ニコラ·バイオッチ·ディ·シルヴィスト

ニコラ·バイオッチ·ディ·シルヴィスト

ニューヨーク支社長

作者：S/アレッサンドロ·トルゴ

アレサンドロ·トイーゴ

会社デスク担当者

帳簿管理人と権限の首席手配人

ロイド銀行は

作者：S/ブレア·デイリー

ブレア·デイリー

協理役員

差出人：

帳簿管理人と権限の首席手配人

みずほ銀行株式会社

作者：S/マーク·ラールストン

マーク·ラールストン

ベテラン役員

差出人：

帳簿管理人と権限の首席手配人

モルガン·スタンレー高級基金有限公司。

作者：/s/マイケル·キング

マイケル·キム

総裁副局長

差出人：

帳簿管理人と権限の首席手配人

PNC資本市場有限責任会社

作者：S/ブライアン·プレティマン

ブライアン·プレティマン

経営役員

差出人：

シンジケート代理

KfW IPEX BANK GMBH

作者：S/デルフィン·ドロッシュ

デルフィン·ドロッシュ

役員.取締役

作者：S/アンドレ·テラー

アンドレイ·テラー

役員.取締役

シンジケート代理

国家ウェストミンスター銀行PLC

作者：S/リビー·ビショップ

リービー·ビショップ

役員.取締役

差出人：

シンジケート代理

三井住友銀行

作者：S/ヴァレリー·アムール

ヴァレリー·アムール

役員.取締役

差出人：

手配者

モルガン大通銀行、N.A.

作者：/s/Nadeige Dang

ナデige Dang

役員役員

差出人：

手配者

アメリカ銀行ヨーロッパDAC

作者：S/スコット·ミッチェル

スコット·ミッチェル

差出人：

手配者

バークレイズ銀行PLC

作者：S/マイケル·ジョイナ

マイケル·ジョイナ

役員.取締役

差出人：

手配者

フランスパリ銀行

作者：S/ジェームズ·グデル

ジェームズ·グデル

経営役員

作者：S/キャロル·フィッツパトリック

カイル·フィッツパトリック

役員.取締役

手配者

ノースカロライナ州シティバンク

寄稿：S/David包頓

デヴィッド·ブトン

授権署名人

ノースカロライナ州シティバンク

差出人：

手配者

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行

作者：S/ジョナサン·ドウォキン

ジョナサン·ドウォキン

差出人：

手配者

Intesa Sanpaolo S.P.A.ニューヨーク支店

作者：S/ニコラ·バイオッチ·ディ·シルヴィスト

ニコラ·バイオッチ·ディ·シルヴィスト

ニューヨーク支社長

作者：S/アレッサンドロ·トルゴ

アレサンドロ·トイーゴ

会社デスク担当者

手配者

ロイド銀行は

作者：S/ブレア·デイリー

ブレア·デイリー

協理役員

差出人：

手配者

みずほ銀行株式会社

作者：S/マーク·ラールストン

マーク·ラールストン

ベテラン役員

差出人：

手配者

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

作者：/s/マイケル·キング

マイケル·キム

総裁副局長

差出人：

手配者

PNC資本市場有限責任会社

作者：S/ブライアン·プレティマン

ブライアン·プレティマン

経営役員

差出人：

手配者

KfW IPEX-BANK GmbH

作者：S/デルフィン·ドロッシュ

デルフィン·ドロッシュ

役員.取締役

作者：S/アンドレ·テラー

アンドレイ·テラー

役員.取締役

手配者

国家ウェストミンスター銀行PLC

作者：S/リビー·ビショップ

リービー·ビショップ

役員.取締役

差出人：

手配者

三井住友銀行

作者：S/ヴァレリー·アムール

ヴァレリー·アムール

役員.取締役

差出人：

原始貸金人

モルガン大通銀行、N.A.

寄稿：S/ナディゲ·当

ディガー党は

役員役員

差出人：

原始貸金人

モルガン大通銀行N.A.，ロンドン支店

寄稿：S/アミット·デヴィッド

アーミッド·デヴィッド

役員役員

差出人：

原始貸金人

アメリカ銀行NA(シャーロット)

作者：S/キャメロン·テイラー

キャメロン·テイラー

差出人：

原始貸金人

バークレイズ銀行PLC

作者：S/マイケル·ジョイナ

マイケル·ジョイナ

役員.取締役

差出人：

原始貸金人

フランスパリ銀行

作者：S/ジェームズ·グデル

ジェームズ·グデル

経営役員

作者：S/キャロル·フィッツパトリック

カイル·フィッツパトリック

役員.取締役

原始貸金人

シティバンク北アナ州ロンドン