2022年管理インセンティブ計画表-バンドル
制限株式単位協定
カーニバル会社2020株計画
本協定は、カーニバル会社(パナマ共和国法律により設立された会社)の役員又は付属会社の役員に、2022年度に管理インセンティブ計画に関連する制限株式単位を付与することに適用される[授与日](“授与日”)カーニバル会社2020株式計画(“計画”)による。
1.経営陣インセンティブ計画の正式な付与は、制限株式に関連付けられています。
(A)政府からの贈与を受ける。計画および本協定に規定されている条項および条件に基づいて、会社は、幹部EquatePlusポートフォリオに記載されている管理層インセンティブ計画に関連する制限株式単位(MTE RSU)の数を含む2022年度の管理職インセンティブ計画に関連する制限株式単位を幹部に発行する。各MTE RSUは決済日(定義は以下参照)が1株についてお金を受け取る権利を代表し、ただ本プロトコルと本計画に符合する条項の下で、行政者は決済日にそのようなMTE RSUに帰属する。MTE RSUは，ここで述べた制限を受け，本条項第3節で述べた場合の没収(“制限”)を含む.これらの制約は失効し，MTE RSUは本プロトコルにより2節と3節で付与されて没収できない.
(B)引用方式で法団などとして登録する.本計画の規定はここで引用して参考にする.本協定にはまた明文の規定があるほか、本協定は本計画の規定及び委員会が本計画によって時々公布された任意の解釈、修正、規則及び条例に基づいて解釈しなければならない。本プロトコルでは別途定義されていない任意の大文字用語は，本プランで規定されている定義を持つべきである.委員会は、本計画および本プロトコルを解釈して解釈する最終的な権力を有し、計画および本プロトコルに基づいて任意およびすべての決定を行い、その決定は、実行機関およびその法定代表者が本計画または本プロトコルによって引き起こされる任意の問題について拘束力と決定性を有する。本計画の規定が本協定と何か不一致がある場合は、本計画の規定を基準としなければならない。
2.条項と条件を修正します。
(一)帰属を取り消す。本契約第3節に別段の規定がある以外は，MTE RSUは帰属して非限定的であるべきである[帰属数]開ける[帰属日(S)]2月15日が休日や週末であれば、次の市場取引日であってもよい。上記の規定にもかかわらず，委員会が適用法の変化や授権日の後に発生する他の状況変化により適切な行動をとる権利があると判断した場合には，MTE RSUの制限を撤廃する.
(B)合意和解.MTE RSUに関する支払いおよび分配義務は、各既得および非制限MTE RSUのために適用されるより少ない源泉徴収(“決済”)を発行することによって履行されなければならず、MTE RSUの決済は、委員会によって決定された条件、制限、および事項によって制限されることができる。第3条および第6条(A)項に別段の規定がない限り、MTE RSUは、MTE RSUが取得した日またはその後の第1の取引日に決済を行わなければならず、非限定的である(場合によっては、“決済日”である)。
(C)配当金と投票権を分配する。各未発行のMTE RSUは、株式について当社の株主に発表および支払いされた配当金(委員会がこのように決定したように、非常な配当を含む)に相当する配当等価物に計上されなければならない。配当等価物は、配当を計算せず、その帰属するMTE RSUと同じ制限を受けるべきである。決算日には，この配当金は同値である
各ホームMTE RSUについては、(I)当該配当等価物に相当する累積価値を、(Ii)株式が適用日の30日前にある公平な市価(最も近い全株式に四捨五入して任意の適用源泉徴収税を減算する)に相当する株式数で除算した株式数を行政者に交付しなければならない。与えられた日付の前の記録日、または実行者がMTE RSUを没収した日(ある場合)または後に発生した記録日については、実行者の利益累算配当等価物としてはならない。実行者は、MTE RSUまたは任意の配当等価物に対して投票権を有さない。
(D)“規則”第409 a節の目的を遵守するために，第2節で規定された日付(ただし，3節と6(A)節を含む)を確認し，2節で第409 a節が短期繰延でない金額による任意の適宜早期に制限を解除することは考慮しない.“規則”第409 a条で許可された期限内に支払う限り、会社は、本計画下の義務を履行したとみなされ、本計画下の支払義務に違反してはならない。
3.当社との雇用またはサービスの終了に同意します。
(A)会社に正当な理由で契約を終了させる。役員が会社または関連会社の雇用またはサービスが何らかの理由で終了した場合、すべての未完了のMTE RSUは、雇用またはサービス終了の日に直ちに終了しなければならない。
(B)当社が事由なく契約を終了することに同意します。合併後のグループおよびその付属会社の非因(以下のように定義される)(障害または以下(F)条に従って)によって幹部の雇用が終了した場合、幹部は、終了日にいくつかのMTE RSUに帰属するとみなされ、その積は、(I)によって付与されたMTE RSUの数に等しい(Ii)スコアを乗じ、その分子は、許可日から終了日(終了日を含む)までの間の経過日数であり、その分母は、分母である[帰属期間の日数]最も近いMTE RSU全体に下方に丸められ、MTE RSUの残りの非帰属部分は、雇用またはサービスの終了日に終了されるべきである。これらのMTE RSUは第2(A)節で規定されたスケジュールに従って付与され，第2(B)節(幹部が合併後グループに雇われ続けるメンバや関連会社の要求を考慮せず)に応じて決済を行うべきである.
(C)死亡または障害。役員がその死亡または障害のために当社またはその付属会社に雇用された仕事またはサービスを終了した場合、MTE RSUの100%に対する制限は無効となり、MTE RSUは終了日に完全に付与され、非限定的でなければならず、第2(B)条に従って解決されなければならない。
(D)米国納税者が定年に達したときに契約を終了することを可能にする。退職年齢に達した後に発生した終了について、(I)参加者が3ヶ月前に電子メールを介してOwnership@carnival.com(または当社が受け入れられると考えられる他の方法によって)事前に辞任通知を提供してサービスを完了した場合、または(Ii)非自発的に終了した場合、MTE RSUは、終了日に完全に帰属し、非限定的でなければならず、その日が許可された第409 A条および第457 A条の短期延期期間内である限り、会社で選択された日付で決済されなければならない。辞任通知および適用されるサービスが提供されていない場合、MTE RSUは、以下の3(F)項の制約を受けるべきである。
(E)非米国納税者が定年に達したときに契約を終了することを可能にする。会社や関連会社に雇われた参加者が定年に達した後、MTE RSUは没収できないが、他のすべての制限を受けている。
(F)制御権が変化した後に契約を終了する.本計画第13(A)節によれば，合併後のグループ及びその付属会社が役員への採用を終了すれば，その他
制御権変更後12ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に、すべてのMTE RSUに対する制限は無効にすべきであり、MTE RSUは終了日に完全に帰属すべきであり、第2(B)項に従って解決すべきであり、第2(A)項を考慮すべきではない。
(G)他の終了契約をキャンセルする.役員が会社での雇用またはサービスが、本第3節の前述の条項で述べた以外の任意の理由で終了した場合(自発的終了または他の理由にかかわらず)、すべての未完了のMTE RSUは、雇用またはサービス終了の日に直ちに終了しなければならない。
(H)制限契約違反を防止する.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、以下の場合、MTE RSUは解放されてはならず、本プロトコルに従って発行されたすべての未発行のMTE RSUおよび本プロトコルの下のすべての権利は没収されるべきであり、条件は、(I)実行機関が4節でより詳細に説明された競合に参加すべきであるか、または(Ii)実行機関が第5節で規定されたセキュリティ規定に違反することである。
(I)発行されたすべてのMTE RSU。役員が任意の理由で会社または関連会社との雇用またはサービスを終了した後、幹部(または役員の受益者または法定代表者は、適用される場合)は、本プロトコルに従って発行された株および任意の他の同様の合意に従って発行されたMTE RSUの株を含むすべての発行されたMTE RSUに資金を提供しなければならない。(I)行政者終了日または(Ii)行政者終了後の最後の受領日または他の適用可能な帰属または受け渡し日(本合意または同様の合意によるものにかかわらず)の後6ヶ月以内に第三者に清算または譲渡する。役員(又は役員の受益者は、状況に応じて)が適用される6ヶ月の期限が終了する前に株式を清算又は譲渡できなかった場合、会社は許可し、役員が適宜決定する：(I)会社が株式を売却することを禁止しない期限が終了した後の第1の取引日には、役員(又は役員の受益者)を代表して当該その他の残りの株を売却する。又は(Ii)当該等株式を自社の株式譲渡代理に譲渡し、行政者(又は行政者の受益者)の名義で登録する。当社は、解除されたMTE RSUに関連する株式によって生じるいかなる収益または損失、またはそのような清算または譲渡に関連するいかなる税金にも責任を負いません。
4.eスポーツ禁止。行政員のサービスは唯一無二で非凡であり，合併後のグループとその連属会社の業務に重要である。したがって、本契約の下で付与されたMTE RSUを考慮すると、執行者は、取締役会の事前の書面による承認を経ず、合併グループまたはその関連会社に雇用されている間のいかなる時間も、および(以下の規定を除く)合併グループまたはその関連会社に雇用された日から、合併グループまたはその関連会社との業務を直接または間接的に終了し、クルーズ業界内の任意の業務、または上級職員、取締役、船東を担当することになる。コンサルタント又はその合併後のグループ又はその付属会社と競合する任意の組織の従業員。また、行政人員は、彼/彼女が合併グループまたはその連合会社に雇用された後の制限期間内に、彼/彼女は行政人員が退職した時に合併グループまたはその連合会社、その付属会社または支部で働く任意の従業員を直接または間接的に募集しないことに同意した。本第4項の規定が、任意の管轄区域において、適用法によって許容される時間、地理的又は他の制限を超えると判断された場合、この等の規定は、当該管轄区域において法律を適用するために許容される最大時間、地理的又はその他の制限として改正されるものとみなされる。
5.厳格に秘密にする。執行者は、統合グループまたはその関連会社が一般に入手できず、合併グループまたはその関連会社によって機密とみなされる情報および材料を含むが、これらに限定されないが、方法、製品、プロセス、顧客リスト、商業秘密および他の情報を含むが、これらに限定されないことを明確に同意し、理解する
このような資料はその業務に適用され、時々他の方法、製品、プロセス、顧客リスト、商業秘密、その他の資料(総称して“秘密資料”と呼ぶ)を取得、改善または生成することができる。行政者は、秘密情報の各要素が合併グループまたはその関連会社の独自かつ価値のある資産を構成し、秘密情報のいくつかの項目が明確な条件下で第三者から取得されたことを認め、これらの項目が通常の業務プロセス以外に合併グループまたはその関連会社およびその高級管理者および代理に開示されないことを条件とする。行政者は、非合併グループまたはその関連会社の正常な業務中の誰にも開示および/または合併グループまたはその関連会社の秘密情報を使用することが、合併グループまたはその関連会社に取り返しのつかない持続的な損害をもたらすことを認める。したがって、行政人員は、秘密資料を厳格に秘密にすることに同意し、合併グループまたはその連合会社(または合併グループまたはその連合会社の任意のメンバー会社)に雇用されている間、またはその後の任意の時間、取締役会の事前書面による同意なしに、彼/彼女は、通常の業務中に合併グループまたはその連合会社に対する行政員の義務を履行しない限り、秘密情報の開示、公表または使用を直接または間接的に許可することはできず、また、通常の業務プロセスにおいて行政員が合併グループまたはその連合会社に対する義務を履行しない限り、本人またはその共同経営会社の任意のメンバー会社に雇用されることを承諾する。管理者は、合併グループ又はその関連会社の指示に従って、管理者の採用に関連するすべての記録を保存することに同意し、このようなすべての記録は、合併グループ又はその関連会社の独自及び絶対財産でなければならない。行政人員はさらに、連合グループまたはその連合会社が要求を出してから5(5)日以内に、合併グループまたはその共同会社の業務または任意の秘密情報に関連する任意のおよびすべてのファイル、メモ、書籍、ファイル、手紙、価格表、ノート、報告、ログ、コードブック、販売者記録、顧客リスト、活動報告、ビデオまたは録音、コンピュータプログラム、ならびに任意および他のすべてのデータおよび情報およびそれらの任意のおよびすべてのコピーを連合グループまたはその共同会社に提出しなければならないことに同意した。
上記の規定にもかかわらず、本協定のいずれの条項も、会社に通知されていない場合、または会社の承認を受けていない場合には、任意の連邦または州政府機関と任意の連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為との意思疎通、または調査に参加し、会社または関連会社の過去または将来の行為に関する訴訟で証言するか、または通報者の法規によって保護された任意の活動に従事することを禁止しない。また、2016年の“商業秘密擁護法”によると、任意の連邦または州商業秘密法によると、行政者は、連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に違法行為を通報または調査するためにのみ使用される商業秘密を漏らして刑事または民事責任を負うべきではない。さらに、行政官は、このような提出が捺印されている場合、訴訟または他の手続で提起された訴えまたは他の文書において商業秘密を開示することができる。最後に、役員が訴訟を起こした場合、告発会社または関連会社が違法の疑いで報復を行い、役員が商業秘密を含む任意の捺印文書を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、幹部は幹部の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟でその商業秘密を使用することができる。
6.他には含まれません。
(A)法律要件の遵守を確保する。MTE RSUの付与と決済、および本協定の下での会社の任意の他の義務は、すべての適用される連邦、州、地方と外国の法律、規則と法規を遵守し、任意の規制機関または政府機関の許可を受けなければならない。MTE RSUの和解が法的に禁止される場合、和解は、そのように禁止されない最初の日に延期されるべきである。
(B)譲渡可能性の向上。委員会に別途書面の規定がない限り、執行者は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、他の方法でMTE RSUを譲渡または負担することができず、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担はすべて無効であり、会社に対して実行することができない。ただし、受益者の指定であることが条件である
譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成してはならない。
(三)予定税を廃止する。行政者は、会社または行政者の雇用主がどのような行動をとっているかにかかわらず、すべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、臨時支払金、または行政者が本計画に参加し、行政者に合法的に適用される他の税務項目の最終責任(税務関連項目)が行政者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。行政者はさらに、当社および/または雇用主は、(1)MTE RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないが、付与、帰属または受取MTE RSU、その後の引渡しによって取得された株式の販売および任意の配当および/または配当等価物の販売を含むが、(2)許可書を手配する義務もない条項またはMTE RSUの任意の態様を承諾して、関連税務項目に対する行政者の責任を低減または免除するために、または任意の特定の税務結果を取得することを認めている。さらに、複数の司法管轄区域において幹部が税務関連項目の制約を受けている場合、幹部は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。
任意の関連する課税または税金控除事件(例えば、適用される)が発生する前に、行政担当者は、税務に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、行政者は、以下の1つまたは複数の方法で、すべての税務関連項目に関連する任意の適用可能な源泉徴収義務を履行することを許可する：(I)当社および/または雇用主が行政者に支払う給料または他の現金補償を差し引くこと、または(Ii)MTE RSU決済時に任意の販売または当社(本許可に基づいて行政官を代表することによってさらに同意されない)によって手配された強制的に得られた株式を売却すること、または(Iii)MTE RSU決済時に発行される株式のうちの1つまたは複数を差し引く。さらに、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社は、MTE RSUの受け渡し日前に生成された任意の税務項目を補償するために、本プロトコル第2または3条に記載された適用日前に帰属するMTE RSUの一部を手配することができるが、規則第409 A条に記載されている割り当てが禁止されることを回避するためには、このように加速および決済されるMTE RSUの数は、いくつかの株式について、その価値がこれらの税務項目の負債を超えてはならない。
上述したにもかかわらず、役員が“取引所法案”第16条に規定されている役員である場合、当社は、本協定第3(B)、(D)または3(E)条に規定された没収制限が失効しない限り、米国連邦税を源泉徴収する必要があるか、または委員会または取締役会の承認を事前に受ける必要がある。
事前提案方法によっては、会社は、税務関連項目を源泉徴収または計上するために、適用される最低法定源泉徴収率または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することができ、この場合、実行者は、任意の超過源泉徴収金額の現金払い戻しを受け取り、同値株を得る権利がないであろう。税務関連項目の責任を株式源泉徴収方式で履行すれば、税務については、行政者は既得奨励規定の対象となっている全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務項目を支払う目的でのみ差し押さえられてもよい。
最後に、行政者は、行政者が計画に参加するために控除または計算を要求される可能性のある任意の税収関連項目を会社または雇用主に支払うことに同意するが、これらの項目は上記のように満足することはできない。会社は株式の発行や売却を拒否することができる
行政者が税務関連項目における行政者の義務を履行できなかった場合、罰金を科される。
(D)贈与の性質を認める.贈与を受けた場合、執行機関は認め、理解し、同意する
(I)本計画が会社によって自発的に策定された場合、その計画は自由に決定可能であり、会社は計画の許容範囲内で随時修正、修正、一時停止、または終了することができる
(2)MTE RSUの付与は、例外的、自発的、および偶然であり、MTE RSUが過去に付与されたとしても、将来のMTE RSUの贈与またはMTE RSUの代わりの利益を得るための契約または他の権利は生成されない
(Iii)将来の報酬またはその他の支出に関するすべての決定は、当社が適宜決定する
(4)実行機関がその計画に自発的に参加していることを証明する
(V)MTE RSUおよびMTE RSUによって制約された株式およびその収入および価値を販売し、年金権利または補償を置換することを意図していない；
(Vi)MTE RSUおよびMTE RSUに制約された株式およびその収入および価値の販売は、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない
(Vii)対象株式の将来価値が未知であり、確定できず、肯定的に予測できない
(Viii)行政職員の雇用または他のサービス関係によって終了してはならない(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否かにかかわらず、または行政職員が所在する司法管轄区の雇用法律または行政職員の雇用協定の条項に違反してはならない)、MTE RSUは、任意のクレームまたは賠償または損害を受ける権利を提示すべきではない
(Ix)MTE RSUおよび株式、ならびにその収入および価値は、当社または合併グループの任意のメンバーおよびその連属会社の取締役メンバーによって提供されるサービスの対価またはそれに関連する対価として、当社または合併グループの任意のメンバーおよびその共同会社の取締役メンバーとして提供されるサービスの対価として実行者として使用されてはならない
(X)計画または当社の適宜別の規定がない限り、MTE RSUおよび本プロトコルによって証明される利益は、MTE RSUまたは任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社によって負担されることもなく、当社の株式に影響を与える任意の会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない
(Xi)幹部が米国外に住んでいる場合、または他の方法で米国以外の国の法律によって制限されている場合：
(A)MTE RSUおよびMTE RSUによって制限された株式、ならびにその収入および価値は、任意の目的のための正常または予期される補償の一部ではない
(B)*当社、雇用主または合併グループのいずれのメンバーまたはその関連会社も、以下の場合の為替変動に責任を負いません
これは、MTE RSUの価値に影響を与えるか、またはMTE RSUの決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に従って実行されるべき任意の金額に影響を与える可能性がある。
(E)は，Grantについて何のアドバイスも提供しないことを示す.当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しないし、幹部の
この計画に参加したり、役員が対象株式を買収または売却したりする。計画に関する任意の行動をとる前に、執行者は、実行者が計画に参加することについて、執行者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントと協議しなければならない。
(F)追跡/没収をキャンセルします。本合意に相反する規定があっても、管理者の詐欺、不注意、故意または深刻な不正行為または他の不正行為(または会社によって実施される任意の追跡政策に規定されている任意の他の事件または状況が、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の要求を遵守するために取られた任意の追跡政策およびこの法案によって公布された任意の規則または条例)を含むが、これらに限定されないが、会社が発表した財務諸表に重大な再記述を生じさせ、(I)は付与されていないMTE RSUを喪失し、(Ii)は、当社が委員会によって自ら決定した費用の全部または一部を償還することを要求される。当社の財務業績がこのような負の影響を重記する任意の会計年度については、MTE RSUの決済によって現金化された任意の収入または収益、またはMTE RSUの決済によって得られた株式の任意の収入または収益がその後販売される。行政員は同意し、会社が返済を要求してから30日以内に会社にその金額を任意に返済することを要求されなければならない。また、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”またはその他の規定に基づいて、当社が未完成の贈与に追加の“回収”または“没収”条項を加えることを法律が要求した場合、返還または没収条項は、付与された日に含まれているように、当社は直ちに当該追加条項を役員に通知しなければならない。また、行政者が当社またはその付属会社に雇用された後に有害活動に従事または従事した場合、行政者は、当社が書面で要求してから30日以内に、MTE RSUの決済またはその後にMTE RSUを売却して得られた株式を売却することにより得られた任意の収入または収益を返還しなければならない。
(G)“国際規則”第409 a条。“規則”第409 a条の規定によれば、行政者は米国連邦税を納付しなければならず、MTE RSUは“不適格な繰延補償”とみなされる：(I)本協定で言及されている“雇用終了”または“サービス終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“離職”を意味しなければならない。及び(Ii)行政人員が規則第409 A(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合、行政人員が退職後の第1取引日、すなわち行政人員が離職した日から6ヶ月後の第1取引日、又は行政人員死亡日後の第1取引日には、行政人員にMTE RSUに関する任意の和解を行わなければならない。“規則”409 a節の場合、MTE RSUに関して支払われる各支払いは、個別支払いとして指定されることができる。
(H)は株主として配当しないことを示す.いずれの場合も、実行者は、MTE RSUによって制約された任意の株式の所有者とみなされてはならない。当社はMTE RSUの支払いのためにいかなる資金も確保する必要はありません。
(一)免税額を提供する。委員会は書面でこの協定に含まれている会社の任意の権利を放棄することができる。本プロトコルのいずれかの権利の放棄は、任意の他の権利の放棄、またはその後にその権利を行使する任意の同じ権利の放棄、または任意の損害賠償権利の放棄とすべきではない。いずれか一方の本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も，任意の他の違反行為の放棄または同一の違反行為の継続の放棄と見なすべきではない.
(J)異なる通知を発行します。本協定又は本計画に規定されている任意の書面通知は、書面で送信されなければならず、直接配信される場合、又はファクシミリ又は隔夜宅配便で送信される場合、又は郵便料金を支払うファーストクラスメールによって送信される場合は、十分に発行されたものとみなされなければならない。郵送での通知は、郵送後3営業日を受信としますが、実際に受信した日より遅れてはなりません。通知が役員に送信された場合は、会社記録に表示されている実行者住所に通知を送信し、通知が会社に送信された場合は、会社の主な実行事務室に送信しなければならない。
(K)分割可能性の向上。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの他の条項は、法的に許容される範囲内で分割および実行可能である。
(L)就業を継続する権利はない。計画または本協定のいずれの内容も、任意の職において当社またはその関連会社の従業員、コンサルタントまたは取締役の身分を保持するように、いかなる幹部に任意の権利を与えるものと解釈してはならず、いかなる方法でも、当社またはその関連会社が明確に保持している、いつでも任意の理由で役員の職務を罷免、終了または解除する権利を介入または制限してはならない。本協定は、行政職員がその職位又は仕事の条項及び条件に基づいて享受する権利及び負担の義務に影響を与えない。行政者は、合併グループまたはその任意の連合会社の任意のメンバー会社の職または仕事を終了するために、行政者が賠償および損害を得るすべての権利を放棄する(合法または不法にかかわらず)行政者が本協定下の権利または行政者が本プロトコルによるMTE RSUに対する権利をもはや所有しない限り、またはそのような権利または権利の損失または減少によって生成される限り、これらの権利および損害のすべての権利を放棄する。本第6項(L)の条項が執行者の採用条項と衝突した場合は、本条項を基準とする。
(M)彼の受益者。役員が死亡した場合、本協定第3(B)節により付与された任意の株式は、役員遺産の法定代表者に発行される。
(N)2人の後継者を探す.本協定の条項は、会社及びその相続人及び譲受人、並びに幹部及び役員の受益者、法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人及び後継者の利益に対して拘束力と拘束力を有する。
(O)協定全体を完成させる.本合意と計画は，本合意に含まれる主題事項について本合意双方が達成したすべての合意と了解を含み，これに関連するすべての先行する通信，陳述，交渉の代わりになる.書面でかつ双方の署名を経ない限り、本協定の任意の条項の変更、修正、または放棄は無効であり、本計画に従って実行機関の同意がない限り、いかなる変更も許可されない。
(P)適用法を遵守する；陪審員は裁判を放棄する。本協定は、フロリダ州の法律に基づいて解釈され、その法律紛争の原則を考慮することなく、またはフロリダ州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の他の管轄区域の法律紛争原則をもたらす可能性がある。本合意または本合意に関連する任意の訴訟が任意の裁判所で訴訟または開廷審理を提起する場合、双方は陪審員裁判を要求する任意の権利を明示的かつインフォームドコンセント的に放棄する。
(Q)データ保護を強化する.雇用主、会社、および任意の関連会社は、役員が計画に参加する状況を実施、管理、管理するために、役員の個人情報を収集、使用、処理、移転または開示することができる
カーニバル会社とPlc持分計画参加者のプライバシー通知に従って、行政員は先に受け取りました。(役員が本通知の別のコピーを受け取りたい場合は、Ownership@carnival.comに連絡してください。)例えば、幹部の個人情報は、Equatex AGまたは当社が選択する可能性のある任意の他の株式計画サービスプロバイダに直接または間接的に転送することができ、当社の本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の他の第三者に移行することができる。
(R)新たなインサイダー取引/市場乱用法の制定。幹部は、米国、イギリス、および幹部の所在国を含む適用司法管轄区域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、会社に関する“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法律および法規によって定義され、米国、イギリスおよび幹部が所在する国を含む)を有すると考えられる幹部の間に、本人または第三者のために本計画の下の株を買収または売却しようとする能力に直接または間接的に影響を与える可能性がある。または本計画の下の株式取引または株式権利取引に影響を及ぼす可能性がある。現地のインサイダー取引の法律や法規は、行政員が行政に下したインサイダー情報を持つ命令の取り消しや改正を禁止する可能性がある。さらに、行政者は、(I)同僚(ただし、“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”こと、または他の方法で証券を売買させることを含むことができる任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止することができる。現地のインサイダー取引法律法規はどの会社のインサイダー取引政策と同じか異なる可能性がある。行政者は，これらの規定を理解し遵守することが行政者の責任であることを認め，行政者はこのことについて行政者の私的顧問と話すべきである。
(S)外国資産/口座、外国為替規制、納税申告を担当する。株式または現金(配当金、配当等価物および株式売却によって得られる収益を含む)への買収、保有および/または譲渡のため、および/または実行国以外に位置するブローカー/銀行口座または法人エンティティから取得されるので、執行者は、外国資産/口座、外国為替規制、および/または税務申告要件を遵守する必要がある場合がある。執行者所在国の適用法は、執行者が、そのような勘定、資産、その中の残高、その価値、および/またはそれに関連する取引を当該国の関係当局に報告することを要求することができる。実行者は，販売収益や参加計画により受信した他の資金を受け取った後，受信後一定時間以内に，指定された銀行や仲介人により歩行者の所在国に送金することを要求することも可能である.執行機関は、執行機関が、任意の適用される外国資産/口座、外国為替規制、納税申告要求を遵守することを確保する責任があることを認め、この件について執行機関のプライベート法律顧問に諮問しなければならない。
(T)2つのタイトルを削除する.本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，解釈や解釈の基礎となってはならず，本プロトコルの一部を構成すべきでもない.
(U)他の言語を用いる.実行機関は，本プロトコルの条項や条件を理解できるように，英語に精通していることや，十分に熟練したコンサルタントに問い合わせていることを確認している.実行者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。
(5)電子化引渡し·引受を推進する。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。実行者は、ここでこのようなファイルを電子的に受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
(W)具体的な国に対する規定を制定する。MTE RSUは，本協定付録Aが実行国として規定する付加条項と条件(あればある)を遵守すべきである.また，行政者が付録Aに掲げる1つの国に移転すると，その国の条項や条件はその行政者に適用されるが，当社は法律や行政の理由に基づいて，このような条項や条件を採用することが必要または適切であると考えている。
(10)他の要求の適用を禁止する.会社は、会社が法律または行政的理由のために必要または適切であると考えられる範囲内に保持し、役員が本計画、MTE RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を適用する権利を保持し、上記の目標を達成するために必要となる可能性のある任意の他の合意または約束に署名することを幹部に要求する権利がある。
本協定は上記で初めて明記された日から発効することを証明した.
カーニバル会社
由：_
付録A
特定の国·地域の情報
条項及び細則
本付録Aには、役員がここに記載されている国/地域のうちの1つに住んでいる場合、管理役員に付与された他の条項および条件が含まれる。本付録Aは本プロトコルの一部を構成する.これらの条項や条件は，合意中の条項や条件の補足，あるいは説明があれば，合意中の条項や条件の補足である.
幹部が現在勤務している国以外の国の市民又は住民である場合、現地法により他の国の住民とみなされるか、又は認可日後に異なる国間で就業及び/又は居留を移転する場合、会社は、これらの場合に本明細書に含まれる追加条項及び条件がどの程度幹部に適用されるかを適宜決定しなければならない。
通知する
本付録Aには、外国為替規制、証券法、および実行者がこの計画に参加するために注意すべき他の問題に関する情報も含まれる。これらの情報は、2018年12月現在、それぞれの国で実施されている外国為替規制、証券法、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、会社は、役員が報酬を付与する際や、役員が計画に基づいて獲得した株式を売却する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本明細書で述べた情報を役員が計画に参加する結果に関する唯一の情報源として依存しないことを強く提案している。
また，本稿に含まれる情報は一般的であり，役員の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は役員に特定の結果を保証することができない.そこで、行政者は、行政者がいる国の関連法律が行政者にどのように適用されるかについて適切な専門意見を求めることを提案する。
最後に、役員が現在働いている国以外の他の国の市民または住民である場合、現地法により別の国の住民とみなされるか、または付与された日の後に異なる国間で雇用および/または居住権を移動させる場合、ここに含まれる情報は幹部に適用されない可能性がある。
本付録Aでは明示的に定義されていないがプロトコルやプランで定義される大文字用語はプランおよび/またはプロトコルにおける定義と同じであるべきである.
オーストラリア
通知する
税務情報。この計画は，1997年の所得税評価法(Cth)(“この法案”)第83 A−C支部に適用される計画である(この法案の条件に制限されなければならない)。
証券法情報。執行者が本計画に基づいて株式を買収し、オーストラリアに住む個人又は実体に株式を売却する場合、オーストラリアの法律により、当該要約は開示要求の制約を受ける可能性がある。オーストラリアでこのような要約を提出する前に、行政者は行政者の法律顧問に相談しなければならない。
中国
条項及び細則
以下の条項と条件は行政人員に適用され、会社がその全権適宜決定を経て、行政人員の本計画への参加は中華人民共和国国家外貨管理局(“外管局”)によって実施される中国人民Republic of China(“中華人民共和国”)の外国為替規制制限を受けることを前提としている
帰属権。本項は，第2(A)節である付与プロトコルの補足である
本協定に何らかの逆の規定があっても、当社は本報酬を付与することはなく、本計画の下で本奨励に関連するすべての必要な為替規制又はその他の承認が外管局又はその現地対応機関(“外管局承認”)を得ない限り、執行者にいかなる株式も発行しない。賞の授与を予定しているいずれかの日(S)までに外管局の承認を受けていない場合、または当社がその外管局の承認を維持することができない場合、その賞は、外管局の承認を受けた月の翌月の7日目(“実際の帰属日”)に授与される。もし行政人員の採用が実際の帰属日前に終了した場合、行政人員は報酬のいかなる部分も付与する権利がなく、奨励は没収され、当社、雇用主または合併グループのいかなるメンバーおよびその関連会社に対してもいかなる責任も負わない。
または会社が安全承認を取得または保持できない場合、または安全承認を取得または保持していないMTE RSUに制約された株式を発行してはならない。この場合、会社は、現地賃金によって支払われた任意のMTE RSUを現金で支払うための適宜の決定権を保持し、金額は、MTE RSUによって制限された株式の時価から税金関連項目を減算することに等しいが、会社が任意のMTE RSUに対する安全な承認を得るか、または回復することができる場合、外国為替局の承認を取得または回復する前に、外部管理局の承認範囲に含まれていないMTE RSUを現金支払いすることはできない。
MTE RSUの決済と株式の販売。本項は，第2(B)節であるプロトコルの決済を補足するものである
計画や合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、中国の外国為替規制制限の遵守に協力するために、行政者は同意し、授権書決済時に買収した任意の株式は、決済時に直ちに売却することができ、または後の時間(行政者が任意の理由で雇用を終了した場合を含む)に売却することができ、当社が適宜決定する。しかし、当社のインサイダー取引政策により株式の売却が許可されていない場合、当社は、再度株式の売却が許可されるまで、既得奨励制限された株式の発行を延期することを適宜保留し、奨励制限された株を直ちに売却することにした。行政官はさらに、当社は、株式の強制売却に協力するように管理者(本許可に基づいて行政官を代表する)に指定することを許可し、行政者は、当該ブローカーが株式の売却を完了することを明確に許可することに同意する。行政官は当社の指定ブローカーが任意の特定価格で株式を売却することを手配する義務はないことを認めた。株式を売却した後、当社は、適用される外国為替規制法律及び法規に基づいて、株式を売却して得られた現金収益を執行者に支払い、任意のブローカー費用又は手数料を減算し、税務に関連する任意の項目を清算した場合に支払うことに同意する。決算日と株式売却日(比較後)との間の株価および/またはドルレートの変動により、売却得られた金は、決算日の株式の公平な市価(特定行政者の税務責任に関する金額)を多かれ少なかれ下回る可能性がある。執行者は、会社は執行者が受ける可能性のあるいかなる損失にも責任を負わず、会社は株価および/またはドルレートのいかなる変動に対してもいかなる責任も負わないことを理解し、同意する。
行政官はさらに、行政員に発行された任意の株式を当社指定仲買の口座に直接入金しなければならないことに同意した。入金された株は仲買口座から移行してはならない(電子形式または証明書形式で)。この制限は，同一仲介人への異なる口座振替にも適用可能であり，他のブローカーへの振込にも適用される.この制限は，本計画に基づいて役員に発行されるすべての株式に適用され，役員が自社，合併後のグループまたはその関連会社の1つに雇用され続けるかどうかにかかわらず適用される.
外国為替規制。報酬を受けることにより、執行者は理解し、同意することにより、執行者は、本計画によって得られた任意の株式の売却、または当該株式について支払われた任意の現金配当金を直ちに中国に返還することを要求される。行政者はさらに、当該等の収益の送金は、当社又は任意の連合会社が設立した外国為替規制特別口座を介して行う必要がある可能性があり、行政者は同意及び同意し、収益は当社(又はその指定ブローカー)が行政人員に交付する前に、当社(又はその指定ブローカー)が行政者の名義で当該口座に転入することができることを理解した。執行者も、株式売却の日と現金収益が執行者に分配された日との間に遅延がある可能性があることを認め、理解している。執行者はまた、そのような譲渡を達成するために、当社(または当社の指定仲介人)が合理的に要求する可能性のある任意の合意、表、および/または同意に署名することに同意する。
収益はドルや現地通貨を幹部に支払うことができ、会社が自ら決定する。収益が米ドルで執行機関に支払われている場合、執行機関は、執行機関が中国にドル銀行口座を設立して、収益を口座に入金することを要求されることを理解している。得られたお金を現地通貨で行政者に支払う場合、(I)行政者は、当社が特定の両替レートを確保する責任がないことを認め、当社は外国為替規制制限により得られたお金の現地通貨への両替を遅延させる可能性があり、(Ii)行政者は株式の売却または配当金の売却と現地通貨への両替と行政者の間でいかなる通貨変動リスクを負うことに同意する可能性がある。行政者は、中国の外貨規制要求の遵守を促進するために、当社が将来適用可能な他の任意の要求を遵守することに同意する。
ドイツ
通知する
制御情報を交換する。12，500ユーロを超える国境を越えた支払い(証券売却に関連する取引を含む)は、毎月ドイツ連邦銀行(“ドイツ銀行”)に報告されなければならない。実行者による支払いまたは受信された支払いがこの額を超える場合、実行者は、ドイツ中央銀行ウェブサイト(www.bundesbank.de)を介して得られる“一般統計報告ポータルサイト”(Allgemines Meldeport Statistik)を使用して、ドイツ中央銀行に支払いを電子的に報告しなければならない。
海外資産/口座報告情報。もし執行者が本計画に従って買収した株式がカレンダー年度内のいつでもいわゆる合格参加を招く場合、彼または彼女は執行者が関連年度の納税申告書を提出する際に買収状況を報告する必要がある。(I)取得した株式の価値が150，000ユーロを超える場合、又は(Ii)発生しにくい場合には、執行者が保有する株式が会社普通株の10%を超える場合は、合格参加を得る。
香港.香港
条項及び細則
販売制限。帰属時に受け取った株式は個人投資として受け入れられる。奨励ベスト及び株式が付与日から6ヶ月以内に行政者(又は行政官の法定代表)に発行された場合、行政官(又は行政官の法定代表)は、付与日から6ヶ月前に株式を公衆に提供しないか、又は他の方法で株式を売却することに同意する。
通知する
証券法情報。警告：この文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。行政職員たちが要約に慎重であることを提案する。実行者がプロトコルの任意の内容について、本付録Aまたは計画を含む任意の疑問がある場合、実行者は独立した専門的な意見を求めなければならない。香港法律によると、奨励または奨励決済時に発行される株式はいずれも公開発売証券を構成せず、かつ当社従業員及び合併グループ及びその連合会社のメンバー会社にのみ適用される。この協定，本計画，その他の奨励に関する付帯宣伝材料は#年に適用される証券法規に基づいて作成されておらず，公開証券の“目論見書”を構成する予定もない
当社の各合資格従業員又は合併グループ及びその連合会社のメンバー個人にのみ使用され、他のいかなる者にも配布することはできません。
計画の性質。職業退職計画条例の場合、その計画は職業退職計画ではない。
イタリア
条項及び細則
計画文書確認。報酬を受けたとき、実行者は、実行者が計画およびプロトコルのコピーを受信したことを認め、計画およびプロトコルのすべての規定を完全に審査し、計画およびプロトコルのすべての規定を完全に理解して受け入れる。
行政者は、執行者が合意の以下の部分を読んで明確に承認したことを認め、第2節-条項および条件、第3節-雇用または会社サービスの終了、第6(C)節-源泉徴収、第6(D)節-贈与の性質、第6(P)節-法律の適用、陪審裁判の免除、および第6(T)節-言語。
通知する
海外資産/口座報告情報。幹部がイタリア住民であり、イタリアで課税収入を生成する可能性のある任意の財政年度内にイタリア国外の投資または金融資産(例えば、現金、MTE RSU、株)を保有している場合(または幹部がそのような投資または資産の実益所有者である場合、役員が投資または資産を直接保有していなくても)、幹部は、その財政年度の役員年次納税申告書にこれらの投資または資産を報告しなければならない(UNICO表、RWスケジュールを使用し、役員が納税申告書を提出する必要がない場合は特別な表を使用する)。
オランダ
具体的な国に対する規定はない。
シンガポール.シンガポール
条項及び細則
販売制限。執行役員は、奨励のいずれかの部分が付与日の六ヶ月前に帰属する場合、執行者は、付与日の六ヶ月前に帰属したときに取得した株式を売却しない。売却又は要約が証券及び納期法(第289章、2006年版)第XIII支部(1)支部(4)(第280条を除く)の免除に基づいて行われない限り、執行役員は同意する。(“SFA”)。
通知する
証券法情報。賞状授与は“香港証券及び先物条例”第273(1)(F)条下の“合資格者”の免除に基づいて行われ、当該免除により、当該賞は募集規約及び登録規定を遵守し、かつ行政者には行われず、当該等の株式をその後いかなる他の者にも売却することができることを期待する。この計画はまだ目論見書としてシンガポール金融管理局に提出または登録されていない。
最高経営責任者と役員は要求を通知します。シンガポール付属会社又は共同経営会社の行政総裁(“行政総裁”)及び取締役、連席取締役又は影取締役1はシンガポール会社法の若干の通知規定により制限されなければならない。具体的には、CEOおよび取締役は、資本(例えば、MTE RSU、株式など)をシンガポール子会社または付属会社に書面で通知しなければならない。(I)買収又は売却、(Ii)先に開示された権益の任意の変動(例えば、帰属/受け渡しの奨励時又は計画に従って買収された株式のその後の売却時)、又は(Iii)最高経営者又は取締役となる2つの営業日内に、当社又は任意の関連会社の株主又は株主は、当社又は任意の関連会社の株式を保有しなければならない。
影取締役とは、シンガポール子会社や共同経営会社の取締役会のメンバーではないが、十分な制御権を持ち、シンガポール子会社や共同経営会社の取締役会が個人の指示や指示に従って行動する個人のことである。
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国
条項及び細則
本条項は，第6(C)節である合意の源泉徴収税の補充である
税金を源泉徴収する。協定第6(C)節に限定されない場合、行政者は、行政者が税務に関連するすべての項目に責任があることに同意し、会社または任意の連属会社またはイギリスの税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求したときに、すべての税務に関連する項目を支払うことを承諾する。
行政者はまた、当社およびその任意の関連会社が支払いまたは源泉徴収を要求され、すでに支払われたか、または代表管理者をHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払う任意の税務関連項目について賠償および維持賠償を行うことに同意する。
上述したにもかかわらず、役員または会社幹部(取引所法案第13(K)節の意味に適合する)である場合、役員は、賠償が融資と見なすことができる場合、彼または彼女は、役員がそれに徴収または支払われていない所得税について会社に賠償することができない可能性があることを理解している。この場合、徴収されていない又は未納の所得税は行政者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税及び国民保険納付が必要となる可能性がある。役員は、自己評価制度に基づいてHMRCに任意の対応する所得税を直接報告し、その追加的な福祉を支払う任意の従業員国民保険支払いの価値を会社または雇用主(場合によっては適用)に支払う責任を負い、会社または雇用主は、本協定で言及された任意の方法で幹部に取り戻すことができる。
さらに、行政者は、会社および/または雇用主は、最高適用税率を参照して源泉徴収および入金されるべき所得税を計算することができるが、行政者に影響を与えないが、HMRCまたは任意の適用可能な税務機関に任意の追加金を取り戻す権利がある可能性があることに同意する。
