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オムロン株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、本払戻政策(“本政策”)を採用することは、当社とその株主の最適な利益に適合しており、この政策は、(以下の定義を参照)繰り返した場合に何らかの奨励的な報酬を取り戻すことを規定しているとしている。本政策は、改正された1934年証券取引法第10 D条(“取引法”)、取引法に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)を遵守し、一致すると解釈することを目的としている。

適用期間“とは、以下の日付の直前に、当社の3つの完全な財政年度を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動を許可せずに行動することを許可された1人以上の当社の上級者が、再説明が必要であるとの結論を出したか、または(Ii)監督機関、裁判所または他の法定許可エンティティが、より早い者を基準として、当社に再説明を行うことを指示した日。適用期間“は、前の文で決定された3つの完了した会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)をさらに含む(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、1つの完了会計年度として計算されなければならない)。

“被保険者”とは、適用期間内に当社の役員を務めるか、またはいつでも当社の役員に就任する者をいう。疑問を生じないために、対象者という言葉は、適用中に当社を離れ、退職するか、または(一時的な身分で行政総裁を務めた後を含む)非執行従業員職に移行する前の行政総裁を含むことができる。

誤って判決された補償“とは、保険者が適用中に受信した報酬に基づく任意の補償(税引き前計算)の額を意味し、支払われた税金を考慮することなく、再計算によって生成された再計算財務諸表に従って計算された場合に受信すべき額を超える。(I)“被保険者”の定義に適合する職又は身分に就くことを開始する前に、(Ii)その人が適用期間内のいかなる時間も“被保険者”の定義に達していない場合、又は(Iii)任意の期間において、当社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場していない場合、その人が受信した報酬ベースの補償は、その人が受信したいかなるインセンティブベースの補償も含まれない。疑問を生じないために、誤って判断された補償には、誰かが従業員を務めている間に受けた報酬に基づく補償を含むことができ、その人が以前に行政幹事を務めた場合、その後、従業員の役割に移行することができる。インセンティブに基づく主体報酬(税前ベース計算)が株価または株主総報酬に基づいているが、誤って判定された賠償は、重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、誤って判定された賠償金額は、株価または株主総報酬に対する重述の影響の合理的な推定に基づいて決定されなければならない。署長は、このような合理的な推定数の決定に関連するファイルを保存し、ナスダックに提供すべきである。

執行者“とは、当社の社長、主要財務官、主要会計官(例えば、会計担当者がいない場合は財務総監)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する総裁副主管者、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または当社と同様の意思決定機能を実行する任意の他の他の人(当社子会社の高級管理者を含む)を意味する。

“財務報告計量”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定され、列記された計量と、その計量に由来する任意の計量(非公認会計基準財務計量を含む)、および会社の株価および株主総収益とを意味する。財務報告指標の例は、収入、純収入、営業収入、毛利、財務比率、控除利息、税項目、減価償却および償却前収益(“EBITDA”)およびその変動、流動性指標、リターン指標(例えば、資産収益率)、利益指標、1つまたは複数の部門の利益能力、および従業員1人当たりのコストに基づく測定基準を含む。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置を会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含める必要はない。

賠償委員会は、誤って判決された賠償を取り戻すことは“実行不可能”であると誠実に判断することができ、条件は、(I)本政策の実行に協力するために第三者に支払われた直接費用が誤って判決された賠償額を超えることになり、かつ当社は(A)合理的な試みを行って当該などの金額を追討することと、(B)ナスダックを取り戻すこのような試みの文書を提供すること、あるいは(Ii)追討は当社従業員が普遍的に享受する税務規定に符合する退職計画を招く可能性があり、1986年の国税法(改正)の要求に符合できないことである。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。役員に支払われる金額は、完全に非金融事件の発生に基づいて付与、獲得、または帰属され、本保険証書の制約を受けない。例えば、基本給、タイミング奨励、または完全に取締役会が適宜決定するボーナス補償などの項目は、いずれの場合も、支給される根拠が財務報告指標の実現状況でない限りである

インセンティブに基づく報酬は、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計中に“受信した”とみなされ、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、“受信された”とみなされる。このような財務報告措置に達しても、インセンティブベースの報酬は、1つ(かつ1つのみ)の財政年度に受信されたものとみなされ、インセンティブに基づく報酬は、1つの財政年度に受信されたものとみなされ、このインセンティブベースの報酬は、実際には後の財政年度に受信される。例えば、1つの金額が2024年に受信されたと考えられる場合、実際には2025年に受信されたものであり、この定義によれば、この金額は2024年にのみ受領されるべきであるとみなされる。

“再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を含む、会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大なエラーを引き起こす会計再記述(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を含む。

会社が再記述を要求された場合、会社は、報酬委員会またはそのような委員会がない場合に取締役会に在任している大多数の独立取締役が、すべての関連事実および状況を審査した後、そうすることは不可能であると考える。報酬委員会またはそのような委員会なしに取締役会に在任している大多数の独立取締役が、すべての関連事実および状況を審査した後にそうすることは不可能である。疑問を生じないためには、本政策に基づいて誤った判決を取り戻す補償は、当該被保険者が不正行為を行っているか否か、または直接または間接的に責任を負うか否かにかかわらず、発生すべきである。全部または一部、改めて述べるために。また、同社の誤った賠償金の追及義務は、重記された財務諸表がいつ米国証券取引委員会に提出されるかどうかに依存しない。

適用される法律の規定の下で、管理人は、本合意項目の下で任意の誤った判決賠償を合理的に迅速に取り戻す時間および方法を自ら決定しなければならないが、これらに限定されないが、(I)任意の被保険者に当社への返済を要求すること、(Ii)将来の現金または持分に基づく賠償支払いまたは賠償を調整すること、(Iii)当該被保険者の他の賠償を相殺するか、または管理人の全権裁量で適切な他の方法または方法の組み合わせとして決定すること、および(Iv)法律または契約が許可される任意の他の方法を適用する

管理者はこの政策を管理する完全な権限を持たなければならない。管理人が本政策についてとった行動は，補償委員会の定款または会社の現行定款(場合によっては)に基づいて行われなければならない。本政策の規定に適合した前提の下で、管理人は本政策について必要と思われる、適切または適切な決定と解釈を行い、本政策に関する行動をとるべきである。行政長官がこの政策を管理する時に行われたすべての決定と解釈は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

本政策を実行する際には、署長は、他の委員会の職責及び権限範囲内の件について、取締役会全員又は取締役会他の委員会に必要又は適切な諮問を行うことを許可及び指示した。法律が適用される任意の制限の下で、管理人は、本保険証の目的および意図(当該高級職員または従業員に関連する本保険書の下の任意の補償を除く)を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員を許可および許可することができる任意の必要または適切な行動をとることができる

管理人は法律顧問や任意の他の顧問のアドバイスを求め、管理人が自分で決定する権利がある。署長は、法律顧問の任命、補償、監督、または署長によって採用された任意の他の顧問の仕事を直接担当しなければならない。会社は、管理人が招聘した法律顧問または任意の他のコンサルタントに合理的な補償を支払うために、管理人によって決定された適切な資金を提供しなければならない。管理人は関連費用と保留条項を承認する唯一の権力を持っていなければならない。

任意の他の保険証書、計画、合意、または手配の条項があるにもかかわらず、任意の場合、会社またはその任意の関連会社は、被保険者が誤って賠償または本保険書の下の任意の他の損失を受けた損失を賠償または補償することはなく、いずれの場合も、会社またはその任意の関連会社は、被保険者が本保険証によって誤って獲得した賠償の潜在的な義務をカバーする保険証書に保険料を支払うことはない。

本政策の実行に協力する任意の管理人メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負わず、法律、定款および会社政策を適用することによって、任意のこのような行動、決定または解釈に対して最大限の賠償責任を負わなければならない。上記の判決は、取締役会メンバーが適用法律、定款又は会社政策に基づいて賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

本政策下の救済措置は、会社またはその任意の関連会社が提起する可能性のある任意の法律および平衡法クレームまたは法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとりうる任意の行動の補充であり、代替ではない。さらに、管理人が本政策に従って行使するいかなる権利も、当社が任意の被保険者に対して有する可能性のある任意の他の権利を損害してはならない。

取締役会は、本政策の全部または任意の部分を随時、適宜修正、修正、補充、撤回または置換することができ、必要と考えられるときに、法律またはナスダックまたは当社証券上場が存在する任意の他の国の証券取引所で採用されている任意の規則または基準に適合するように本政策を改訂しなければならない

本政策は2023年10月2日(“発効日”)から施行される。本政策の条項は、このような報酬ベースの補償が、有効日の前に被保険者が承認、付与、発行、または保険者に支払われた場合であっても、有効日または後に受信された任意の報酬ベースの補償に適用されるべきである