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以下の奥龍株式会社(“会社”、“当社”、“当社”及び“当社”)の株式の簡単な記述は、米国デラウェア州会社法(“当社”)の適用条文及び当社が改訂及び重述した会社登録証明書及び付例の条文に基づいて作成され、当社の登録証明書及び当社の定款(写しが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された)の適用条文を完全に参考にして保留されている

私たちの普通株の所有者は株主投票で投票されたすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。累積投票権がないため、多数の流通株を持つ株主はすべての取締役を選挙する権利がある。発行された任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある任意の配当金を比例して取得する権利があり、これらの配当金は、合法的にこの目的に使用可能な資金から抽出される。我々が清算、解散または清算する場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、当時発行された優先株の優先分配権の制限を受けなければならない。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。すべての普通株式流通株はすでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、いかなる株式承認証の行使時に発行した普通株はすべて十分に配当金を納めており、しかも評価できない。

2023年12月31日現在、現在認可されている150，000，000株の普通株のうち、約16，692，124株が発行されており、16，684，571株が発行されており、合計約128，840，056株の追加予約発行に関連しており、(1)長隆社2019年株式インセンティブ計画(“2019株式インセンティブ計画”)に基づいて発行された奨励を含む約10，000株の普通株を買収するための未償還奨励、(2)2019年株式インセンティブ計画で残り発行可能な3株普通株、(3)2021年6月に私募で発行可能な株式証(“Bシリーズ株式承認”普通株)750株。(Iv)250株2021年6月に発行された引受権証を登録発行する際に発行可能な普通株(“Aシリーズ株式承認証”)；(V)3，830，417株が2023年3月31日に私募で発行された引受権証(“投資家一般権証”)；(Vi)306，433株が2023年3月31日に私募方式で発行された引受権証(“配給代理権証”)、(Vii)7，392，776株が2023年3月31日に私募方式で発行されたF系列転換優先株(“Fシリーズ優先株”)である。及び(Viii)117，299，427株がF系列優先株関連引受権証株式転換後に発行可能な株式であり、2023年3月31日に非公開配給方式で発行されたF系列優先株(“投資家優先株式証”)を購入する。

私たちの取締役会は、株主の行動を経ずに、1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株を指定して発行し、各シリーズについて投票権、指定、特典および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、および取締役会が採択した1つまたは複数の決議に規定された資格、制限または制限を決定する権利を有する。2023年12月31日現在、Fシリーズ優先株は1，930株発行されている。それぞれの株式を発行する前に

DGCLと改訂された会社登録証明書によると、私たちの取締役会は決議を採択し、デラウェア州国務長官に指定された証明書を提出しなければならない。指定された証明書は、各カテゴリまたはシリーズについて、名前、権力、選好、権利、資格、制限、および制限を決定し、他の用語に加えて、以下の1つまたは複数の条項を含むことができる

Fシリーズ優先株の条項は、2023年3月31日にデラウェア州州務卿に提出され、発効したオムロン社Fシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)に記載されている。Fシリーズ優先株の株式は、保有者が選択したいつでも1.71ドル(“転換価格”)の初期転換価格で普通株の全額払込および評価不可能な株に変換することができる。F系列優先株の保有者は、(I)変換当日有効な適用転換価格の80%、(Ii)転換通知交付直前の取引日終値の80%を以下の低価格で変換することも選択できる。および(Iii)(A)底価格(定義指定証明書参照)および(B)(X)変換通知交付前取引日(前取引日を含む)までの連続30取引日内の5つの最低相場(定義指定証明書参照)の総和を(Y)の5つで割る.F系列優先株に必要な株主の合意(“優先投資家合意”)によると、指定証明書に逆の規定があっても、代替転換価格と底値はいずれの場合も0.2792ドルを下回ってはならない(株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編および類似事件による調整)。株式交換価格は、株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編、または他の普通株に関連する類似取引の慣用的な調整を受けなければならず、当社の普通株または転換可能、行使可能または交換可能な証券が当時適用されている株式交換価格(いくつかの例外を除く)のいずれかの発行を下回る場合には、全額ラチェット基準で価格調整を行う必要がある。

指定証明書によると，F系列優先株の初期宣言価値は1株あたり1，000ドル(“宣言価値”)である.Fシリーズ優先株の保有者は毎年9%の配当を得る権利があり、これらの配当金は四半期ごとに支払われる。配当金は私たちの選択に応じて現金で支払うことができ、支払わなければ、Fシリーズ優先株の声明価値を増加させなければならない。トリガイベントの発生と持続期間(指定証明書で定義されるように)、Fシリーズ優先株は毎年20%の比率(“違約比率”)で配当金を受け取る。F系列優先株には投票権はないが、F系列優先株権利に影響を与えるいくつかの事項は除外された。F系列優先株保有者が投票権を有する事項において、保有者は換算後に投票権を有することになる。

私たちは1つ以上のシリーズの普通株または優先株を購入するための株式承認証を発行することができる。私たちは独立して、または普通株および/または優先株と一緒に株式承認証を発行することができ、株式承認証はこれらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証明書に一般的に適用されるが、適用される引受権証明書プロトコルおよび株式承認証明書には、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。株式証明書のいかなる条項も以下に述べる条項とは異なる可能性がある。

以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。私たちはあなたに株式承認条項を含む完全株式証明書合意を読むことを促します。

引受権証を行使する前に、持分証所有者は、自社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利、または投票権(例えば、有)を行使する権利を含む、引受権を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう。

各株式証明書の所有者は私たちが指定した価格で証券を購入する権利があります。権利証所持者はいつでも引受権証を行使し，満期日の指定時間まで行使することができる.満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。持分証明書の所有者は，持分証を代表する引受権証の合意または証明書を提出することで引受権証を行使することができる

指定された情報は、私たちに必要な金額を支払います。必要な金及び当社又は任意の他の指定事務所が記入及び署名のための引受権証明書又は証明書を受領した後、本行は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。株式証明書協定に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの引受権証のために新しい引受権契約を発行します。

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いは代理或いは信託関係を負うことはない。銀行、信託又は譲渡会社は、上権証で発行された権証代理人とすることができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

我々は現在4，137，850株の普通株に関する発行済み普通株引受権証を有しており、その中には、(I)750株がBシリーズ株式承認証行使によって発行可能な普通株、(Ii)250株がAシリーズ株式承認証行使によって発行される普通株、(Iii)3，830，417株が投資家普通権証行使に基づいて発行される普通株、および(Iv)306，433株が配給代理権証行使に基づいて発行される普通株が含まれている。

Bシリーズ株式承認証の発行期間は3年で、2021年12月31日から、初期株式価格は1株66.00ドルである。(I)株式分割および配当、(Ii)その後の配当、(Iii)比例配分、および(Iv)会社の売却、企業合併および再編を含むが、これらに限定されないいくつかの基本取引が発生した場合、Bシリーズ株式承認証は調整される可能性がある。Bシリーズ株式承認証には、未来の証券発行に関する価格保護または価格リセット条項は何もない。

Aシリーズ株式承認証の初期期限は6ヶ月で、最初は1株60.00ドルで行使できる。(I)株式分割および配当、(Ii)後続株式、(Iii)比例配分、および(Iv)いくつかの基本取引が発生した場合、会社の売却、業務合併および再編を含むが限定されないが、Aシリーズ株式承認証は調整される可能性がある。将来の証券発行については、Aシリーズの権証には価格保護や価格リセット条項はありません。

投資家普通権証及び配給代理権証(総称して“普通権証”)の有効期間は5年であり、発行日から6ケ月1日から計算して、初歩的に1株1.71ドルで行使できる。一般権証は、(I)株式分割および配当、(Ii)その後の配当、(Iii)比例配分、および(Iv)いくつかの基本取引が発生するが、販売会社、業務合併および再編に限定されない場合に調整される可能性がある。ある例外的な状況を除いて、普通権証は普通株或いは転換可能、行使可能或いは普通株と交換可能な証券のようであり、その価格が普通権証の当時適用された行使価格より低い場合、普通権証は全額ラチェットベースで価格調整を行わなければならない。優先投資家協定によると、一般権証にいかなる逆の規定があっても、一般権証に記載されている“使用価格”は、いずれの場合も0.2792ドル以下であってはならない(株式分割、株式配当、株式合併、資本再編及び類似事項調整後)。

私たちは現在32，750件の投資家優先株式証が返済されていないことを認めている。投資家優先株式証の基礎となるF系列優先株の株は約117，299，427株普通株に変換できる。投資家優先株式証の有効期限は3年で、Fシリーズ優先株を行使でき、使用価格は975ドルである。投資家優先株式証は(I)株式分割及び

以上はAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証、投資家普通権証、配給代理権証と投資家優先株式証の記述を要約するだけであり、完全であると主張するのではなく、管理権証の権利証フォーマットの全文を参照することによってある程度保留され、これらの権利証のコピーはすでにアメリカ証券取引委員会に提出された。

現在、未完成の単位はありません。任意の組み合わせの普通株式および/または優先株を購入するために、別のシリーズで普通株、優先株および/または株式承認証からなる単位を発行することができる。以下に要約する条項は、一般に我々が提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を適用される文書により詳細に説明する。提供される任意の単位の条項は、以下に述べる条項とは異なる可能性がある。

我々が提供する系列ユニットの条項，および任意の補足プロトコルが記述された関連系列ユニットを発行する前にユニットプロトコルテーブルを提出する.以下の各単位の実質的な条項と規定要約は，ある特定の一連の単位の単位プロトコルと任意の補足プロトコルに適用されるすべての制約を受け，これらの規定のすべてを参照することで限定される.完全なユニットプロトコルおよびユニット条項を含む任意の補足プロトコルを含む、我々が提供する可能性のある特定の一連のユニットに関連する適用可能なファイルを読むことを促します。

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行、信託または譲渡会社は、一連の以上の単位の単位代理とすることができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位に含まれる保証の下で所持者とする権利を行使することができる.

当社の登録証明書や定款の規定は、要約買収、依頼書競争やその他の方法で当社を買収することをより困難にする可能性があり、現職の上級管理者や取締役の罷免をより困難にする可能性があります。これらの条項は、強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止し、わが社の支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励すると予想される。我々が非友好的あるいは自発的に提案した提案の提出者と交渉できることによるメリットは，これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる.非友好的あるいは自発的に提案された提案を交渉することは，その条項の改善につながる可能性があると考えられる.

私たちの会社の証明書は最大5，000，000株の優先株を発行して、1株当たり額面は0.0001ドルです。我々の取締役会は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、任意の系列優先株の権利及び優先株を発行して決定する権利及び優先株を有する。私たちの取締役会は、普通株式保有者の投票権および所有権利益に悪影響を及ぼす1つまたは複数の投票権、転換権、配当金、清算権、または他の権利を有する1つまたは複数の優先株を発行することができる。この権力は敵意の買収を阻止する効果があり、コントロール権の変化を延期または防止し、市場価格よりも高いプレミアムで私たちの普通株を買収することを阻止する可能性がある。

我々の規約は、指名を提案する者が取締役会に入ることを含む株主提案を我々の株主年次会議に提出する事前通知手続を確立している。年次会議において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会の指示の下で会議に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。株主はまた、議事録日に登録された株主の提案や指名を考慮することができ、その人は会議で投票する権利があり、適切な形で直ちに私たちの秘書に書面通知を出し、その業務を会議に提出しようとしていることを示すことができる。本規約は、当社取締役会に株主指名候補者の指名を承認又は承認しない権限を与えておらず、取締役会に株主特別会議又は年次株主総会で行われる他の業務の提案を承認又は承認しない権限も付与されていない。しかしながら、適切な手順に従わなければ、我々の付例は、会議のトランザクションの進行を阻止する効果が生じる可能性がある。これらの規定は、潜在的な購入者による依頼書募集を阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で自社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性もある。

デラウェア州の法律によると、取締役会又は定款又は定款において株主特別会議の開催を許可している他の誰でも株主特別会議を開催することができる。私たちの定款は私たちの取締役会長や大多数の取締役会メンバーが株主特別会議を開催することを許可します。しかも、私たちの会社の登録証明書と定款は私たちの株主が書面の同意の下で行動することを許可しない。したがって、私たちの株主が取るいかなる行動も、正式に開催される株主総会や特別会議で行われなければならない。我々の株主は特別会議を開催する権利がないため、株主は、当取締役会の多数のメンバーがこのことを考慮すべきであると考えている時間前又は取締役会議長がこの件を考慮すべきと考えている時間前に株主特別会議を開催することができない場合、又は請求者が通知要求を満たす場合には、株主特別会議を開催することにより、株主に取締役会の反対意見を考慮させることができる。株主が特別会議を開催する能力が制限されていることは、取締役会交代の提案が来年度会議に延期される可能性もあることを意味する。

DGCL第203条に含まれる条項は，カプセル買収，公開市場購入，代理権争奪戦，あるいは他の方法で我々への制御権を得ることをより困難にする可能性がある.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第203条は、“企業合併”を合併、資産売却又はその他の取引と定義し、利益関連株主に経済的利益をもたらす。第203条“利益株主”は、関連会社及び共同経営会社と共に所有しているものと定義し、又は場合によっては、三年前に確実に会社が議決権株を有する者の15%以上を保有する者と定義する。第203条によると、利害関係のある株主との業務統合は禁止されている

·株主が利益株主となる取引が完了した後、利益株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を有し、発行済み株式の数を決定するために、取締役や上級管理者および従業員の株式計画を発表した人が所有する株式を含まず、この計画に基づいて、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式が入札または交換要約で秘密にされるかどうかを決定する権利がない

·企業合併は、その人が利害関係のある株主になった日または後に我々の取締役会によって承認され、株主会議または特別会議において、議決権付き株を発行した株主の少なくとも662/3%の賛成票で承認されるが、その株式は当該株主が所有しているわけではない。