添付ファイル3.2
改訂と再記述
付例
のです。
オーベルロン株式会社
(以下、“会社”と呼ぶ)1
一番目です。
オフィス
1.1節に事務所を登録する。会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。
1.2節その他の事務所。会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。
二番目です。
株主総会
2.1節の会議場所.株主選挙取締役又は任意の他の目的の会議は、取締役会が時々指定したデラウェア州国内又は海外の時間及び場所で開催されなければならない。
2.2節年次総会。取締役を選出する株主総会は取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。他の適切な業務は株主総会で処理することができる。株主周年総会で投票する権利を有する各株主は、株主総会開催前の少なくとも十(10)日前に書面通知を受けなければならない。
2.3節の特別会議.法律または会社が時々改正および再記載した会社登録証明書(“会社登録証明書”)が別途規定されていない限り、株主特別会議は、(I)取締役会長または(Ii)過半数の取締役会メンバーによって開催されることができる。いずれかの株主特別会議で投票する権利を有する登録株主は、株主特別会議の開催前少なくとも十(10)日前に書面通知を受けなければならない。
2.4節の株主総会における事務的性質.株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、次の事務を除く：(A)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)が発行または指示した会議通知(またはその任意の補編)で指定された事務。(B)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)により、又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示の下で株主総会に適切に地帯され、又は(C)当社の任意の株主が他の方法で株主総会に適切に地帯され、かつ(I)本条第5条に規定する通知を発した日及び当該年次会議で投票する権利のある株主を決定する記録日に登録された株主、並びに(Ii)本条第2.4条に規定する通知手続を遵守する株主。
その他の適用要件以外にも，株主が業務を適切に株主総会に提出する場合には，その株主は，適切な書面で当社秘書に速やかに通知を出さなければならない。
直ちに、株主から秘書への通知は、前回の株主年次総会記念日の前に六十(60)日から九十(90)日以下の日まで会社の主要執行事務室に交付または郵送しなければならない。しかし、株主総会の開催日が周年記念日の前または後30(30)日以内でない場合、株主は直ちに通知を出すために、株主総会の日付通知又は株主総会の日付の公開開示後10(10)日以内に通知を受けなければならず、両者は比較的早い発生者を基準とする。
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改正日が2023年10月19日であることを反映した規定に適合したコピー。
適切な書面を採用するためには、貯蔵業者の秘書への通知は、その貯蔵業者が記念会の前に提出しようとしている各事項について、(I)記念会議で提出されることを意図した事務の簡単な説明および記念会でこれらの事務を処理する理由、(Ii)当該貯蔵業者の名前または名称および記録住所、(Iii)当該貯蔵業者が所有している会社の株式カテゴリまたは系列および株式数を実益または記録することを記載しなければならない。(Iv)株主が任意の他の者(その名前を含む)と業務提案を行うために達成されたすべての手配または了解、および当該株主の業務における任意の重大な権益を示し、(V)株主が株主総会に出席するために自らまたは代表を株主総会に派遣して、業務を総会に提出する意図があることを示す。
株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、第2.4節に規定する手順に従って年次会議に提出された事務は除く。ただし、当該等の手順に従って事務が年次会議に適切に提出されると、第2.4節のいずれの規定も、このような事務の株主討論を阻止するとみなされてはならない。議長が上記の手順に従って事務を適切に周年会議に提出しないことを決定した場合，議長はその事務が適切に会議に提出されていないことを会議に宣言しなければならないため，そのような事務を処理してはならない.
第2.5節役員が指名する。以下の手順で指名された者のみが当社取締役に当選する資格があり、会社登録証明書が別途規定されていない限り、当社の優先株保有者が場合によっては指定数の取締役を指名及び選挙する権利がある。取締役会メンバーの指名は、任意の年次株主総会又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で行うことができ、(A)取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は(B)当社の任意の株主(I)が第2.5節に規定する通知を発した日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日に登録された任意の株主によって行われるか、又は(B)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は指示により指名され、及び(Ii)第2.5節に記載された通知手続を遵守する。
他の要求以外にも、株主が指名を行うには、適切な書面で当社の秘書に速やかに通知しなければならない。
直ちに、株主から秘書への通知は、会社の主な実行事務室に送達または郵送しなければならない。(A)年次会議であれば、前回の年度株主総会周年日の60(60)日以上、90(90)日を超えない。しかし、年次総会の開催日が周年日の前または後の30(30)日以内でない場合、株主は適時に通知を出すために、郵送周年総会の日付通知または年会日付の公開開示後10(10)日以内に通知を受けなければならず、両者は比較的早い発生者を基準としなければならない。及び(B)取締役を選挙するために開催される株主特別会議については、特別会議日通知又は公開開示特別会議日を郵送した後、第10(10)日の勤務時間が終了するよりも遅くなく、両者は比較的早い発生者を基準とする。
適切な書面を採用するためには，株主から秘書への通知は，株主が取締役候補に指名することを提案した各人について，(I)その人の名前，年齢，営業住所，住所，(Ii)その人の主な職業や就職を列記しなければならない。(Iii)当該者の実益が所有又は記録されている自社株式株式の種類又は系列及び数；及び(Iv)改正された1934年証券取引法第14節(“取引法”)及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、委託書又は他の文書に開示された当該人に関連する任意の他の資料；及び(B)通知された貯蔵業者(I)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、(Ii)当該貯蔵業者実益が所有又は記録されている自社株式の種類又は系列及び数、(Iii)当該貯蔵業者と各提案の代名人及び任意の他の者(その名前を含む)との間で指名(S)に基づく一切の手配又は了解の説明を行う。(Iv)は、当該株主が自ら又は代表を株主総会に出席させ、その通告により指名された者を指名することを示し、及び(V)取引所法令第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、委託書又は他の文書に開示された当該株主に関する任意の他の資料を必要とし、当該等の資料は取締役選挙依頼書の募集に関係しなければならない。この通知には、指名された各指名された著名人の書面同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役としてサービスすることに同意しなければならない。
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2.5節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに選ばれる資格がない。議長が指名が上記の手順で行われていないと判断した場合、議長は会議にその指名に欠陥があることを宣言し、その欠陥指名を無視しなければならない。
第2.6条休会。どの株主総会も、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができ、そのような延期された会議の時間および場所が会議が開催された会議で公表されていれば、そのような延期された会議について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会に関する通知を出さなければならない。
2.7節の定足数.法律、会社登録証明書又は上場会社証券が所在する任意の適用証券取引所の規則が別途規定されていない限り、発行された3分の1(1/3)を有し、そこで投票する権利を有する株主は、自ら出席又は委託し、すべての株主会議の定足数を構成して、業務を処理しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる個別投票が必要な場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの流通株の3分の1(1/3)の投票権(自ら出席するか、または委員の代表によって出席する)は、法律、会社登録証明書または会社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかしながら、その法定人数がいずれの株主総会に出席していないか、または代表を出席させていない場合には、代表が出席または出席する権利がある株主は、出席または代表が定足数に出席するまで、時々第2.5節に規定された方法で休会する権利がある。
第2.8条投票。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があるほか、任意の株主会議に提出される任意の問題(取締役選挙を除く)は、会議に出席し、会議に投票する権利がある株式総投票数の過半数の所有者が投票して決定し、単一カテゴリとして投票しなければならない。会社登録証明書には別の規定があるほか、株主総会に出席する各株主は、その保有する各株について会議で投票する権利のある株について一票を投じる権利がある。このような投票は、自らまたは被委員会代表によって投票することができるが、任意の被委員会代表は、その委員会代表がより長い期限の規定がない限り、その日付から3年後に投票してはならない。取締役会または株主総会を主宰する会社の上級社員は、株主総会での投票は書面で投票すべきであることを適宜要求することができる。
2.9節議決権のある株主リスト。会社株式分類帳を担当する会社上級者は、各株主総会の開催前の少なくとも10日前に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連する任意の目的の場合、このリストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議が開催される都市内の場所が、会議通知において指定されるべきか、または指定されていない場合、会議が開催される場所で公開されるべきである。このリストはまた、会議期間中に会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の会社の株主によって閲覧されなければならない。
2.10節在庫分類帳。会社の株式台帳は、株式台帳、第2条2.9節で要求されたリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。
第2.11節で会議を開催する.会社取締役会は、適切な株主会議規則及び条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主総会の議長も、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例、または手続きは、取締役会が採択したものであっても、会議議長が規定したものであっても、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(3)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加する制限；(V)決定された会議開始時間の後に会議に入る制限；および(Vi)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間制限。
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三番目です。
役員.取締役
3.1節役員の人数と選挙。取締役会は1名以上であるが15人以下のメンバーで構成されており、具体的な人数は取締役会が時々決定する。本細則第III節第3.2節に別途規定があるほか、取締役は株主周年総会で多数票で選択しなければならないが、このように選択された各取締役の任期は、次の株主周年大会及びその取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は退任するまでである。任意の取締役又は取締役会全体は随時免職されることができるが、取締役選挙で投票する権利のある会社が発行した株式及び発行された多数の投票権所有者の賛成票を経なければならない。どの取締役も当社に書面で通知した後、いつでも退職することができます。取締役は株主である必要はありません。
3.2節の空き.法律や会社登録証明書に別段の規定がない限り、死去、辞任、免職、役員数の増加やその他の理由による欠員は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役が補填することしかできないが、このように選択された取締役は、その後継者が選出され資格に適合するまで、あるいは彼などが早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、次の年度選挙まで在任しなければならない。
3.3節の義務と権力。会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、或いは取締役会の指示の下で管理しなければならないが、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規、会社の登録証明書或いは本附例の規定ではなく、株主が行使或いは作成しなければならない合法的な措置及び事を行うことができる。
3.4節の会議。取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会特別会議は会長が招集することができ、会長があれば総裁が招集することができる。会議の場所、日付、および時間を記載する通知は、大会日の前に四十八(48)時間以上に郵送、電話または電報で各取締役に通知する必要があり、または関連会議を開催する者は、関連する場合に必要または適切なより短い時間内に通知を出すと考えられる。
3.5節の定足数.法律または会社登録証明書には別の規定があるほか、すべての取締役会会議において、全体取締役会の過半数すなわち処理業務を構成する定足数であり、いずれかの会議に出席する過半数取締役の行為が取締役会の行為である。いずれかの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、会議に出席する人数が定足数に達するまで会議を延期することができる。
3.6節書面で訴訟に同意する。会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全員が書面で同意し、取締役会または委員会の議事録と共に提出する限り、会議を開催することなくとることができる。
3.7節会議電話で行われた会議.会社登録証明書には別の規定があるほか、会社取締役会またはその任意の委員会のメンバーは電話会議や類似の通信機器を介して取締役会会議や委員会会議に参加することができ、会議に参加したすべての人はその機器を介して相手の声を聞くことができ、本3.7節の規定により会議に参加することで自ら会議に出席することができる。
3.8節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、任意の委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格され、および取締役会が欠席または失格されたメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合には、任意の会議に出席しているが投票資格が取り消されていない1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、欠席または失格されたメンバーの代わりに他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれの委員会も、法律で許可された範囲内で、かつ当該委員会を設立する決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理するための取締役会のすべての権限及び権限を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.
3.9節賠償。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定額又は取締役の固定賃金を支払い、現金又は証券形態で支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。
-4-
四番目です。
高級乗組員
4.1節の総則.(A)会社役員は取締役会選挙で選出され、総裁、秘書、司庫の3人が担当する。取締役会はまた、取締役会長(取締役でなければならない)と、1人以上の執行副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級管理者を適宜選択することができる。法律または会社登録証明書が別途禁止されていない限り、任意の数の職位を同一人物が担当することができる。会社の上級者は会社の株主である必要はなく、これらの上級者が会社の取締役である必要もないが、取締役会議長は除外する。
(B)総裁は、1人または複数の副総裁を適宜選択することができ、このような副総裁は、地下鉄会社の高級者であってもよく、地下鉄会社を代表して任意の意思決定機能を実行してはならない。副校長の職責は総裁教授が指定する.
4.2節選挙。取締役会は、株主周年総会(又は株主総会の代わりに株主書面で同意する)の後に行われる第1回会議において、会社の上級管理者を選挙し、彼らの在任条項、行使された権力及び履行の職責は、取締役会によって時々決定され、会社のすべての上級管理者の任期は、後継者が選出され資格に適合するまで、又は彼らが早く死去し、辞任又は免職されるまでである。取締役会選挙で選出されたいかなる高級職員も、いつでも取締役会の賛成票で罷免することができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。会社全体の管理者の給料は取締役会で規定されています。
4.3節会社が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知棄権書、同意書、その他の文書は、会社の名義は、社長または副総裁または取締役会の許可を実行する任意の他の上級者が会社の名義で署名することができ、そのような高級者は、会社の名義および代表会社の名義を有することができる。いかなる当該等の上級者が適当と考える行動をとり，自ら又は代表を派遣して会社が証券を所有する可能性のある任意の法団の証券保持者会議で採決するが，いずれの当該等の会議においても，会社は当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を行使及び行使することができ，当該等の証券の所有者として，当該等の会議に出席する場合，会社は当該等の権利及び権力を行使及び管理することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる。
4.4節取締役会議長。取締役会議長がいれば、すべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が総裁を最高経営責任者として指定しない限り、かつ、総裁の署名が必要であることが法律で規定されていない限り、会長は総裁と同じ権力を有しており、取締役会が許可している会社のすべての契約、証明書、その他の文書に署名することができる。総裁の欠勤または障害期間中、会長は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行する。取締役会議長はまた、本定款又は取締役会が時々与えた他の職責を履行し、本定款又は取締役会が時々与えた他の権力を行使することができる。
4.5節の総裁。総裁は取締役会及び理事長(有)の統制を受け、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の全ての命令及び決議が実行されることを確保する。総裁は会社の印鑑を押す債券、住宅ローン、契約及びその他の文書を発行しなければなりませんが、法律の規定或いは許可のように他の方法で署名及び署名することができ、しかも会社の他の高級者は本附例、取締役会或いは総裁が許可した時に署名及び署名書類を提出することができ、例外である。理事長が不在であるか又は担当できないか、又は会長がいない場合は、総裁が株主及び取締役会の全ての会議を主宰する。会長や取締役会は別に指定されておらず、総裁が会社の最高経営責任者を務める。総裁もまた、本附例或いは取締役会が時々この高級者に委任する他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。
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4.6節で副社長を実行する.総裁の要求に応じて、または総裁が欠席または総裁が行動できない場合(取締役会長がいない場合)、副総裁を実行するか、副総裁を実行するか(副総裁が複数の執行副総裁がある場合は、取締役会が指定された順序で)総裁の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、制限される。会長総裁がなく、副総裁も執行されていない場合は、取締役会は、社長が欠席又は総裁が職務を履行できない場合には、総裁の職務を執行し、職務を遂行する際には、総裁のすべての権力を有し、総裁の一切の制限を受ける。
第四十七条局長。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべての議事状況をこの目的のために保存された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。秘書はまた、必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、会長又は総裁が規定する他の職責を履行しなければならない。秘書はその監督の下でなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を出すことを拒否したり、手配を拒否したりすることができない場合、アシスタント秘書がいない場合、取締役会または総裁は、別の上級職員手配を選択して通知することができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その上級者が証明書に署名して印鑑を押すことができる。秘書は、法律で保存またはアーカイブしなければならないすべての簿冊、報告、報告書、証明書、その他の文書および記録が保存またはアーカイブであることを確保しなければならない(どのような場合によるか)。
4.8節司庫。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、司庫として行われるすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない。取締役会の要求に応じて、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、司庫の職責を忠実に履行することを保証し、司庫の死去、退職、退職又は免職の場合、司庫が所有又は制御しているすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。
第4.9節事務総長補佐。補佐秘書(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てる職責及び権力を履行すべきであり、総裁、任意の常務副秘書長(ある場合)又は秘書は、秘書が欠席したり、秘書が能力を失ったり、行動を拒否したりする場合には、秘書の職責を履行し、職責を履行する際には、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである。
第4.10節アシスタントライブラリ。補佐司庫(ある場合)は取締役会が時々彼らに与えた職責と権力を履行すべきであり、総裁、任意の執行副社長総裁(例えばある)或いは司庫は、司庫の欠席或いは司庫の能力喪失或いは行動拒否の場合、司庫の職責を履行すべきであり、このように行動する時には、司庫のすべての権力を持ち、司庫のすべての制限を受けるべきである。取締役会の要求に応じて、補佐司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、アシスタント司庫がアシスタント庫の職責を忠実に履行することを保証し、アシスタント司庫の死去、退職、退職又は免職の場合、アシスタント司庫が管理している又はアシスタント司庫の支配下にあるすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。
第4.11節他の高級船員。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。
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第五条
株
5.1節の証明書のフォーマット.会社の株式は株式を代表とすべきである；しかし、取締役会は、任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とし、その株式の登録者が維持する簿記システムによって証明することができる1つまたは複数の決議案によって規定することができる。各種類の株式を代表する株式は、会社名(I)取締役会議長総裁または執行副総裁によって署名され、(Ii)会社司庫または補佐司庫、秘書または補佐秘書によって会社名で署名され、その株主が会社の株式の数を保有することを証明しなければならない。
証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
5.3節紛失証明書.株式紛失、盗難または廃棄を主張する人が誓約書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい株の発行を指示することができる。新しい証明書の発行を許可する際に、取締役会は、新しい証明書を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難または廃棄証明書の所有者またはすべての法定代表者が取締役会の要求に従って当該証明書を宣伝することを要求し、および/または会社に保証金を提供し、金額は取締役会の指示に応じて、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書または新しい証明書の発行について会社に提出された任意のクレームを補償することを要求することができる。
5.4節振込。地下鉄会社の株は法律及び本附例で定められた方法で譲渡することができる。株式の譲渡は会社の帳簿に記入しなければならないが，(I)証明書のある株式に属する場合は，証明書に指名された者又は合法的に書面で構成された当該者の受権者のみが作成し，証明書が返送された後に書面で譲渡することができ，当該証明書は新たな証明書を発行する前にログアウトし，すべて必要な譲渡税を納付しなければならない；又は(Ii)証明書のない株式に属する場合は，株式登録所有者又は合法的に書面で構成された当該者の適切な譲渡指示を受けた後，必要な譲渡税をすべて納付し、無証形式で株式を譲渡する適切な手続きに適合する。しかし、会社の上級者がこの規定を免除することを決定した場合、返信や裏書き、その等の税金を支払う必要はありません。いかなる目的についても、どの株式譲渡も地下鉄会社にとって無効であり、その株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されていない限り、誰が譲渡し、誰に譲渡するかを表示する。
5.5節で日付を記録する.
(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または前に先行してはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。
(B)会社が会議を開催せずに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日よりも遅くなってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、法律が取締役会に事前に行動をとることを要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断した株主の記録日は、署名された書面同意書が会社に交付された最初の日でなければならず、その中には、当該州の登録事務所、その主な営業場所、又は会社の上級管理者又は代理人に交付され、株主会議記録の帳簿が保管されている。会社登録事務所に配達するには，専任者あるいは書留あるいは書留郵送方式で，返送書を請求しなければならない.取締役会が記録日を決定しておらず、かつ、取締役会が事前に行動しなければならないと法律で規定されている場合には、会議を行わずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日を、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業終了日とする。
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(C)取締役会は、任意の配当金又は任意の権利の他の割り当て又は分配を受ける権利のある株主を当社が決定することができるか、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の前の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第5節レコード所有者。法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。
第六条。
通達
6.1節で通知する.すべて法律、会社登録証明書又は本定款の規定は、任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知を出さなければならない場合は、通知は会社記録に示された取締役委員会メンバー又は株主住所に郵送することができ、郵送料を前払いし、通知は米国メールを送る際に発行されるものとみなす。書面通知は直接電報、電送、電報で送ることもできます。
6.2節放棄通知.法律、会社登録証明書、または本附例の規定が、任意の取締役、委員会のメンバーまたは株主に任意の通知を発行しなければならない場合、通知が通知された時間の前または後にかかわらず、その通知を取得する権利を有する1人または複数の者によって署名され、書面でその通知を放棄する場合は、その通知と同等とみなされるべきである。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.
第七条。
一般条文
7.1節の配当。会社の配当金は、任意の定例会または特別会議(または本条例第3条3.6節に基づいて書面で代替される任意の行動)で取締役会によって発表され、現金、財産または会社の株式の形態で支払うことができるが、大中華本社の要求および会社登録証明書の規定に適合しなければならない。任意の配当金を派遣する前に、取締役会は、任意の配当金に対応するため、または平均配当金として、または会社の任意の財産を修理または維持するための、または任意の適切な用途のための備蓄として、時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を割り当てることができ、取締役会は、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる。
7.2節の支出。会社のすべての小切手または請求金および手形は、取締役会が時々指定した1人以上の高級職員または他の人々が署名しなければならない。
会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
7.4節会社印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。
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第八条
賠償する
第8.1条会社によって提起されない又は会社の権利に基づいて行われる訴訟、訴訟又は法的手続において弁済を行う権利。本条第8.3条に別段の規定がある以外は、取締役又は会社の高級職員であったか、又は現在又はかつて取締役又は他の会社、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の高級職員としてサービスを受けた会社の高級職員、職員又は代理人であって、又はかつて脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方又は一方と脅迫された者になった者は、会社は賠償しなければならない。その人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金については、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではなく、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。いかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きの終了は、判決、命令、和解或いは有罪判決方式で終了しても、或いは罪を認めない或いは同等の理由で提出した抗弁で終了しても、それ自体はその人が誠実に行動していると推定することはできず、その行動方式は会社の最大の利益に符合するか反対しないことを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。
第8.2節会社又は会社の権利に基づいて行われる訴訟、訴訟又は法的手続において賠償する権利。本条第8.3条に別の規定がある以外は、いかなる者がかつて又は現在会社のいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であっても、会社又は会社の権利に基づいて会社に有利な判決を下すことを脅かす者となり、その者が取締役又は会社の上級者であったか、又は現在又はかつて会社の要求に応じて別の会社、共同企業、共同企業、信託会社の取締役である役員、従業員又は代理人としてサービスしていた役員又は上級者であった場合は、会社は会社に賠償しなければならない。従業員福祉計画または他の企業は、その人が誠実に行動し、その人が当社の最大の利益に符合するか、反対しないかを合理的に信じる方法で行動することを前提として、この人為的に抗弁したり、その訴訟や訴訟を和解して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行う。しかし、当該人が判決された場合には、地下鉄会社が法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法律責任の判決の下であっても、事件を考慮したすべての場合において、当該人は、衡平裁判所又は当該他の裁判所が適切と考えている支出を支払うために公平かつ合理的に補償を受ける権利がある。
第8.3節賠償許可。裁判所が命じない限り，会社は，役員又は上級職員が本条第8条第8.1節又は第8.2節(場合により定める)に規定する適用行為基準に適合すると判断した場合にのみ，特定の場合に当該者に対する賠償を許可することができる。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者については、(I)訴訟、訴訟又は法的手続に関連しない方の取締役(定足数より少なくても)の過半数が行われるべきか、又は(Ii)当該等の取締役(定足数よりも少なくても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が行われ、又は(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等の取締役がこのような指示がある)独立した法律顧問が書面で意見を出すか、又は(Iv)株主が行うべきである。元役員および上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、上述した任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁またはその中の任意のクレーム、問題点または事項の抗弁において現職または元取締役または会社幹部が勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。
8.4節の誠実な定義.本条第8条第8.3項に基づく任意の決定については、誰かの行為が会社又は他の企業の記録又は帳簿に基づいている場合、又は会社又は他の企業の管理者が職務遂行中に当該人に提供する情報に基づいている場合は、その人は誠実な行動とみなされなければならず、その行動様式は、会社の最大の利益に適合しているか、又は又は任意の刑事訴訟又は法的手続きに適合しているか、又はその人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。8.4節で使用される用語“他の企業”とは、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、その人は、現在または過去に、会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとしてサービスされている。第8.4節の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本第8条第8節または8.2節(場合によっては)に規定されている適用行為基準に適合している場合と見なすことができる者をいかなる方法で制限してもよい。
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8.5節は裁判所によって弁済される。第8.3条第8.3項が具体的な事件に対してどのような逆の裁決があっても、いかなる裁決もなくても、いかなる役員又は高級職員もデラウェア州衡平裁判所に賠償を請求することができるが、第VIII条第8.1及び8.2項の許容範囲を超えてはならない。裁判所がこのような賠償を行う根拠は、当該裁判所の裁定であり、取締役又は上級職員は、この人が本条第8条第8.1項又は8.2項(具体的な状況に応じて定める)に規定された適用行為基準に適合しているため、その場合は適切である。具体的な案件では、本第8条第8.3項による逆裁定又は当該裁定に基づいてなされていないいかなる裁定も、このような申請の抗弁理由となってはならず、また、賠償を求める役員又は役人がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。第8.5条に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は，当該出願が提出された後直ちに当社に通知しなければならない。全部または一部が勝訴した場合、賠償を求める役員または役人はまた、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない。
8.6節前払い費用。取締役又は人員がいかなる民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続を弁明することにより招いた費用は、会社が取締役又はその代表による関連金の償還の承諾を受けた後、関連訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に会社が支払い、当該者が会社第8条で許可された賠償を得る権利がないと最終的に確定しなければならない。
8.7節の賠償と立て替え費用の非排他性。本細則第VIII条に規定又は付与された代償及び立て替え支出は、当該者の公職身分又は当該職に就いている間に他の身分で提起された訴訟を排除してはならない。当社の政策は、本条第VIII条第8.1及び8.2節に示した者に弁済を行い、法律許可の範囲内であっても、当該者の公職身分又は当該職に就いている間に他の身分で提起された訴訟にかかわらず、本条第VIII条第8.1及び8.2節に示す者に弁済を行うことである。本第8条の規定は、本第8条第8.1又は8.2節に規定されていない者に対する賠償を排除するものとみなされてはならないが、デラウェア州会社法の規定又はその他の規定により、会社はそれを賠償する権利があるか、又はそれを賠償する義務があるとみなされる。
8.8節の保険です。会社は、会社の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役、高級者、従業員又は代理人としてサービスするために、任意の現在又は過去に取締役又は会社の高級者、又は現在又はかつて取締役又は会社の高級者であった者を代表して、そのいかなる身分又はその身分によって引き起こされた任意の法的責任で保険を購入及び維持することができ、会社が権利又は義務を有するか否かにかかわらず、当該者の関連法律責任を弁済する。
8.9節のいくつかの定義.本条第8条については、すべて“会社”に言及する点は、合併後の法団を含む以外に、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員又は高級職員を、現在又は過去に取締役であった者又はその構成法団の上級職員、又は現在又はその構成法団であった上級職員又は高級職員を、別の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役である高級職員、従業員又は代理人としてサービスする権利及び権限を有するものとする。本条第VIII条の規定により，当該人が生じた又は既存の法団が置かれている地位は，当該人が独立して存在し続ける場合に当該構成法団が置かれている地位と同じである。本条第8条については、“罰金”に言及するには、従業員福祉計画について誰かに評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及すると、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として含まれ、その取締役または高級職員は、従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはその役員または高級職員によってサービスを提供するべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する方法で行動することは、本条第VIII条に示す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。
第8.10節賠償の存続と立て替え費用。本条第8条に規定又は許可された費用の賠償及び前借りは、許可された又は承認された別の規定を除いて、もはや取締役又は高級職員ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない。
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第8.11節賠償限度額。第VIII条に何らかの逆の規定があっても、賠償権利の強制執行のために提起された訴訟(本項第8.5節の管轄を受ける)でなければ、会社は、その者が提起した訴訟(又は部分訴訟)に関連する取締役又は上級職員のいずれかの賠償を賠償する義務がなく、当該訴訟(又は部分訴訟)が会社の取締役会の認可又は同意を得ていない限り、補償を行うことができる。
8.12節の従業員と代理人に対する補償。当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の役員及び上級管理者に与える権利と同様に、当社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を提供することができる。
第九条。
修正案
第9.1条改正。デラウェア州法律が取締役会に付与した権力を促進するために、取締役会は会社の定款を通過、改正、変更または廃止する権利がある。定款の可決、改正、変更又は廃止は取締役会全体の取締役会の少なくとも過半数の賛成票で可決しなければならない。当社の定款は、取締役選挙で投票権のある株式の少なくとも過半数の投票権保有者が賛成票を投じて採択、改訂、変更または廃止することもできます。
第9.2節取締役会全体。本第九条及び本附例で一般的に用いられるように、“取締役会全体”という言葉は、会社が空きがない場合に所有する取締役総数を意味する。
