米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールしてください

セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書

1934年の証券取引法の

（修正第13号）

スパンコール コミュニケーションS.A.

(対象会社 (発行者) の名前)

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパ有限会社

の完全子会社

ルネサスエレクトロニクス株式会社

（出願人の名前—申し出者）

アメリカ人 預託株式、それぞれが4株の普通株式を表し、額面価値は1株あたり0.01ユーロです

普通株式、名目株式 価値は1株あたり0.01ユーロ

(有価証券クラスの名称)

817323207*

(キューシップ番号 証券のクラス)

ホンマタカヒロ

ルネサス エレクトロニクスコーポレーション

東京都江東区豊洲3-2-24

+81-3-6773-3000

(名前、住所、電話番号 申告者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人）

コピー先:

ジョン・A・オルセン

ジーン・A・リー

グッドウィン プロクター法律事務所

520ブロードウェイ、スイート500

カリフォルニア州サンタモニカ 90401

(424) 252-6400

☐	提出書類が、開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください テンダーオファー。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☒

規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。

☐

規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☒

非公開取引は規則13e-3の対象となります。

☐

規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。

☐

規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐

ルール14d-1（d）（クロスボーダー第三者公開買付け）

*	このCUSIP番号は、対象会社の米国預託証券に割り当てられています。各米国預託証券は4株を表します 普通株式。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も この取引の承認または不承認、この取引のメリットまたは公平性についての伝達、またはこの別表13E-3の開示の妥当性または正確性を伝えました。へのあらゆる表現 それどころか、犯罪です。

この修正第13号（この「改正」）は、複合公開買付けを修正し、補足するものです ドイツの有限責任会社であるルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbHが提出したSchedule TOの表紙に基づいて提出された声明と規則13e-3の取引明細書（ベッシャーと社会änkter ハウフトゥング—GmbH）（「購入者」）、および日本企業であるルネサスエレクトロニクス株式会社（「親会社」）の直接の完全子会社で、米国証券取引委員会は 2023年9月11日（2023年10月4日、2023年10月5日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日に修正および補足されたとおり 2023年12月19日、2024年1月5日、2024年1月22日、2024年2月2日、2024年2月20日、および随時修正または補足される場合は、「スケジュールTO」）。スケジュールTOは 代表される普通株式を含む、名目価値1株あたり0.01ユーロの発行済み普通株式（それぞれ「普通株式」、総称して「普通株式」）をすべて購入するという購入者からの申し出 米国預託証券（それぞれが4株の普通株式）（それぞれを「ADS」、総称して「ADS」といいます）、および発行済みのオプション、ワラントの行使により発行可能な普通株式 Sequans Communications S.A. の転換証券、制限付株式報酬、または普通株式（総称して「会社株式」）の購入、購読、または割当を受ける権利 社会été 匿名 フランスの法律（「Sequans」）に基づいて組織されており、普通株式1株あたり0.7575米ドル、ADS1株あたり3.03米ドル（それぞれの金額、「オファー価格」）で、 いずれの場合も、別紙（a）（1）（A）として添付されている購入の申し出に記載されている条件に従い、利息なしで、適用される可能性のある源泉徴収税を差し引いて、売主に現金で、利息なしで、適用される可能性のある源泉徴収税を差し引いて支払います （それらの修正または補足とともに、「購入の申し出」）および普通株式承認フォーム（その修正または補足とともに、「普通株式承認フォーム」）に および米国預託株式の送付状（その修正または補足を含む）、「ADS送付状」、および購入の申し込み、普通株式受諾書およびその他の関連資料 資料は、それぞれが随時修正または補足される可能性があるため、「オファー」）、そのコピーは、それぞれ別紙（a）（1）（B）および（a）（1）（C）として別紙TOに添付されています。

この修正条項に別段の定めがある場合を除き、スケジュールTOに記載されている情報は残ります 変更されておらず、本修正条項の項目に関連する範囲でここに組み込まれています。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、購入オファーまたはスケジュールTOでそのような用語に割り当てられている意味を持ちます。

スケジュールTOは、以下のように修正および補足されます。

アイテム1から9、アイテム11、アイテム13です。

へのオファー 購入、および別表TOの項目1から9、項目11および項目13は、そのような項目1から9、項目11および項目13に、購入の申し出に含まれる情報が参照により組み込まれている限り、以下のように修正および補足されます つづく:

1.

次のテキストを追加して：

「2024年2月20日、購入者は有効期限を午後11時59分過ぎまで延長すると発表しました、ニューヨーク 2024年3月4日のシティタイム。ただし、MoUに従ってさらに延長または早期に終了した場合を除きます。このオファーは以前、2024年2月20日のニューヨーク市時間の午後11時59分後に期限切れになる予定でした。

テンダー・エージェントは購入者に、2024年2月16日のニューヨーク時間午後6時現在、約123,472,744であることを伝えました 普通株式（ADSに代表される普通株式を含む）は、本オファーに従って有効に入札され、有効には引き出されませんでした。これは、（a）すべての普通株式（ADSに代表される普通株式を含む）の約44.5％に相当します およびその時点で発行済みの売れない会社株式）と（b）オプション、ワラント、転換社債、制限付株式報酬、株式評価権、またはその他の権利の行使、転換、または交換時に発行可能なすべての普通株式 権利が確定したかどうかにかかわらず、その時点で発行された普通株式（転換社債に従って発行可能な普通株式を除く）を取得すること。ただし、いずれの場合も、オプションの取り消しを有効にした後、制限付き 覚書に定められた方法での株式または新株予約権。

親と購入者は、オファーが成立することを期待しています 有効期限（本書により延長される場合もあれば、さらに延長される場合もあります）の直後に、有効期限（以下同様）の時点で覚書に定められたオファーの完了までの各条件が満たされるか、放棄されることを条件とします 拡張されました、そしてさらに拡張されるかもしれません）。

オファーの延長を発表する共同プレスリリースはここに添付されています 別紙（a）（5）（N）として、参考までにここに組み込まれています。」

2.

購入オファーの「特別」というタイトルのセクションに記載されている情報 要因—背景」は、34ページのそのようなセクションの最後の段落の後に、以下を追加するように修正および補足されます。

「2024年2月12日、当社は元本900万ドルの無担保劣後債を発行しました 2024年2月12日付けの証券購入契約（「2月12日購入契約」）に基づくルネサスアメリカ。当社は、融資取引による収益の一部を使用することを期待しています ファンドオペレーション。見る」特別要因-親会社とその関連会社との間の特定の契約と スパンコール。

2024年2月15日、グッドウィンは、ルネサスがルネサスの日本の税理士を通じて引き受けたことをオリックに伝えました （「ルネサス税務顧問」）、日本国税庁（東京地税局を含む判決要求を担当する下位組織を含む）からの決定的な回答（「日本の税務」） 権限」）は、ルネサスの税務顧問によると、合併の完了によりルネサスに課税対象利益が発生し、ルネサスに税金を支払う必要があるという、ルネサスが以前に提示したすべての議論と要因を審議したものです 日本の課税に関する特別措置法（「税法」）第66条の6です。覚書の締結以来、Sequansの日本の税務顧問はルネサスの税務顧問から最新情報を受け取りました ルネサスの税務顧問と日本の税務当局とのコミュニケーションについて。ルネサスは、この対応は覚書に基づく日本の不利な税務判決、したがって覚書の契約条件を構成すると考えています 合併、会社分割、合併スクイーズアウトがかかる税金の対象とならないという確認書をルネサスに受領することを要求するオファーは履行できません。両当事者は、この進展を踏まえて次のステップについて話し合っています。」

3。

購入の申し出の「入札」というタイトルのセクションに記載されている情報 オファー—オファーの条件」は、43ページの当該セクションの最後の箇条の後に、以下を追加するように修正および補足されます。

「2024年2月15日、ルネサスはルネサスの税務顧問を通じて、日本の税務から決定的な回答を受け取りました ルネサスの税務顧問によると、合併の完了によりルネサスに課税利益がもたらされ、ルネサスに課税に基づく税金の支払いを要求するという、ルネサスが以前に提示したすべての議論と要因を審議した権限 行為。ルネサスは、この対応は覚書に基づく日本の不利な税務決定を構成するものであり、したがって、ルネサスが日本の税務から確認書を受け取ることを要求する覚書におけるオファーの契約条件であると考えています 合併、分割、合併スクイーズアウトによってそのような税金が課されないという権限は果たせません。」

4。

購入オファーの「特別要素—確定」というタイトルのセクションに記載されている情報 これにより、親会社とその関連会社およびSequansとの間の契約」が修正および補足され、57ページの当該セクションの最後の段落の後に、以下が追加されます。

」2024年2月の資金調達の取り決め

2024年2月12日、Sequansは2月12日にルネサスアメリカと購入契約を締結しました。これに従って Sequansは、900万ドルの購入価格で、元本900万ドルの無担保劣後債券（「2月の手形」）をルネサスアメリカに発行しました。2月紙幣は、（a）の出現日が最も早い日に満期になります オファーが正常に完了した後のルネサスアメリカからの書面による要求、(b) (i) オファーの終了が最も早く発生してから90日後（正常に完了した場合を除く）、または (ii) 覚書の解約、または (c) 会社解約料の支払い日。2月債の利息は、年率 9.5% で発生します。2月12日の購入契約と2月のメモに従い、Sequans 特定の状況下での覚書の終了時に、未払いの元本金額と未払利息および未払利息に加えて、2月債の当初の元本の10％をルネサスアメリカに支払う必要があります。その 2月12日の購入契約には、Sequansの慣習的な表明と保証が含まれています。2月ノートには慣習的な契約が含まれており、デフォルトの慣習的な出来事の影響を受けます。

前述の2月12日の購入契約書と2月分のメモの要約は、完全なものではなく、 2月12日の購入契約書と2月ノートを参照して完全に適格です。そのコピーは、別紙（d）（19）と（d）（20）として別紙TOに提出され、参照により本書に組み込まれています。」

5。

購入オファーの「」というタイトルのセクションの第2段落に記載されている情報 88ページの「公開買付け—法的事項、必要な規制当局の承認—規制当局の承認—台湾」は、ここに修正され、全体として次のように書き直されます。

「2023年10月6日、購入者は台湾公正取引委員会に台湾公正取引に基づく通知を提出しました 本オファーおよび覚書で検討されているその他の取引に関連する法律。2023年11月29日、購入者は台湾公正取引委員会から、台湾公正取引法に従って手続きを進めることができるという決定書を受け取りました オファーや覚書で検討されているその他の取引と一緒に。その結果、オファーの台湾合併管理承認条件が満たされました。」

6。

購入の申し出の「公開買付け—法務」というタイトルのセクションに記載されている情報 事項; 必要な規制当局の承認—規制当局の承認—フランス」が修正され、88ページの当該セクションの最後の段落の後に、以下が追加されました。

「2024年2月12日、購入者はフランスから外国直接投資規制当局の承認を受けました 経済・財務担当大臣 特定の契約と条件の規定を条件として、MoUで検討されているオファーやその他の取引を進めること。その結果、フランスのFDI承認は オファーの条件が満たされました。」

アイテム 12.

展示品。

項目12は、以下の項目を追加することで修正および補足されます。

索引番号。
(a) (5) (N)		2024年2月20日にParentとSequansが共同で発行した、オファーの延長を発表したプレスリリース。
(d) (19)		Sequansが証券取引所に提出したフォーム6-Kの別紙4.1として添付された、2024年2月12日付けのSequansとルネサスアメリカとの間の証券購入契約 2024年2月13日の委員会（ここに参照により組み込まれています）。
(d) (20)		2024年2月12日付けでSequansが発行したメモを、2024年2月13日にSequansが証券取引委員会に提出したフォーム6-Kに別紙4.2として添付されています（組み込まれています） こちらを参考にしてください）。

購入オファーの修正およびスケジュールTOのその他の展示品。

購入の申し出に記載されている情報、修正されたスケジュールTOの項目1から11および項目13は、当該項目に組み込まれている範囲で 購入の申し出に含まれる情報を参照して、次のように修正および補足します。購入の申し出（別紙（a）（1）（A））、普通株式承諾書の形式（別紙（a）（1）（B））、ADSレターの形式 送付状（別紙（a）（1）（C））、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他の候補者へのADS形式の手紙（別紙（a）（1）（D））、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他の顧客へのADS形式の手紙 候補者（別紙（a）（1）（E））、配送保証通知書（別紙（a）（1）（F））および要約広告（別紙（a）（1）（G））の有効期限が「2024年2月20日のニューヨーク時間午後11時59分後」になるまでのもの が修正され、「2024年3月4日のニューヨーク市時間午後11時59分後」に置き換えられました。

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付：2024年2月20日