添付ファイル10.38

[S−K法規第601(B)(10)(Iv)項によれば、本展覧会のいくつかの識別部分は、識別された部分が実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされているかのように省略されている。]

2024年1月12日

機密.機密

電子メールと宅配便で

[***]

ボッシュとレンブ

湖畔大通り3013号

CityWestビジネスパーク

ダブリン24

D 24 PPT 3

アイルランド

Re：相互終了プロトコルでの許可権利の回復

あなた、あなた[***],

そこで，Eyenovia，Inc.(ニューヨークMadison Ave.295 Madison Ave.，Suite 2400，New York，NY 10017)にあるデラウェア州社(“Eyenovia”)と博士倫アイルランド株式会社(ボッシュ健康アイルランド株式会社の譲受人として)が2020年10月9日に締結したライセンス契約(“博施”)について言及する。ここで使用されるが定義されていないすべての大文字は，許可プロトコルで規定されている意味を持つ.

今回の許可権利の回復(“書簡合意”)は，Eyenoviaと博世が最近，双方の合意が許可合意を終了する条項と，Eyenoviaに回復したすべての権利と許可の条項について議論していることを確認することを目的としている.双方とも，次の条項と条件に同意することを認め，本プロトコルに記載された条項が受け入れられ実行されると，法的拘束力があることに同意した.

そこで，現在，良好かつ価値のある対価格から，双方は以下のように同意している

​

​

1.権利の終了と復帰。EyenoviaおよびBauschはここで同意し、本レタープロトコルは添付ファイルAに列挙された条項および条件を満たすべきである。

2.守秘契約。双方及びそのそれぞれの上級管理者、役員及び従業員は、本通信契約の存在及び条項及び本プロトコルで行われる取引及び交換の任意の情報を秘密にしなければならない。第三者に発行されるこのような事項に関する公告、通知、または他の通信は、Eyenoviaおよび博世の書面で事前に承認されなければならない。さらに、各当事者は、(および、その付属会社には)いかなる方法、コンテキスト、またはフォーマット(ウェブサイト、プレスリリースなどに含まれる参照またはリンク)でも、他方または他方の任意の付属会社の名前を使用しないであろう。すべての場合、他の当事者の事前書面同意が得られなかった。本第2項の規定に加えて、双方は、本通信プロトコルで提案された取引またはそのような当事者間の交渉に関連する任意の他方に開示された機密または独自の情報を、使用、開示、または他の人に開示してはならないことに同意し、そのような情報が受信者に非または漏れなく一般的に一般的に公開されるまで、一般的に公開されてはならない。上記の規定にもかかわらず、各当事者は、事前に他方に書面で通知した後、法律(連邦または州証券法を含む)または司法命令の遵守および防止のために、その弁護士が必要と思う情報を公衆または政府機関に開示することを許可されなければならない。しかしながら、本第2節に従って本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を開示する前に、双方は、開示を求める一方が、本プロトコルの編集者またはその付属会社によって発行された証券についてその上で取引される米国証券取引委員会、ナスダックまたは任意の他の証券取引所の任意の備案文書に関連するいくつかの条項に関連する内容を含む開示を求めるために、事前に互いに協調し、合理的な方法で開示を求めなければならない。すべての側は商業的に合理的な努力をして、他方が合理的に要求する可能性のある条項のために秘密待遇を求めるだろう。さらに、いずれの当事者も、その弁護士およびコンサルタント、潜在的買収者(およびそれらのそれぞれの専門弁護士およびコンサルタント)、潜在的好意的合併、買収または再構成に関連する潜在的買収者、その側の既存および潜在的投資家または貸金人に、または既存および潜在的な被許可者または譲受人に本箱協定の存在および条項を開示することができ、いずれの場合も、合意は、秘密および不使用条項を厳格に遵守し、本通信契約に含まれる条項を下回ってはならない。

3.学期です。本通信プロトコルの規定は，上記通信プロトコルの日(“発効日”)から発効し，制限のない時間内に完全に有効である.

4.ほかのです。

(a)治国理政。本通信プロトコル(およびそれに関連する任意のクレームまたは論争、またはそれによって予期される取引または誘因によって引き起こされる任意のクレームまたは論争

​

2

いずれか一方がその中で締結した契約は、違約、侵害行為或いはその他の原因によるものであっても、通常法、成文法又はその他に基づいていても、各方面において、任意の他の司法管轄区域法律の適用を招く可能性のあるいかなる法律衝突規則にも触れず、すべての解釈、有効性及び履行に関する事項を含むニューヨーク州法律の管轄及び解釈を受けるべきである。

(b)司法管轄権に同意する。すべての当事者は、本通信プロトコルまたはそれによって予期される取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、米国ニューヨーク南区地域裁判所の排他的管轄権を撤回することができない。すべての当事者は、管轄権の理由で、そのような訴訟、訴訟、または他の手続きが裁判所で提起できない場合、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県に提起する、米国ニューヨーク南区地域裁判所でそのような訴訟、訴訟または手続きを開始することに同意する。双方はまた、米国書留郵便または国際公認の夜間宅配便を通じて、任意の法律手続き書類、伝票、通知または書類を上記各方面のそれぞれの住所、すなわちニューヨークで司法管轄区域の任意の事項について提出された任意の訴訟、訴訟または訴訟の有効な法律手続き書類に送達することに同意した。すべての当事者は、米国ニューヨーク州南区地域裁判所(または適用されるようなニューヨーク州最高裁判所)において、本書簡協定によって生成された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる反対意見を撤回することができず、無条件に放棄することができず、さらに、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、そのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことにさらに同意することができない。

(c)後継者と譲り受け人。本書簡協定は，本プロトコル双方とそのそれぞれの相続人と譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

(d)陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって禁止され、放棄できない範囲内で、双方は放棄し、本書簡協定または本書簡協定に関連する任意の訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利は、現在存在するか、後に生じたものであっても、契約、侵害行為、他の態様にかかわらず、彼らが主張しないことを約束する。双方は、彼らのいずれか一方が、この段落の写しを任意の裁判所に提出することができ、双方間の承知、自発的、および駆け引きの合意が撤回できないとして、陪審員による裁判の権利を放棄する書面証拠とすることに同意する。彼らの間の本手紙に関するいかなる訴訟でも、合意は陪審員のいない裁判官によって管轄権のある裁判所で裁判される。

(e)全体的な合意。本書面プロトコルは、双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し、ライセンスプロトコルと本プロトコルの標的に関するすべての以前の手配の代わりに構成されるべきである

​

3

書面でも口頭でも。本書面協定のいかなる修正又は修正も書面で行われ、双方が署名しなければならない。

(f)お知らせします。本通信プロトコルに別の規定がない限り、本通信プロトコルに従って要求または許可されたすべての通知は、書面で送達されなければならず、(A)手渡された方法で送達されなければならない、(B)送達記録を保存する国際的に公認された隔夜配信サービスによって配信されるか、または(C)電子メール(“.pdf”を含む)を介して、各場合において、各当事者に送信されることが確認され、アドレスが上記に規定された当事者それぞれのアドレスであるか、または通知受信者が本節に従って他方の他のアドレスに提供されている可能性がある。この通知は，上記(B)第2項に基づいて第2(2)日に専人により交付された日から上記(A)項に基づいて発行されるものとみなされる^発送する)国際的に認められている隔夜配信サービスが入金された後の平日(配信場所で)であり、上記(C)項に従って、受信者が送信者に電子メールの送信を確認するとき：

Eyenoviaにこう言えば

Eyenovia社

マディソン通り295号2400室

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：ジョン·ガンダルフ

[***]

コピーをコピーします

ミンツレヴィンコーエンフェリスグロフスキーボペオP.C.

One Financial Center

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02111

会員：フレッド·ヘルナンデス

[***]

もし鮑施に言ったら

ボストロンアイルランド有限公司

西城ビジネスエリア3013番地

ダブリン34アイルランド

注目：取締役

[***]

コピーをコピーします

博士課程アメリカ会社

サマセット企業通り400番地

ニュージャージー州ブリッジウォルト郵便番号：08807

注意：総法律顧問

[***]

​

4

(g)紀律を守る。各当事者はすべての適用法律を遵守し，本書簡合意項の下の義務を履行しなければならない.

(h)タイトル。本プロトコルの各節または他のサブ項目のタイトルまたはタイトルは、便宜上または参照のためにのみ、本プロトコルの各条項の意味に影響を与えない。

(i)黙示の免除はない；権利は蓄積される。EyenoviaまたはBauschの一方は、本レタープロトコルの項のいずれかの権利、権利、救済または特権を行使することができなかったか、または法規または法律または平衡法または他の態様に規定された任意の権利、権力、修復または特権を行使することができず、そのような権利、権力、救済または特権を損害、損害または構成することができず、または本レタープロトコルに違反する任意の行為または黙認を放棄すると解釈され、いずれか一方は、そのような任意の権利、権力、救済または特権を単独でまたは部分的に行使し、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力、救済または特権を妨げることもできない。救済策、または特権。

(j)通訳です。文脈が別に要求されない限り、任意の場所で使用される：(1)単数は複数を含み、複数は単数を含む、(2)任意の性別の使用はすべての性別に適用される；(3)“または”という語は、包含的意味(および/または)のために使用され、(4)“含む”という言葉は、“含むが限定されない”という意味で無制限に使用される

(k)分割可能性。法律が適用される場合、本関数協定の任意の条項が無効または実行不可能である場合、または他の方法で本関数協定の任意の他の実質的な条項(S)の有効性(そのような無効または実行不可能な条項、すなわち“切断された条項”)に直接または間接的に影響を与える場合は、本関数協定は引き続き有効でなければならないが、切断された条項は除外される。本書簡合意の意図に鑑み、双方は互いに協議し、誠実に努力して、被切断条項の合理的な代替として、有効かつ実行可能な条項を合意すべきである。

(l)第三者の受益者はいない。博世とEyenovia(及びそのそれぞれの譲受人)を除いて、誰も本合意の下の予期される受益者とみなされてはならず、本書簡協定のいかなる義務を強制的に履行する権利もあってはならない。

(m)さらなる保証。各当事者は、本プロトコルの目的を達成するために、本プロトコルの意図された権利および義務の終了を発効、記録、および証明するために、任意の他の文書を迅速に署名および交付することを含むが、これらに限定されない他の任意の合理的な行動を取らなければならない。

[本ページの残りの部分はわざわざ空/署名ページを以下のように空けておく

​

​

5

次の日から、上記の条項に同意して受け入れます。

とても誠実にあなたのものです

EYENOVIA社は

​

次の日から、上記の条項に同意して受け入れます。

ボストロンアイルランド有限公司

​

​

​

署名ページから手紙まで協議する

添付ファイルA

互いに終結する

1.終了します。発効日から、ライセンスプロトコルは完全に終了し、これ以上の効力および効力を有さない(許可プロトコル第8.3(D)節およびその中で明確に終了したすべての他の条項に影響を与えることなく、疑問を生じないために、第8.3(A)、(B)および(C)条は、この終了に適用されず、もはや有効ではない)。特に、発効日から、(I)Eyenoviaがライセンス契約に従って博世に付与された任意およびすべての許可および他の権利は、Eyenoviaに終了して回復され、(Ii)博世は、ライセンスプロトコルに従ってEyenoviaに付与された任意およびすべての許可および他の権利は終了するが、本明細書に記載されたものを除いて、(Iii)本明細書に記載されていることを除いて、ボッシュは、ライセンスプロトコル項目の下でのその開発および商業化義務を含むすべての継続的な義務を解除するであろう。

2.前金で払います。Eyenoviaは以下の時間内に博世に200万ドル(200万ドル)の相殺不可能な費用を一度に支払います[***]発効日。

3.請負の義務。

​

A-1

契約を検討する。この場合、双方(またはそのそれぞれの関連者)は、双方が合意した形で、合理的かつ善意的な方法で、このような研究契約に関する譲渡および負担協定に署名しなければならない[***]

Eyenoviaは、以下のすべての項目を受領した日を“規制移管完了日”としなければならない：(I)上記第3(A)項に記載の監督管理書類の交付、(Ii)上記第3(C)項による譲渡研究契約(過渡期間内に同意を得なかった契約を除く)；及び(Iii)上記第3(D)項による交付許可製品在庫。

Eyenoviaは、博世にIPを許可する非排他性、譲渡不可、再許可不可、印税免除の許可を授与し、博世が本第3項の義務を履行し、履行するために必要な範囲に限定される。この許可は、規制譲渡が完了した日に自動的に終了しなければならない。

4.移転支払いを規制する。以下の条項によると、Eyenoviaは規制譲渡完了日から10(10)営業日以内に博世に300万ドル(3，000，000ドル)の円普通株を支払う。

​

A-2

5.限定株を発行する。本プロトコルでは，発行された1株当たり額面0.0001ドルのEyenovia普通株(“普通株”)の株式数を#年出来高加重平均価格を用いて計算すべきである[***]それは.これらの普通株式は、改正された1933年証券法の意味での公開発行に関与しない取引方法で発行されなければならない。普通株発行の条件として，Eyenoviaと博世は別表4として引受契約(“引受契約”)を締結すべきである.

6.印税払い。EyenoviaはBauschに支払います[***]百分率([***]Eyenoviaまたはその関連会社または許可者が米国で初めてライセンス製品を販売した日から10年以内に、Eyenoviaの許可地域における純売上高の%)は、別表3に記載されている。

7.終了します。法規譲渡が完了した日には、以下の合意は自動的に終了する：(I)Eyenoviaと博世の間で2021年9月30日に締結された臨床供給協定、および双方が合意に基づいて締結した品質協定、および(Ii)Eyenoviaと博世の間で2021年6月15日に署名された安全データ交換協定しかし前提は法律要件が適用された範囲では，双方は引き続き情報を交換し，手続きに従い，発効日までに発生したライセンス製品に関する有害事象の単一ケース報告書を提出する。

8.再許可する。ボッシュまたはその任意の関連会社は、ライセンス契約に従って従属ライセンシーと締結された任意およびすべての従属ライセンス契約を有効日に終了しなければならない。博世はここで，発効日までにこのような再許可プロトコルはないことを確認した。

9.お互いに釈放する。各当事者は、それ自体及び現在及び以前の親会社、子会社、関連会社、高級社員、取締役、株主、メンバー、後継者及び譲受人(以下、単に“解除者”と略す)を代表して、他方及び現在及び以前と以前の直接及び間接的な親会社、子会社、付属会社及びそのそれぞれの従業員、上級社員、取締役、株主、メンバー、代理人、代表、後継者及び譲渡者(“解除者”)の任意及びすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、負債、権利、債務、会費、金、勘定、計算、義務、費用、支出、留置権、債券、請求書、請求書、訴訟、損失、負債、権利、債務、会費、金、計算、義務、費用、支出、留置権、債券、請求書、訴訟、損失、負債、権利、債務、会費、金、計算、義務、費用、支出、留置権、債券、請求書、訴訟、損害、負債、権利、債務、会費、金、計算、義務、費用、支出、留置権、債券、請求書、訴訟、損害、負債、権利、債務、会費、金、計算、義務、費用、支出、留置権、債券、請求書、訴訟、損失、負債、権利、債務、会費、金、勘定、計算、義務特許権、契約、契約、係争、合意(口頭、書面またはその他)、承諾、差異、侵入、損害、判決、範囲、執行、クレームおよび要求、現在知られているか未知であっても、予見または予見できない、成熟または未成熟、疑いまたは疑わない、法律、海事または衡平法(総称して“クレーム”と呼ばれる)、いずれか一方の授権者がかつて、現在または後に当該他方の任意の授権者に対して提出することができるクレームであっても、許可協定が開始されてから本通信契約が発効した日まで、ただし，本書簡の合意項における権利及び義務に関するいかなるクレームも除外する。各当事者は、それ自体およびそのそれぞれの授権者理解を表し、それは、それまたは任意の他の認可者が現在存在することを知っているか、または信じている授権書の標的に関する主張または事実とは異なるまたは異なる主張または事実を後で発見する可能性がある

​

A-3

本第9項に含まれるすべてのクレームは、本書簡協定に署名したときに知られている場合、本書簡協定及び締約国が当該協定を締結し、本第9項に含まれる免除の決定を承認することに大きな影響を与える可能性がある。しかし、双方及びそのそれぞれの免除者は、本9項に記載されているすべての現在存在、可能性、または以前に存在するクレームを完全に、最終的かつ永遠に解決し、免除することを意図しているが、既知または未知、予見または予見できない、または疑われているか、または疑われていないかにかかわらず、本明細書で提供される免除は、そのような追加または異なる事実が発見または存在するか否かにかかわらず、完全な免除として有効である。双方およびそのそれぞれの債務者は、そのような異なるまたは追加的なクレームまたは事実によって生じる可能性のある任意の権利またはクレームを放棄する。双方の当事者は“カリフォルニア民法”第1542条(“第1542条”)の条項を理解し、理解しており、この条項は、“一般的な免除は、債権者または免責側が免除を実行する際にそれに有利なクレームが存在することを知らないか、または疑わない場合、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与えるクレームに適用される”と規定している。双方は、第1542条および任意の他の州または連邦法規または一般法の原則において、一般的な免除範囲を制限する任意およびすべての権利、利益、および保護を明示的、知る、および意図的に放棄する。

​

​

表1付き

[***]

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A-4

表2付き

[***]

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A-5

付表3

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A-6

付表4

[***]

A-7