添付ファイル4.3

以下の条項により登録された証券説明

1934年証券取引法第12節

以下では、HOOKIPA Pharma Inc.(“私たち”、“私たち”または“当社”)の登録株式の記述は完全ではなく、当社の改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および再記載された付例(“附例”)の規定を受け、当社が改正および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および再記載された付例(“附例”)に限定され、この等の付例は、参考にして当社が証券取引委員会に提出した最新10-K表年次報告、および華州一般公法(“トラGCL”)の条文に組み込まれている。我々の普通株は、1株当たり額面価値0.0001ドル(“普通株”)は、会社が1934年改正証券取引法第12節に登録した唯一の証券である。以下の要約は、当社の登録証明書、当社の付例、またはDGCLに関する規定の完全な陳述ではありません。

我々の法定株式は200，000，000株の普通株，3，900，000株のA類普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“A系普通株”)と10，000，000株の非指定優先株，1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含み，そのうち2，978株はA系列転換可能優先株(“A系優先株”)，15，800株はA−1系列転換可能優先株(“A−1優先株”)に指定され，15，268株はA−2系列転換可能優先株(“A−2優先株”)に指定されている。

普通株

年次総会それは.私たちの株主年次会議は私たちの規約に基づいて指定された日に開催されます。書面通知は，会議日前に十(10)日以上六十(60)日を超えない日に投票権のある株主に郵送しなければならない。当該等の会議で投票する権利のある当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。株主特別会議は、当時取締役に在任していた過半数の賛成票で可決された決議に基づいて、いかなる目的でも取締役会が開催するしかない。法律の適用、当社登録証明書又は当社定款に別段の規定があるほか、すべての取締役選挙は、法定人数が出席する正式に開催される株主総会で投票する権利のある株主の多数票によって決定され、その他のすべての問題は多数票で決定されなければならない。

投票権それは.普通株式保有者は、株主の議決を待つすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利があるが、累積投票権を持たない。

配当をするそれは.将来指定および発行される可能性のある任意の発行された優先株の権利、権力および優先権、ならびに法律または当社の会社登録証明書に規定されていることを除いて、配当金は、取締役会が発表したときに、合法的に利用可能な資産または資金から普通株式支払いとして発表し、支払うか、または残すことができる。

清盤·解散·清盤それは.私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の発行された優先株の権利、権力、優先権に基づいて、私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの純資産は普通株式保有者に比例して割り当てられるだろう。

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他の権利それは.私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。普通株式保有者は追加的な資本を支払う必要がない。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“HOOK”です

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.

A類普通株

私たちの普通株式とA類普通株の保有者の権利は、投票権と転換権を除いて同じだ。A類普通株の株式には関連投票権がなく、A類普通株の1株は保有者が選択したいつでも1株普通株に変換することができる。

優先株

私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの最大1000万株(1000万株)の優先株を指定·発行する権利がある。私たちの優先株の認可株式は発行することができ、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの取締役会はまた、各一連の優先株の権利、権力、選好、および相対的、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、および制限を指定することができる。

当社に提出した10-K年度報告を証拠として、発行された優先株は32，820株で、その中に1，752株Aシリーズ優先株、15，800株A-1優先株と15，268株A-2優先株が含まれている。

Aシリーズ優先株

順位をつけるAシリーズの優先株ランキングは以下の通り

いずれの場合も、私たちの清算、解散、または清算時の資産配分については、自発的でも非自発的でも。

変換しますAシリーズ優先株の1株当たりは、所有者の選択に応じていつでも1，000株に変換することができます(関連する優先権と制限指定証明書によって規定された調整)が、いくつかの例外がない限り、保有者はAシリーズ優先株を私たちの普通株式に変換することが禁止され、変換の結果、所有者とその関連会社は総株式の9.99%以上を所有することになります

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当社は当時発行されていた株式および発行された普通株式の割合は、所有者によって任意の他の19.99%以下の数字に変更することができますが、61日前に吾などに通知する必要があります。

清算優先権私たちが清算、解散、または清算する場合、Aシリーズ優先株の所持者はAシリーズ優先株1株0.001ドルに相当する支払いを受けることになります平価通行証普通株、A類普通株、A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株を有する。

ファンダメンタルズ取引それは.1つの基本取引(以下に定義する)が完了した後、この基本取引に基づいて、我々普通株の株式所有者が証券、現金または財産を取得する権利がある場合、A系列優先株に続く任意の転換時に、その所有者は、その基本取引が発生する直前の各普通株について、A系列優先株に関連する我々普通株の権利を受け取る代わりに、同じ種類および額の証券、現金または財産を得る権利を有する。このような基本的な取引の前に、私たちの普通株を持っている人たち。もし我々普通株の保有者がファンダメンタルズ取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、Aシリーズ優先株の保有者は、このようなファンダメンタルズ取引後にAシリーズ優先株を行使する際に得られる対価格と同じ選択を獲得しなければならない。

“基本取引”とは、

投票権A系列優先株の株式には一般に投票権がなく、法律で規定されていない限り、A系列優先株の条項を改正するにはA系列優先株の大多数の流通株保有者の同意を得る必要がある。

配当金A系列優先株の株式は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当率(普通株に転換することを想定した上で)を獲得し、同じ形態および方法で配当を得る権利がある。

救い私たちはAシリーズの優先株の株式を償還または買い戻す義務はありません。A系列優先株の株式は、任意の償還権又は強制債務償還基金又は同様の基金規定を得る権利がない。

取引所が上場する我々は、ナスダック全世界精選市場、任意の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムへのAシリーズ優先株の上場を申請するつもりはない。Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株がナスダック全世界精選市場に上場することを予想しています。

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我々A系列優先株(および普通株の対象株)の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.

Aシリーズ-1優先株

順位をつけるA-1シリーズの優先株ランキングは以下の通り

いずれの場合も、私たちの清算、解散、または清算時の資産配分については、自発的でも非自発的でも。

変換しますA-1系列優先株の1株は、保有者の選択に応じて随時1，000株に変換することができる(関連する優先権利と制限指定証明書によって規定される調整)が、いくつかの例外がない限り、所有者はA-1系列優先株を我々の普通株の株式に変換することが禁止され、このような変換の結果、保有者およびその関連会社は、当時発行されていた普通株式総数の9.99%以上を所有することになる。この割合は、所有者が選択したときに19.99%以下の他の数字に変更することができますが、61日前に通知する必要があります。

清算優先権清算、解散、または清算の場合、A-1シリーズ優先株の保有者はA-1シリーズ優先株1株当たり0.001ドルに相当する支払いを受けることになります平価通行証普通株、A類普通株、Aシリーズ優先株、A-2シリーズ優先株を有する。

ファンダメンタルズ取引それは.基本取引(以下に定義する)が完了した後、この基本取引に基づいて、我々普通株の所有者は、証券、現金または財産を取得する権利がある場合、A-1シリーズ優先株に続く任意の変換時に、その所有者は、A-1系列優先株に関連する我々の普通株を取得する権利の代わりに、同じ種類および額の証券を得る権利を有し、そうでなければ、その基本取引が発生する直前に、変換は、1株当たりの普通株を取得する権利を有することになる。現金又は財産は、当該基本取引が発生したときに、当該基本取引の直前に、我々普通株の株式を保有している場合には、それを得る権利がある。もし我々普通株の保有者がファンダメンタルズ取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、A-1シリーズ優先株の保有者は、このようなファンダメンタルズ取引後にA-1シリーズ優先株を行使する際に得られる対価格と同じ選択を獲得しなければならない。

“基本取引”とは、

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投票権A-1シリーズ優先株の株式は一般に投票権がなく、法律の要求がない限り、A-1シリーズ優先株の条項を改正するには、A-1シリーズ優先株の大多数の流通株保有者の同意を得る必要がある。

配当金A-1系列優先株の株式は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当率(普通株に変換することを想定した上で)を獲得し、同じ形態および方法で配当を得る権利がある。

救い私たちはA-1シリーズの優先株株を償還または買い戻す義務はありません。A-1系列優先株の株式は、任意の償還権又は強制債務償還基金又は同様の基金規定を得る権利がない。

取引所が上場する我々は、A-1シリーズの優先株をナスダック世界精選市場、任意の国の証券取引所、または他の国で認可された取引システムに上場することを申請するつもりはない。A-1シリーズの優先株転換後に発行可能な普通株がナスダック世界選りすぐり市場に上場することを予想している。

我々A-1系列優先株(普通株との対象株)の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである

A-2シリーズ優先株

順位をつけるA-2シリーズの優先株ランキングは以下の通り

いずれの場合も、私たちの清算、解散、または清算時の資産配分については、自発的でも非自発的でも。

変換しますA-2シリーズ優先株の1株当たりは、所有者の選択に応じていつでも1，000株に変換することができます(関連する優先権と制限指定証明書によって規定された調整)が、いくつかの例外がない限り、所有者はA-2系列優先株を私たちの普通株の株式に変換することが禁止され、この変換の結果、所有者およびその関連会社は総株式の9.99%以上を所有することになります

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その時点で発行された普通株式の数は、所有者が選択した場合に19.99%以下の他の数字に変更することができ、61日前に通知することができる。

清算優先権清算、解散、または清算の場合、A-2シリーズ優先株の保有者は、A-2シリーズ優先株1株当たり0.001ドルに相当する支払いを受けることになります平価通行証普通株、A類普通株、Aシリーズ優先株、A-1シリーズ優先株を有する。

ファンダメンタルズ取引それは.基本取引(以下に定義する)が完了した後、基本取引に基づいて、我々普通株の保有者が証券、現金または財産を取得する権利がある場合、A-2系列優先株に続く任意の変換時に、その所有者は、A-2系列優先株に関連する我々の普通株を取得する権利の代わりに、A-2系列優先株に関連する我々の普通株を取得する権利を有する権利を有し、その基本取引が発生する直前に変換時に取得すべき権利を有する普通株を得る権利がある。現金又は財産は、当該基本取引が発生したときに、当該基本取引の直前に、我々普通株の株式を保有している場合には、それを得る権利がある。もし我々普通株の保有者がファンダメンタルズ取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、A-2シリーズ優先株の保有者は、このようなファンダメンタルズ取引後にA-2シリーズ優先株を行使する際に得られる対価格と同じ選択を獲得しなければならない。

“基本取引”とは、

投票権A-2シリーズ優先株の株式は一般に投票権がなく、法律の要求がない限り、A-2シリーズ優先株の条項を改正するには、A-2シリーズ優先株の大多数の流通株保有者の同意を得る必要がある。

配当金A-2系列優先株の株式は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当率(普通株に変換することを想定した上で)を獲得し、同じ形態および方法で配当を得る権利がある。

救い私たちはA-2シリーズの優先株株を償還または買い戻す義務はありません。A-2系列優先株の株式は、任意の償還権又は強制債務償還基金又は同様の基金規定を得る権利がない。

取引所が上場する我々は、A-2シリーズ優先株をナスダック世界精選市場、任意の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムに上場することを申請するつもりはない。A-2シリーズの優先株転換後に発行可能な普通株がナスダック世界選りすぐり市場に上場することを予想している。

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我々A-2系列優先株(および普通株の対象株)の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.

登録権

2019年2月15日現在の株主合意条項によると、一部の株主は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいてその株式を登録する権利を有する。

登録権を要求する。私たちの株主合意の条項によると、私たちの普通株式のいくつかの保有者は登録権利を要求する権利があります。

略字登録権私たちの株主合意の条項によると、私たち普通株のいくつかの保有者は簡明登録権利を有する権利があります。S-3表の登録声明を提出する資格があれば、大多数の株主の書面の要求に応じて、少なくとも1，000万ドルの期待総価格で証券を売却する場合、これらの株式の登録を実現するために商業的に合理的な努力を要求される。

登録権を搭載する。私たちの株主合意の条項によると、私たちの普通株のいくつかの保有者は登録権を添付する権利があります。もし私たちが自分の口座や他の証券所有者の口座に私たちの任意の証券を登録すれば、これらの株式の所有者は彼らの株式を登録に入れる権利がある。

登録権の有効期限が満了するそれは.特定株主の請求登録権及び速記登録権は、第144条又は証券法の下で他の類似免除を使用して、3ヶ月以内に無登録でそのようなすべての株主の株式を売却したときに終了することができる。

中国の会社の登録証明書と附例とデラウェア州法律の中で反買収効力を有する可能性のある条項

デラウェア州法律および当社の登録証明書や定款の規定は、委託書競争や私たちの経営陣の他の変化を阻止または達成しにくくしたり、議決権のある株を大量に持っている保有者によって支配権を獲得したりする可能性があります。これらの規定は、株主がその最大の利益や私たちの最大の利益に合致する取引をより難しいと思うか、またはこれらの取引を阻止する可能性があるかもしれない。これらの規定は、我々の取締役会の構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、特定のタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、我々の実際または脅威の制御権変更に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。

取締役会それは.私たちの会社登録証明書と定款規定は、取締役会は3つのレベルに分かれています。各カテゴリーの任期は選挙の翌年3年目に行われる年次株主総会で満了する。私どもの取締役会を構成する役員の数は取締役会が時々決めます。

株主が役員を罷免するそれは.私たちの会社登録証明書は、少なくとも3分の2(2/3)の流通株を持つ保有者が取締役に投票する権利があってこそ、私たちの取締役会メンバーを罷免することができると規定しています。

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優先株を発行するそれは.私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの優先株の指定、権力、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、制限を決定することを許可されている。優先株の発行は合併、買収要約、その他の買収企図の完成を阻害する可能性がある。

株主が役員を指名するそれは.私たちの定款では、株主の取締役への任意の株主指名は、前年年次総会1周年前の120日目の営業終了前から90日目までに書面で通知しなければなりません。ただし，株主周年総会の日付が周年日前に30日以上進んでいる場合や，周年日後に60日以上遅れている場合や，前年度に株主総会が開催されていない場合は，(X)株主総会日前90日目および(Y)吾らが初めて株主総会日を公表してから10日目(遅い者を基準とする)に営業時間より後の日に通知を提出しなければならない.

書面で同意して行動してはならないそれは.我々の会社登録証明書は，我々の株主は書面による同意で行動してはならず，正式に開催された株主会議でしか行動できないと規定している.

独占フォーラム選考それは.私たちの定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)当社の現職または前任取締役、上級管理職または他の従業員の会社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(3)会社または任意の現職または前任取締役、上級管理職、または他の従業員の会社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟に関連する。当社又は当社の登録証明書又は付例のいずれかの条文によれば、当社又は他の従業員は、(4)当社の登録証明書又は附例の有効性について任意の解釈、適用、強制執行又は裁定を行ういかなる行動、又は(5)当社又は当社の任意の現職又は前任取締役、上級職員又は他の内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対して申索を行うことができない。また、私たちの別例では、任意の個人またはエンティティが、私たちの普通株式の任意の権益を購入または他の方法で買収することは、上記の規定に了承され、同意されたとみなされる。

デラウェア州会社法第203条。

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

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第203条は、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。