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実行バージョンのいくつかの識別された情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるので、本展覧会から除外される。本稿では，タグタグを用いた占位子に漏れた情報を記録している[***]“と。C 4治療会社間の許可と協力協定。マーク·シャープ·ドルム有限責任会社と

1許可と協力協定本許可と協力協定(以下、“協定”と略す)の発効日は2023年12月11日(“発効日”)であり、アドレス07065ニュージャージー州ラハビル郵便ポスト東林ケン通り126号のMerck Sharp&Dohme LLC(以下、“メルク”と略す)と、アドレスがマサチューセッツ州ウォータータウン02472号120号スイートのC 4治療会社(以下、“C 4 T”と略す)と締結される。メルク社とC 4 T社は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれることがある。総説：C 4 Tは生物技術会社であることから、その独自のC 4 Tプラットフォーム技術を通じて標的タンパク質分解を推進することに力を入れている；メルクは生物製薬会社であり、革新的な生物製薬製品の開発に専念し、それを商業化している；C 4 Tとメルクは協力して協力化合物(本文で定義したような)を発見と開発したいため、研究計画を展開することを含み、目標はここで規定された条項と条件に基づいて、メルクの更なる開発、製造と商業化に適した協力化合物と協力製品を確定と生成することである。したがって，前述の前提と本稿に含まれる相互契約を考慮すると，C 4 Tとメルク社は以下のように同意する：第1条定義は，本プロトコルが特に規定していない限り，次のような大文字用語は，単数でも複数であっても，以下のようなそれぞれの意味を持つべきである.1.1“買収エンティティ”とは、(A)制御権に従ってC 4 Tと合併または合併または買収するC 4 Tの第三者、またはC 4 Tがプラットフォームに従って取引されるか、または(A)取引の直前の当該第三者の任意の関連会社を含む、本プロトコルに関連するすべてまたは実質的にすべての資産を第三者に譲渡する第三者を意味する。1.2“法案”とは，適用される米国連邦食品，薬品，化粧品法を指す[“米国法典”第21編第301節およびその後，時々改正された“公衆衛生サービス法”[米国法典第42編262節およびその後の各節]。1.3“訴訟”とは、任意の第三者(任意の規制当局を含む)が一方(または任意の他の補償された当事者)に対して提起または主張する任意のクレーム、訴因または訴訟(契約、侵害または他の態様を問わず)、訴訟(法的にも衡平法上も、民事または刑事にかかわらず)、仲裁または他の手続きを意味する

2 1.4“追加義務”は、3.1.2(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.5“不利な裁決”は、11.4節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。1.6“付属会社”とは、個人にとって、直接または間接的に(1つの(1)または複数の中間者によって制御される)、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味し、他の人が発効日または後に付属会社になるかどうかにかかわらず、第1の人によって制御され、または第1の人によって制御される限り、または第1の人と共同制御される。この定義において、“制御される”および関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”とは、(A)投票権を有する証券によって、投票権または会社の管理に関連する契約または他の方法によって、または(B)直接または間接的に1人(または有限共同企業または他の同様のエンティティの場合、その一般的なパートナーまたは他の持株エンティティである)の50%(50%)以上の議決権を有する証券または他の所有権権益を直接または間接的に所有することを意味する。双方は、米国以外のいくつかの国の法律に基づいて組織されたいくつかのエンティティの場合、法律によって許可された外国投資家の最大所有権パーセンテージが50%(50%)未満である可能性があり、この場合、前の文の代わりに、そのような外国投資家がそのような実体の管理または政策を指導する権利があることを前提としている。1.7“プロトコル”は、この文書の前置きに用語が付与された意味を有するべきである。1.8“連合マネージャ”は、2.8節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.9.10 1.11“適用法”とは、規制当局または他の政府当局が時々施行する可能性のある任意の規則、条例、ガイドライン、行政命令、または他の要件を含む適用される法律、規則、および条例を意味する。1.12“被監査者”は、7.8.1節で与えられた用語の意味を持たなければならない。1.13“監査側”は、7.8.1節で与えられた用語の意味を持つべきである

3.14“破産法”は、3.7節でこの用語を与える意味を持つべきである。1.15“生物類似出願”は、規制当局によって提出された生物類似製品販売許可を指す出願または提出である。1.16“生物類似製品”とは、与えられた国/地域の特定の協力製品について、(A)米国法典第42編262(I)(2)節で使用される“高度に類似している”という言葉のように、同じまたは“高度に類似している”活性成分を含む製品を意味する(FDA業界ガイドライン“参照製品と生物学的に類似していることを証明する際の品質考慮要因”(2012年2月)に記載された要因の制約)。適用国(又は地域)適用法の任意の他の同様の規定によれば、(B)(I)当該協力製品の規制材料を参照して販売許可を得ること、又は(Ii)米国法典第42編262節に記載された交換可能又は生物類似生物製品の承認を管理する販売許可手続、又は米国以外の任意の国(又は地域)における同様の販売許可手続、又は効力を有する他の同様の規定。または米国法第42編262(L)(2)条または米国以外の任意の国(または地域)の類似条項または任意の他に発効する類似条項に基づいて、そのような協働製品に対する通知の標的であり、(C)メルク(またはその関連者)は、そのような協働製品と同じ国で許可を与えることを含むことができ、メルク(またはその関連者)を含む流通チェーンを介してそのような製品を購入していない。1.17“違約者”は、11.4節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。1.18“C 4 T”は、この協定の前置きに付与された用語の意味を有するべきである。1.19“C 4 T背景知的財産権”とは、C 4 T背景特許権およびC 4 T背景独自技術を意味する。1.20“C 4 T背景ノウハウ”とは、(A)C 4 T(またはその関連会社)によって制御される任意およびすべての技術ノウハウ、(I)有効日または(Ii)発効日後、有効期間内であるが、本プロトコルの下で行われる活動に加えて、(B)任意の協働化合物または協働製品の研究、開発、製造または商業化に関連する独自技術を意味する。1.21“C 4 T背景特許権”とは、C 4 T(またはその付属会社)によって制御される要件またはC 4 T背景独自技術をカバーする特許権を意味し、そのようなC 4 T背景のいずれかを含む

4特許権は、C 4 Tプラットフォーム特許権およびC 4 T特許権である。C 4 T背景特許権1.22“C 4 T CoC競合製品”は、3.6.2節でこの用語に付与された意味を有するべきである。1.23“C 4 T協同知的財産権”とは、C 4 T協同独自技術およびC 4 T協同特許権を意味する。1.24“C 4 T連携ノウハウ”は、C 4 Tプラットフォーム技術のための任意およびすべての発明を意味する。C 4 T連携ノウハウには、メルクプラットフォーム独自技術およびメルク連携ノウハウは含まれていない。1.25“C 4 T連携特許権”とは、C 4 Tプラットフォーム特許権に属する任意のこのようなC 4 T連携特許権を含むC 4 T連携ノウハウを要求またはカバーする特許権を意味する。1.26“C 4 T協調パフォーマンス失敗”とは、所与の研究計画について、C 4 Tが(A)適用可能なスケジュール(および各当事者の合理的な同意による任意の延期)を含む適用された研究計画に従って失敗しなかった場合、または(B)(A)および(B)、(I)非技術的または科学的に実行不可能または失敗した場合に、適用された研究計画に従ってC 4 Tに割り当てられた活動を他の方法で実行することを意味する。または双方の合理的な同意を経て、または(Ii)メルク社がC 4 Tに書面で通知した後も修復されていない障害。1.27“C 4 T特許権”シリーズは、1.28“C 4 T被賠償者”が、9.2節でこの用語に付与された意味を有するべきであることを意味する。1.29“C 4 Tノウハウ”は、(A)C 4 T背景技術および(B)C 4 T連携技術を意味する。1.30“C 4 T特許権”とは、(A)C 4 T背景特許権、(B)C 4 T協力特許権、及び(C)C 4 T残存特許権を意味する。1.31“C 4 Tプラットフォーム固有技術”は、(A)C 4 T(またはその付属会社)によって制御され、(B)C 4 Tプラットフォーム技術に関連する任意およびすべての独自技術を意味する。1.32“C 4 Tプラットフォーム特許権”とは、C 4 T(またはその付属会社)によって制御される、C 4 Tプラットフォーム固有技術を要求またはカバーする特許権を意味する

5 1.33“C 4 Tプラットフォーム技術”とは、C 4 T降格プラットフォームを意味する。C 4 Tプラットフォーム技術には、メルク連携ノウハウおよびメルクプラットフォームノウハウは含まれていない。1.34“C 4 T残りの発明”は、10.2.4(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.35“C 4 T残り特許権”は、10.2.4(B)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。1.36“C 4 Tサード·パーティ許可プロトコル”とは、C 4 T(またはその任意の関連会社)と第3の方向C 4 T(またはその任意の関連会社)とライセンスまたは他の権利を付与する任意のプロトコル(ライセンスプロトコルを含む)を意味し、C 4 T特許権またはC 4 Tノウハウ、ならびに任意の協働化合物または協働製品を開発する任意の独自技術または特許権(または発効日後に署名された任意のそのような合意が含まれる)。1.37“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続して、それぞれ3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了することを前提としているが、(I)本プロトコルの第1のカレンダー四半期は、発効日から開始し、発効日のカレンダー四半期終了時に終了し、(Ii)本プロトコルの最後のカレンダー四半期は、当該カレンダー四半期の開始時に開始し、本プロトコルの満了または終了日に終了しなければならない。1.38“例年”とは、1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月毎の連続期間を意味するが、(I)本プロトコルの最初の例年は、発効日から同年12月31日まで、および(Ii)本プロトコルの最後の日付は、本プロトコルが終了または終了した例年の1月1日から開始し、本プロトコルの満了または終了の日に終了しなければならない。1.39“制御権変更”は、一方または(当該当事者が直接または間接的に他方(1)または複数の中間者によって制御される場合)当該最終制御者(“親会社”)について、(A)当該一方または(親会社がある場合)当該親会社を直接または間接的に買収、合併または合併する(場合によって決まる)、および(B)取引完了後、取引完了直後、その直前の当該一方または親会社の株主、および(B)取引完了後、その直前の当該一方または親会社の株主に関する“制御権変更”に関する。現在または経営を継続している会社の株式株式は、その存続または継続している会社の発行済み株式の50%未満(50%)に相当し、(B)その一方の全部または実質的にすべての資産または業務を売却するか、または親会社がある場合は、その一方ではなく、その親会社(どの場合による)の全部または実質的にすべての資産または業務を売却するか、または(C)直接または間接的に一致して行動する一人または集団の人、直接または間接的に50を超える人、直接または間接的に50を超える者、または(C)直接または間接的に一致する行動をする者または集団、直接または間接的に50を超える株式を売却する

6%(50%)の投票権を有する株式証券または締約国の管理制御権、または、親会社がある場合は、締約国ではなく、親会社である(場合に応じて)。1.40“臨床試験”とは、一期臨床試験、二期臨床試験、三期臨床試験或いは承認後の臨床試験である。1.41“協同複合”は、1.42“協同製品”を意味し、1.43“協同目標”を意味する。1.44“組合せ製品”とは、協力製品を意味する。本プロトコルで言及されているすべての協働製品は、組合せ製品を含むものとみなされるべきである。1.45“商業化”とは、協働製品を含む製品の普及、マーケティング、配布、販売、提供販売、販売された製品サポート、および提供を意味する。“商業化”と“商業化”は関連する意味を持たなければならない。1.46“ビジネス上の合理的な努力”とは、締約国が任意の目標のために行った努力について、

7 1.47“競合製品”の意味は，3.6.1節で述べたとおりである.1.48“強制ライセンス”とは、国または地域に管轄権を有する政府機関の命令、法令、または第三者に付与された任意の適用特許権の許可または再許可を意味し、第三者が当該国または地域で協働製品を製造、使用、販売、要約販売、輸入または輸出することを許可することを意味する。1.49“秘密情報”とは、一方が本プロトコルについて他方に提供する任意およびすべての秘密または独自の情報、ノウハウおよびデータを意味し、書面、口頭、または任意の他の方法で伝達されても、すべての科学、臨床前、臨床、規制、製造、マーケティング、金融および商業情報またはデータを含む。1.50“制御”または“制御”とは、任意の独自技術、特許権または他の知的財産資産または権利について、(本プロトコルによるのではなく、所有権、許可または再許可によっても)、または本プロトコルに規定されているこれらの資産または権利へのアクセス、許可または再許可を付与する能力があり、本プロトコルに違反することなく、第三者がアクセス、許可または再許可を付与することを要求するときに、第三者と存在する任意の合意または他の手配を要求する条項を意味する。本プロトコルには、(A)制御権変更または他の第三者が買収エンティティとなる取引が完了する前に、任意の買収エンティティによって所有または許可された任意の材料、特許権、ノウハウまたは知的財産権、および(B)任意の買収エンティティが、C 4 Tプラットフォーム技術またはC 4 T特許権またはC 4 Tノウハウのいずれかの機密情報(そのような活動のための合理的なファイアウォールを確立することを含む)にアクセスまたは実践することなく開発された任意の材料、特許権、ノウハウまたは知的財産権、C 4 T(またはその関連会社)によって制御されるとみなされるべきではない。しかしながら、(A)および(B)のそれぞれの場合、当該材料、特許権、ノウハウまたは知的財産権が、(I)当該当事者またはその代表によって本プロトコル項の活動を行う際に使用される場合、または(Ii)当該取得エンティティが、上記制御権変更またはC 4 Tノウハウ変更後に、C 4 Tプラットフォーム技術またはC 4 T特許権またはC 4 Tノウハウ内の任意のセキュリティ情報を改善、修正または増強する場合

8他の取引は、第(I)および(Ii)項の各々において、そのような材料、特許権、ノウハウ、または他の知的財産権は、本協定の目的のために締約国によって“制御されなければならない”とする。1.51 1.52。1.53 1.54“違約通知”は、11.4節でこの用語を付与する意味を有するべきである。1.55。1.56。1.57“デコンタリード線最適化開始”は、用語に付与される意味を有するべきである。1.58 1.59“開発”とは、(A)協調化合物の活動、設計、表現、生成、合成、生産、検証および最適化を含む協働化合物または協働製品を含む化合物または製品の臨床前、臨床および他のすべての規制試験を研究、開発、分析、試験および実施し、協働化合物の活動を修正、強化および改善し、(B)新しい適応、新しい配合、組み合わせ、および化合物または製品の規制承認の確保および維持に関連する他のすべての活動を含む協働化合物または協働製品を含む。製品に関する規制承認前と規制後の規制活動が含まれている。“発展”と“発展”は相互関連の意味を持つべきである。1.60“指向性”とは、どんなものについても

9 1.61“マント”は、6.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.62“開示スケジュール”は、8.2.18節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.63“論争”の意味は12.7.1節で述べたとおりである.1.64“係争特許権”は、10.10.3節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。1.65“剥離”は、(A)競合製品のすべての権利を第三者に売却または譲渡することによって、競合製品を剥離すること、または(B)競合製品に関連するすべての開発、商業化、および開発活動を完全に停止することを意味する。動詞として用いられる場合、“devest”および“devsted”は、資産剥離の原因または原因となったことを意味する。1.66“ドル”または“ドル”はドルを意味する。1.67 1.68“発効日”は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。1.69 1.70“除外クレーム”は、12.7.2節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.71“利用”とは、製造、製造、使用、輸入、販売、要約販売、販売、研究、開発、製造、商業化、および他の方法で利用することを意味する。“搾取”は関連する意味を持たなければならない。1.72“FDA”は、米国食品医薬品局または実質的に同じ機能を有する任意の後続政府機関を意味する。1.73“場所”は、任意およびすべての用途または目的を意味する。1.74“初の商業販売”とは、ある国/地域の任意の協力製品について、メルク社またはその関連者が、その国/地域で協力製品を最終的に使用または消費することであり(すべての場合、その国/地域における協力製品のマーケティング許可を受けた後)、初めて第三者に協力製品を販売する商業的な数を意味する

10.75“公認会計原則”とは、米国公認会計原則を意味する。1.76“門番”は、この用語を別表4.1.2に与える意味を有するべきである。1.77“門番通知”は、別表4.1.2に付与された用語の意味を有するべきである。1.78“背景特許権の第1セット”は、10.3.1(A)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。1.79“第2の背景特許権”は、10.3.1(B)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。1.80“人間材料”は、4.6.2節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.81“IND”とは、監督管理当局の要求に基づいて、人体臨床研究を行う研究新薬申請、臨床研究申請、臨床試験免除又は類似の申請又は提出承認の申請を当該監督管理当局に提出又は提出する出願を意味する。1.82“補償された当事者”は、9.3.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.83“慰謝者側”は，9.3.1節で与えられた用語の意味を持つべきである.1.84“間接税”は、7.10.3節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.85“初期協調目標”とは、1.86“初期協調目標にコスト代替期間がない”ことを意味し、この用語は、7.2.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.87“初期協調目標代替期間”は、4.1.3(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.88“予備研究計画”は、4.1.4(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.89“起動”、“起動”、または“開始”であり、臨床試験については、臨床試験において、最初のヒト対象と臨床試験の下で研究されている協働製品との第1回用量を意味する。1.90“発明”とは、本プロトコルに従って、当事者(またはそのそれぞれの関連当事者)またはその代表(単独でまたはその関連する当事者)または当事者(またはそのそれぞれの関連当事者)によって共通または代表される当事者(またはそのそれぞれの関連当事者)が、特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、最初に、特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、当事者(またはそのそれぞれの関連当事者)またはその代表(単独でまたはその関連する当事者)によって代表される任意の独自技術を意味する

11.91“IPOC”は、節10.10.1に規定される意味を有する。1.92“アイルランド共和軍”系とは、時々改訂された“アメリカ法典”第42編第1320 f節および以降の各節を指す。1.93“連携プロジェクトチーム”は2.6節で示した意味を持つ.1.94“共同研究委員会”または“共同研究委員会”とは、2.2節でより全面的に説明された共同研究委員会を意味する。1.95“共同余剰発明”は、第10.2.4(C)節に規定される意味を有する。1.96“連合余剰特許権”は、10.5節でこの用語に付与された意味を有するものでなければならない。1.97“ノウハウ”とは、発見、発明、改善、プロセス、方法、スキーム、調製、分子構造、試薬、分析、データ、結果、発明、商業秘密、物質(化合物を含む)の組成、製造物品、調製および発見を含む任意およびすべての秘密または独自の技術、情報および材料を意味し、各場合、特許を出願することができるか否かにかかわらず。1.98“許可計画資産”は、8.4.1節でこの用語に付与された意味を持つべきである。1.99“損失”は，9.1節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.1.100“ヨーロッパ主要国”とは。1.101化合物または製品の場合、“製造”とは、協力化合物または協働製品を含む化合物または製品を意味し、有効な医薬成分および他の材料の受容、処理および貯蔵、化合物または製品の製造、加工、調製、包装およびラベル(規制部門の承認を得るための包装およびラベル構成要素の開発を含まず、これらの活動は開発活動とみなされるべきである)、化合物または製品の保有(貯蔵を含む)、品質保証および品質管理試験(発行および安定性を含む)(製造プロセス開発に関連する品質保証および品質管理を除く。これらの活動は、開発活動とみなされるべき)および輸送を意味する。“製造”は関連する意味を持たなければならない。1.102マーケティング許可とは、特定の国/地域で協調製品をマーケティングおよび販売するために必要な関連規制機関のすべての承認(秘密協定承認を含む)を意味する(明確にするために、このような協調製品の販売は、法的に国/地域でのこのような協働製品の販売が要求されていなくても、すべての適用可能な価格および政府精算承認およびラベル承認を含む)。1.103“材料”は、5.8.1(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである

12.104“メルク”という言葉は、この協定の前置きに用語が付与された意味を有するべきである。1.105“メルク背景知的財産権”とは、メルク背景独自技術およびメルク背景特許権を意味する。1.106“メルク背景技術ノウハウ”とは、(A)メルク(またはその関連会社)によって制御される任意およびすべての独自技術を意味し、(B)(I)発効日から、または(Ii)発効日後であるが、本プロトコルの下での活動に加えて、(C)メルクは、C 4 Tに適宜開示することができる(明確にするために、特定の研究計画に開示された任意のそのようなノウハウは、場合に応じて、C 4 Tが研究計画に基づいて研究計画下の活動を展開する際に特に使用されるか，(Ii)C 4 Tが研究計画下の義務を履行するために必要であるとみなされるべきである。1.107“メルク背景特許権”とは、メルク(またはその付属会社)によって制御され、メルク背景独自技術を主張またはカバーする特許権を意味する。1.108メルク協働IPとは、メルク協働ノウハウおよびメルク協働特許権を意味する。1.109“メルク協働ノウハウ”は、(I)任意の協働化合物、(Iv)任意の協働製品、または(V)(I)~(Iv)のいずれかに関連する使用方法または製造方法に関連する任意およびすべての発明を意味する。メルク協力ノウハウにはメルクプラットフォームのノウハウは含まれていません。明確にするために、メルク協働ノウハウは、1つまたはその構成要素または組み合わせに関連する任意の発明を排除する。1.110“メルク協働特許権”とは、メルク協力ノウハウを主張またはカバーする特許権を意味する。1.111“メルク社の賠償者”は、9.1節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。1.112“メルク特許権”とは、(A)メルク背景特許権、(B)メルク協力特許権、(C)メルクプラットフォーム特許権、および(D)メルク残存特許権を意味する。1.113メルクプラットフォームIPとは、メルクプラットフォーム独自技術およびメルクプラットフォーム特許権を意味する。1.114メルクプラットフォーム固有技術とは、メルクプラットフォーム固有技術がC 4 T協働ノウハウを含まないことを意味する

13 1.115“メルクプラットフォーム特許権”とは、メルクプラットフォームのノウハウを要求またはカバーする特許権を意味する。1.116“メルク計画特定機密情報”は、6.3節でこの用語を付与する意味を有するべきである。1.117“メルク残りの発明”は、10.2.4(A)節に付与された用語の意味を有するべきである。1.118“メルク残り特許権”は、10.2.4(A)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。1.119。1.120“マイルストーンイベント”は、7.4.3節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.121“マイルストーン支払い”は、7.4.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。1.122“セキュリティ協定”は、生物製品または医薬品の同国またはそのグループにおける上場承認を得るために、規制当局が提出した新薬申請、生物製品許可申請、規制承認申請または同様の申請、または規制承認の申請を提出することを指す。1.123“純売上高”とは、メルク社またはその関連する方向地域内の第1の第三者(流通業者を含む)が販売している連携製品の請求書の総価格を意味し、以前に請求書金額から以下の金額が差し引かれていなかった場合、いずれの場合もこのような連携製品に割り当てることができる：1.123.1.123.2.123.1.123.1.123.3.123.1.123.4

14 1.123.5.123.6 1.123.7.1.1231.123.9連携製品が組合せ製品として販売されている場合、純売上高は計算されなければならない。1.124“非違約者”は、11.4節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.125“非当事者”は、10.5節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.126“係官”は、8.3.2節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.127“最適化”とは、特定の研究計画からの協働化合物について、本プロトコルの下での活動を展開する間に、協調化合物の化学構造または配列を変更すること、または協働化合物に他の元素を添加または削除することを含む可能性がある適切な修正、増強、最適化、改善または誘導を意味するが、それぞれの場合、“最適化”および“最適化”は関連する意味を有するべきである。1.128“選択期間”は、4.1.2(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである

15.129“オプション連携目標”とは、4.1.2(A)節で述べたメルク社のオプションを行使した後に本プロトコルでの連携目標となる目標を意味する。1.130“オプションの協調目標コスト代替期間なし”は、7.2.2節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.131“オプションの協調目標代替期間”は、4.1.3(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.132“当事者”は、10.5節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.133“特許権”とは、特許および特許出願(本プロトコルの場合、発明証明書および発明証明書を含むものとみなされるべき出願)を意味し、任意のそのような特許および特許出願の分割、継続、部分継続、再発行、更新、代替、登録、再審査、再発効、延期、補足保護証明書、特許または補足保護証明書に付属する小児科専門期間など、ならびに前述の特許および特許出願の海外等価物を意味する。1.134“支払い”は、8.3.2節で付与された用語の意味を有するべきである。1.135 1.136 1.137“ライセンス下請け”とは、表1.137に列挙されたメルク社が、C 4 Tを代表して本プロトコルの特定の活動に従事することを事前に許可した第三者請負業者を意味する。1.138“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、会社、商号、信託、協会、非法人組織、政府機関または機関、または本報告書に具体的に記載されていない任意の他のエンティティを意味する。1.139“I期臨床試験”は、21 CFR 312.21(A)の要件またはその国に適用される法律の同様の要件に適合する任意の国/地域で実施されるヒト臨床試験を意味する。1.140“第2段階臨床試験”は、任意の国/地域で実施される21 CFR 312.21(B)の要件またはその国に適用される法律の同様の要件に適合するヒト臨床試験を意味する。1.141“第3段階臨床試験”は、任意の国/地域で実施される21 CFR 312.21(C)要件またはその国に適用される法律の同様の要件に適合するヒト臨床試験を意味する

16.142“プラットフォーム取引”とは、C 4 Tまたはその関連会社がC 4 Tプラットフォーム技術に関連するすべてまたはほぼすべての資産またはトラフィックを第三者に売却することを意味する。1.143“潜在的C 4 Tサード·パーティ許可プロトコル”は、3.1.2(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.144“以前のCDA”は，6.9節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.1.145“プロジェクト担当者”は、2.6節で与えられた用語の意味を持つべきである。1.146“提案された協調目標”は、この用語に別表4.1.2に付与された意味を有するべきである。1.147“提案されたオプション目標”は、この用語に別表4.1.2に付与された意味を有するべきである。1.148“代替目標の提案”は、この用語に別表4.1.2に付与された意味を有するべきである。1.149“公的資金”とは、1.150“研究開発マイルストーンイベント”を含む政府または他の公的部門からの資金を意味し、7.4.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.151“研究開発マイルストーン支払い”は、7.4.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.152“受信者”は、6.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.153“規制承認”とは、領土内のある国または地域内の協働化合物または協働製品について、そのような協働化合物または協働製品(補完、改訂、および任意の事前承認および後承認を含む)、許可、許可、通知、登録、許可、許可または必要な規制機関の免除を意味し、INDおよびNDAを含む、その国または地域でそのような協働化合物または協働製品を開発、製造または商業化するために、(すべての適用可能な価格および清算承認およびラベル承認を含む)、INDおよびNDAを含む。1.154“規制機関”とは、米国の食品·医薬品局を含む、地域内で協力製品の開発、製造、商業化、精算または価格設定を承認する任意の適用可能な政府規制機関を意味する。1.155“規制届出”は、上記の規定による認可、承認または許可を含む、任意の規制機関に提出された任意の届出、申請または提出を指すものであり、規制承認、およびおよびまたは

17連携大院または協働製品に関する任意の実質的な会議、電話会議、または関連する管理当局との議論の記録。1.156“関連先”とは、メルク社、その関連会社、およびそれらのそれぞれの(子)ライセンシー(この用語は流通業者を含まない)を意味する。明確にするために、メルクの関連者は、流通業者を含むべきではないが、研究、開発、製造、製造、使用、販売、販売、輸入、輸出、または他の方法で任意の協働化合物または協働製品を利用するために、メルク、その関連会社または(二次)被許可者が、C 4 T特許権、C 4 Tノウハウ、メルク協働IPまたはメルクプラットフォームIPに従って権利または許可を付与する任意の第三者を含むべきである。1.157“研究連携活動”とは，ある特定の研究計画について，研究計画が規定する研究計画期間内に，その研究計画の研究計画の下で行われる活動である.1.158“研究協力期間”とは、発効日からすべての研究計画期限が終了した日までの期間をいう。1.159(A)初期連携目標、初期研究計画、および(B)代替連携目標または任意の連携目標について、JRC承認された計画(JRCは時々修正することができる)、各(A)および(B)項において、他の事項に加えて、そのような研究計画のために行われる活動の記述、およびそのような活動を行うスケジュール、協働化合物目標製品プロファイルおよび協力化合物の他の研究目標を含む各当事者の責任を意味する。このような研究計画の下で検証と最適化を行う.明確にするために，与えられた研究計画については，一定期間その研究計画の下で何の活動も行われていなくても，その研究計画の研究計画期限が終了するまで有効であるべきである。1.160“研究計画”とは、(A)初期連携目標に対する研究計画(“初期研究計画”)、(B)任意の代替連携目標に対する研究計画、あれば、メルク社が4.1.3節に基づいて置き換える(“代替研究計画”)、および(C)第4.1.2節に従ってメルク社によって選択された任意の選択可能な連携目標に対する研究計画(“オプション研究計画”)のそれぞれである。各研究計画は1つの協力の発見、研究と臨床前開発活動計画を含み、各方面が適用研究計画中に規定された本協定条項と条件に基づいて行い、この研究計画の適用研究計画期間内に協力化合物を識別、設計、合成、生成、生産、検証と最適化する。すべての場合、“研究計画”はすべての終了された研究計画を排除しなければならない。1.161“研究プロジェクト成果の成果”は、4.5.3節で与えられた用語の意味を持つべきである

18 1.162“研究計画中止通知”は、4.7.2節で与えられた用語の意味を持たなければならない。1.163“研究計画期間”とは、(A)初期協力目標について、発効日から(I)初期研究計画項目の各活動が完了した日(またはメルク社がC 4 TまたはJRCが一致して決定可能なより早い時間を書面で通知する)または(Ii)発効日以降の日を意味し、(B)代替協力目標の場合、この代替連携目標が本プロトコル項下の連携目標となった日から(I)当該代替連携目標の研究計画下での活動完了日(またはメルク社がC 4 TまたはJRCが一致して決定可能な比較的早い時間を書面で通知)または(Ii)その代替連携目標が本プロトコル項下の連携目標となった日以降，(C)選択連携目標に就任してから，この選択可能な連携目標が本プロトコル項下の連携目標となった日から(I)その選択可能な連携目標の研究計画下での活動が完了した日(またはメルク社がC 4 TまたはJRCが一致して決定可能な早い時間を書面で通知する可能性がある)または(Ii)その選択可能な連携目標が本プロトコル項下の連携目標となった日以降に終了する期間。上記の規定にもかかわらず、(X)メルク社が特定の協力目標の研究計画を終了することを決定した場合、その協力目標の研究計画期間は、その研究計画終了日に終了すべきであり、(Y)すべての場合、期限が終了すれば、すべての研究計画期間は終了すべきである。1.164“研究計画終了日”は、4.1.3(C)(V)節に付与された用語の意味を有するべきである。1.165“残りの発明”は、C 4 T連携ノウハウ、C 4 Tプラットフォームノウハウ、メルク協調ノウハウ、またはメルクプラットフォーム独自技術に属さない任意の発明を意味する。1.166“参照権利”とは、21 C.F.R.§314.3(B)で定義された“参照または使用権利”、および米国21 C.F.R.§312.R.§314.3(B)で定義された“参照または使用権利”と、参照によって米国21 C.F.R.§312.23(B)に記載された参照によって情報を組み込む権利と、米国以外の任意の等価物とを含む、IND、NDAおよび他の規制文書を提出、サポート、取得または維持するための相互参照、または参照を意味する。1.167“特許使用料”は、7.5節で与えられた用語の意味を有しなければならない。1.168“特許使用料条項”は、7.5.3節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。1.169“販売マイルストーンイベント”は、7.4.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。1.170“販売マイルストーン支払い”は、7.4.3節で与えられた用語の意味を有するべきである

19.171“上級指導者”は、2.5節に規定する意味を持たなければならない。1.172“代替協力目標”とは、メルク社が第4.1.3節に規定する代替権を行使した後、本合意下の協力目標となる目標をいう。1.173“代替期間”は、4.1.3(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.174“ターゲット”シリーズの意味。1.175。1.176“税”は、7.10.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.177“用語”は、11.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.178“協調終了目標”は、4.1.3(C)(V)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.179“研究計画終了”は、4.1.3(C)(V)節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.180“領土”とは、世界のすべての国とその領土と財産を意味する。1.181“第三者”は、(A)メルクおよびその付属会社および(B)C 4 Tおよびその付属会社以外の誰を指す。1.182“第三者調達”は、3.6.3節で与えられた用語の意味を有するべきである。1.183“有効なクレーム”とは、1.184“違反”を意味し、C 4 Tまたはその任意の付属会社、またはその任意またはそれらのそれぞれの役人または取締役を意味する：(A)42 U.S.C.1320 a-7を含む米国衛生·公衆サービス部監察長事務室ウェブサイトに記載されている排除当局において決定された任意の重罪によって有罪判決された(A)

20(https：//oigg.hhs.gov/exclusions/index.asp)、または(B)OIGで除外された個人/エンティティリスト(LEIE)データベース(https：//oigg.hhs.gov/exextions/exextions_list.asp)または米国総務省の連邦計画排除締約国リスト(https：//www.sam.gov/ポータル/public/sam/)で決定された(A)および(B)のそれぞれの個別および共通の“除外リスト”)。第2条概要とガバナンス2.1連携概要。本協定の条項と条件及び適用される研究計画における規定に基づき，双方は研究協力活動を展開し，個々の研究計画下での協力化合物を決定すべきである。この間、メルク社は、本協定の条項および条件に基づいて、協力化合物および協力製品をさらに開発、製造、商業化、および他の方法で開発する権利がある。2.2共同研究委員会。双方は、研究計画を監督し、研究計画期間内に本協定の下で双方の研究協力活動を検討し、調整するために、発効日の後(ただし、いずれの場合も発効日後)に共同研究委員会(“共同研究委員会”または“JRC”)を設立する。JRCはメルク社とC 4 T社の各派の同等数の代表から構成され、双方はその従業員をJRC連合議長に指定すべきである。上記の規定に適合する場合には、各締約国は、そのそれぞれの代表を随時指定して司法審査委員会に入り、その代表の変更を自ら決定し、指定変更の他方を通知した後に発効することができる。司法審査委員会はそのメンバーの同意を得て、いつでもその規模を変えることができるが、常に各締約国の同等数の代表で構成されなければならない。各締約国の代表はこの締約国の従業員でなければならず、彼らは協力化合物と協力製品に関する適切な技術資質、経験と知識を持ち、これらの知識を絶えず熟知している。メルク社の指定者(または、メルク社の連合マネージャー)は、司法審査委員会の会議を招集し、議事日程を配布し、司法審査委員会の有効な運営を確保するために必要な行政任務を実行する。2.3司法担当者委員会会議。司法調整委員会は、双方の書面合意によって決定されたスケジュールに従って会議を開催しなければならないが、司法調整委員会が本協定に基づいて解散するまで、発効日後の各カレンダー四半期に会議が開催される頻度以上である。各締約国は、各JRC会議の前に、“協定”第4.5.3節で述べた進捗報告を他方に提供しなければならない。JRCは、対面会議は、C 4 Tとメルク施設との間で交互に行われるか、または電話会議、ビデオ会議、または他の同様の方法で開催されなければならない。連合委員会のメンバーを除いて、締約国またはその付属機関の他の代表は、会議の限られた目的に列席し、議題上の特定の事項について意見を提供することができる。しかし、このような代表は、守秘義務および使用義務の制約を受けなければならず、その制約は、第6条に規定された義務を下回ってはならない。第三者に属するいかなる出席者も、本協定の下での守秘義務を遵守することに書面で同意しなければならない。また、双方が他の合意がない限り、いかなる第三者者も出席してはならない。各締約国は、その代表が司法審査委員会会議に出席することに関連する費用を自ら負担しなければならない。それぞれの方

21また、締約国によって要求される特定の事項を解決するために、特別会議の開催を要求することができる。連合管理者は各JRC会議の議事録を保持し、すべての決定、分配又は完成した行動項目及びその他の適切な事項を書面で記録しなければならない。連盟マネージャーは会議終了後に議事録をJRCのすべてのメンバーに送信して審査するように努力しなければならない。各メンバーは、そのような議事録を受信した後に会議録を承認するか、または会議録に意見を提出しなければならない。メンバーがその期間内に連盟マネージャSに議事録を承認しないことを通知しない場合、議事録は、そのメンバの承認を得たとみなされるべきである。2.4 JRC機能。JRCの研究計画における責任は以下のとおりである：2.4.1 2.4.2.2.4.4.4.2.4.5 2.4.6 2.4.8.2.5 JRCの意思決定と論争。JRCはその決定権の範囲内で協議一致で決定するように努力し，メルクとC 4 Tの代表は1人当たり1(1)票を持つ.各当事者代表がこの事項を司法審査委員会に提出した後、投票結果に基づいて協議に合意できなかった場合は、各締約国において十分な意思決定権を有し、司法審査委員会の代表よりも年功序列が高く、関連研究計画を熟知し続けている個人(“上級指導者”)に提出し、会議を行うべきである

22またはこのような転送の後に、電話会議、ビデオ会議、または他の同様の通信装置を介して。もし上級指導者が紛争が初めて彼らに提出された後に問題を解決することができない場合、しかし、明確にするために、司法審査委員会が設置されているにもかかわらず、各当事者は、本合意によってそれに明確に付与された権利、権力、および適宜決定権を保持しなければならず、本合意がその権利、権力または適宜決定権を明確に規定または付与しない限り、当事者が書面で明確に同意しなければ、その権利、権力または裁量権を付与または付与してはならない。2.6共同プロジェクトチーム；プロジェクト担当者。JRCは、各研究計画におけるその役割(各グループは“共同プロジェクトグループ”)を調整するために1つまたは複数の作業グループを構築することを一貫して決定することができ、メルク社およびC 4 Tは、それぞれ1人または複数の個人(各グループが“プロジェクトグループ”である)を任命し、それを代表して共同プロジェクトグループを共同指導しなければならない。プロジェクト担当者は双方の研究計画における主要な科学的連絡先でなければならない。共同プロジェクトチームは司法改革委員会に仕事を報告するだろう。合同審査委員会が共同プロジェクトグループを設立することを決定した場合は，各締約国は，合同審査委員会の範囲内で，そのプロジェクト担当者の任命を含む共同プロジェクトグループのメンバーを他方に通知し，この任命を変更したときに他方に通知しなければならない。疑問を生じさせないためには、締約国の共同プロジェクトグループメンバー及びプロジェクト担当者は可能であるが、必ずしも締約国が連合委員会における代表又はオブザーバーであるとは限らない。共同プロジェクトチームが会議を開催する頻度は、研究協力期間、あるいはプロジェクト担当者双方が同意した他の状況を下回らないべきである。2.7共同研究委員会および共同プロジェクトチームを解散する。すべての終了した研究計画はJRCと関連共同プロジェクトチームの管轄から除外されるだろう。JRCと任意の共同プロジェクトグループは研究協力期間が終わった後に解散しなければならない。2.8連合マネージャ。各当事者は、本合意に関連するすべての事務上の双方の相互作用を監督する従業員を指定しなければならない(いずれも“連盟マネージャー”である)。これらの連合管理者は、各当事者間の明確かつ迅速なコミュニケーションと効率的な情報交換を確保し、本プロトコル項目の任意の事項の単一の連絡先とすることができるように努力すべきである。連盟マネージャーは、列席会議としてJRCとグループ委員会のすべての会議に出席する権利があり、JRCは、彼らのいずれか一方が議論すべき事項や問題を合理的に考えていることに注意し、双方が書面で合意する可能性のある他の責任を負うことができる。すべての当事者は時々書面で他の当事者に異なる連合マネージャーを指定することができる。連合管理者たちは双方の間で建設的な労働環境を作って維持する責任がある。一般性を制限することなく

23.各連合管理者は、(A)紛争(一方で呼ばれる任意の重大な違約事件を含む)を引き起こす可能性のある紛争および問題を何らかの方法で決定し、司法調整委員会に注意を促し、衝突を解決するすべての事項の中で第1の接点として機能すること、(B)当事者の協議一致を求めるための単一のコミュニケーションチャネルを提供すること、(C)本協定に関する当事者間の協力努力、内部コミュニケーションおよび対外コミュニケーションを調整すること、および(D)司法調整委員会会議および会議議事日程および会議議事日程の作成が本協定の規定に適合することを確保する責任を負うべきである。このような会議によって生成された関連行動項目は、適切に実行されるか、または他の方法で処理される。第3条許可は、3.1許可を付与してメルク社に付与する。3.1.1協働化合物および協働製品。本プロトコルの条項および条件によれば、C 4 Tは、C 4 T特許権およびC 4 Tノウハウ(A)に従って、地域内の任意の協働化合物または協働製品(開発、製造、商業化および開発を含む)を研究、開発、製造、製造、使用、カプセル販売、販売、輸入、輸出、および他の方法で開発し、(B)研究計画に従ってメルクに割り当てられた任意の研究協力活動を他の方法で行い、Merckに世界的に独占的で印税を負担する(7.5節で説明したように)、(B)再許可の権利および許可を付与することができる。明確にするために、上記のライセンスは適用されなければならない。3.1.2 C 4 Tサードパーティ許可プロトコル。(A)各当事者は、任意の協力大院または協働製品の開発に関連する可能性のある第三者の任意の特許権、ノウハウまたは他の知的財産権の許可または他の権利を取得する権利があるが、C 4 T(またはその付属会社)が、そのような任意の許可または権利(そのような許可または権利の任意のプロトコル、すなわち“潜在的C 4 T第三者許可プロトコル”)を望むか、または確実に取得する権利がある場合には、3.1.2節に規定する手続きが適用されるべきである。(B)C 4 Tが研究協力期間内に潜在的なC 4 Tサード·パーティ許可プロトコルを締結することを望む場合、C 4 Tは、潜在的なC 4 Tサード·パーティ許可プロトコルを締結する前に、C 4 Tは、

24.それぞれの場合、メルク社が潜在的C 4 Tサード·パーティ許可プロトコルに従って従属許可を行使し、潜在的なC 4 Tサード·パーティ許可プロトコルに従って許可された特許権またはノウハウが、適用されるC 4 T特許権またはC 4 T独自技術(このような義務、すなわち“追加義務”)に含まれる場合。メルク社の要求に応じて，任意の連携化合物や連携製品の開発に関与している。C 4 Tとこのような潜在的なC 4 T第三者許可プロトコルが締結されている場合、上記の規定があるにもかかわらず、潜在的なC 4 T第三者許可プロトコルであれば、(B)の条項ではなく、C 4 Tおよび(C)条項が適用されなければならない。(C)研究協力期間の後(または研究協力期間内に、潜在的なC 4 T第三者許可プロトコルに追加の義務が生じていない場合)、C 4 Tは、C 4 Tが潜在的C 4 T第三者許可プロトコルに従ってC 4 Tを付与する権利および許可がメルクに完全に再許可されることを保証するために最善を尽くさなければならないことを規定する。潜在的なC 4 T第三者ライセンス契約を締結した後、直ちに実行します。もしメルク社が潜在的なC 4 T第三者ライセンス契約の下で再許可を得たい場合、メルク社は

25(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、メルク社が第(B)項または(C)項(場合によっては)に従って潜在的なC 4 Tサード·パーティ許可協定に署名していない場合、3.1.3自由に運営することができる。3.1.2(A)節の最後の文に制限される.3.2 C 4 Tへのライセンス付与。本協定の条項及び条件に基づいて、メルクは、メルク特許権及びメルク独自技術項目の下でC 4 Tの非独占的、免版税の権利及び許可を付与し、メルク特許権及びメルク独自技術項目の下でC 4 Tの再許可を付与又は許可する権利があり、C 4 Tが本合意の条項及び条件(適用される研究計画を含む)に従ってC 4 Tに割り当てられた研究協力活動を行うためにのみ、C 4 Tが本合意の条項及び条件(適用される研究計画を含む)の下でC 4 Tを付与する権利がある。上記の規定にもかかわらず、メルク社は、C 4 Tが本3.2節に規定する許可に基づいて研究計画において明確に決定されたまたはメルク社が他の方法で承認した許可下請け及び第三者下請け業者に再許可を付与することに同意したとみなされなければならない。3.3権利の保留。3.1.1節でメルクに付与された独占的許可の範囲に基づいて、C 4 Tは保留されなければならない。3.4暗黙の許可。本プロトコルの特別な規定を除いて、いずれの当事者も、任意のノウハウに関する任意の許可または他の知的財産権利益を暗示的または他の方法で取得してはならない。3.5不一致の権利は付与されません。C 4 T(又はその付属会社)は、譲渡、処分又はその他の方法でいかなる者にも付与してはならない(メルクを付与する権利を除く

26)または他の方法で妨害する。3.6排他的条項。3.6.1独自の努力。有効期間内に、C 4 Tは、(その付属会社が)世界のどこでも(A)任意の第三者または任意の第三者を介して、または任意の第三者と単独または間接的に協力してはならないことを保証してはならない。3.6.2 C 4 Tまたはプラットフォーム取引制御権変更の例外。3.6.1節の規定にもかかわらず，C 4 Tが第三者と制御権変更やプラットフォーム取引を行う場合

二十七3.6.3 C 4 T買収の例外。3.6.1節の規定にもかかわらず、C 4 Tまたはその任意の関連会社が第三者または第三者の業務の一部を買収した場合(第三者の株式の全部またはほぼすべての株式を合併または買収するか、または第三者の所有またはほぼすべての資産または同様の取引を買収するかにかかわらず)(“第三者買収”)3.7。メルク又はC 4 Tが本協定に基づいて付与されたすべての権利及び許可について、米国破産法(“破産法”)第365(N)条又は任意の他の国又は司法管区の任意の類似条項については、破産法第101条(又は他の国又は司法管区破産法における同様の条項)の下で定義される“知的財産権”権利のライセンスであり、そうでなければそうとみなさなければならない。双方は、本合意の下でそのような権利のライセンシーまたはライセンシーとして、破産法または任意の他の国または司法管轄区域の任意の同様の条項の下でのすべての権利および選択権を保持し、十分に行使することができることに同意する。また、いずれか一方が破産法または他の国または司法管轄区域のいずれかの類似条項に従って破産手続を開始した場合、その手続の一方の一方が、そのような知的財産権およびそのすべての具体化された完全コピー(または場合によっては完全に取得)を得る権利があるわけではなく、これらの知的財産権が非当事者の手に含まれていない場合は、非当事者が書面で請求した後、破産手続を開始したときに速やかに当該当事者に交付しなければならないことに同意する。このような手続きを受け入れる側が本協定項の下でのすべての義務を履行し続けることを選択しない限り、または(B)そうでなければ

28このような手続は、締約国又はその代表が本協定を拒絶した後、上記(A)項に基づいて交付されるが、非主体締約国の書面の要求に基づいて行われる。本3.7節の前述の規定は、一方が破産法又は他のいかなる国又は管轄区域適用法における任意の類似規定によって享受するいかなる権利にも影響を与えない。第4条研究案4.1協力目標。4.1.1初期連携目標。発効日から初期連携目標が本プロトコルの下の連携目標として指定されていることを双方が同意し確認した.4.1.2オプションの連携目標。(A)期限内(“オプション期間”)、メルク社は、付表4.1.2に記載の門番通知を適宜門番に提供することによって、提案オプション目標を指名することにより、本プロトコルの提案オプション目標を増加させる権利があるが、(I)メルク社は、その指名の場合にのみ、任意の提案オプション目標についてその権利を行使することができる。(B)門番が双方の提案の選択目標が利用可能な目標であることを書面で通知する場合には、以下の規定を適用しなければならない：(I)提案の選択目標は、通知後の日付および司法審査委員会が提案の選択目標の提案研究計画を承認した日のうち、早い日が本プロトコルの下の協力目標となる選択協力目標とする。(Ii)メルク社はC 4 Tと協議し、提案された代替案の目標のために提案された研究計画を迅速に作成しなければならない(提案された研究計画は、本契約の下で各当事者の他の研究計画の下での活動配分とほぼ一致しなければならない)、提案された研究計画を司法審査委員会に提出して審査および承認しなければならない。JRCが提案する研究計画を承認する日において、この承認日は、以下(Vi)条(適用範囲内)に従って更新された開示スケジュールを受信した日よりも早くてはならず、提案された研究計画は、選択可能な協力目標の研究計画となるべきであり、(Iii)選択可能な協力目標の研究計画期間は、提案されたオプションの目標が協力目標となった日から開始されなければならない

29(Iv)メルクは、7.3節に規定された金額をC 4 Tに支払うべきであり、(V)メルクは、4.1.3節の規定に従って選択可能な連携目標を置換する権利があり、(Vi)第8条の要求がある場合、C 4 Tは、門番通知の範囲内でメルクに更新された開示スケジュールを提供する。(C)上述したにもかかわらず、JRCが提案オプションTargetの提案研究計画を承認する前に、Merckが提案オプションTargetを推進したくないと誠実に決定した場合、MerckはC 4 Tに書面で通知すべきであり、提案オプションTargetはもはや協調Targetにはならないか、またはもはや協調Targetではなく、Merckはオプション期間中に異なる提案オプションTargetと交渉プロセスを行う権利があり、任意のオプション権利を放棄することはない。(D)メルクの要求に応じて、C 4 Tは、メルクの合理的な要求に基づいて、C 4 T所有および制御に関する必要な情報を提供することを含む潜在的な提案オプション目標の決定を助けるために、メルクに合理的な相談を提供すべきである。明確にするために、C 4 Tは、本プロトコルにおける潜在的な目標の識別を支援するために、任意の実験または研究を行う義務がない。4.1.3協調目標を置き換える。(A)初期連携目標については、発効日(“初期連携目標代替期間”)の後の時間内に、メルク社は、7.2.1節に規定する費用(あればある)で適宜、初期連携目標を付表4.1.2に従って決定された利用可能な目標の提案代替目標に置き換える権利がある。初期連携目標代替期間内に、メルク社は合計；の初期協力目標を置き換える権利がある。(B)メルク社が本プロトコル4.1.2節に従って選択したオプションの協調目標について、このオプションの連携目標の研究計画期間内(“オプションの協調目標代替期間”、および初期目標代替期間またはオプションの協調目標代替期間の各段階、“代替期間”)については、メルク社は、付表4.1.2に従って決定された利用可能な目標の提案代替目標に適宜、7.2.2節に規定された費用で代替目標を置き換える権利がある。メルク社はすべての選択可能な協力目標を代替する権利がある。(C)門番が書面で双方に通知し、提案された代替目標が利用可能な目標である場合は、次の規定を適用しなければならない

30(I)代替目標は、提案の代替目標が利用可能な目標であることを通知し、JRCが提案の代替目標を承認する提案研究計画の日(以前の者を基準とする)後に、本プロトコル項目の下での協力目標となるべきであり、(Ii)メルク社は、C 4 Tと協議し、代替協力目標のための提案された研究計画を迅速に策定しなければならない(提案された研究計画は、本合意項目の下の各当事者の他の研究計画の下での活動配分と実質的に一致しなければならない)、提案された研究計画は、JRC審査および承認に提出されなければならない。JRCが提案する研究計画を承認する日において、この承認日は、メルク社が以下(Vi)条(適用範囲内)に従って更新された開示スケジュールを受け取る前に、提案された研究計画が代替協力目標の研究計画となるべきであり、(Iii)代替協力目標の研究計画期間は、提案された代替目標が協力目標となった日から開始すべきであり、(Iv)メルク社は、第7.2節に規定する金額(このような満期がある場合)をC 4 Tに支払わなければならない。(V)代替連携目標の研究計画は終了し(かつ“終了した研究計画”でなければならず、このように終了された代替連携目標は“終了された連携目標”であり、本プロトコルのそれぞれの場合)、終了した連携目標の研究計画期間も終了し、双方は、合理的に実行可能な場合には、その項目のすべての活動をできるだけ早く終了すべきである(ただし、いずれの場合も、門番の通知を受けた後に)、終了後、研究計画の“研究計画終了日”が発生すべきである。及び(Vi)C 4 Tは、門番から通知された範囲内で、第8条の要求に応じて、メルク社に更新の開示スケジュールを提供する。(D)上記の規定にもかかわらず、JRCが代替目標を提案する提案研究計画を承認する前に、マク社が提案代替目標を推進したくないと誠実に決定した場合、メルク社はC 4 Tに通知しなければならない。この提案された代替目標は、もはや協調目標ではなく、メルク社は、適用された代替期間内に異なる提案代替目標との間で代替権利を放棄することなく、異なる代替目標と関する権利を有する。(E)メルク社または双方が共同で4.7.2節に規定する研究計画を終了することを決定し、メルク社が提案の代替目標を最初に指名しなかった場合、メルク社は、協力目標を終了する研究計画の終了日から提案の代替目標を指名し、別表4.1.2に規定されているエンクロージャー手順を通過しなければならない。このような指名が代替期間内に発生することを前提とし、メルク社は依然として終了した協力目標のために代替目標を選択する権利がある

メルクの要求に応じて、C 4 Tはメルクの合理的な要求に基づいて、C 4 Tの所有と制御の必要な情報を提供することを含む潜在的な提案代替目標の決定を助けるために、メルクに合理的な相談を提供しなければならない。明確にするために、C 4 Tは、本プロトコルにおける潜在的な目標の識別を支援するために、任意の実験または研究を行う義務がない。4.1.4研究計画。(A)要約すると.研究計画は各当事者間の研究協力活動に責任を分配しなければならない。予備研究計画の予備研究計画は付表4.1.4(A)として本文書(“予備研究計画”)に添付されている。(B)研究計画の改訂。JRCは必要に応じて各研究計画の研究計画を審査·更新し，JRCが承認されると，どのような更新された研究計画も研究計画を適用した先行研究計画の代わりになる。また，連携プロジェクトチームは，連携プロジェクトチームが適切であると考えられる場合に応じて，ある特定の研究計画の現行研究計画を改訂することをJRCに随時提案することができる。改訂された研究計画が委員会の承認を受けた場合は，委員会が承認した日(又は委員会が指定したその他の日)に発効しなければならない。明確にするために，与えられた研究計画を修正する際には，JRCは(2.5節の制約を受ける)，他の事項を除いて4.2パフォーマンスとすることができる.4.2.1一般的。個々の研究計画に基づいて、研究計画の研究計画期間内に、双方は本合意の条項と条件に基づいて、この研究計画に規定された研究協力活動を展開すべきである

32.2.2パフォーマンス。各締約国は、研究計画に基づいて当該締約国に割り当てられた活動を展開すべきであり、このような活動を展開する際には、各締約国は、それに割り当てられた活動が本協定(適用される研究計画を含む)及び適用法律に従って行われることを確保しなければならない。上記の規定を制限することなく、各締約国は、研究計画を迅速に実施するために十分な時間、精力、資源、設備、および施設を割り当て、本協定の規定に基づいて、十分な技能および経験を有する者を使用して、研究計画において当該締約国に割り当てられた活動を実行しなければならない。また、一方の請求に応じて、他方は、請求側が特定の研究計画の下で活動を行うことについて請求側と協議し、これについて請求側に合理的な相談(技術援助を含む)を提供しなければならない。4.2.3研究連携活動を実施する費用。各当事者は、本協定の下で提供される研究協力活動の費用を自ら負担しなければならない。本プロトコルにより承認された研究計画に規定されているもの以外は，いずれの研究協力活動も行う義務はない.4.2.4パケットを分割します。本合意条項に適合する前提の下で、各当事者は、付属会社または第三者下請け業者を招聘して、各研究計画項目の下での義務を履行する権利がある。4.2.5研究計画を実行する際にC 4 Tが使用するメルクノウハウを開示する。特定の研究計画の研究計画期間内に、メルク社は時々C 4 Tにメルク会社がC 4 Tにメルク社の技術ノウハウを開示する必要があると合理的に考え、C 4 Tがこの研究計画の研究計画に基づいてその研究協力活動を実行するために、C 4 Tにその研究協力活動を実行する必要があると考えられる。C 4 Tは、適用された研究計画のみに基づいてメルク独自技術を使用してメルクのための研究協力活動を実行すべきであり、他の用途や目的に使用してはならない

33.2.2.6 C 4 T連携パフォーマンスの障害。ある特定の研究計画のC 4 T協力業績に失敗した場合、メルクはC 4 Tに通知した後、その研究計画に関連するいかなる或いはすべての実行されていない研究協力活動を引き継ぐ権利がある。メルク社がそのような権利を行使する場合、(A)C 4 T、および(B)メルク社がこのような研究協力活動の業績を引き継いだ後、4.2.7政府援助；業績地点。JRCが他に承認を有する以外に、C 4 Tは、公共資金を使用せずに研究計画の下でC 4 Tに割り当てられた任意の研究協力活動を保証すべきであり、C 4 Tは、C 4 Tに割り当てられた任意の研究協力活動がいかなる政府当局とのいかなる援助合意にも制限されないことを保証すべきである。また，C 4 Tは，(A)C 4 T施設，(B)研究計画においてこのような活動のために明確に規定されている地点(ある場合)または(C)C 4 T下請け業者の地点であれば，研究計画で明確に決定された許可下請け，またはメルク社が承認した他の地点であれば，C 4 Tに割り当てられた任意の研究連携活動を実行してはならない.4.3 C 4 Tは、研究プロジェクトを実施するための資金を提供します。特定の研究計画におけるC 4 Tの活動の一部として、C 4 Tは自費で製造され(または第三者契約メーカーによって4.2.4節に従って製造されている)、研究計画に記載された研究計画下での研究協力活動を展開するためのメルク(およびC 4 T)に提供されなければならない。4.4メルク社は協働化合物を提供しています。メルク社は自費で任意の協力化合物を製造と提供し、適用研究計画下の研究協力活動を展開するために使用しなければならない。4.5記録とレポート。4.5.1記録。各当事者は、完全な、最新かつ正確な記録を保存するべきであり、これらの記録は、特許および規制目的に十分、詳細かつ良好な科学的方法で適用されなければならず、本プロトコルの下での研究協力活動の実行において行われたすべての作業および取得された成果を包括的かつ適切に反映すべきであり、各当事者は、法的要件が適用されるよりも少なくない期間にわたってこれらの記録を保持しなければならない。このような記録は適用された法律に従って作成され保存されなければならない

34.4.5.2コピーとチェック。メルク社は、通常営業時間内に、C 4 Tに合理的な通知(通知以上)を出した後、適用されるC 4 T施設の任意の一般的に適用される政策に基づいて、第4.5.1節で述べたC 4 T(その付属会社および第三者請負業者、そのような第三者請負業者との関連合意が許容される範囲内)のすべてのこのような記録をチェックする権利がある。また，メルク社の従業員(S)またはコンサルタント(S)は，通常営業時間内にC 4 Tが研究連携活動を行うC 4 T施設に通知(通知以上)で訪問·視察し，C 4 Tの技術者やコンサルタント(S)とC 4 Tまたは代表C 4 Tによる研究計画作業とその結果を詳細に検討する権利がある。要求に応じて，C 4 Tは4.5.1節で述べたレコードのコピーを提供すべきである.4.5.3レポート。個々の研究計画に基づいて、研究計画期間中、各四半期のJRC会議の前に、C 4 TはJRC(連合マネージャーを通じて)に英語状態更新報告を提供すべきであり、この報告はC 4 Tがこの研究計画の研究計画の下でこれまでに展開した仕事を記述し、研究計画の関連目標に関連する仕事を評価し、研究計画が合理的に要求またはメルクが合理的に要求する可能性のある研究計画下のC 4 T活動の目標、業績或いは結果の進展に関する他の情報を提供すべきである。上記の規定を制限することなく、C 4 Tは、(いずれの場合も少なくとも四半期毎に)英語でメルク社に配信されなければならない(そのハードコピーおよび電子版の提供を含み、場合によっては)(A)報告者が研究計画を実行する際に生成されたすべてのデータ情報、材料および構成の要約は、書面報告、PowerPointプレゼンテーションまたは他の方法、(B)研究計画を実行する際に生成されたすべてのデータ情報、材料および構成の構造、ならびに(C)研究計画((A)、(B)および(C)、“研究計画成果”)に概説または記載されたすべての他の成果および報告を提供すべきである。メルク社は毎回JRC会議でメルク社の研究計画の下での活動に関する最新の状況を提供しなければならない。明確にするために、このようなすべての報告、データ、および情報は、研究計画が成果を渡すことを含み、メルクの機密情報とみなされるべきであるが、上記の規定があるにもかかわらず、そのような報告または更新に含まれるC 4 T機密情報は、常にC 4 Tの機密情報であるべきである。4.6コンプライアンス。4.6.1法律が適用される。本協定項の下の活動を展開し、研究計画下の活動を含む場合には、各締約国は、適用される法律を遵守すべきである。4.6.2人間の材料。任意のヒト細胞株、組織、ヒト臨床分離株、または同様のヒト由来材料(“ヒト材料”)が研究計画項目の下での活動のために収集または使用されるべきである場合、各当事者は、(A)ヒト材料の収集または使用に関連するすべての適用法を遵守し、遵守すべきであることを宣言し、保証する。(B)それは、これらのヒト材料を収集し、使用するためのすべての必要な承認および適切な書面インフォームドコンセントを得なければならない

35.4.6.3弁護士資格を廃止する。研究計画に従って活動を行う場合、いずれの当事者またはその付属会社も、第21条USC 335 aまたは任意の外国等価物によって禁止されている任意の者を雇用または使用してはならない。4.6.4動物研究。もしある締約国が研究計画下の活動で動物を使用する場合、その締約国は“動物福祉法”及び実験動物の世話及び使用に関する他の任意の適用法を遵守しなければならない。4.7研究計画の有効期限または終了。4.7.1研究計画の期限が切れます。研究計画は，本プロトコル(4.7.2節を含む)に従って早期に終了または終了しない限り，その研究計画の研究計画の期限終了時に終了しなければならない.4.7.2研究計画の中止。4.1.3節に規定するメルク社の代替権を除いて、メルク社は、各協力目標に基づいて、適用される研究計画期限が終了する前にその協力目標を終了する特定の研究計画を自ら決定する権利があり、C 4 Tに関連通知を提供することである(研究計画が本4.7.2節の規定により終了することに言及する)(各研究計画終了通知)。メルク社がある特定の研究計画についてC 4 Tに研究計画中断通知を提供した場合、(A)協力目標の研究計画は終了し(本プロトコルでは、研究計画は“終了した研究計画”であるべきであり)、その研究計画の研究計画期間も終了すべきであり、双方は可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も、その後)(段階的に終了した日またはその期限が満了した日、より早い者を基準に)その項目のすべての活動を終了すべきである。このような研究計画の研究計画終了日)および(B)本プロトコルは、当該終了研究計画の下での協力目標(およびすべての関連する協力化合物および協力製品)の研究計画終了日に終了すべきである(本プロトコルについては、4.7.2節に従って終了するか、または第4.1.3節または第11条に従って終了するいずれかの協力目標は“協力終了目標”であり、関連研究計画は“研究計画終了”であるべきである)。11.5.6節では，任意の終了した連携目標に適用する.4.7.3技術移転。5.8節の一般性を制限しない場合，C 4 Tは特定の研究計画の研究計画期間が満了した(ただし終了ではない)直後に5.8節で規定したその研究計画に関する技術移転を行うべきである.第五条メルク社の開発、製造及び商業化；技術移転5.1開発。ERCK(それ自体またはその関連会社または第三者を介して)が唯一の権利を持つ

36協働化合物および協働製品の開発(協働化合物および協働製品を開発するための唯一の決定権を有する)。5.2規制事項。本合意の条項および条件によれば、メルク社(またはその関連会社または第三者指定者)は、任意の協力大院または協働製品(そのまたはその関連会社または第三者指定者の名で)のために準備し、求め、獲得する権利がある(準備、求め、および取得に関する)規制文書または規制承認に関する唯一の決定権を有する。しかし、メルクの合理的な要求の下で、C 4 Tは、C 4 Tに関連する任意の協働化合物または協働製品の規制届出および規制承認を準備、求め、獲得し、メルク会社と合理的に協議し(それ自体およびその付属会社を代表する)、メルク会社(およびその付属会社および再ライセンシー)に任意のC 4 T(またはその付属会社)の任意のIND、NDAおよび他の規制届出を参照する権利を付与し、メルク会社(またはその任意の付属会社または分割ライセンシー)がINDを提出、承認または維持する範囲内に限定される。地域内の現場の任意の協働化合物または協働製品のNDAおよび規制承認について、C 4 Tは、このような参照権利を達成または支援するために、メルクに適切な規制機関または他の適用文書への交差参照手紙または同様の通信をメルクに提供しなければならない。5.3製造業。メルク社(それ自体またはその付属会社または第三者を介して)は、製造または製造された(製造または製造された)協力化合物および協働製品の開発および商業化のための唯一の決定権を有する。第5.8節の規定によれば、C 4 T及びその付属会社は(それぞれの第三者契約メーカーに促すべきである)メルク社(及びその付属会社及び第三者契約メーカー)に合理的に協力し、協力化合物又は協働製品に含まれるC 4 Tノウハウの生産に関連する技術移転についてメルク社(及びその関連会社及び第三者契約メーカー)に技術移転を行うことが必要であり、これは、メルク社が臨床又は商業用途のための任意の協働化合物又は協働製品を製造する際に提出される合理的な要求である。5.4商業化。本協定の条項および条件によれば、メルク社(それ自体またはその付属会社または第三者を介して)は、協力化合物および協力製品を商業化し、他の方法で開発する権利がある(商業化または他の開発に関する唯一の決定権を有する)

37 5.5メルク社の研究計画中の活動。疑いを免れるために、メルク社は権利がある。5.6 C 4 Tで計算されるアクティビティ。C 4 T 5.7性能中断.5.8技術移転。5.8.1総則。(A)C 4 Tは、メルク社(およびその指定者)と協力し、メルク社(およびその指定者)に合理的なコンサルティングおよび技術移転を提供し、メルク社(およびその指定者)がメルク社が時々提出する合理的な要求に基づいて、合理的な範囲内で協働化合物および協働製品を開発、製造、商業化、および他の方法で開発することができるようにするために、(A)マク社(およびその指定者)に英語でメルク社(およびその指定者)に協働化合物および協働製品を開発するためのすべてのC 4 Tノウハウを開示する方法である

38人の請負者)は、メルク社(およびその指定された担当者)が協働化合物および協働製品およびその開発を処理することを支援するために、任意の協働化合物または協働製品の開発または製造に参加し、それに関連する質問に答える。(B)第5.8.1(A)節の規定を制限しない場合、C 4 Tはメルク社(及びその指定者)に譲渡すべきであり、合理的である。添付表5.8.1(B)(“材料”)に列挙された材料の利用可能な数は、そのような材料がC 4 Tノウハウに含まれていることを前提としており、(I)C 4 T(またはその関連会社)は、その独立請負業者またはライセンシーと締結された任意の第三者合意に従って、C 4 T(またはその関連会社)が当時所有または他の方法で存在し、C 4 T(またはその関連会社)が使用することができ、メルクはそのような材料の提供を時々要求するか、または(Ii)そのような材料は、研究計画に従ってC 4 Tによって提供される。明確にするために、メルク社およびその指定者は、本合意に従って、このような材料を、協力化合物および協力製品の開発、製造、商業化および他の開発に関連する分野でのみ使用する権利がある。第6条守秘義務及び公表6.1守秘義務。事前に開示者の書面の同意を得ない限り、受信者は、開示者の書面による同意を事前に得られない限り、任意の第三者に開示または任意の目的のために使用してはならない(メルク社の場合、本契約の下でメルク社の権利および許可を付与することを含む)。受信者のトラフィック記録に記録されているように、開示者によって事前に開示されるのではなく、6.1.2暴露者から機密情報を受信する前に、使用または発行された方法で公有領域に入るか、またはその後、受信者の過ちではなく公有領域に入る；6.1.3その後、第三者が合法的にそうすることができ、開示者に守秘義務を負わないことができる第3の方向受信者によって開示されるか、または6.1.4受信者が受信者から受信した機密情報から独立して開発される、受信者のトラフィック記録によって示される。任意の特徴または開示された組み合わせは、単に、個々の特徴が公開されるか、または公衆に提供されるか、または受信者によって合法的に所有されるために、上述した排除範囲に属するものとみなされるべきではなく、組み合わせ自体および動作原理が公開されるか、または公衆に提供されるか、または受信者によって合法的に所有されなければならない

39.2.2許可の開示。第6.1条の規定があるにもかかわらず、受け手は、開示側の機密情報の開示を許可されなければならないが、受信側(またはその関連側)またはその代表が、6.2.1受信側(またはその関連側)が、第10条に従って発明特許を取得するために、または本プロトコルに従って臨床試験または協力製品の商業化の承認を取得または維持するために、政府または他の規制機関に機密情報を開示することを前提としているが、このような開示は、この目的のために合理的に必要な範囲に限定され、そのような機密情報の(利用可能な場合)の秘密処理を保証する合理的なステップが必要である。6.2.2受信側(またはその関連側)またはその代表は、関連側、被許可者、再許可者、エージェント(S)、コンサルタント(S)、または本プロトコルに従ってその権利を行使し、その義務を履行する(本プロトコルの下で受信者の許可を付与することを含む)、メルク(またはその関連側)については、そのような許可を行使するために潜在的な第三者協力者、被許可者、サービスプロバイダまたは他の譲受者と取引する)合理的に必要な他の第三者が開示する情報。条件は、このような第三者が、本協定に記載されている守秘規定および不使用規定に劣らない秘密および使用義務の制約を受けることに同意することである。または6.2.3受信者(またはその関連会社)の弁護士は、弁護士、独立会計士または財務コンサルタントに開示する必要があると考えており、その唯一の目的は、弁護士、独立会計士または財務コンサルタントが受信者(またはその関連会社)に本合意に関する提案を提供することを可能にすることであり、これらの弁護士、独立会計士および財務コンサルタントは、秘密および不使用の予想を生成し、または本合意に含まれる守秘および不使用条項に劣らない秘密および不使用義務の制約を同意することであることが唯一の目的である。さらに、受信側(またはその関連側)が、司法または行政手続き(仲裁または訴訟手続きで受信された開示要求を含む)、または受信者(またはその関連側)の証券取引所上場または取引の適用可能な法律または規則のために、受信者(またはその関連側)に6.1節の秘密条項によって制約された秘密情報の開示を要求する場合、そのような開示を行うことができるが、実行可能な場合には、他方にコメント、質疑、または開示義務を制限する機会を提供するために、求められた開示を直ちに他方に通知すべきである。情報を開示する側は、他方から受け取った任意の意見を誠実に考慮しなければならず、情報を開示する一方は、そのような意見を実施するか否かを自ら決定することができる。司法または行政手続き、または証券取引所の適用によって法律または規則の実施によって開示される機密情報は、法律または規則を適用するこのプロセスまたは実施によって開示されない限り、6.1節の守秘および不使用条項に引き続き遵守されなければならず、法律または裁判所命令に従って秘密情報の開示を命令する側は、そのような秘密情報の秘密処理の継続を保証するために、機密命令を取得することを含む合理的な利用可能なステップをとるべきである

40 6.3メルク計画特定機密情報。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、双方は任意のメルク計画特定秘密情報をメルク計画特定秘密情報(6.1.1節を考慮せず)と見なすべきであることに同意し、認め、メルク社はメルク計画特定秘密情報の開示者とみなされるべきであり、C 4 Tはメルク計画特定秘密情報の受信者とみなされるべきである。本明細書で使用されるように、“メルク計画特定機密情報”という用語は、6.4プロトコル条項を意味する。他方の事前同意を得ず、いずれの当事者およびその関連会社も、本協定の任意の条項または条件を任意の第三者に開示することはできないが、一方およびその関連会社は、本契約の条項または条件を開示することができる(ただし、任意の他の機密情報を開示することはできず、本条第6条の他の規定に従って開示することしかできない)、(A)合理的に必要な範囲内で、必要に基づいてその法律および財務コンサルタントに開示することができる。しかし、このようなコンサルタントは、秘密および使用義務を規定する書面協定の制約を受けなければならず(または法律コンサルタントの場合、専門的な行為規則の制約を受けて、秘密および不使用の期待を生じる)、いずれの場合も、その厳格さは、本プロトコルに記載されている守秘および不使用規定を下回らない；(B)~(C)最初の公募株または後続の公募株を行うために必要な場合を含む米国証券取引委員会または任意の他の証券取引所または政府当局に、または(D)法律の適用には別の要求がある。しかし、開示側は、(X)合理的で実行可能な場合(かつ、いずれの場合も開示の予想日よりも早くてはならず、より短い期限が適用法を遵守するために合理的に必要でない限り)、合理的な機会を提供して、これらのいずれかの必要な開示に意見を発表し、(Y)他方が要求を出した場合、そのような開示に関する任意の秘密待遇または保護令を可能な限り得るために、他方の努力に協力することを求めなければならない。(Z)法律または一方(またはその関連会社)の証券上場または取引所がある任意の証券取引所または市場の規則が本合意の条項の開示を要求する場合、双方は、本プロトコルの編集バージョンの開示に同意すべきであり、(Z)他方の意見を任意のこのような開示または秘密処理または保護令の要求に組み込むために誠実に努力すること。しかし，双方がこれで合意できなければ

41以下の場合、契約の編集バージョン：開示者は、当事者の弁護士が、適用される法律またはその証券がその上場または取引される任意の証券取引所または市場の規則を遵守するために必要な本合意条項を開示する権利があると決定する。6.5出版。6.5.1メルク社は、任意の研究計画の結果および任意の協働化合物または協働製品に関連する任意の研究、開発、商業化または製造を発表または提示する権利があるが、本6.5節の条項および条件を遵守しなければならない。メルク社は、事前審査およびコメントのために、(A)に関連する任意の出版物またはプレゼンテーションをC 4 Tに提供しなければならない。C 4 Tは、調査のためにメルク社がC 4 Tにそのような出版物を提供する権利があり、特許出願可能な情報を保護するために、発表の遅延または提出を合理的に要求する権利がある。C 4 Tが合理的に遅延を要求する場合、メルク社は、特許出願を提出するために、そのような発行またはプレゼンテーションを最大一定期間延期しなければならない。C 4 Tの事前書面の同意なしに、メルクまたはその関連側の任意の協働化合物または協働製品の任意の研究、開発、商業化、または製造結果の任意の他の配布または展示は、C 4 Tの任意の機密情報を含むことができない。6.5.2メルク社が他の書面で承認されていない限り、C 4 T(およびその付属会社)は、6.2節で述べた限り、研究連携活動によって生成された任意の結果または情報を公開または開示する権利がない。上記の規定があるにもかかわらず、C 4 Tは、C 4 T協働ノウハウを発表または提示する権利を保持しているが、C 4 Tは、事前審査およびコメントのために、そのような出版物およびプレゼンテーションをメルク社に提供しなければならないが、そのような出版物およびプレゼンテーションが6.6臨床試験登録を含まないことを確実にすることに限定される。すべての場合、メルク社は、適用法に従って臨床試験サイトまたは他の同様の登録サイトに臨床試験を登録し、本プロトコルに従って任意の協働化合物または協働製品に関連する任意の臨床試験の結果または要約を発表する権利がある。6.7名前の宣伝/使用。他方が事前に書面の許可を得ていない場合は，いずれも(A)第6.4条に記載されているほか，本プロトコルの存在又は本合意の条項を開示してはならないし，(B)本プロトコル又はその主題に関連するいかなる宣伝，販売促進，ニュース配信又は開示において他方，その関連先又はそのそれぞれの従業員(S)の名称，商標，商号又は標識(開示の場合のみ，第6.4条に記載されているものを除く)を使用してはならない。本条第6条が明確に規定されている以外は，添付ファイルAとしての合意プレスリリース以外に，C 4 Tはいかなるニュースも発表してはならない

42本のプロトコルまたは本プロトコルの下のアクティビティに関連するリリースは、6.8修復を前提としている。法律上または平衡法上可能な任意の他の権利または救済を除いて、各当事者は、保証書または他の保証を提出することなく、他方の本条項第6条への違反または脅威を禁止または制限するために一時禁止を求める権利がある。6.9既存の秘密協定。施行された日から、本第6条の条項は、C 4 Tとメルクとの間の日付(“前のCDA”)のいくつかの相互秘密開示プロトコルに置き換えられなければならず、双方が以前のCDAに従って開示されたすべてのセキュリティ情報は、本プロトコルの下で開示される秘密情報とみなされるべきである。第七条支払い7.1前払い。メルクに付与されたライセンスおよび他の権利を考慮すると、本プロトコルに含まれる条項および条件によれば、メルクは、発効日後にC 4 Tに1000万ドル(1000万ドル)の使い捨て、払い戻し不可、クレジット不可の前金を一度に支払わなければならない。7.2代替料金。7.2.1初期連携目標交代期間内に、メルク社は、4.1.3(A)節の規定に従って初期連携目標を置き換える権利がある。初期目標交代期間の第1段階(“初期連携目標無コスト置換期間”)では、メルク社はこのような置換を無料で行うことができる。初期連携目標無コスト入替え期間(初期連携目標入替え周期の残り時間内)の後、4.1.3(A)節より、初期連携目標または置換連携目標を置換するために、メルクは、以下に述べる代替費用をC 4 Tに支払うべきである：Period#Period Start Date Period End Date持続時間(月単位)Merckが支払うべき支払額を決定するイベント

43メルク社が初期連携目標の置換を決定し、許可した場合(すなわち)、置換初期連携目標によって支払われた金額は、置換初期連携目標の金額に計上されるべきである。また、いずれの場合も、メルク社が第7.2.1節に基づいて支払うべき金額を決定するために、メルク社がC 4 Tに支払うべきこのような代替金は、その金額よりも少なくてはならない。代替は、門番が双方が提案した代替目標が利用可能な目標であることを通知した日から発生したものとみなされる。第4.1.3(C)(I)節の規定によれば、代替目標が本合意下の協力目標となった後、C 4 Tはメルク社に領収書を発行し、メルク社が前述の規定に基づいて支払うべき当該代替協力目標のいずれかの金を支払わなければならず、メルク社は領収書を受け取った後に関連費用を支払わなければならない。7.2.2オプションの連携目標が与えられた研究計画期限が終了した日からその後の日までの間、メルク社は、4.1.3(B)節の規定に従って、協力目標の代わりにこのオプションの連携目標を無料で代替する権利がある(“オプションの連携目標のコスト代替期間なし”)。節4.1.3(B)によれば、任意の協調目標にコスト代替期間がない後(任意の協調目標代替期間の残りの時間内)、4.1.3(B)に従って所与の任意の協調目標を代替協調目標に置き換えるために、メルク社は、C 4 Tに以下の代替費を支払わなければならない：(A)代替が任意の協調目標の無コスト代替期間の後に発生した場合、研究計画期間からの日前に発生した場合、場合により任意の協調目標については、任意の協調目標については、

44置換され、(B)置換が研究計画項目から開始された日の後に発生するが、研究計画項目からの日付の前に、それぞれの場合、置換された選択可能な連携目標について、(C)置換が研究計画項目の開始日または後に発生した場合、研究計画項目の開始日からの前に、それぞれの場合、置換された選択可能な連携目標について、または(D)代替が研究計画期限から開始された日または後に発生するが、研究計画期限からの日付の前に、それぞれの場合、代替されたオプションの協力目標について。メルク社が本7.2.2節の規定により支払うべき金額を決定するためには，門番が双方に提案した代替目標を利用可能な目標と通知した日から代替すると見なすべきである。上記の計算の一例を付表7.2.2に記す.第4.1.3(C)(I)節の規定によれば、代替目標が本合意下の協力目標となった後、C 4 Tはメルク社に領収書を発行し、メルク社が前述の規定に基づいて支払うべき当該代替協力目標のいずれかの金を支払わなければならず、メルク社は領収書を受け取った後に関連費用を支払わなければならない。7.3連携目標起動コストの選択。メルク社は選択可能な協力目標ごとにC 4 Tを支払う。4.1.3(C)(I)節の規定によると，提案したオプション目標が本プロトコルでの連携目標となった後，C 4 Tはメルク社にそのオプション連携目標起動費の伝票を発行すべきであり，メルク社は伝票を受け取った後にその費用を支払うべきである.7.4マイルストーン支払い。7.4.1マイルストーンの開発。本7.4節の条項(および本プロトコルの他の条項と条件に基づき，7.7節と7.11節を含む)，メルクは連携目標ごとに，(A)JRCによる2.4.3節の関連決定により，以下の開発マイルストーン，および(B)以下の研究開発マイルストーン以外のすべての研究開発マイルストーンについて，メルクまたはその関連先(または適用される場合，C 4 T)で本7.4.1節で述べた各マイルストーンイベントを初めて実現した後，C 4 Tに通知する.開発マイルストーンイベント)は、本プロトコルの下でこのマイルストーンイベントを実現するために、各連携目標の最初の連携化合物および関連する連携製品について、その後、メルク社は、第7.4.2節に従って、適用マイルストーンイベントに関連する次の適用金額(それぞれ、“研究開発マイルストーン支払い”：研究開発マイルストーンイベント(連携目標に基づく)任意の選択可能な連携目標および任意の代替連携目標の初期連携目標研究開発マイルストーン支払いを支払うべきである

45の研究開発マイルストーンイベント(連携目標ベース)初期連携目標の研究開発マイルストーン支払い任意のオプションの連携目標および任意の代替連携目標の研究開発マイルストーン支払い

46プロジェクト開発マイルストーンイベント(個々の連携目標に基づいて)マイルストーン初期連携目標の研究開発マイルストーンの研究開発マイルストーン支払い任意のオプションの連携目標および任意の代替連携目標7.4.1節の各マイルストーンは、所与の研究計画のすべての協働化合物および協働製品に対して最高額を支払わなければなりません(すなわち、上記のグラフに記載されたすべての協働化合物および協働製品)については、研究計画からの協働化合物および協働製品の数にかかわらず、適用可能な研究開発マイルストーンイベントが達成され、所与の研究計画からの協働製品の後続または反復実施のために、研究開発マイルストーンイベントは、本契約項の下で研究開発マイルストーン支払いを支払うべきではない(その後、研究計画の同じまたは異なる協働製品によって達成されても)。避けるために

48本7.4.3節の各マイルストーンは、上の図に示す所与の研究計画のすべての協働製品の販売マイルストーン支払い(すなわち、本プロトコル項目のすべての研究計画に従って、本7.4.3節に従って最大販売マイルストーン支払いを支払うことができる)を最大で支払うべきであり、所与の研究計画との協働製品のこのようなマイルストーンイベントを後続または繰り返し達成するために、本プロトコル項目の下の販売マイルストーン支払いを支払うべきではない。疑問を免れるために，メルク社は7.4.3節(A)のある特定の研究計画のすべての連携製品に対して支払われた最高額に基づいて，その研究計画の7.4.3節の各マイルストーンイベントが実現したと仮定し，および(B)すべての研究計画のすべての連携製品について，初期連携目標と選択可能な連携目標に基づいて連携製品を開発·商業化したものと仮定した.同一カレンダー年度内に所与の研究計画について複数の販売マイルストーンイベントが初めて実現された場合、そのカレンダー年度については、このような販売マイルストーンイベント毎に関連する販売マイルストーン支払いを支払わなければならない。疑問を回避するために，言及された“ある特定の研究計画からのすべての連携製品”には，その研究計画のための連携製品がすべて含まれている.7.4.4マイルストーン支払いの請求書および支払いを販売します。メルク社がC 4 T社に出した通知、すなわちメルク社またはその関連側が、本合意の下での販売マイルストーン支払いをトリガする適用マイルストーン事件(またはその達成後の期限満了、より早い者を基準とする)を実現した後、C 4 Tはメルク社に販売マイルストーン支払いを適用する領収書を発行しなければならず、メルク社は領収書を受け取った後にその販売マイルストーン支払いを支払わなければならない。7.5協働製品の印税を計算して支払います。本協定第7.5条の条項及び条件(並びに本協定の他の条項及び条件によれば、第7.7条及び第7.11条を含む)、メルク社は、連携製品毎の純売上高に応じてC 4 Tに特許使用料(“特許権使用料”)を支払わなければならず、計算方法は、7.5.1特許権使用料である。本7.5節の残りの条項(及び本協定の他の条項及び条件に基づいて、第7.7及び7.11節を含む)は、適用される協力製品の印税期限内(国/県別計算)において、所与のカレンダー年度内に、適用される協力製品の当該地域における現場純売上高の次の部分に印税を支払わなければならず、以下の文を乗じて当該部分純売上高に規定された適用印税を適用する。明確にするために印税

49の印税レベル)は、協働製品ごとに個別に計算されなければなりません。指定連携製品指定カレンダー年内の年間純売上高印税税率に表に記載されている適用印税税率は、指定カレンダー年度内の指定範囲内の適用連携製品(S)の純売上高分にのみ適用される。明確にするために。7.5.2特許使用料を削減します。(A)有効な特許権使用料減免請求はない。7.5.1節の規定にもかかわらず，7.5.1節の特許使用料は7.5.1節で決定した適用特許権使用料の水準まで低下しなければならない

50(B)バイオ類似製品の印税を低減する。いずれのカレンダー四半期においても，その連携製品に関連する生物類似製品の場合，第7.5.1節の当該連携製品に関する印税料率は，7.5.1節に基づいて別途決定された適用印税料率に低下しなければならない。7.5.3印税条項。各協働製品の印税は、地域内の指定販売国/地域における当該協力製品の最初の商業販売から始まり、(I)当該販売国/地域で最後に満了した有効なクレームが満了したときに、当該国/地域で販売されている場合は侵害され、(Ii)当該協力製品が当該国/地域で初めて商業販売された記念日(“印税条項”)まで継続されなければならない。特定国/地域の特定連携製品の適用印税期限が満了した後，その連携製品のその国/地域での販売についてより多くの印税を支払うことはなくなり，その後，3.1.1節および5.2節に基づいてメルク社の当該国/地域における当該協力製品(およびその中の協働化合物)の許可が自動的に印税免除，全額支払い，永久的かつ撤回不可能となる。7.5.4協働製品の印税条件。すべての特許使用料は、以下の規定を遵守しなければならない：(I)限定される。(Ii)メルクまたはその関連者間の販売または他の譲渡は、特許使用料を支払うべきではないが、この場合、特許権使用料、および(Iii)メルクまたはその関連者が協働製品を処分する際には、特許権使用料を生成してはならない。7.5.5一括協働複合体は、協働製品の印税ではありません。メルク(またはその関連側)が協働製品ではなく第三者にバッチ協調化合物を販売する場合、メルクまたはその関連当事者は、第三者に販売されたバッチ協調化合物に適用されるそのような協働製品の販売から報酬を得ない。7.5.6協働製品の強制ライセンス。メルクまたはその関連者が第三者に強制許可を付与する場合、メルクは第7.5.1条または7.5.2条に基づいて純売上高について支払う特許権使用料料率をとする

51%に低下しました7.5.7サードパーティ支払いの印税相殺。メルク(またはそのいずれかの関係者)が、特許権の下で第三者(発効日の前、当日または後にかかわらず)の権利または許可を得る場合、その権利は、協力大院または協働製品における許可を要求またはカバーすることができるかもしれず、メルク(またはその任意の関連者)または代表メルク(またはその任意の関連当事者)が、特許権の下の権利または許可のために第三者に使用料を支払う場合、メルクは、特定のカレンダー四半期の純売上から、第7.5条に従って支払われるべき使用料を共同製品から差し引くことができる。カレンダー四半期内に協調製品を開発するための価格と引き換えに、メルク(またはその任意の関連当事者)が権利または許可(または権利または許可を行使する)について第三者に支払う任意の金額(権利または許可を得るために支払われた金、特許権使用料、マイルストーン、および任意の他の金額を含む)の金額に相当する；7.5.8アイルランド共和軍。ある協働製品が“個人退職協定”によって制約され、それによって生成された当該協力製品の最高公平価格が、交渉前の協調製品の平均販売価格よりも高い場合、第7.5.1節に規定される米国における共同製品の純売上に適用される特許権使用料(S)は減算されなければならない。7.5.9印税フロア。いずれの場合も、本プロトコルに基づいてC 4 Tの任意の特定国/地域および特定のカレンダー四半期に支払われるべき任意の協働製品の印税は、第7.5.2、7.5.7および7.5.8節の規定に従って、第7.5.1節に国/地域およびカレンダー四半期に支払われるべき当該協力製品のC 4 Tよりも低い印税金額まで減少させてはならない。7.5.10レポート；特許使用料を支払います。協力製品が初めて商業販売された後の期間内に、メルクはC 4 Tにカレンダー四半期ごとの四半期書面報告を提出し、協力製品をもとに、報告期間中にメルクとその関連側が報告期間中にその地域で販売した協力製品の純売上と、本合意に基づいて支払うべき印税を合理的に詳細に表示しなければならない。連携製品の純売上高と対応する印税の非拘束性推定は、各カレンダー四半期終了後の次のカレンダー四半期内に満了しなければなりません。報告書は以下の期日内に提出しなければならない

52各カレンダー四半期が終了した後。各印税報告書に示されている累積された協力製品の印税は、印税報告が満了した日に満期になって支払わなければなりません。7.6 C 4 Tをサードパーティに支払います。メルク社が第3.1.2節の規定に従ってC 4 T第三者ライセンス契約下の追加義務を負うことに同意しない限り。明確にするために、メルク社(またはその任意の関連者)に付与される権利および許可は含まれてはならない。7.7ヒト治療または予防以外の協働製品。本明細書には相反する規定があるにもかかわらず、本条第7条のマイルストーンおよび特許権使用料は、人間の治療または予防製品以外の任意の目的のための任意の協働製品の開発または商業化に適用されてはならない(例えば、マイルストーンおよび特許使用料は、診断製品として使用される任意の協働製品または非ヒト動物で使用するために開発されたいかなる協働製品にも適用されてはならず)、明確にするために、以下のいずれの協力製品の販売、開発または規制承認にも適用されない。任意の特許使用料またはマイルストーン(任意の特許権使用料等級または純売上を計算することを含む)を計算または決定する際には、人間の治療または予防製品以外の任意の用途の任意の協働製品は考慮されてはならない。7.8監査。7.8.1 C 4 T(“監査側”)の書面要求を超えず、メルク(“被監査側”)は、監査側によって選択され、監査側によって合理的に受け入れられた国の認可された地位を有する独立公認会計士事務所が、通常の営業時間内に、被監査者が合理的に必要とする可能性のある記録を調べて、本出願日までに締切された任意のカレンダー年間マイルストーン支払い、純売上高および特許権使用料支払いの正確性を確認することを許可しなければならない。会計士事務所は、監査側及び被監査者にのみ、被監査者が提供した報告が正しいか否か又は不正確であり、かついかなる差異の額も開示しなければならない。監査側に他の情報を提供してはならない。7.8.2当該会計士事務所が上記期間中に本契約項の下での支払いの差異を正確に識別した場合、適切な一方は、当該会計士事務所が監査側及び被監査者に当該会計士事務所の書面報告が正しい結論又は他の方法で結論を出した日内に、他方に差異の金額を支払わなければならない

53.双方の同意を得る。会計士事務所が徴収する費用は、監査側に少額又は多収の費用が(A)実際に支払うべき又は監査側に徴収すべき金額を超えることが示されない限り、監査側が支払うべき金額又は(B)この場合において、監査側は、本項7.8節に基づいて当該会計士事務所を招いて関連監査を行うことにより生じたすべての合理的な費用を償還しなければならない。7.8.3いずれの日付も終了した後、この例年の対応金額の計算は監査側に対して拘束力と終局性を持つ。したがって、監査側がある例年の終了後に当該例年の監査を要求しなければ、C 4 Tは、その国/地域の当該例年の特許使用料の支払いや報告を受けたとみなされる。7.8.4監査側は、本プロトコルの守秘及び不使用条項に従って、本協定第7.8節の規定に従って審査を受けるべきすべての財務情報を処理し、その会計士事務所が被監査者と受け入れ可能な秘密協定を締結するように促し、この守秘協定に基づいて、被監査側がこのような情報をすべて秘密に保持することを義務付けなければならない。7.9支払いレート；利息。本協定によると、メルク社がC 4 T社に支払うすべてのお金はドルで支払うべきであり、C 4 T社に発行された小切手または銀行を通じて、C 4 T社に時々書面で指定された米国内銀行口座に送金することができる。外貨建て売上高のドル同値を決定する際には、毎月のドル同値通貨の為替レートを計算すべきである。7.10税金を事前に引き出します。7.10.1税金の源泉徴収。C 4 Tは、C 4 Tが本プロトコルに従って受信した任意の支払い(本第7条を含む)によって徴収されたすべての収入および他の税金(利息を含む)に責任を負う。メルクは、本プロトコルに従って支払うべき任意の金額から法律の任意の条項に規定された税金を控除または差し引く権利があり、この場合、メルクは(I)その支払いから当該等の税金を控除することができ、(Ii)その税金を適切な税務当局に送金し、(Iii)その税金を納付した後にC 4 Tに納税証明を送信することができる。メルク社はC 4 Tに支払われた任意の税金を源泉徴収する前にC 4 Tに事前通知を提供する。双方は、本条項7.10.1の規定に従って控除された任意の金額が適用法によって許容される最大程度減少されることを確実にするために、任意の有効な関連協定または条約に従ってこのような控除または控除または控除を払い戻しまたは免除することに同意する。7.10.2税務伝票。本プロトコルに従って支払いを受ける各当事者は、本プロトコルに従って支払われたお金が源泉徴収税を必要としないか、またはより低い税率で支払うことを可能にするために、相手の合理的な要求または適用される1つまたは複数の時間に、適切な記入および正式に署名された文書(例えば、米国国税局W−8またはW−9表)を他方に提供しなければならない

54.10.3間接税。本協定の下で支払われるべき任意の金額および他のいかなる対価格にも、付加価値税、販売および使用税、消費税、および他の同様の税金(“間接税”)は含まれていません。本プロトコルの下で行われる任意の取引が任意の間接税を徴収し、供給またはサービスを提供する一方が間接税の目的で関連税務機関に任意の間接税を支払う必要がある場合、適用される間接税法に従ってサービスを提供または提供する一方から有効な税務領収書を受信した後、他方は他の支払うべき掛け値に基づいて間接税を支払わなければならない。7.11追加規定。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第7条の条項及び規定は、適用に準ずるため、本協定第11.6及び11.7節の制約を受ける。第八条当事者の陳述、保証、及び契約8.1陳述及び保証。すべての当事者は、発効日まで、8.1.1当該当事者が正式に組織され、国またはその組織の管轄内の法律の下に有効に存在し、本プロトコルの締結と本プロトコルの義務を履行するすべての会社の権利、権力および許可を有することを示し、他方に保証する。8.1.2本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが予期する取引の完了は、当該当事者の必要な会社行為によって正式に許可され、本合意は当該当事者によって正式に署名された。8.1.3本協定および本合意は、双方の間で締結されることが予想される任意の他の合意が、締約国の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、それによって生じる権利および救済措置の実行は、債権者の権利および救済措置の破産、破産、再編、一時停止および他の同様の一般的に適用される法的制約に影響を受ける。8.1.4本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意の他の合意および文書の署名、交付および履行は、(I)いかなる法規、法規、判決、命令、法令または他の制限に違反することはない、(Ii)会社定款、定款またはその当事者の他の組織文書のいかなる規定に違反するか、または(Iii)任意の契約条項の違反または違反を構成する。締約国(またはその任意の関連国)は、締約国の合意または文書として、または締約国ではないが、それによって拘束される可能性のある合意または文書として；8.1.5それは、任意の政府当局および任意の他の人のすべての必要な許可、同意および承認を得ており、これらの許可、同意および承認は、本合意に関連する取引または本合意に関連する取引または本合意の下での義務を履行する際に、それを要求するが、メルク社の場合は除外される

55協力化合物および協力製品の開発、製造、および商業化に必要とされる可能性のある規制承認。8.2 C 4 T陳述および保証。開示スケジュールに記載されていることに加えて、C 4 Tは、(A)発効日に、(B)所与の提案代替目標が本プロトコルの下の代替協力目標となる日に、C 4 Tが代替協力目標またはC 4 T特許権およびC 4 Tノウハウに関連する陳述および代替協力目標または代替協力目標に関連する協働化合物および協力製品を保証することを知っている日のみ、(C)所与の提案の目標が本合意項目の下の任意の協力目標となる日に限り、C 4 Tが既知のオプションの連携目標またはC 4 T特許権およびC 4 Tノウハウに関する陳述および代替連携目標または代替連携目標の協働化合物および協働製品に関連することを保証する場合にのみ、それぞれの場合：8.2.1 C 4 T特許権内のすべての発行された特許権は完全に有効であり、8.2.2；8.2.3 8.2.4 8.2.5

56 8.2.6；8.2.7 8.2.8別表1.21は、本プロトコルの下で予想される任意の協働化合物および協働製品を開発するために、C 4 T(またはその任意の付属会社)が所有または他の方法で制御されたすべての知的財産権を含む真の、正確かつ完全なC 4 T特許権リストをリストしている；8.2.9 C 4 Tは、すべての実質的にすべての適用法に準拠している；8.2.11 8.2.12 C 4 Tおよびその付属会社は、米国法律第21条USC 335 aまたは任意の外国等価物によって協働化合物または協働製品の開発または他の方法で研究計画の任意の部分を実行することを禁止されているいかなる人員も雇用していない；8.2.13 C 4 Tおよびその付属会社は、米国法第21条USC 335 aまたは任意の外国等価物を任意の身分で使用せず、協働化合物または協働製品の開発または他の方法で研究計画の任意の部分を実行する第三者請負業者を禁止している。8.2.14 C 4 Tまたはその任意の付属会社は、臨床試験、マーケティングまたは他の目的を承認するために、INDS、NDAまたは規制承認または任意の他の形態の規制申請を取得または提出していない；8.2.15

57；8.2.16 C 4 Tおよびその任意の共同会社は、C 4 T特許権またはC 4 Tノウハウに関連するいかなる合意(書面または口頭)の当事者でもなく、C 4 T特許権またはC 4 Tノウハウに関連する公的資金源の使用または他の方法で任意の資金を得るための係属中の提案もない。いかなる政府当局、公的資金源、または学術機関にも(任意の“介入”または“介入”権利を含む)、またはC 4 T特許権またはC 4 Tノウハウ(またはC 4 Tプラットフォーム技術または他のC 4 T特許権またはC 4 Tノウハウの実践または使用)について任意の要求または制限(譲渡、譲渡、許可証または他の処置に関する任意の要件または制限を含む)、またはC 4 T特許権またはC 4 Tノウハウについて任意の要件または制限を適用する権利；8.2.17および8.2.18 C 4 Tは、(A)発効日または前に、(B)C 4 T提案の代替目標が利用可能な目標であることを門番が通知した後の時間内に、(C)C 4 T提案のオプション目標が利用可能な目標であることを門番が通知した後の期間内に、以下の各時間において、文書開示計画(各、“開示計画”)の形態でメルク社に上記任意の説明の例外を開示することができる。このような開示は、開示のための陳述および保証の例外でなければならず、C 4 Tは、そのような開示に含まれる事実または状況のために、任意のそのような陳述および保証に違反してはならない。8.3 C 4 Tは、メルク社の道徳的ビジネス実践を遵守する。8.3.1 C 4 Tは、メルクの会社政策は、メルクの業務が法律の文字および精神の範囲内で行われなければならないことを要求することを認めている。本協定に署名することにより，C 4 Tはすでに行われている協力化合物開発と研究計画下の他の活動の契約に署名し，その方式は適用される

58法律と良好な商業道徳。C 4 Tは、研究計画下の任意の協働化合物開発または他の活動を実行するために、第21条USC 335 aまたは任意の外国等価物によって禁止された任意の第三者請負者のサービスを任意の身分で使用することを証明するために、誰も雇用しないことを証明する。C 4 Tは直ちに書面でメルク社に通知しなければならない。メルク社の注意が発生したか、又は引き起こされた場合、研究計画に従って任意の活動を行うことを取り消された任意の個人又は実体を直ちに除名しなければならない。8.3.2 C 4 Tは、その従業員、代理人、上級者、または他の管理職メンバーが、いかなる政府または国際公共機関の役人、上級者、代理人、または代表でもないことを保証する。C 4 Tはなく、政府または政党官僚、国際公共組織の官僚、公職候補者または他の企業の代表、または上記のいずれかの人を代表する個人(以下、総称して“役人”と呼ぶ)に任意のお金または他の資産(以下、総称して“支払い”と呼ぶ)を直接または間接的に支払うこともなく、そのような支払いは、任意の適用法に違反するものとなる。さらに、合法性にかかわらず、C 4 Tは、このような支払いが本プロトコルの主題に関連する決定または行動に影響を与えている場合、直接または間接的に役人にいかなる金も支払わない。8.3.3 C 4 Tは、メルクまたはその関連会社の任意の従業員が、メルクまたはその代理が本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項に違反して任意の第三者に行った任意の約束について任意の書面または口頭指示を発行する権利がないことを認める。8.3.4 C 4 Tは、発効日までに、C 4 Tが排除リストに基づいて、本プロトコルに従って活動する自分およびその上級管理者、取締役、および従業員をスクリーニングし、C 4 Tまたは本プロトコルに従って活動を実行する任意の高級管理者、取締役、および従業員が規定に違反しているかどうかを明らかにしたかどうかをメルク社に通知した。8.4 C 4 Tの追加条約。8.4.1特許資産のメンテナンス。発効の日から期限が終了するまで、C 4 Tは、その関連会社に譲渡、差し押さえ(留置権、担保、担保権益、担保または類似財産権負担を含む)または処置、または任意の第三者と譲渡、担保または類似財産権負担(留置権、担保、担保権益、担保または同様の財産権負担を含む)または任意のC 4 T特許権またはC 4 T独自技術(総称して“許可計画資産”と呼ぶ)を処理することを促進してはならない。譲渡、財産権負担または処置は、メルク社が本合意に従ってメルク社に付与するいかなる権利とも衝突、禁止、または制限することができるかもしれない。8.4.2他の使用はできません。(A)C 4 Tが本プロトコル及び適用される研究計画に基づいて研究計画に基づいて割り当てられた研究協力活動、及び(B)メルク社が別途明確な書面同意又は本協定に別段の規定がある以外は、C 4 T及びその付属会社は使用してはならない(及び

59いずれの当事者も、任意の目的のために任意の協力化合物または協力製品を開発または商業化する権利を第三者に与えてはならない。8.5メルク社の追加条約。8.5.1本契約に署名することにより、メルク社は約束した。8.5.2メルクは8.5.3メルクがC 4 Tに証明することを保証し、発効日からメルク。8.5.4。第9条賠償9.1 C 4 T一般賠償。C 4 Tは、メルク社、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人、並びにそれぞれの後継者及び譲受人(総称して“メルク受損者”と総称する)を賠償し、すべての責任、損失、コスト及び支出(合理的な弁護士及び専門家費用及びコスト及び支出を含む)、損害賠償、罰金、罰金又は和解を達成するために第三者に支払われる金額(総称して“損失”と呼ぶ)から損害を受けなければならず、いずれの場合も、任意の訴訟による程度、及びメルク損害者又はそのいずれかが次の理由により又はそのような損失を招いた場合に限り、(A)および(B)のそれぞれの場合を除いて、メルク社が第9.2節に従ってC 4 Tの任意の行動を要求することによって生じるこのような損失は、以下の理由によって引き起こされるか、または関連している

60.9.2メルク社の一般賠償。メルク社は、C 4 T会社、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人、並びにそれらのそれぞれの後継者及び譲受人(総称して“C 4 T受損者”と総称する)を賠償し、それを保護し、対象とし、第三者に与える任意の損害及びすべての損失に対処しなければならない。いずれの場合も、任意の訴訟による程度、及びC 4 T受損者又はそれらのいずれか一方が、(A)、(B)又は(C)のいずれかの場合を除く。第9.1条によると、C 4 Tがメルク社に賠償を必要とするいかなる行為もこのような損失を招く。9.3賠償要件。9.3.1本条9条に基づいて賠償を求める側(“被補償者”)は、賠償を要求される可能性のある任意の訴訟の開始を直ちに書面で通知しなければならない場合、又は第三者がこのような訴訟の開始を主張しなければならない(ただし、被補償者が本条項9.3.1条に規定する方法で訴訟通知を出すことができなかった場合は、賠償者側の本合意項における賠償義務を解除してはならない)。この補償者が実際に上記で通知されていないために損害を受けている程度に限定されていない限りである)。9.3.2補償を受けた側に通知を出した後、補償側は通知を受けた後、補償を受けた方が合理的に満足している弁護士を招聘し、この訴訟の答弁を制御することができる。もし補償側がこの抗弁を制御しなければ、補償を受ける側はこの抗弁を制御すべきである。賠償側の抗弁は、賠償側が訴訟によるいかなる損失から保護、賠償または賠償する義務があることを認めるとみなされるべきではない。補償者が上記の規定に従って負担して訴訟弁護を行い、第12.7節に基づいて補償者に賠償、弁護、又は被補償者をこのような訴訟によるいかなる損失から守る義務がないと最終的に決定された場合、補償者は、補償者に任意かつすべての合理的かつ確認可能な自己負担費用及び支出(合理的な弁護士費及び専門家費用及び費用及び支出を含む)、補償者が補償者に代わって支払う当該訴訟に関連するすべての他の損失を補償者に返済しなければならない。9.3.3このような抗弁を制御しない側は自費で参加することができるが、補償側がこの抗弁を制御した場合、補償側は弁護士の意見に基づいて合理的に結論を出し、補償側と被補償者とはこの訴訟において利益の衝突がある場合、補償側はこれについて補償側に弁護士の合理的な費用、費用、支出を支払うことのみを担当しなければならない

61賠償当事者は、任意の司法管轄区域において、すべての保障されたすべての当事者のために、1人以上の弁護士の費用、費用、および支出を支払う責任がなければならない。9.3.4このような抗弁を制御する一方は、そのような行動およびその抗弁の状況を他方に合理的に通知し、他方がこれについて提示した提案を誠実に考慮すべきである。9.3.5補償者によって事前に書面で同意されていない場合、補償者はこのような訴訟または任意の判決について和解または妥協を達成してはならず、無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。しかしながら、和解合意(A)が支払いのみに関連し、被賠償者(または他のC 4 T被賠償者またはメルク被賠償者、場合によっては)が強制令または他の同様のタイプの救済または追加の非金銭的義務の制約を受けることを招くことがなく、(B)被賠償者(および他のメルク被賠償者またはC 4 T被賠償者、場合によって適用される)を完全かつ無条件に免除することを含む場合、賠償者は上記の同意を得る必要がない。(C)および(C)は、本プロトコルに従って補償者(またはその付属会社)に付与される権利に悪影響を及ぼすことができるかもしれない。補償側の事前書面の同意を得ていない場合、補償を受けた側は、いかなるこのような訴訟又はそれに関連するいかなる判決についても和解又は妥協を達成してはならず、当該書面の同意は補償を受ける側が自ら決定することができる。9.3.6補償者が任意の訴訟を弁護することを選択した場合、補償者は協力して訴訟を弁護し、それに関連する合理的な要求の記録、資料および証言、証人および会議への出席、証拠提示手続き、聴聞、裁判、および控訴を提供しなければならない。このような協力は、正常な営業時間内に補償者にこのような行動の合理的に関連する記録と情報を提供し、補償された側によって合理的に保留され、双方の便利な基礎の上で従業員と代理人に補充情報を提供させ、本プロトコルの下で提供された任意の材料を解釈させ、補償側は補償された側がこれに関連するすべての合理的かつ確認可能な自己負担費用と支出を返済しなければならない。9.4免責条項。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず，双方は認めて同意し，いずれの場合も，いずれの当事者またはそのそれぞれの関連会社もいかなる責任も負わない

62第10条知的財産権は、10.1背景知的財産権を規定する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、双方の間で、メルク社はメルク社のすべてのバックグラウンドIPの所有者であり、C 4 TはすべてのC 4 TバックグラウンドIPの所有者であり、継続する。10.2発明の所有権。任意の発明およびその中の知的財産権に対するすべての権利、所有権、および利益は、以下の条項および条件に基づいて決定されるべきである：10.2.1 C 4 T協力知的財産権。双方の間で、C 4 Tは、任意のC 4 T連携IPの全ての権利、所有権、および権利を有するべきである。メルク社自身およびその付属会社は、C 4 Tに譲渡する(かつ、このような譲渡は将来のみ可能な範囲内であり、同意し、譲渡しなければならない)C 4 Tは、すべてのC 4 T連携IPに対するすべての権利、所有権、および権益を付与するが、法律が適用されてこのような譲渡が禁止されている場合、メルクは、C 4 T永久的、撤回不可能、独占的、グローバル範囲の、印税免除の全額支払い許可を付与し、このようなC 4 T連携IPの下で複数のレベルで再許可を付与し、製品およびサービスを開発し、他の方法ですべてのC 4 T連携IPを使用する権利がある。メルク社は、その知っている任意のC 4 T協力ノウハウの開発、製造、構想、または削減を直ちに書面でC 4 Tに開示しなければならない。メルク社はC 4 Tの要求に応じて、迅速に実行し、このようなC 4 T協力知的財産権の譲渡と所有権と一致する譲渡とその他の必要な文書をC 4 Tに提供する。C 4 T連携ノウハウは、C 4 Tのセキュリティ情報であるべきである。10.2.2メルク連携IPおよびメルクプラットフォームIP。双方の間で、メルクは任意のメルク連携IPおよびメルクプラットフォームIPのすべての権利、所有権、および権益を持つことになる。C 4 T自身およびその付属会社は，任意およびすべてのこのようなMerck Collaboration IPおよびMerck Platform IPにおけるすべての権利，所有権，権益をMerckに譲渡する(かつ将来このような譲渡を行うことができる場合にのみ，同意し譲渡しなければならない)，法律を適用してこのような譲渡を禁止する場合，C 4 TはMerckの永久的，撤回不可能，独占的，グローバル範囲の許可を与え，そのMerck Collaboration IPとMerck Platform IPの下で複数の階層で再許可を付与し，Merck Collaboration IPとMerck Platform IPの製品やサービスを開発する権利がある.このような許可はすべてメルクプラットフォームの知的財産権に関する印税と全額支払いに関するものでなければならない。C 4 Tは、その知られている任意のメルク協力ノウハウまたはメルクプラットフォームノウハウの開発、製造、構想、または削減を直ちにメルクに書面で開示し、実践として削減しなければならない。C 4 Tはメルク社の要求に応じて、メルク会社と協力して知的財産権とメルクプラットフォーム知的財産権の譲渡と所有権に一致する譲渡とその他の必要な文書を迅速に実行し、マーク会社に提供しなければならない。メルク協力ノウハウとメルクプラットフォームノウハウは、メルクの秘密情報でなければなりません。10.2.3各締約国は、研究計画に従って任意の活動を行うすべての者が、すべての権利を譲渡するために書面または他の法律で強制的に施行される義務を負うことを保証しなければならない

63そのような活動の実行において生成された任意およびすべての発明の所有権、権益および利益は、締約国またはその付属会社に直接与えられるか、またはそのようなすべての権利、所有権および利益を締約国またはその付属会社のエンティティに譲渡する義務がある。10.2.4残りのIP。以下の全ての権利、所有権、および権益：(A)メルクまたはその付属会社の従業員または代理によって個別に考えられる任意およびすべての残りの発明(“メルク余剰発明”)およびメルク残りの発明を要求する任意の特許権(“メルク残り特許権”)は、メルクによって独占的に所有されなければならない。(B)C 4 Tまたはその付属会社の従業員または代理人が個別に考えた任意およびすべての残りの発明(“C 4 T余剰発明”)およびそのようなC 4 T残りの発明を要求する任意の特許権(“C 4 T残り特許権”)は、C 4 Tによって独占的に所有されなければならない。(C)C 4 Tまたはその関連会社の従業員または代理、ならびにメルクまたはその関連会社の従業員またはエージェントによって共同構想された任意およびすべての残りの発明(“共同余剰発明”)およびこれらの共同余剰発明を要求する任意の特許権は、メルクおよびC 4 Tによって共同所有されなければならない。それぞれの当事者は、他方の同意を得ることなく、または他方に説明することなく、任意の司法管轄区域において、そのような共同余剰発明(およびそのような共同余剰発明を要求する任意の特許権)における不可分権益を開発および付与する権利を有する。共同発明の共同所有者がこれらの国でこのような共同発明を実施するために特定の許可を必要とする国/地域については、メルク社およびC 4 T社は、永久的、撤回不可能、非排他的、全世界的に、印税免除、全額支払いの許可、譲渡可能および再許可可能な、授与側によるすべての共同残りの発明における不可分の権利、所有権および権益を他方に付与して、このような発明を任意の用途に使用するが、本合意に従って付与された任意の独占的許可またはその下の排他的義務を遵守しなければならない。明確にするために、本プロトコルの条項は、本プロトコルにおいて明確に規定されていない限り、任意の権利、所有権または利益、または他方の知的財産権のいかなる許可も提供しない。(D)本10.2.4節による所有権の決定については、発明権は、米国特許法(適用される活動がどこで発生したかにかかわらず)に基づいて決定されなければならない。10.3 C 4 T特許権の届出、起訴、およびメンテナンス。10.3.1 C 4 T背景特許権。(A)背景特許権の第1組。メルク社はC 4 T会社と適切な協議を行った後、まずC 4 T会社の名義で、メルク社が費用を支払い、領土内で提出、起訴、維持(I)または(Ii)双方が受け入れられる外部弁護士を通じて唯一の権利要求(“第1組の背景特許権”)を提出する任意のC 4 T背景特許権を提出する権利があるが、権利主張と次の権利主張を同時に含む任意のC 4 T背景特許権の提出、起訴、および保守を含む

64は、(適用に準じて)10.3.1(B)節または10.3.1(C)節に適用されます。メルク社は、第1組の背景特許権の状況を随時C 4 Tに通報し、第1組の背景特許権の提出、起訴及び維持に関連する任意の文書の予印及び最終コピーを提供し、C 4 Tのこれに対する任意のコメントを考慮すべきである。メルク社は、マク社が提出、起訴、メンテナンスを担当する任意の第1グループの背景特許権の付与、失効、撤回、差し戻し、無効、または放棄通知C 4 Tを直ちに発行しなければならない。メルク社はC 4 Tに通知を出し、C 4 TがIグループの背景特許権を提出しないことを希望するか、または領土内で任意のIグループの背景特許権の起訴または維持を1つずつ停止することを通知しなければならない。この場合、C 4 TがこのようなIグループの背景特許権を提出するか、起訴し続けるか、または維持するかを自ら決定することを許可しなければならず、費用はC 4 Tが負担する。(B)背景特許権の第2組。メルク社と適切な協議を行った後、C 4 T社は、領土内でまず単独要求の任意のC 4 T背景特許権(“第2種背景特許権”)を申請、起訴、維持する権利がある。C 4 Tは、メルク社に第2グループの背景特許権の状況を随時通報し、第2グループの背景特許権の起訴及び維持に関連する任意の文書の予印を提供し、メルク社がこれに対して発表した任意のコメントを考慮しなければならない。C 4 Tは、マク社に付与、失効、撤回、差し戻し、無効、又は任意の第2グループの背景特許権の放棄の通知を迅速に発行しなければならない。C 4 Tは、第2の組の背景特許権を提出しないことを希望するか、または領土内で任意の第2の組の背景特許権の起訴を停止または維持することを望む旨の通知をメルク社に発行しなければならず、この場合、メルク社がC 4 Tの名義でこのような第2の組の背景特許権を提出または継続して起訴または維持することを自ら決定することを許可しなければならない。この場合、メルク社が第2の組の背景特許権を提出することを選択した場合、または第2の組の背景特許権を提訴または維持し続ける場合、C 4 Tは、C 4 Tの名義でこのような出願、起訴、または維持を継続することを可能にするために、任意の合理的に必要な追加文書を直ちに実行しなければならない。明確にするために、任意の請求権のみのC 4 T背景特許権の提出、起訴、および維持は、本第10.3.1(B)節によって管轄されなければならない。(C)他のC 4 T背景特許権。C 4 Tは、C 4 T背景技術を要求する特許出願を提出する権利はあるが、本合意に従ってメルクに付与されていない10.3.1(A)および10.3.1(B)節に記載されていないC 4 T背景特許権を自ら決定し、領土内で起訴および維持する権利がある。上記の規定にもかかわらず、C 4 Tは、(I)メルクまたはその関連者が開発または商業化している協働化合物または協働製品に含まれるC 4 T背景特許権、または(Ii)(I)に記載されているいずれの内容も放棄すべきではなく、いずれの場合も、Merckが明示的に書面で同意しない場合には、無理に同意を拒否してはならない。(D)C 4 T背景特許権更新。この間、C 4 Tはメルク社の要求に応じて、直ちに書面でメルク会社にいかなる要求も通知します

65は別表1.21に列挙されておらず、更新された付表1.21が提供されている。10.3.2 C 4 T協働特許権。C 4 Tは、C 4 T連携ノウハウを主張する特許出願を提出する権利はあるが、メルク社と適切な協議を行った後、C 4 T連携特許権を領土内で起訴し、維持する義務はない。C 4 Tは、メルク社に、提出前にC 4 T協働ノウハウを主張する任意の初期特許出願のテキストを審査する機会を与え、メルク社と協議し、これに対する任意の合理的な意見を組み込むべきであり、提出された任意のそのような出願のコピー、および提出日およびシリアル番号の通知をメルク社に提供しなければならない。C 4 Tは、単独で特許請求を提出したC 4 T連携特許権の状況を随時メルク社に通報し、メルク社の要求に応じて、このようなC 4 T連携特許権の起訴及び維持に関連する任意の文書の予印を提供しなければならない。C 4 Tは、メルク社のC 4 T協力特許権への付与、失効、撤回、差し戻し、無効、またはそのような許可の放棄の通知を直ちにメルク社に発行しなければならない。10.3.3 C 4 T残余特許権。C 4 Tは、以下の唯一の権利および適宜決定権を有する：(I)C 4 T残り特許権を領土内で提出、起訴、および維持する；(Ii)C 4 T残り特許権を実行し、C 4 T残り発明が流用または乱用されないように保護する；(Iii)C 4 T残り特許権に関する任意の第三者による訴訟を制御し、(Iv)C 4 T残り特許権に関連する任意の第三者による訴訟を開始して制御する。10.4メルク特許権。10.4.1メルク協力特許権の届出、起訴、およびメンテナンス。(A)メルクは、メルク協力ノウハウを主張する特許出願を提出する権利はあるが、C 4 Tと適切な協議を行った後、10.4.1(B)節に記載されたメルク協力特許権を適宜領土内で起訴及び維持する権利がある。明確にするために、メルク社は、C 4 T協働技術がメルク協働技術内の任意の協働化合物または協働製品とは独立していると主張する特許出願を提出してはならない。(B)第10.4.1(A)条の規定にもかかわらず、メルク社は、C 4 T社に、メルク社の協力ノウハウを主張する任意の特許出願のテキストを審査する機会を与えなければならず、この特許出願は、協力製品、協力化合物又は(Ii)をカバーし、それぞれの場合、出願を提出する前に、C 4 T社と協議し、C 4 T社の任意の合理的な意見を格納しなければならない。メルク社は、提出された出願の写しと、その提出日及びシリアル番号の通知とをC 4 Tに提供しなければならない。メルク社はいつでもC 4 Tにこのような特許権の状況を通報し、C 4 Tの要求に応じて、このような特許権の起訴と維持に関連する任意の文書の予印を提供しなければならない。メルク社は直ちにC 4 T社に、このような特許権の付与、失効、撤回、差し戻し、無効、または放棄の通知を出さなければならない

66 10.4.2メルク背景特許権、メルクプラットフォーム特許権、メルク残存特許権、およびメルクノウハウ。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、メルク社は唯一の権利と自由裁量権を有している(I)地域内でメルク背景特許権、メルクプラットフォーム特許権、およびメルク背景特許権およびメルク残存特許権を提出、起訴、および維持する；(Ii)メルク背景特許権、メルクプラットフォーム特許権、およびメルク残存特許権を強制的に実行し、メルクノウハウを流用または乱用から保護する；(Iii)メルク特許権に関連する第三者による訴訟を制御する。(Iv)メルク特許権に関連するいずれか一方による訴訟を開始して制御するが、メルクの合理的な要求に応じてメルクが費用を負担すべきであることを前提としており、C 4 Tは10.6.2節で述べた必要な修正を含むメルクに関連する協力を提供しなければならない。10.5残りの特許権を連携させる。各当事者は、IPOC計画および任意の要求を調整することによって、または任意の共同残りの発明をカバーする特許権(“連合余剰特許権”)の準備、提出、起訴、および維持を行う。双方は任意の共同余剰特許権に関する費用を平均的に分担しなければならない。一方の当事者(“非参加者”)が各国に基づいて共同余剰特許権を準備、提出、起訴または維持することを望まない場合、非参加者は、他方(“参加者”)が関連国で当該連合残り特許権の起訴および維持を継続することを許可しなければならない。この場合、非参加者は、参加者が共同余剰特許権を提出することを可能にするために、授権書および任意の合理的に必要な補充文書に直ちに署名し、または関連国での起訴および維持を継続しなければならない。この場合、非参加者は、(A)関連国における共同残り特許権の出願、起訴および維持費用を分担し、その連合残り特許権の所有権を維持すること、または(B)合同残り特許権における非参加者の権益を当事者に譲渡することを選択することができ、条件は、全額支払いされた、印税免除、非排他的、譲渡不可能、世界的範囲、撤回不可能であり、その特許権を永久的に使用するために要求される任意の発明の許可を得ることである。10.6特許期間の回復および延長。双方は、相手が合理的に要求される可能性がある場合には、領土内でその使用または製造方法およびメルク特許権を明確に要求するC 4 T特許権のいずれかの国が特許期間延長または補充保護証明書またはその等価物を取得することに適用するために、必要な情報および協力を提供しなければならない。特許取得期間の延長について選択すれば，メルク社はメルク社の特許権とC 4 T特許権(C 4 Tプラットフォーム特許権を除く)を選択する権利があり，C 4 T社はC 4 Tプラットフォーム特許権を選択する権利がある。10.6.1単一特許裁判所は、加入を終了および選択することを選択する。(A)メルク社は、EU加盟国間のメルク特許権及び背景特許権の第1組に関する統一特許裁判所協定第83条(4)項に基づいて、脱退又は加入の選択に関する決定を行い、そのような決定に関連するすべての費用を支払い、全ての材料を提出する権利がある。メルクの合理的な要求の下で、C 4 Tはメルクのメルクの

67費用は、すべての必要な書類を提供することと、特許権者として必要なすべての材料を提出することとを含む。メルク決定が第1組の背景特許権について決定しなければ、C 4 Tは決定を下し、それに関連するすべての費用を支払う権利がある。(B)C 4 Tは、欧州連合参加加盟国間の“統一特許裁判所協定”第83(4)条に基づいて、C 4 T特許権(第1種背景特許権を含まない)について加入の選択または選択加入に関する決定を行い、そのような決定に関連するすべての費用を支払い、すべての材料を提出する権利がある。C 4 T決定がいかなる第2組の背景特許権についても決定しなければ、メルク社は決定を下し、それに関連するすべての費用を支払う権利がある。(C)当事者が国際特許商標委員会を通じて共同でEU参加加盟国間の共同余剰特許権に関する“統一特許裁判所協定”第83条(4)第2項の選択脱退又は加入を選択する決定を行わなければならない場合は，双方はこれらの決定に関連するすべての提出書類を提出する際に調整し，関連費用を平均的に分担しなければならない。10.6.2その他のコラボレーション。(A)双方は、十分な協力に同意し、第10.3、10.4及び10.5節の規定に基づいて、C 4 T特許権、メルク特許権及び合同余剰特許権を含むが、C 4 T特許権、メルク特許権及び共同余剰特許権に関する出願を含むが、これらに限定されないが、C 4 T特許権、メルク特許権及び共同余剰特許権に関する出願を含むが、C 4 T特許権、メルク特許権及び共同残り特許権の準備及び出願を含む、C 4 T特許権、メルク特許権及び共同余剰特許権の提出、起訴及び維持を合理的に要求する。双方は，本協定が“米国法典”第35編103(C)節で定義された“作成法”(P.L 108−453)により改正された“共同研究協定”であることを認め，同意した。(B)双方は，特許権の提出及び提訴時に，(I)開示又は主張標，双方は，それぞれの発明又は特許権について個別の特許出願を提出することができるように，特許権の時間及び内容について協力しなければならず，これらの特許出願は，当事者が起訴された発明又は特許権を制御することに関するものであることに同意する

68 10.6.3アーカイブ、起訴、および維持費。第10.3，10.4及び10.5条下のすべての立件，起訴及び維持活動については，立件又は起訴者は，これらの活動に関連するすべての費用及び支出を支払う責任を負わなければならない。10.6.4 Inventor報酬。発明者報酬義務が当該当事者又はその付属会社の従業員又は代理人によってトリガされた場合、各当事者は、C 4 T特許権、メルク特許権及び連合残り特許権に関連する中国特許法第3改正第6条を含むすべての適用国/地域の発明者報酬法律及び法規を遵守しなければならない。10.7派生、異議、再審、再発行、補足審査、当事者間審査、および付与後審査手順。10.7.1サードパーティによる訴訟。各当事者は、このような事件を知った後、第三者が提出した任意の派生手続、異議、再審請求、当事者間再審、付与後再審、または第三者に関連するC 4 T特許権(C 4 Tプラットフォーム特許権を除く)、メルク特許権または残りの特許権に関連する同様の係争のある行政訴訟の任意の請求、提出または声明を他方に通知しなければならない。その後、メルクとC 4 Tは、このような任意の訴訟に関連する行動方針を決定するために、十分に協議し、協力すべきである。メルク社は、第10.4.1(B)節及び第1組の背景特許権に記載されているメルク協力特許権訴訟手続を優先的に制御する権利があり、C 4 T社は、当該訴訟手続に関連するいかなる提出も審査及び承認する権利があり、承認は無理に拒絶又は遅延されることはない。10.4.1(B)節に記載されていないメルク協力特許権については、メルク社はこのような訴訟を制御するための唯一の権利を有する。C 4 Tは、第2グループの背景特許権に関連するこのような訴訟を優先的に制御しなければならず、メルク社は、このような訴訟に関連するいかなる提出も審査および承認する権利があり、承認は無理に拒否または遅延されることはない。C 4 Tは，C 4 Tプラットフォーム特許権，10.3.1(A)および10.3.1(B)節で述べていないC 4 T背景特許権およびC 4 T連携特許権に関する唯一の制御権を持つ.10.7.2締約国によって開始された訴訟手続き。(A)メルク社は、まず、第10.4.1(B)節及び第1組の背景特許権に記載されているメルク社協力特許権に関する再審、補充審査、再発行、又は同様の行政訴訟を開始する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、C 4 Tの事前書面同意を経ていないにもかかわらず、メルクはこのような訴訟を起こしてはならず、C 4 Tの書面同意は無理に拒否または延期されてはならない。C 4 Tは、このようなプログラムに関連するいかなる提出も審査および承認する権利があり、承認は無理に抑留されたり、遅延されたりすることはない。当該特許権に関する再審，補充審査，再発行又は類似の行政訴訟を提起すべきか否かについて論争がある場合は，当事者の高官に反映させなければならない。もしこの2人の幹部が合理的な善意の努力の後に合意に達しなかった場合、解決策や行為過程はメルク社が決定しなければならない。発信元はこのような手続きを統制する優先的な権利を享受しなければならない。メルク社はメルク社の協力についてこのような訴訟を提起する権利がある

69第10.4.1(B)節及びC 4 Tに記載されていない特許権は、それに関連する権利を有していない。(B)C 4 Tは、第2組の背景特許権について再審、補充審査、再発行又は同様の行政訴訟を提起する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、メルク社の事前書面同意を得ていない場合、C 4 Tはこのような訴訟を起こしてはならず、メルク社の書面同意は無理に拒否されたり延期されたりしてはならない。メルク社はこのような手続きに関連するいかなる提出も審査·承認する権利があり、承認は無理に抑留されたり遅延されたりすることはない。当該特許権に関する再審，補充審査，再発行又は類似の行政訴訟を提起すべきか否かについては，発信元が当該等の訴訟を優先的に制御する権利がある。C 4 Tは10.3.1(A)と10.3.1(B)節で述べなかったC 4 Tプラットフォーム特許権，C 4 T背景特許権およびC 4 T連携特許権について訴訟を提起する唯一の権利を持っており，これに関連する権利はない.(C)双方は、国際特許権委員会を通じて、共同余剰特許権に関連する任意の再審、補充審査、再発行又は同様の行政訴訟の提起及び起訴を共同で計画及び調整しなければならない。当該特許権に関する再審，補充審査，再発行又は類似の行政訴訟を提起すべきか否かについて論争がある場合は，当事者の高官に反映させなければならない。10.7.3コラボレーション。本第10.7条のいずれの行政訴訟においても、メルク社とC 4 T社は十分に協力し、双方が合理的に要求する可能性のある情報又は協力を相互に提供しなければならない。双方は、任意の和解交渉の状態およびこれに関連する任意の要約の条項を含む任意の和解交渉の状態およびこれに関連する任意の条項を含む任意の訴訟または手順の進展を相手に随時通報しなければならないが、C 4 Tは、第10.3.1(A)節および10.3.1(B)節に記載されていない本プロトコルの下でメルク社に許可されたC 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T背景特許権のいずれかのこのような訴訟または手続をメルク社に通報する義務はない。メルクによって制御されていない任意の訴訟については、C 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T背景特許権に関連する任意の訴訟を除いて、C 4 Tは、第10.3.1(A)節および第10.3.1(B)節で説明されていないC 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T背景特許権に関する任意の訴訟を除いて、任意の和解要約または和解合意に対するメルクの承認を事前に得なければならない。10.7.4料金。第10.7条に基づいて任意の行政訴訟を統制する者は、それに関連するすべての費用を負担しなければならない。10.8実行と防御。10.8.1双方は、(I)C 4 T特許権、メルク特許権または連合残り特許権に対する第三者の任意の侵害、または(Ii)C 4 Tノウハウまたはメルクノウハウの第三者の任意の流用または乱用について相手に通知しなければならない。その後、メルクとC 4 Tは十分に協議して協力して、確定するべきです

第10.3.1(A)および10.3.1(B)節に記載されたC 4 T背景特許権またはC 4 T協力特許権は、本プロトコルに従ってメルク社に付与されたC 4 Tプラットフォーム特許権を含まないが、メルク社およびC 4 T社のうちの1つまたは双方がC 4 T特許権の侵害を終了するためにとる法的行動、メルク特許権または共同残り特許権、またはC 4 T独自技術のいかなる流用または誤用も含むが、これらに限定されない70訴訟プロセス。C 4 Tに通知した後、メルク社は、メルクまたはC 4 Tの名義で自費でこのような法的訴訟を開始し、提起する権利があるか、または第10.4.1(B)節、第1グループの背景特許権、および第2グループの背景特許権に記載されたメルク協力特許権に関連する任意の宣言的判決訴訟の抗弁を制御する権利がある。メルク社は10.4.1(B)節に記載されていないメルク協力特許権についてこのような訴訟を提起し、それに関連するいかなる宣言的判決訴訟の抗弁を制御する権利があり、C 4 Tはこれに関連する権利がない。C 4 TはC 4 Tプラットフォーム特許権、10.3.1(A)と10.3.1(B)節で述べなかったC 4 T背景特許権とC 4 T協力特許権について訴訟を提起する権利があり、それに関連するいかなる宣言的判決訴訟の抗弁を制御する権利があり、メルク会社はこれに関連する権利がない。各締約国は、その参加権のある上記のいずれかの手続において、それ自身が選択した弁護士によって代表される権利がある。10.8.2メルクが10.8.1節に規定する第1の権利を行使しないことを選択した場合、メルクは直ちにC 4 Tに通知しなければならず、その後、C 4 Tはそのような訴訟を開始して提起する権利があるか、または必要に応じてC 4 Tおよびメルクの名義でこのような宣言的判決訴訟の弁護を制御しなければならないが、C 4 Tには義務がない。C 4 Tがそうすることを選択した場合、C 4 Tは、開始された任意の法的訴訟の費用、または任意の宣言的判決を弁護する費用を含むが、開始された任意の法的訴訟の費用を含むが、そのような特許権の侵害または流用または誤用のようなノウハウの流用または誤用のための任意の訴訟プロセスを終了するための費用を支払わなければならない。10.8.3 C 4 T特許権(本プロトコルに従ってメルクに許可されたC 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T背景特許権が第10.3.1(A)および10.3.1(B)節およびC 4 T協力特許権に記載されていない)、メルク特許権または共同残り特許権の任意の侵害行為、またはC 4 Tノウハウ(C 4 Tプラットフォームノウハウを除く)またはメルク独自技術のいかなる流用または乱用に対する訴訟を終了するかであり、一方が自分の名義のみでこのような訴訟を開始または提起することができない場合。もう一方は、このような訴訟に自発的に参加し、本10.8条に従ってこのような訴訟を起訴し、維持するために、その付属会社に訴訟を開始するために必要なすべての文書に署名し、実行させるであろう。このような行動のいずれについても、メルクおよびC 4 Tは十分に協力し、双方が合理的に要求する可能性のある任意の情報または協力を互いに提供するであろう。一方が支配する権利のある訴訟又は訴訟を除いて、締結双方はいつでも相手に任意の訴訟又は訴訟の進展状況を通報しなければならない。メルクによって制御されていない任意の訴訟については、C 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T背景特許権に関連する任意の訴訟を除いて、C 4 Tは、第10.3.1(A)節および第10.3.1(B)節で説明されていないC 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T背景特許権に関する任意の訴訟を除いて、任意の和解要約または和解合意に対するメルクの承認を事前に得なければならない。10.8.4メルク社およびC 4 T社の一方または双方が、本10.8条に規定する任意の行動によって得られた任意の賠償は、和解によっても他の方法でも、以下の順序で共有されなければならない

71(A)訴訟および訴訟を提起した者は、訴訟に関連するすべての費用および支出を回収しなければならない。(B)他方は、その後、訴訟に関連する費用および支出を可能な限り回収しなければならない。および(C)ただし、C 4 Tは、C 4 Tプラットフォーム特許権(第10.3.1(A)節及び第10.3.1(B)節に記載されていないC 4 T背景特許権を含む)を強制的に実行した訴訟から残った任意のこのような追跡を保持し、第10.8、10.8.5節にカバーされた任意の他の特許権C 4 Tは、生物類似製品の承認を求めるために、米国食品医薬品局又は領土内国家の類似機関に生物類似出願を提出したことを知っている任意の事項をメルク社に通知しなければならない。C 4 Tは、受信後、未開放生物類似出願をメルク社に提供しなければならない。C 4 Tは、必要に応じて生物類似アプリケーションを含むパッケージを行政審査し、誰に注目する必要があるかを決定すべきである。C 4 Tは、生物学的に類似したアプリケーションを含む封筒内のいかなる封止内容物も開けてはならない。C 4 Tが意図せずに任意のBiosimilarアプリケーションのカプセル内容を開いた場合、またはBiosimiilarアプリケーションが交付パッケージ内の封止封筒に含まれていない場合、C 4 Tは(A)Biosimiilarアプリケーションを実質的に審査せず、(B)マーク社に通知しなければならない。C 4 Tは、関連申請者の同意を得て、生物類似出願をメルク社に転送するために、メルク社と協力しなければならない。メルク社は“米国法典”第42編第262節(L)(1)(B)(二)の規定により情報受信者を選択しなければならない。第10.8節の前述の規定にもかかわらず、メルク社は、任意の生物学的類似出願に関連する任意の背景特許権の侵害、第2の組の背景特許権、または残りの特許権の共同紛争を開始し、起訴し、制御するために、任意の生物学的類似出願に関連する任意の背景特許権の侵害、第2の組の背景特許権、または残りの特許権の組み合わせを開始し、解決する権利を自ら決定する権利がある。任意の生物学的類似出願に関連する第1の組の背景特許権、第2の組の背景特許権、または残りの特許権を侵害する任意の訴訟について、メルク社が単独でそのような訴訟を開始または提起することができない場合、C 4 Tは、そのような訴訟に自発的に参加し、その付属会社にメルクの開始、起訴、および維持に必要なすべての文書を実行させる。いかなる行動に対しても、C 4 Tはメルク社と協力し、メルク社に10.8.3節で定義した情報と協力を含む合理的に要求される可能性のある情報と協力を提供しなければならない。10.9特許リンク。メルク社(またはその指定者)は、法律の要件が適用される範囲内で、協力製品の開発、規制承認または商業化に関連する範囲内で、領土内の任意の規制機関に任意のC 4 T特許権または連合残り特許権をリストまたは提出することができ、C 4 Tは合理的にこれについてメルク社に協力を提供し、費用はメルク社が負担しなければならないが、メルク社はC 4 T会社に事前に通知し、任意のC 4 Tプラットフォーム特許権またはC 4 T協力特許権の任意の特許に関する連絡を誠実に検討しなければならない

73。10.10.4会議。IPOCは、IPOCが適切な周波数または時間で会議を行うと考えるために、直接、ビデオ会議、電話会議、または他の同様の通信デバイスを介して会議を行うことができる。各締約国は、それぞれのIPOCメンバーがIPOC会議に参加する費用を負担する。IPOCのいずれのメンバも、事前に他方に書面で通知した場合に、一方の従業員に適用すべき代替者を指定して会議に出席することができる。10.10.5決定。IPOCは満場一致で行動しなければならない。各締約国の代表は、集団で当該締約国を代表する1(1)票を有するであろう。10.10.6論争。IPOCは、本協定の下でIPOCに提出されたすべての問題に関する提案を解決するための論争を誠実に求めるべきである。IPOCが会合してこのような決議を達成しようとした後、内部でこのような事項について協議一致の提案に達しなかった場合、いずれの締約国も、このような事項を各締約国の高官に提出して解決することができる。10.10.7メルク社、その関連会社、またはその再許可者が、C 4 T特許権に従って、このような化合物を含む化合物または製品を販売する権利を付与または要約された場合(流通業者としての従属許可者を含まない)：(A)。第11条期間及び終了11.1期間及び満了。11.1.1用語。本協定は、発効した日から有効であり、以下に説明するように、第11条(“条項”)に従って早期に終了しない限り、(A)個々の協力製品および個々の国に基づいて、その国のこのような協力製品の使用料の期限が満了した日に終了しなければならない

74(B)領土内のすべての国/地域のすべての協働製品について、本合意項の下で適用されるすべての印税条項が満了した後、全印税を支払う。11.1.2製品の期限切れの影響。第11.1.1節によれば、与えられた国/地域の特定の協働製品の有効期間が満了した後、本プロトコル第3.1節に基づいて、当該国/地域におけるメルク社に付与された当該協力製品(及びその協働化合物)のライセンスは、自動的に非独占的、印税免除、全額支払い、永久的かつ撤回不可能なライセンスとなる。11.2メルク社は自発的に契約を終了した。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、メルク社は、1つまたは複数の国または地域全体において、C 4 Tに事前に通知することによって、本プロトコルの全てまたは特定の協力目標を終了する権利がある(終了は、研究計画およびすべての協力化合物および協力製品を含むべきであり、それぞれの場合は1つを含む)。本プロトコル部分が特定の連携先に対して終了すれば，本プロトコルは他のすべての連携目標に対して有効である.11.3破産により契約を終了します。本プロトコルのいずれか一方は、期限内の任意の時間に、他方に通知した後、または他方が破産、再構成、清算または接収手続きを提出または提起したとき、または他方が債権者の利益譲渡の全部または大部分の資産を譲渡したときに本合意を終了することができるが、いずれかの非自発的破産手続の場合、一方が非自発的破産またはその手続が提出後に撤回されないことに同意した場合にのみ、その合意を終了する権利を有効にすることができる。11.4重大な違約のため契約を終了する。いずれか一方(“違約側”)が実質的に本合意に違反した場合、他方(“非違約側”)は、当該重大な違約の通知を違約側に送信することができ、この通知は、当該違約行為を合理的に詳細に記述すべきであり、非違約側が第11.4条に基づいて本合意を終了する意図(“違約通知”)を説明すべきである。違約側が本合意に実質的に違反する行為に異議を唱えていない場合(誠実に議論しなければならない)であれば、違約側が違約通知を受けた後にその期限内にこのような違約を是正できない場合(ただし、その期限内に合理的に救済できない場合は、違約側が合理的とされる期限内に有効な救済措置を開始する限り、その期限を自動的に再延長すべきである(すなわち、最長救済期限)。非違約者は、この救済期限が終了した後、違約者に本プロトコルを終了することを通知することができる。違約者が実質的に本協定に違反していると誠実に考えている場合は、第12.7項に基づいて紛争を解決すべきであるが、第11.6項の制約の下で、係争が未解決の間、本合意のすべての条項及び条件は引き続き有効であり、双方はそれぞれ本合意項の下でのすべての義務を履行し続けるべきである。この紛争解決プログラムの適用により、違約側が最終的に本合意に実質的に違反していると判定された場合(“不利な裁決”)であれば、違約者が本条項11.4節の前述の規定でこのような重大な違約を是正できなかった場合(当該救済期間は、本条項11.4節の前述の規定の最長期限まで延長することができる)

75不利な判断を下した後、違約しない者は、違約者に通知した後に本プロトコルを終了することができる。上述したように、本プロトコルの実質的な違反が、所与の協調目標(または研究計画または協調化合物または協働製品、それぞれの場合にaを含む)にのみ関連する場合、本プロトコルは、研究計画およびすべての協働化合物および協働製品を含むべきである協力目標についてのみ終了し、本プロトコルは、すべての他の協調目標に対して完全な効力を維持するであろう。11.5有効期間の満了または終了の影響。本プロトコル第11条のいずれかの満了または終了後、以下の条項は、本プロトコルに適用されるが、本プロトコルがすべての協力目標に対して完全に満了または終了していない場合、以下の条項は、終了した協力目標(研究計画およびすべてに含まれる協力化合物および協力製品を含む)に適用される範囲内で発効し、各当事者が本プロトコルの下での義務を継続し、本プロトコルの下でのすべての他の協力目標に対する権利を行使することができるようにする。11.5.1本契約の満了又は終了の場合、第11.1.5項又は第11.8項に規定する存続条項を除いて、双方が本合意項の下での権利、許可及び義務を終了し、その満了又は終了の発効日からいかなる効力も効力を有さないが、前述の規定があるにもかかわらず、本契約が満了した場合(ただし終了しない)場合にのみ、第3.1.1項により付与された許可は、第11.1.2項の規定に従って有効でなければならない。11.5.2本プロトコルが満了または終了した場合、各当事者は、満了または終了発効日後に、他方から受信したすべての有形形態のセキュリティ情報およびそのすべてのコピーを返却、廃棄または結果として他方に返却することができるが、各当事者は、記録のために、その機密文書中に他方のそのようなセキュリティ情報のコピーを保持することができ、メルク社はまた、このようなC 4 Tセキュリティ情報を保持して、メルク社に付与された任意の権利および許可を行使することができ、これらの権利および許可は、本プロトコルの満了または終了後に継続して存在することが明らかになる。11.5.3 1つまたは複数の協調目標について、本プロトコルが満了または全部終了した場合、3.6節の義務はすべて終了すべきである(本プロトコルが満了または全部終了した場合)、または終了した協調目標について(ただし、明確のために、本プロトコルがすべて満了または終了していない場合、3.6節の義務は、任意の未終了協調目標に対して完全な効力および効力を維持すべきである)。11.5.4本合意が全て終了した場合、または1つ以上の連携目標に対して終了した場合、11.5節の前述の規定にもかかわらず、メルクがC 4 Tに提出した要求にかかわらず、第3.1条に基づいてメルクを付与する許可は、発効日を終了した後、メルク(及びその関係者及び請負者)が終了日後に適宜決定し、書面で通知するために、有効性を非排他的に継続しなければならない

76 C 4 Tは、有効日の終了直後の期間内に、本プロトコルの規定(試験対象の最適な利益のために、臨床試験がその期間内に完了または終了できない場合、その期間が自動的に延長されなければならないことを前提としている)に限定され、(B)終了がマーク社の第11.3または11.4節の規定に従って、終了協働目標(S)の任意の進行中の作業および協働製品(S)の任意の残りの在庫(およびその中で使用される任意の適用可能な協働化合物)を完了して販売すること；ただし、第(B)項の場合、メルク社は、メルク社(またはその関連者)が販売しているこのような協働製品(S)(または協働化合物)の純売上高に特許使用料(およびマイルストーン支払い)を支払わなければならない(適用される特許使用料条項が依然として有効であることを前提とする)、その支払い範囲は、メルク社が7.5節に規定する特許使用料およびマイルストーン支払いを支払わなければならない。また、明確にするために、メルク社はこのような活動を行う義務がなく、そうしなければ、このようなライセンスは終了する。11.5.5本プロトコルがすべて終了した場合、または1つまたは複数の協調目標のために終了した場合、11.5.6の要件をメルクしなければならず、(A)本プロトコルが終了した場合、(I)所与の協調目標に対して終了した場合、(Ii)すべての協調製品について終了するか、または(B)研究計画を終了しなければならない(4.7.2節による)。11.5.7本第11.5条の前述の規定は、一方が破産法又は他の適用法に基づいて享受可能な権利を含むいずれか一方が獲得可能な任意の他の救済及び救済に影響を与えない

77.11.6マイルストーンで支払います。本プロトコルの終了通知が7.4節に規定された特定のマイルストーンの実現前に発行された場合、メルク社は、終了通知の後であるが、有効日を終了する前に達成された任意のマイルストーンの任意のマイルストーンの支払いをC 4 Tに支払う義務がある。11.7プロトコルでの代替修復を終了します。(A)メルクがC 4 T C 4 Tが本合意に違反したことを書面で通知し、(B)メルクが11.4節(その中で提供された論争解決条項および任意の適用可能な治療期間の満了を含む)に従って所与の協働製品(S)(または全ての協働製品について)に従って本合意を終了する権利がある場合、メルクの代わりに11.4節(提供された論争解決条項を含む)に従って本合意を終了し、メルクの任意の他の権利または救済措置を制限することなく、メルク社は、C 4 Tに本プロトコルに関する通知を提供することによって、本プロトコルが提携製品(S)に対して完全に有効であるようにすることを選択することができる。しかし、メルク社が本合意を継続することを選択した場合、メルク社がC 4 Tに通知を出した日からその後、メルク社は本合意に従って当該提携製品(S)について支払うべき任意およびすべての金(マイルストーン支払いおよび特許権使用料を含む)を差し引かなければならないことを前提としている。メルク社は，第11.7条に規定する権利を協働製品ごとに1回(1)回行使することができる。11.8有効期間の満了または終了の効果；生存。本プロトコルの満了または終了は、双方が満期または終了前に生じるいかなる義務も解除してはならない。本プロトコルの任意の満了または終了は、満了または終了前に本プロトコルに従って生成または生成されたいずれか一方の権利を損なうべきではない。の規定は，本プロトコルの満了または終了後も有効である.第十二条その他十二.一不可抗力。この合意の下のいかなる義務の履行を履行しないか遅延することが、影響を受ける側が合理的にコントロールできない原因によって引き起こされる場合、禁輸、戦争、戦争行為(宣戦の有無にかかわらず)、テロ行為、反乱、暴動、内乱、ストライキ、停止または他の労働騒ぎ、流行病、流行病、火災、洪水または他の天災、または任意の政府当局または他方が行動をとる際の役割、非作為または遅延を含むことができるが、いずれも他方に責任を負うべきではなく、本協定項の下のいずれかの義務を履行していない、または違反しているとみなされてはならない。しかし，影響を受けた一方が他方に迅速に通知し，影響を受けた一方は商業的に合理的な努力を尽くして回避すべきであるとさらに規定している限り，

78このような不履行原因を除去し、そのようなイベントの影響を軽減し、そのような原因を除去する際に、本プロトコルの条項に従って義務を履行し続けるべきである。12.2タスク。12.2.1一般的。本プロトコルが明確に許可されない限り、いずれか一方は、本プロトコルによって生成された任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、いずれの場合も、他方が事前に書面で同意しない限り(本プロトコルが他に明示的に許可されていない限り)、いずれの一方も、本プロトコルによって生成された任意の権利または義務を譲渡または譲渡することはできず、法的実施、譲渡、継承または他の方法によって、同意は無理に拒否され、条件または遅延されないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、12.2.2 C 4 T制御変更。C 4 Tの制御権が変更された場合、またはC 4 Tが他の方法で本プロトコルを第三者に譲渡する場合(契約、法律実施、または他の方法によっても)、メルクの要求に応じて、JRC(および任意のグループ委員会)は解散され、JRC(または任意のグループ委員会)の解散前に行われるすべての決定はメルクによって行われるべきである

79 12.3関連会社を使用します。各締約国は、自らまたはその任意の関連会社を介して、本合意の下での権利を行使し、その義務を履行する権利を有し、その関連会社の行為および非責任に対応し、これに責任を負い続ける。12.4分割可能性。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、無効条項の欠如が双方の実質的な権利に悪影響を与えない限り、本プロトコル中の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない(S)。この場合、双方は、無効、不正または実行不可能な条項(S)を有効、合法、および実行可能な条項(S)に置き換え、実際に本プロトコルの目的を実現するために、合理的な努力をすべきである。12.5個の通知。本プロトコルの下で要求または許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、直接配信され、国が認可された隔夜宅配便で送信される場合、または書留または書留で送信され、前払い郵便で返信が要求され、アドレスは以下の通りである：C 4 Tに送信される場合、アドレス：C 4 T、宛先：C 4 Treateutics，Inc.，120 Wattown，MA 02472注意：電子メールはコピーとともに：One Boston Place 201 Washington Street，Suite 2000 Boston，MA 02108-4403注意：電子メール：メルクに送信する場合は、Merck&Sharp&Dohme LLC 126 East Lin Aveに送信してください。郵便ポスト2000 MailStop Ry-60-258 A Rahway，New Jersey 07065注意：電子メール：添付コピー：Merck Sharp&Dohme LLC東リンカーン通り126番地郵便ポスト2000 MailStop RY 60-238 Rahway New Jersey 07065注意：

80または通知を受けた一方は、本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供される。このような通知は、(A)直接送達されたものとみなされなければならない。(B)国によって認可された隔夜宅配便で送信された場合、送信後の営業日、または(C)郵送された場合、郵送された日後である。双方は，適用法律が許容される範囲内で，本節で提供するいかなる通知により，双方間で本条項による任意の法的手続の正当な送達を構成すべきであり，適用されれば，“ハーグ送達手続条約”を遵守する必要はないことに同意する。12.6法律が適用される。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、いかなる法律衝突や撤回規則にも触れない。12.7係争解決。12.7.1双方は誠意に基づいて交渉を行い、本合意または本合意違反によって引き起こされる、または関連する任意の係争、係争、またはクレーム(“係争”)を解決するために合理的な努力をすべきである。いかなる論争も通常業務過程で解決されていない場合は，一方は他方に通知しなければならない.当該通知が送達された日から，受信側は他方に書面を提出しなければならない。通知および応答は、(A)締約国の立場声明およびその立場を支持する論点要約と、(B)締約国を代表する別の行政者と、行政者に同行する任意の他の人の名前および肩書とを含むべきである。初回通知が出された日から、双方の行政者は双方が受け入れ可能な時間と場所で会議を行い、その後、彼らが合理的に必要と思う会議をできるだけ頻繁に開催し、紛争の解決を試みるべきである。これらの幹部は紛争を解決する権利があり、本協定の管理を直接担当する者よりも高い管理レベルにあるべきである。本項によるすべての交渉は秘密であり、適用される証拠規則については、妥協と和解交渉とみなされるべきである。12.7.2

81 12.7.3 12.8プロトコル全体；修正案。本プロトコルとその添付ファイルと添付ファイルは、本プロトコルの標的に対する双方の完全な理解を含む。本合意の主題に関する他の明示的又は黙示された合意及び了解、交渉、書面及び承諾は、口頭であっても書面であっても、本合意の条項によって置換されるであろう。本プロトコルの添付表および添付ファイルは、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされるべきである。双方の許可を得て(S)を代表して正式に署名された書面のみ、本協定の任意の条項を修正または修正することができる。12.9タイトル。本プロトコルのいくつかの条項，節，小節の説明文は本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルのいくつかの条項や章の探索と読みを容易にするためである.12.10独立契約者。双方はC 4 Tとメルクは独立請負業者であるべきであり、双方の間の関係は共同企業、合弁企業或いは代理機構を構成すべきではないことを明確に同意した。他方の事前書面の同意を得ず、C 4 Tおよびメルクは、任意の形態の声明、陳述または承諾を行う権利がない、または他方に拘束力のある任意の行動をとる権利がない。12.11第三者受益者はいない。本協定の下に第三者受益者はなく、本協定の規定は双方の唯一の利益であり、いかなる他の個人又は実体もこれらの規定によっていずれか一方に対して任意の権利又はクレームを有してはならず、いずれか一方に対して任意のこれらの規定を強制的に執行する権利もない。12.12免除。いずれか一方が本契約項のいずれかの権利を放棄するか、または他方が履行できなかった任意の権利を放棄するか、または他方の任意の違約行為を放棄するか、または同様の性質を有するか否かにかかわらず、本契約項の任意の他の権利を放棄するか、または他方の他の違約または不履行行為を放棄するとみなされてはならない。12.13施工規則を放棄します。各締約国は本協定の審査、起草と交渉について弁護士と協議する機会がある。したがって、本協定のいかなる曖昧な点も、起案側に不利な解釈規則は適用されないと解釈されるべきである。12.14営業日要件。本協定によれば、一方が非営業日に任意の通知または他の行動をとる必要がある場合、その通知または他の行動は、次の発生した営業日にとることを要求するものとみなされるべきである

82 12.15対応；電子実行。本プロトコルは、(FAXまたは電子送信、例えば.pdfまたは他の方法を含む)任意の数のコピーに署名することができ、各サブは、正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。12.16公平救済；累積救済。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は禁止及び具体的な履行を含む公平な救済を求める権利があり、本合意に違反するいかなる救済措置としても使用されなければならない。このような救済措置は、本プロトコルに違反する排他的救済措置とみなされるべきではなく、法律または平衡法上利用可能な他のすべての救済措置の補完とすべきである。双方はさらに、本合意に違反するいかなる行為も、金銭損害賠償を判決することによって賠償する請求またはそのような救済を与える抗弁または反対を提起しなくてもよいことに同意した。本プロトコルで言及されたどのような修復措置も排他的ではないが、各修復措置は累積されなければならず、本プロトコルで言及されているか、または適用法に従って他の方法で利用可能な任意の他の救済措置の補完である。12.17さらに保証します。各当事者は、本協定の規定および目的をより効率的に履行するために、本協定に関連する必要または他方が合理的に要求する可能性のある譲渡、合意、文書、および文書を提出すること、または本協定の規定および目的をより効率的に履行するために、または本協定項の下での権利および救済措置をよりよく保証し、確認することを含む、他の文書の適切な署名および交付を促進し、促進し、他の閣僚の行為および事柄を行うべきである。12.18説明。文意に別の明確な要件があることに加えて、(A)本明細書で使用される任意の性別は、任意の1つまたは2つの性別の言及を含むものとみなされるべきであり、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされるべきであり、(B)“含む”、“含む”および“含む”などの語は、“含むが、限定されるものではない”とみなされるべきであり、(C)“は、”べき“という言葉と同じ意味および効力を有するものとして解釈されるべきであり、(D)任意のプロトコルの任意の定義または言及は、本プロトコルにおける文書または他の文書は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルにおけるこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受ける)、(E)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。展示品または添付表は、本協定の章、展示品または付表を指すものと解釈され、本協定への参照は、本協定のすべての展示物および付表を含むものと解釈されるべきであり、(H)“通知”という言葉は、書面通知(明示的に説明されているか否かにかかわらず)を意味し、本合意項目の下で予想される通知、同意、承認および他の書面通信を含むべきである。(I)締約国、当事者または本協定項の下の任意の委員会の“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定の条項は、書面で合意、手紙、承認された議事録またはその他の方法であっても、そのような合意、同意または承認は具体的かつ書面であることを要求しなければならない。(J)任意の特定の法律、規則または規則、またはその中の条項、節または他の分節を言及するすべては、そのような条文の修正または任意の置換または継承を含む法律、規則または規則を含むものとみなされるべきであり、(K)“または”という言葉は不連続であるが、必ずしも一意ではない；および(L)本合意がいくつかの日に言及される限り、他の説明がない限り、そのような数字は暦を意味する