添付ファイル5.1

ルパ·ブリッグス

+1 212 479 6525

メール：rbriggs@Cooley.com

2023年12月11日

Rigetti計算会社

ヘン氏通り775号

カリフォルニア州バークレー94710

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州Rigetti計算会社の法律顧問を務めていました会社？)は，米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関するものである選挙委員会？)表S-3(？)の登録宣言登録声明？)改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて会社が作成した証券法？)登録説明書には基本目論見書が含まれている基地の概要？)は、今後、1つまたは複数の株式募集説明書によって補充されます(それぞれ、1つ目論見書副刊？)基本的な目論見書(時々1つ以上の募集説明書によって補充される)を含む登録声明は、会社の登録販売を規定する

•

当社普通株、1株当たり額面価値$0.0001普通株”);

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当社の優先株は、額面0.0001ドル(優先株”);

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債務証券、1つまたは複数のシリーズ(債務証券)は、当社が選定した受託者(受託者)により債務証券を発行する契約 により を発行することができ、当該契約の日付は債務証券の初発行の日又は前後である受託者？)と当社は、登録声明添付ファイル4.4の形で提出し、任意の特定債務証券シリーズに関連する1部以上の補充契約書(圧痕？)と；

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普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証(株式承認証？)， は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って発行することができ、日付は、当該等の合意に基づいて初めて株式承認証を発行した日または前後に、当社が選定した引受権証代理人(当社)がその間に発行することができる授権代理？) と会社は、それぞれ登録説明書添付ファイル4.6、4.7および4.8に記入します(各1部株式証明書協定”).

普通株、優先株、債務証券、引受権証に、任意の追加の普通株、優先株、債務証券、引受権証を加えて、当社がその後、証券法規則第462(B)条に基づいて委員会に提出した当社の登録声明による発行に関する任意の登録声明に基づいて登録することができ、ここで総称して証券？証券法第415条の規定により、これらの証券は発売·販売のために随時登録されている

Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話番号：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400

Rigetti計算会社

2023年12月11日

2ページ目

本意見については，吾らはS社の登録成立証明書や現行有効な付例，および吾らが以下の意見を提示するために必要あるいは適切な記録，文書，証明書，意見，メモおよびその他の文書を提示できるように検討して依存している. ある事実事項については，当社の上級管理者の証明書に依存しており，このような事項は独立に確認されていない

本意見を提出する際に、私たちは、すべての署名の真正性を仮定する；私たちに提出されたすべての文書の真正性；コピーとして私たちに提出されたすべての文書の正本の一貫性、公職者証明書の正確性、完全性および真正性、およびすべての文書の許可、署名および交付は、その発効の前提条件の適切な許可、署名および交付である

普通株に対する私たちの意見については、発行および売却時に、普通株(または普通株に変換可能な優先株または債務証券、または普通株で行使可能な株式承認証)の発行および売却の対価が普通株の額面以上になる十分な数の普通株が発行され、発行されることができると仮定する。吾らの優先株に対する意見については，吾らは発行および売却時には，認可，指定および発行に十分な数の優先株を発行することを想定しているが，優先株(あるいは優先株に変換可能な債務証券や行使可能な引受権証)の発行および売却の代償は優先株の額面 を下回らないと仮定している。吾らも、登録声明によって提供される任意の債務証券または株式承認証、および関連する契約および株式承認プロトコルに基づいて、登録声明の証拠物であるテーブルに署名または格納することを参考にすると仮定している。また、(I)任意の転換可能な優先株変換後に発行可能な証券について、この変換可能な優先株は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価不可能であると仮定する。(Br)および(Ii)は、任意の転換可能な債務証券を変換する際、または任意の承認株式証を行使する際に発行可能な任意の証券について、当該転換可能な債務証券または株式承認証は、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に強制的に実行することができるが、適用可能な破産、破産、再編、手配、実行停止、または他の債権者の権利に影響を与える可能性のある同様の法律によって制限され、一般持分原則および平衡法救済(特定の履行を含む)の制限を受けなければならない

当社はここでデラウェア州会社法及び当社の拘束力義務を構成する債務証券及び引受権証、及びニューヨーク州法律についてのみ意見を表明します。私たちの意見はこの協定が発効した日から施行されたこれらの法律に基づいている。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法、規則または法規の遵守についてもいかなる意見も保証しません

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた条件を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.“登録説明書”に基づいて発行される普通株については、(1)“登録説明書”及びその必要な任意の後に施行された改正が、証券法及び“基本募集説明書”に基づいて発効し、法律の要件を適用した任意及び全ての目論見書(S)当該法律の要求に応じて交付及び提出されたこと、(2)普通株の発行は、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得たこと、(Iii)普通株の発行及び売却はいかなる適用法にも違反せず、当社S 当時有効な会社登録証明書に該当する(会社登録証明書？)と付則(？)付例？)，違約や拘束力のあるいかなる合意や文書 にも違反することはない

Cooley LLP 55 Hudson コードニューヨーク、郵便番号：10001-2157

電話：(212)479 6000 f：(212)479 6000

Rigetti計算会社

2023年12月11日

3ページ目

会社は、会社が管轄権を持つ裁判所または政府機関に適用される任意の適用要件または制限を遵守する。及び(Iv)普通株の証明書(もしあれば)がすでに当社によって正式に署名され、譲渡代理が署名され、支払い時に適切に交付された場合、普通株は、正式な許可、署名及び交付の購入、包販売又は類似の合意に従って発行及び販売される場合、又は任意の転換可能な優先株又は転換可能な債務証券がその条項に従って転換されたとき、又はその条項に基づいて任意の株式承認証を行使する際に、有効な発行、納付及び免税を受けることができる

2.登録声明に基づいて提出された優先株については、(I)登録声明及びその任意の必要な発効後、証券法及び基本募集説明書に基づいて改正され、法律の要件を適用した任意及びすべての募集説明書が、(S)このような法律の要求に従って交付及び提出されたこと、(Ii)優先株の条項及び発行は、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得たこと、を条件とする。(Iii)優先株株及びその発行及び売却の条項は、いかなる適用法にも違反せず、会社登録証明書及び定款に適合し、会社に拘束力のあるいかなる合意又は文書 にも違反することはなく、会社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる適用要件又は制限を遵守することはない。及び(Iv)優先株の証明書(もしあれば)がすでに当社によって正式に署名され、譲渡代理によって署名され、支払い時に引渡し買い手である場合、優先株が正式な許可、署名及び交付の購入、包販売又は類似の合意に従って発行及び販売された場合、又は任意の転換可能な債務証券の条項に基づいて転換する場合、又はその条項に基づいて任意の承認持分証を行使する場合、優先株は有効な発行、十分な配当金及び評価できない

3.当社が発行し、登録説明書の下で提供される任意の一連の債務証券について、ただし、 (I)登録説明書及びその任意の必要な発効後の改正は、証券法及び基本募集説明書、並びに法律要件を適用する任意の及びすべての目論見書(S)が交付され、当該法律の要求に従って提出されたことである。(Ii)当該会社は、すべての必要な会社訴訟によって当該会社及び受託者を正式に認可した。(Iii)当社及び受託者はすでに締結及び交付契約を締結し、改正された1939年の“信託契約法”に基づいて資格を取得した。(Iv)債務証券の発行及び条項はすでに当社のすべての必要な会社の行動で正式に許可された。(V)債務証券及びその発行及び販売の条項は、会社登録証明書及び定款に適合し、会社が管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、いかなる適用法律に違反しないか、又は会社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反しないように、会社契約に基づいて正式に確立されている。(Vi)債務証券を代表する手形は、すでに当社によって正式に署名及び交付され、受託者によって契約に基づいて認証され、支払い時に交付された場合、債務証券が契約及び正式な許可、署名及び交付の購入、引受又は同様の合意に従って発行及び交付された場合、又はその条項に基づいて任意の株式証明書を行使する場合は、当社の拘束力のある義務となるが、破産、債務無力、再編、一時停止又は債権者権利に関連する他の類似の法律により制限された者を除く。そして一般的な衡平法の原則(法的手続きでも衡平法でも考慮)

4.株式承認契約に基づいて発行され、登録声明に基づいて提出された引受権証については、(I)登録声明及びその任意の必要な発効後、証券法により施行され、法律の要求を適用する基本的な目論見書及び任意及びすべての目論見書(S)が以下の要求に従って交付及び提出されたことを前提とする

Cooley LLP 55 Hudson コードニューヨーク、郵便番号：10001-2157

電話：(212)479 6000 f：(212)479 6000

Rigetti計算会社

2023年12月11日

4ページ目

(Br)このような法律；(Ii)適用される引受権証プロトコルは、当社及び株式承認証代理人によってすべての必要な企業行動で正式に許可された；(Iii)適用された引受権協定は、すでに当社及び株式承認証代理人によって正式に署名及び交付された；(Iv)株式承認証の発行及び条項は、当社がすべての必要な企業行動で正式に許可した。(V)株式承認証及びその発行及び売却の条項は、適用される引受権証協定及び登録声明、基本募集規約及び関連募集定款補充文書(S)に記載されている妥当性を確立し、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反しないようにし、会社の登録証明書及び細則に適合し、任意の裁判所又は当社の司法管轄権を有する政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守する。及び(Vi)当該等株式証明書はすでに当社が正式に署名及び交付し、すでに引受権証代理が適用された引受証合意に基づいて認証され、関連支払 に基づいて交付されると、当該等株式証は、適用される引受権証合意及び正式な認可、署名及び交付の購入、包販売又は類似の合意による発行及び販売に適用される場合には、当社の拘束力のある責任となり、brは破産、債務返済不能、再編、一般債権者の権利に関連又は影響を及ぼす他の法律及び一般平衡法の原則に関連する制限者を除く(法律又は平衡法の訴訟で考慮されるか否かにかかわらず)

* * * * *

ここでは，本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し，基本目論見書の法律事項のタイトルで当社に言及することに同意する。また、追加証券に関する証券法の規則462(B)に従って提出された任意の登録声明に、本意見を引用することに同意する。このような同意が与えられた場合、私たちは、証券法第7条または委員会がこの項の規則および法規によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない

我々が以上述べた意見は，本手紙で明示的に述べられた事項に限られており，明確に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆や推定すべきではない.本意見は、本意見が発効または存在する法律および事実についてのみ、今後注目される可能性のある任意の事実または状況、または今後起こりうる任意の法律的変化を反映するために、本意見を更新または補充するための義務または責任を負わない

真心をこめて
コーリーLLP
差出人：		/S/ルパ·ブリッグス
		ルパ·ブリッグス

Cooley LLP 55 Hudson コードニューヨーク、郵便番号：10001-2157

電話：(212)479 6000 f：(212)479 6000