2023年12月11日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

RIGETTI計算会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		88-0950636
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

ヘン氏通り775号

カリフォルニア州バークレー94710

(510) 210-5550

(登録者Sの主な執行機関の住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

リック·デニス

総法律顧問

Rigetti計算会社

ヘン氏通り775号

カリフォルニア州バークレー94710

(510) 210-5550

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

Rupaブリッグス

サラ·サイラス

コーリーLLP

55ヤードハドソン

ニューヨーク市、郵便番号：10001

(212) 479-6000

本登録声明の発効日の後に時々

(一般販売開始の約日をお勧めします)

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する申し出を受けたりしない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や販売を許可しない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

期日は2023年12月11日の目論見(完成に準ずる)

$250,000,000

RIGETTI計算会社

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

私たちは、時々、本入札明細書に記載されている1つまたは複数の付録に記載された価格および条項を、株式募集明細書に記載された1つまたは複数の付録に記載された価格および条項の任意の組み合わせで、250，000，000ドルまでの総額の証券を単独または組み合わせて提供および販売することができる。債務証券転換時に普通株、普通株または優先株を提供し、優先株転換時に普通株を提供したり、株式承認証行使時に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる

この目論見書は、私たちの証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明している。これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書 を注意深く読まなければならない

私たちの普通株式と公開株式証明書はそれぞれRGTI？とRGTIWのコードで ナスダック資本市場に上場しています。2023年12月8日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.04ドルで、私たちの公開株式証の最新販売価格は株式承認証1部当たり0.17ドルです。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダック資本市場又は任意の証券市場又は適用募集説明書付録に含まれる証券の他の取引所に上場するに関する情報(ある場合)を含む

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の6ページのリスク要因というタイトルのbr部分、適用される目論見書の付録に含まれる任意の類似した章、特定の製品のための任意の無料で作成された目論見書、および本募集説明書の文書に引用されて導入された文書に類似したタイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要素を慎重に読まなければならない

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

証券は、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーによって、連続または遅延に基づいて、私たちによって投資家に直接販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する私たちの証券の任意の株式の売却に参加する代理人または引受業者がある場合、そのような代理人または引受業者の名称および任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と，このような売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2023年です

カタログ

		ページ
この目論見書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			6
前向き陳述に関する警告説明			7
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券説明			16
手令の説明			23
証券の法定所有権について			26
配送計画			30
法律事務			32
専門家			32
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			32
いくつかの資料を引用して組み込む			33

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改正された証券法)又は証券法の下での棚上げ登録手続を用いた米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。この保留登録声明によれば、吾等は、通常株式および優先株、様々な一連の債務証券および/または株式承認証を1つまたは複数の株式で時々発売することができ、1つまたは複数の発売方法で単独または他の証券と組み合わせて任意のこのような証券を購入することができ、総金額は、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを含む最大250，000，000ドルまでである。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

本募集説明書に従って任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するたびに、この製品条項に関するより多くの具体的な情報が含まれる入札説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された目論見書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意に関連する自由に作成された目論見書、および本募集説明書および適用される目論見書付録に引用される文書とともに、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連して使用される任意の関連する無料で入札説明書を書くことを許可し、本明細書に含まれる情報、または本明細書に含まれる情報を参照することによって、または参照されたタイトルによっていくつかの情報を本明細書に組み込むことを慎重に読むことを促す

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

私たちは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰も許可しておらず、特定の製品のための任意の無料で入札説明書に含まれる情報を作成することを許可しています。本募集説明書、添付の入札説明書、付録、または私たちが提供する任意の関連する無料書面募集説明書に含まれていないか、または参照して組み込まれていない任意の情報または陳述に依存してはなりません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。米国以外のいかなる司法管轄区も、当社の証券の公開発行を許可するため、またはその管轄区域で本募集説明書を所有または分配することを可能にする行動を取っていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、当該司法管轄区に適用される今回の発行及び譲渡明細書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券販売の日にのみ使用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含み、参照している。これらのソースは信頼できると信じているが、これらの情報の正確性や完全性は保証されておらず、これらの情報も独立して確認されていない。本入札説明書および本明細書で引用された文書で提供される市場および業界データに関するいかなる誤った陳述についても知られていないが、これらの推定は、適用される入札説明書の付録および任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれるリスク要因、および引用および引用によって本明細書に入る入札説明書、適用可能な入札説明書付録および任意の関連する自由に書かれた入札説明書の他の文書における類似タイトルで議論されているものを含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

II

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書 のいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって登録説明書に組み込まれることを証拠として取得することができ、以下に説明するように、？？？というタイトルの章でより多くの 情報を見つけることができる

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている会社、Rigetti社、Rigetti計算会社、および同様の用語は、Rigetti計算会社およびそれらの連結子会社を意味する

三、三、

1

2

3

4

5

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される入札説明書の付録と、無料で書かれた任意の関連する入札説明書のリスク要因と題する章に記載されているリスクおよび不確実性、ならびに私たちの最新の10-K年度報告および私たちの最新の10-Q表四半期報告に含まれるリスク要因章で議論されるリスクおよび不確実性、およびその後に米国証券取引委員会に提出されるbr文書に反映されるこれらのリスクおよび不確実性の任意の修正をよく考慮しなければならない。これらの修正は、引用全文を引用して本入札説明書、および本入札明細書の他の情報に組み込まれる。合併されたファイルを参照することによって、私たちは特定の製品のための無料で書かれた入札説明書を許可することができます。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、またはbr}の他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史傾向を用いて未来 期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。前向きな陳述に関する次の見出しの警告説明の部分もよく読んでください

6

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、引用によって本明細書に組み込まれ、本募集説明書と共に交付された任意の募集説明書補編は、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)および改正された1934年“証券取引法”第21 E条(“証券取引法”)が指す前向きな陳述を含むことができる。これには、財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画および目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は予測，予測 と前向き陳述を構成しており，業績の保証ではない.このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 記述について言及された任意の陳述は、前向きな陳述である。場合によっては、予期、信じ、継続、 可能、推定、期待、意図、可能、可能、予測、プロジェクト、プロジェクト、すべき、すべき、将、またはこれらの用語の否定、または他の類似表現によって、前向き陳述を識別することができる

これらの前向き 陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述に明示または暗示される任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述を更新する義務がなく、これらのすべての前向き陳述は、本節のbr陳述によって明確に限定される

これらの 前向き宣言は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちの制御範囲を超えていることを想起させます。本明細書における展望的な説明は、例えば、 についてのことを含むことができる

•

私たちの現金資源は十分で、2025年初めにはB.Rileyとの普通株購入契約や他の源からの追加売却、必要に応じて魅力的な条項で追加資本を調達する能力など、追加の資本を集める必要があると予想されている

•

私たちの技術路線図を実行し、実際のアプリケーションを開発する能力を含む、マイルストーンおよび/または技術進歩を達成する能力

•

量子計算の潜在力及び推定された市場規模と市場成長は、私たちの量子計算即ちサービス(量子計算即ちサービス、あるいはQCaaS？)に関する長期業務戦略を含む

•

私たちのパートナーシップと協力は成功しました

•

私たちは多世代量子プロセッサの開発を加速し

•

顧客集中度と私たちの現在の収入の大部分は公共部門との契約のリスクに依存しています

•

Rigetti Holdings，Inc.とSupernova Partners Acquisition Company II，Ltd.の間で2022年3月2日に完了した合併(業務合併)または他の事項が私たちまたは他の人に提起される可能性がある任意の法的訴訟の結果について；

•

製品の貨幣化を含めたビジネス戦略を遂行する能力

•

私たちの財務業績成長率市場機会

•

私たちは、私たちの普通株式と公共株式証のナスダック資本市場への上場に関する基準を遵守する能力と、このような証券の潜在的な流動性と取引を維持する

•

業務合併の期待収益の能力を認識することは、競争、私たちの利益成長と管理成長の能力、顧客とサプライヤーとの関係を維持し、私たちの管理層と肝心な従業員を維持するなどの要素の影響を受ける可能性がある

•

上場企業の運営に関わるコスト

7

•

私たちは財務報告書の重要な弱点を補い、財務報告に対する効果的な内部統制を確立し、維持することができる

•

法律や法規の変更を適用する

•

私たちは他の経済、商業、または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない；

•

私たちが競争に参加する市場の変化は

•

私たちは私たちの戦略計画、拡張計画を実施し、私たちの既存のサービスを革新し続けることができます

•

インフレと金融と信用市場の変動を含む、私たちの産業、グローバル経済、またはグローバルサプライチェーンの不利な条件(持続的なロシアとウクライナの軍事衝突、それに関連する制裁とイスラエルとハマスとの戦争状態、および潜在的により大きな地域紛争がサプライチェーンに与える影響を含む)

•

法律や法規の変更を適用する

•

私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは役員を維持または募集することに成功して、あるいは変動する必要があります。

•

費用、収益性、将来の収入、資本要件、追加融資需要の推定

•

私たちは既存の顧客基盤の能力や決定を拡大または維持します

•

世界経済状況の悪化、信用および金融市場の中断および変動、および不確実性、インフレおよび金利上昇、および最近および未来に銀行倒産によって銀行預金または融資約束を獲得する上で受ける可能性のある妨害、および を含むマクロ経済状況

•

本募集説明書を用いて当社の証券所得金を発行します

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、本明細書の他の部分で説明されるリスクおよび不確実性が含まれるが、リスク要因の節および本入札明細書の他の部分に限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。適用される入札説明書の付録、特定の製品のための任意の無料書面募集説明書、私たちの最新の10-K年度報告、および私たちの最新の10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会がその後提出した文書に反映されたこれらのリスクの任意の修正において、その中の多くのリスクをより詳細に議論し、これらの修正 を引用して本入札明細書全体に記入する。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法的要件がない限り、私たち は、新しい情報または未来のイベントまたは発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および参照方式で本明細書に組み込まれた私たちが米国証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。そして、私たちは、特定の発行のための任意の無料執筆のための入札説明書を許可することができ、私たちの将来の実際の結果が、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発行された日までに我々に提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、我々の陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われたことを示すものと解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

8

収益の使用

任意の適用可能な入札説明書の副刊または特定の発売に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されていることを許可していることに加えて、私たちは現在、得られた純額を運営資金および一般会社用途に使用することを意図している

9

株本説明

以下では、当社の会社登録証明書(会社登録証明書)、我々が改訂し、再記述した定款(定款)、およびデラウェア州会社法(DGCL)に基づく適用条項について簡単に説明する。この情報はすべての点で完全ではなく、完全に当社の会社登録証明書や定款の規定を参考にして限定されている可能性があり、私たちの会社登録証明書と私たちの定款(本募集説明書の登録説明書に引用して導入することによって)を参照することですべて限定されています。

一般情報

わが社の登録証明書は1，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年12月6日現在、約145，014，572株の普通株があり、発行済みと発行済みの優先株はない

普通株

投票権

普通株の各保有者は、その保有する各株式普通株について、私たちの株主が議決したすべての事項について(1)票を投じる権利があるが、ただし、会社登録証明書または適用法律が別途要求がある限り、普通株式保有者が会社登録証明書の任意の修正案について投票する権利がない場合、発行された優先株系列の権利、優先権、権利または他の条項 を変更または変更するために、影響を受けた系列の保有者が単独または1つまたは複数の他の優先株シリーズの保有者と共に権利を有する場合、会社登録証明書(br}の任意のシリーズ優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従って投票する。定足数が定足数に達した場合には、法律、定款や会社登録証明書に別途規定があるほか、自ら出席し、遠隔通信(適用される場合)や代表が会議に出席し、テーマ事項について採決する権利がある株式の過半数の投票権に賛成票を投じて行動する必要がありますが、多数票で決定される取締役選挙は除外します。 には累積投票権はありません

配当権

優先株保有者の権利及び会社登録証明書(随時改訂された)の任意の他の条文の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会において、当社が合法的に使用可能な資産又は資金から当該等の配当金及び当社の現金、株式又は財産の他の分配を適宜徴収する権利を有することになる

清算、解散、清算時の権利

優先株保有者権利の制約の下で、任意の清算、解散または終了が発生した場合、私たちの債務および法律で規定されている任意の他の支払いの支払いまたは支払い、および解散時に普通株に優先される優先株の対処金額の後、br社の残り純資産は、普通株式所有者および普通株式と同等レベルの任意の他のカテゴリまたは一連の株主持分所有者に割り当てられる。1株当たりの基礎の上でも同じだ

他の権利

普通株は償還または債務返済基金に適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある優先株保有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう

10

役員を選挙する

私たちの取締役会は3種類に分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に勤め、毎年1種類の取締役しか選挙しない。定款によると、役員の選挙は多数票で決定される

優先株

当社の登録証明書によると、当社の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズ計10，000，000株の優先株の権利、特典、特権、制限を決定し、それを発行することを許可することができます。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、任意のbr、またはこれらのすべてが普通株式権利よりも大きい可能性がある。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある

本募集説明書に従って発行された各系列の優先株の名称、投票権、優先株及び権利を とし、その系列に関連する指定証明書における資格、制限又は制限を決定する。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれるbr}は、我々が提供する一連の優先株条項を含む任意の指定された証明書のフォーマットを含む。適用される目論見書付録に、適用範囲に含まれる系列優先株の条項を説明します

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

買い入れ価格

•

配当率、配当期間、配当金支払日および計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

適用されるようなオークションおよび再マーケティングのプログラム；

•

債務返済基金の準備(適用の場合)

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格、 またはどのように計算するか、および転換期限；

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

優先株の議決権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

11

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があり、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権および権利の面で優先的または一連の優先株価格の優先株；および

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

一連の優先株ごとの譲渡エージェントは適用される目論見書付録で説明する

デラウェア州法のいくつかの反買収条項と中国の第二回改訂された会社登録証明書と定款

デラウェア州会社法第203条

我々は“DGCL”第203条の制約を受け、この条項は一般的にデラウェア州の上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが， 利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は 計画に従って保有する株を入札や要約交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、S関連会社及び共同経営会社と共に実益所有又は利害関係のある株主身分決定前3年以内に会社が議決権付き株式を発行した15%以上の実体又は個人を確実に所有していると定義する

デラウェア州会社は、これらの条項から脱退することを選択することができ、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、または改訂後に再記載された会社登録証明書に明確な規定があるか、または株主が少なくとも多数の発行された議決権株式承認の修正案を通過した後に会社定款を改正し、再記載することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

12

会社登録証明書及び付例

その他の事項を除いて、当社の登録証明書と添付例：

•

3年間の任期を交錯させた分類取締役会が規定されている

•

取締役会が最大10，000，000株の優先株を発行する能力は、空白小切手優先株と、取締役会が指定可能な任意の権利、特典、および特権を含み、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む

•

取締役会が決議を通過して初めて許可された取締役数を変更できることが規定されている；

•

任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、任意の個人取締役または取締役は、少なくとも66 2/3%の時点で発行された株式を保有するすべての取締役選挙で投票する権利のある株主が賛成票を投じた場合にのみ免職され、1つのカテゴリとして一緒に投票することが規定されている

•

法律には別に規定があるほか、新たに設立された役員職を含め、当時在任していた役員が賛成票を投じることができると規定されている

•

私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意や電子伝送ではなく、正式に開催される年次または特別株主会議で行われなければならない

•

株主が株主総会に提案するか、または株主総会で取締役候補を指名することを規定する場合は、事前に書面で通知し、株主Sに通知された形式及び内容を規定しなければならない

•

私たちの株主特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、または取締役会が認可役員総数の過半数に基づいて採択されることを規定する決議によって開催されることができる

•

累積投票権は規定されていないので、どの取締役選挙でも投票する権利のある普通株式多数の保有者が、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する

これらの規定の結合は、既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、 他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの制御権を獲得することになる。我々の取締役会はその高級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収に対する我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制するかもしれない

特定の行動の独占フォーラム

会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地方裁判所)およびその任意の控訴裁判所がデラウェア州法定に基づく次のタイプの訴訟または手続の唯一かつ独占的なフォーラムである場合に限り、証明書を要求する

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または一般法：(I)当社を代表して提起された派生訴訟；(Ii)当社の現職または前任取締役、高級社員または他の従業員または株主に対する訴訟、br}は、当社または当社S株主に対する信頼された責任に違反する訴訟；(Iii)またはまたは会社登録証明書または細則の任意の 条文に従って引き起こされる、または根拠に基づく当社または任意の現職または前任取締役、上級社員または他の従業員または株主に対する訴訟、：(Iv)会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制実行または決定する訴訟；(V)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与した訴訟、および(Vi)当社または当社の任意の現職または前任取締役、役員または他の従業員または株主に対する訴訟は、デラウェア州法律の内部事務理論によって管轄され、すべての場合は法律によって許容される最大範囲内であり、被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する裁判所によって管轄されなければならない。しかし、本条項は、証券法又は取引法に規定された義務又は責任を執行するために提起されたクレーム又は訴訟、又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。会社登録証明書はさらに、私たちが法律によって許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法によって生成された1つまたは複数の訴訟要因を解決するための任意のクレームを解決するための独占的フォーラムであり、クレーム中に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴訟理由を含む。さらに、会社登録証明書は、私たちの任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきであると規定されている

この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプにおける適用一貫性を向上させるため、私たちに利益を与えると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。さらに、私たちは、裁判所がこの条項が適用または実行可能であるかどうかを判断するかどうかを判断することはできません。もし裁判所が改正および再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります

会社登録証明書及び付例の改訂

“会社定款”の一般的な規定では、“S会社登録証明書”の改訂又は“会社定款”の採決を行う権利がある流通株は、当該等の改正を承認するために過半数の賛成票を得なければならず、会社の“S登録証明書”又は“会社定款”(どのような場合に応じて)がより高い割合を要求しなければならない

“会社登録証明書”は，法律で規定されている投票を除いて，少なくとも66%(662/3%)の当時発行された普通株と優先株を保有するすべての株主の議決権を有する場合にのみ，分類取締役会構造，取締役会規模，取締役の選挙及び罷免，穴埋め等に関する規定を含む以下の条項を改正，改正，廃止又は撤回することができる。Rigetti役員と上級管理職の限られた責任と特定の行動の独占的なフォーラム

定款は、当時在任していた取締役会多数の賛成票により改正または廃止することができ、(A)いかなる株主の同意や投票を必要としない(ただし、取締役会メンバーの多数の賛成を要求する定款に適合する必要がある)または(B)取締役会の承認を受けず、法律または会社登録証明書によって要求される任意のカテゴリまたは一連の株の保有者が賛成票を投じることができる。株主のこのような行動は、リゲティの当時発行された株式の3分の2(662/3%)の投票権を持つ少なくとも66 の株主が賛成票を投じる必要があり、その株主は一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある

市場に出る

私たちの普通株式と公募株式証はそれぞれナスダック資本市場に発売され、コードはそれぞれRGTI？とRGTIWです。適用される株式募集説明書付録は、適用される場合には、ナスダック全世界精選市場または入札説明書付録に含まれる優先株の任意の証券市場または他の取引所に上場する任意の他の上場(ある場合)の情報を含む

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移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

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債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

16

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務弁済基金または同様の基金条項または他の規定によると、私たちは、一連の債務証券の1つまたは複数の日(ある場合)および債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還または保有者Sオプションの下で購入する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券またはbr証券の形ですべて発行されるか、または部分的に発行されるか

•

当該等のグローバル証券又は当該等の証券は、他の個別証券の条項及び条件(あれば)と、当該等のグローバル証券又は当該等の証券の受託者とを全部又は部分的に交換することができる

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

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•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(あれば)は、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)に基づいて、任意の非米国人の所有者に連邦税を支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

•

もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

18

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記最後の項目の符号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)の即時満期及び対処を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、受託者または任意の所持者は、任意の通知または他の行動をとる必要がなく、すなわち、未償還債務証券の元本金額および利息(ある場合)を支払わなければならない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息に関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約によって当該違約又は違約事件を是正しなければならない。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

•

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または受託者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

19

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上述した債務証券記述における規定を遵守するために、合併、合併、または売却；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること；

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

•

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

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•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

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受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見付録に別途説明がない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

債券と債務br証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下の説明および私たちが任意の適用可能な目論見書の付録および無料で書かれた目論見書に含まれ得る追加情報は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。br}株式証明書は、独立して発行することができ、任意の募集説明書付録に提供される普通株、優先株または債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。当該等株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告、吾等が発売した特定系列株式証明書の条項を含む引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書を参照する(誰が適用されるかによる)。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。本募集説明書によって提供される可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料、任意の関連する無料株式募集説明書、完全フォーマットの持分証明書及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

一般情報

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

•

この証券の名称

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

23

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。もし我々が適用した目論見書付録にこれを示していれば，権証保有者は証券の全部または一部を権証の行使価格として引き渡すことができる

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。以下の場合，認可エージェントは何の役割も責任を負わない

24

法律または他の態様で任意の訴訟を提起するか、または任意の要求を提出する任意の義務または責任を含む、適用される引受権証明書または株式承認証の下での我々のいかなる違約も含む。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券が、信託S簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託 とする金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。 グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。代わりに、彼らは、S預託課金システムに参加することによって、または参加者が権益を持つ銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して、グローバル証券において実益権益を有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、合法的な所有者ではないだろう

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちbrまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません。街頭の名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

例えば、所持者に支払いまたは通知を出すと、預託参加者や顧客との合意に基づいて、または以下の方法でその所持者が必要とされても、支払いや通知にさらなる責任はありません

26

法律は，間接所有者に転嫁するが，そうはしない.同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所有者がどのように間接所有者に連絡するかは所有者によって決定される

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を保有している場合、簿記形式で保有していても、証券は1つまたは複数のグローバル証券または街頭名で表されているので、あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

第三者サービス提供者の業績

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が帳簿式であれば，係Sのルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。私たちは以下の特別な状況で世界的な安全が終了する状況について説明するつもりだ。これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

27

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家S金融機関と信託機関の口座規則及び証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

Sの預託政策は時々変更される可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家Sの権益に関する他の事項を管轄する

•

私たちといかなる適用された受託者は、S訴訟のいかなる側面またはそのグローバル証券における所有権権益記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

S預託記帳システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を持っていても、自分の政策を有し、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

28

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初の直接所有者となる機関名を決定するのは、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

29

配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、直接公衆への販売、取引の交渉、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは1つまたは複数の取引で時々証券を配布するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちは、株式募集説明書に本募集説明書を補充または補充し、私たちが提供する任意の関連する自由に書かれた入札説明書、本募集説明書が属する登録説明書の修正、または取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に、証券の発売条項および具体的な流通計画を記載することを許可します。これらの文書は、参照によって組み込まれます。適用可能な範囲内で、このような説明は、以下のことを含むことができる

•

引受業者、取引業者、代理人、または他の調達者の名前または名前；

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

追加株式を購入する任意の選択権または引受業者、取引業者、代理店、または他の購入者は、私たちから追加証券を購入することができる他の選択権；

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

証券法の規則 415(A)(4)で定義された市場発売において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録声明の形で販売することも可能である。そのような証券の取引は、既存のそのような証券取引市場で行うことができ、取引価格は、販売時にそのような証券がその上に上場することができる、オファーまたは取引することができるナスダック資本市場または任意の他の証券取引所の施設またはそのオファーまたは取引サービスとは異なる。このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者またはエージェントがbr引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負う可能性がある

引受業者が販売に参加する場合、彼らはbrを自分の口座のために証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは販売を受けることで大衆にこの証券を発行することができる

30

は、引受業者または引受業者を管理する引受業者に代表されるシンジケートである。いくつかの条件に適合する場合、引受業者は、募集説明書付録 によって提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加の株式または他のオプションの任意のオプションによってカバーされる証券を購入することは除外される。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。この場合，引受業者，取引業者またはエージェントの名前，および任意のこのような関係の性質を入札説明書に補足説明する

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、代理人はその任期中に最善を尽くして行動する

私たちは 代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約に基づいて私たちに証券を購入し、遅延交付契約は将来の指定日に支払うことと 交付を規定することができる。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法下の責任、または代理人、取引業者または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む民事責任の賠償を代理人、取引業者および引受業者に提供することができる。代理店、取引業者、および引受業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，そうする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も追加株式を購入する選択権を付与され、取引所法案下の規則Mに従って安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。引受業者Sの追加株式購入の選択権は発行規模を超える売却に関連しており、これは空手形が生じる。安定した取引は入札購入対象証券を許可し、安定した入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空額補充取引とは、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば，販売業者はいつでも何でも活動を停止することができる.これらの取引はどの取引所でも非処方薬市場であろうとなかろうと

ナスダック資本市場で適格な市商としての資格を備えた引受業者、取引業者、または代理は、ナスダック資本市場で取引所法案に規定されている規則Mに従って受動的に市商取引に従事することができる。brは株式定価の前の営業日に、普通株の発売または販売を開始する前である。 受動的に市商は適用される数量と価格制限を遵守しなければならず、受動的に市商として識別されなければならない。一般的に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立オファーを超えてはならないが、すべての独立オファーが受動的に市商Sのオファーを下回っている場合には、一定の購入限度額を超えた場合には、受動的に市商Sのオファーを低減しなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場よりも高い価格水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

31

法律事務

本入札説明書が提供する任意の証券の有効性は、Cooley LLPによって伝達されるであろう

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度および2021年12月31日までの11ヶ月間の総合財務諸表は、本募集説明書および登録説明書に引用的に組み込まれ、独立公認会計士事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)の報告書に基づいて本募集説明書および登録説明書に組み込まれ、BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)は独立公認会計士事務所であり、ここを引用して合併し、監査および会計専門家としての認可を得る

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してSアメリカ証券取引委員会のサイト で調べることができます。我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、当社のbr}サイトで無料でアクセスすることができます。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。私たちのサイトの住所はwww.rigetti.comです。本募集説明書に含まれているか、または本募集説明書によって取得可能な情報 は、本募集説明書の一部ではなく、参照として本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書に含まれる当社のウェブサイトアドレスは、非活動テキスト参照のみである

32

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書中の情報を本募集説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本入札明細書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるであろう。私たちは、それぞれの提出日に参照によって組み込まれたファイルを含む(それぞれの場合、これらのファイルまたはこれらのファイルのうちアーカイブされているとみなされていない部分を除いて、表8−Kの現在の報告の2.02項または7.01項で提供されるこれらのファイルの部分は、そのような項目に含まれる任意の 証拠品を含む)

•

我々は2023年3月27日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までのForm 10−K年次報告 ；

•

我々が2023年5月11日に米国証券取引委員会に提出した2023年3月31日までの四半期報告 2023年6月30日までの四半期報告 は2023年8月10日に米国証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの四半期報告 は2023年11月9日に米国証券取引委員会に提出された2023年9月30日までの四半期報告；

•

我々は、2023年1月27日、2023年2月10日、2023年6月21日、2023年7月13日、2023年10月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K/A報告と、2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K/A報告と、

•

当社が2022年3月27日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告添付ファイル4.4に更新されたForm 8-A表に含まれる証券記述と、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の改訂または報告。

上述の規定にもかかわらず、本募集定款或いは任意の募集定款補充資料はいかなる現行表格8-K報告第2.02及び7.01項の下で提供された資料を含まず、第9.01項の下の関連証拠物を含む

次に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(それぞれの場合、Form 8-Kによって現在報告されている2.02項または7.01項に従って提供される部分を含む、そのような項目に含まれる任意の 証拠物を含む)は、それらの文書またはこれらの文書のうちアーカイブされていない部分を除いて、本入札説明書がその一部を構成する初期登録説明書の日付の後およびbr}登録説明書が発効する前に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、参照によって本募集説明書に組み込まれ、このような報告およびbr文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

以下のように、米国証券取引委員会から米国証券取引委員会Sサイト を介して、本入札説明書の任意の参照ファイルを取得することができます。本入札明細書に参照によって組み込まれた任意のファイルのコピー(参照によって具体的に本ファイルに組み込まれない限り、これらの文書のいかなる証拠物も含まれていない)を、以下のアドレスおよび電話によって私たちに請求することができ、いかなる費用も課金しないことができる

Rigetti計算会社

ヘン氏通り775号

カリフォルニア州バークレー郵便番号：94710

受取人：総法律顧問

(510) 210-5550

33

最大250，000，000ドル

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

目論見書

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

次の表は、引受割引と手数料を除いて、当社が登録証券の発行と流通により支払うべき費用と支出の推定数を示しています。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である

		金額
アメリカ証券取引委員会登録料		$	36,900
FINRA届出費用			(1	)
会計費用と費用			(1	)
弁護士費と支出			(1	)
移籍代理及び登録員の費用及び支出			(1	)
印刷費と雑費と支出			(1	)
合計する		$	(1	)

(1)	証券数や発行数は確定できず，現在のところ費用を と見積もることはできない.発売中の証券の売却·流通に関する総費用の見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる

第十五項。

役員および上級者の弁済

取締役条例第145条(A)に規定されており、一般に、民事、刑事、行政又は調査(法律団による提起又は法的権利による訴訟を除く)であった者、又は脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方であった者であっても、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利による訴訟を除く)であった場合には、法団は、法団の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は現在又は過去の応法団の要求に基づいて、別の法団、共同企業、信託会社又は他の企業の役員の役員、上級者、従業員、代理人又は代理人の身分で、法団に行うことができる。賠償費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が訴訟、訴訟または法律手続きに関連した実際および合理的に発生した和解金額で、もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合

取締役条例第145条(B)に規定されており、一般に、誰かがかつて又は現在一方であった場合、又は法団又は勝訴判決を得る権利がある任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるか、又は当該人が同法団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、組合、合弁企業、信託又は他の企業の取締役である役員、従業員又は代理人として奉仕すべきである場合、当該法団は、当該法団に賠償を行うことができる。もしその人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟のために弁護または和解を行う際に実際にかつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)であるが、彼または彼女が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、彼または彼女は平衡裁判所または他の裁判裁判所が適切と思われる費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

会社条例第145条(G)に規定されている。一般的に、会社は、会社の役員、上級者、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供する者を代表して、その人に対して主張される、当該人が上記のいずれかの身分で招いた、またはその身分によって生じた任意の責任を提供することができる。会社がDGCL第145条に基づいて当該人のこのような責任を賠償する権利があるかどうか

II-1

また，我々の規約はDGCLが許容する最大限に我々の取締役責任を免除している である.“会社条例”では、会社役員が取締役の受託責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

•

取締役のために不正な個人利益の取引を図る

•

善意でない行為やしないこと、または故意に不当な行為をしたり、違法を知っていることに関連している；

•

配当金の不正支払いまたは株式の償還；または

•

取締役の会社またはその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為も。

•

S社条例を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合、当社のS取締役の責任は、改正された“会社条例”で許可された最大限に免除または制限される

また、取締役や上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、弁護士費、判決費、罰金、および和解金額を含む私たちの役員および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求し、これらの費用は、取締役または上級管理者が、私たちの取締役または上級管理者として、または私たちの要請に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟によって生じる和解金額を含む

私たちは取締役及び上級管理者保険証書を維持し、この保険証書によると、私たちの役員及び上級管理者は、取締役及び高級管理者としての行動について責任を負うことができます

第十六項。

陳列品

引用で編入する

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展示品説明

スケジュール/ 表

アメリカ証券取引委員会文書 違います

展示品

提出日

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1.1*

引受契約の書式

2.1+

協定と合併計画は、期日は2021年10月6日で、超新星パートナー買収会社II有限会社、超新星合併子会社、超新星ロミオ合併子会社、Rigettiホールディングスが署名した

8-K

001- 40140

2.1

2021年10月6日

2.2

協定と合併計画の第1修正案は、期日は2021年12月23日、超新星パートナーによる会社II有限会社、超新星合併子会社、超新星ロミオ合併子会社LLCとRigetti Holdings，Inc.を買収する

8-K

001- 40140

2.1

2021年12月23日

2.3

協定と合併計画の第二次改訂は、期日は2022年1月10日であり、超新星パートナーによる会社II有限会社の買収、超新星合併子会社、超新星ロミオ合併子会社LLCとRigetti Holdings，Inc

8-K

001- 40140

2.1

2022年1月10日

II-2

引用で編入する

展示品 番号をつける

展示品説明

スケジュール/ 表

アメリカ証券取引委員会文書 違います

展示品

提出日

保存済み ここから声明する

3.1

会社登録証明書

8-K

001-40140

3.1

3月7日 2022

3.2

付例を改訂および再制定する

8-K

001- 40140

3.1

十一月十四日 2022

4.1

添付ファイル3.1と3.2を参照してください。

4.2

普通株式証明書サンプル

8-K

001- 40140

4.1

3月7日 2022

4.3*

優先株証明書サンプル形式と優先株指定証明書形式

4.4

義歯の形式

X

4.5*

債務証券の形式

4.6

普通株式承認株式証契約及び株式承認証フォーマット

X

4.7

優先持分証契約及び株式証明書フォーマット

X

4.8

債務証券株式証承認契約及び株式承認証フォーマット

X

5.1

Cooley LLPに対する見方

X

23.1

BDO USA，P.C.は同意する

X

23.2

Cooley LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)

X

24.1

授権書(本表S-3署名ページに含まれる)

X

25.1**

契約受託者の資格に基づいて声明する

107

届出費用表

X

*	取引法に基づいて提出された報告書の証拠品として提出されるか、または適用される場合、参照によって本明細書に組み込まれる

**	適用される場合は，“信託契約法”第305(B)(2)節及びその適用規則の要求に基づいて提出しなければならない

+	S-K法規第601(A)(5)項によれば、本プロトコルの付表および証拠物は省略されている。任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される

II-3

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(A)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)改正された“1933年証券法”第10条(A)(3)に規定された株式募集規約を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である

(3)登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に登録するか、または登録説明においてそのような情報を重大な変更を行うこと

ただし、第(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(Iii)第2項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、取引所法案第13又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に登録者が含まれ、参照により本登録明細書に組み込まれる場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書(本登録明細書の一部として)に含まれる場合は、第(br}項は適用されない

(B)1933年に証券法に規定された任意の責任が決定された場合、各施行後の改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこれらの証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(C)発効後の改正案により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(D)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても法的責任を負わなければならないとする

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書の一部とみなされ、目論見書において最初に目論見書を使用した日(より早い日を基準とする)、又は目論見書に記載されている証券販売の第1の契約が発効した日を含むべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物です。しかしながら、登録声明または募集規約が登録声明の一部である場合、または登録声明または目論見書が参照的に組み込まれているか、または登録声明または募集説明書の一部として組み込まれた文書に組み込まれた任意の声明とみなされる場合、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、その声明は、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりまたは修正されることはなく、この声明は、登録声明または入札説明書の一部またはその発効日直前のいずれかのそのような文書において行われる

(E)“1933年証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の募集説明書

II-4

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料書面募集説明書における発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(F)1933年証券法の下のいずれの責任についても、取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者S年報 (及び(適用される)が取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画の各年報を提出する)に基づいて、登録声明は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めてとみなされるものとする善意のその供え物です

(G)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者、及び 制御者は、1933年の証券法により発生した責任を賠償することができ、登録者は、この賠償が1933年証券法に規定された公共政策に違反していると考えられているので、 は実行できない。取締役、登録者の上級職員または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために招いた費用または支払いに成功したかを除く)、登録者の弁護士がこのことがbr制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

(H)受託者が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法 第310節(A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求を満たすと信じている合理的な理由があることを証明し、2023年12月11日にカリフォルニア州バークレー市で本登録声明に署名することを正式に許可した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人のために構成され、Subodh Kulkarni博士、Jeffrey Bertelsen博士、リックDanis博士、そして彼らのすべての人が彼らのために真実で合法的に任命される事実弁護士そして代理人は、すべての人が完全な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所または代替身分で、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改正を含む)に署名し、本登録声明に含まれる、1933年証券法第462条に従って提出されたときに発効する任意の登録声明に署名し、その登録声明およびそのすべての証拠物およびすべての他の関連文書を証券取引委員会に提出する。一般的には，Rigetti Computing，Inc.が1933年の証券法の規定および証券取引委員会のすべての要求を遵守するように，彼らの名義と代表彼らの上級管理者や取締役としてこのようなことをすべて行う事実弁護士そしてエージェント、および彼らのすべての人は、それに関連するすべてのことを として行わなければならないことを行い、実行する権利があり、可能な限り、または自ら行うことができるすべての意図および目的を果たし、ここで上記のすべての を承認し、確認する事実弁護士代理人または彼らのいずれか、またはその1人または複数の代替者は、本条例の規定を合法的に行うか、またはその結果として生じることができる

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定日に以下の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/S/スボルド·クルカルニ博士 スボルド·クルカルニ博士		行政長官 将校と役員 (CEO )		2023年12月11日
/S/ジェフリー·ベトソン ジェフリー·ベトソン		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2023年12月11日
/S/マイケル·クリフトン マイケル·クリフトン		役員.取締役		2023年12月11日
/投稿S/David/試験万 デヴィッド·コワン		役員.取締役		2023年12月11日

II-6

サイン		タイトル		日取り
/S/アリッサ·フィッツジェラルド アリッサ·フィッツジェラルド		役員.取締役		2023年12月11日
/S/トーマス·イノティ トーマス·イノティ		取締役会議長		2023年12月11日
/S/レイ·ジョンソン レイ·ジョンソン		役員.取締役		2023年12月11日
/S/キャシー·マッカーシー キャシー·マッカーシー		役員.取締役		2023年12月11日
/S/H.ゲイル·サンドフォード ゲイル·サンドフォード		役員.取締役		2023年12月11日

II-7