2023年12月11日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-266810

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

効力発生後の修正第2号

に

フォームS-1

で

フォーム S-3

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

リゲッティコンピューティング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		7374		88-0950636
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

775ハインツアベニュー

カリフォルニア州バークレー94710

(510)

210-5550

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

リック・ダニス

将軍 弁護士

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

カリフォルニア州バークレー94710

(510)

210-5550

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ルパ ブリッグス

サラ・セラーズ

Cooley LLP

55 ハドソン ヤード

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

(212)

479-6000

おおよその値 一般への売却案の開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、以下を確認してください 次のボックス：☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが遅延または継続して提供される場合 1933年の証券法に基づく規則415に基づく基準（配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下を確認してください 次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になります。以下を確認してください 箱。☐

このフォームが一般指示IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は 証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するように申請されたら、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッド・ファイラーかアクセラレーテッド・ファイラーかをチェックマークで示してください 加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		小規模な報告会社		☒
				新興成長企業		☒

新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を 登録者は、この登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその後有効になるまで、具体的に記載した修正案を提出する必要があります 上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日に発効します。

説明メモ

2022年8月11日、デラウェア州の企業であるRigetti Computing, Inc.（以下「当社」）は、フォームS-1で登録届出書を提出しました。その後、2022年8月25日に証券取引委員会（「SEC」）によって有効性が宣言され、提出された事後修正第1号により修正されました 2023年4月5日、その後2023年4月14日にSECによって発効が宣言されました（修正された「登録届出書」）。

登録届出書の効力発生後の修正第2号は、(i) 登録を変更するために登録者によって提出されています フォームS-3の登録届出書への記述（「発効後の修正」）と（ii）目論見書に従って提供されている有価証券に関する特定の情報の更新 ここに含まれています。

この申告書に含まれる情報は、登録届出書とそこに含まれる目論見書を修正するものです。いいえ この発効後の修正により、追加の証券が登録されています。該当するすべての登録料は、登録届出書の最初の提出時に支払われました。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、私たちも売却する証券保有者もこれらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、 オファーまたは売却が許可されていない管轄区域で、これらの証券の購入オファーを勧誘すること。

2023年12月11日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

最大50万株の普通株式

この目論見書は、Ampere Computing LLCまたはその許可を受けた譲受人（「Ampere」または 発行された特定のワラントの権利確定部分の行使時に発行された、額面金額0.0001ドル（以下「普通株式」）の最大50万株（「株式」）の普通株式（「株式」）の「売却株主」） 2021年10月6日付けのレガシー・リゲッティ（以下に定義）とアンペールとの間のワラント購読契約（「ワラント購読契約」）に基づく売却株主（「アンペールワラント」）、 10,000,000ドル、つまり1株あたり10.00ドルの購入価格（行使額を含む）の場合。株式は、アンペールワラントの既得部分の行使に関連して発行された50万株の発行済み普通株式で構成され、 会社による総額500万ドル（行使総額を含む）の領収書。

売却株主は、オファーしたり、売却したり、 株式の全部または一部を公開または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で分配します。このような株式の売却による収益は一切受け取りません。

これらの株式の登録に関連するすべての費用、経費、手数料は、州の法令順守に関するものも含めて当社が負担します 証券法または「ブルースカイ」法。売却株主は、株式の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「RGTI」のシンボルで上場しています。2023年12月8日に、 最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.04ドルでした。

私たちは、米国で定義されている「新興成長企業」です。 連邦証券法などでは、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しています。この目論見書は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります この目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションで、この目論見書およびここに記載されている文書の修正または補足の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらを承認も不承認もしていません 有価証券、またはこの目論見書の正確性または妥当性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付 この目論見書は、2023年です。

目次

この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
目論見書要約			4
オファリング			8
リスク要因			9
収益の使用			10
売却株主			11
有価証券の説明			13
米国以外の国に対する米国連邦所得税の重要な影響保有者			23
配布計画			27
法律問題			30
専門家			30
詳細を確認できる場所			30
参照による特定の情報の組み込み			30

この目論見書に記載されている情報、つまり参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです この目論見書、該当する目論見書、または証券取引委員会（「SEC」）に提出された関連する自由記述目論見書に記入してください。私たちも売却証券保有者も、あなたに情報を提供する権限を誰にも与えていません 追加情報、またはSECに提出されたこの目論見書に含まれるものとは異なる情報。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。その 売却する証券保有者は、オファーや売却が許可されている法域でのみ、当社の有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりします。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。 この目論見書の提出時期や当社の有価証券の売却時期には関係ありません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

米国以外の投資家向け：当社も売却証券保有者も、この募集を許可するようなことはしていません。 米国以外の、その目的のための訴訟が必要な管轄区域でのこの目論見書の所持または配布。この目論見書を所持する米国外の人は、次のことを自覚しなければなりません。 また、当社の有価証券の提供、およびこの目論見書の米国外への配布に関連するすべての制限を遵守してください。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、ある目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある程度まで 一方、この目論見書の日付以前にSECに提出された照会により組み込まれた文書は、この目論見書の情報を信頼する必要があります。参考文献として組み込まれた文書のいずれかの記述が、次の内容と一致しない場合 参照により組み込まれ、日付が遅い別の文書内の記述が、日付が遅い文書内の記述は、前の記述を変更または上書きします。

私は

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券会社に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、 「シェルフ」登録プロセスを使用する取引委員会（「SEC」）。この棚登録プロセスの下で、売却株主は時折、この目論見書に記載されている自分が提供した株式を売却することができます。私たちは この目論見書に記載されている売却株主が提供した株式の売却による収益は一切受け取っていません。この目論見書に基づく株式の売却による収益は一切受け取りません。

私たちも売却株主も、あなたに情報を提供したり、それ以外のことを表明したりすることを誰にも許可していません この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの。私たちも売却株主もいません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負うか、信頼性について何らかの保証をしてください。当社も売却株主も、これらの証券の売却の申し出があった法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。 販売は許可されていません。

また、目論見書を補足したり、登録届出書に効力を加えたりして追加する修正案を提供する場合もあります この目論見書への情報、またはこの目論見書に含まれる情報の更新または変更。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の効力発生後の修正の両方を、追加事項と一緒にお読みください この目論見書の「詳しい情報の入手先」と「参考による法人設立」というタイトルのセクションで紹介している情報です。

2022年3月2日（「締切日」）に、私たちはその特定の契約と計画で検討されていた取引を完了しました 2021年10月6日付けで、2021年12月23日および2022年1月10日に修正された（修正後は「合併契約」）、Supernova、Supernova Merger Sub、Inc.、デラウェア州の企業および直接の完全会社による合併（修正後は「合併契約」） Supernovaの所有子会社（「First Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社でSupernovaの直接の完全子会社であるSupernova Romeo Merger Sub、LLC（「Second Merger Sub」）、およびリゲッティホールディングス株式会社 デラウェアコーポレーション（「レガシー・リゲッティ」）。合併契約で検討されているように、2022年3月1日、Supernovaはデラウェア州の企業として国有化され、社名を「リゲッティ・コンピューティング株式会社」に変更しました。(は 「家畜化」)。締切日に、(i) First Merger Subはレガシー・リゲッティと合併し、First Merger Subの独立した会社は終了し、レガシー・リゲッティはリゲッティの完全子会社として存続しました コンピューティング株式会社（「存続法人」、およびこの合併は「第一次合併」）と（ii）第一次合併直後に、存続法人は独立法人である第二次合併子会社と合併し、合併事業者と合併しました サバイビング・コーポレーションは消滅し、セカンド・マージャー・サブはリゲッティ・コンピューティング社の完全子会社として存続し、社名を「リゲッティ・インターミディエイト合同会社」に変更しました（このような合併取引は「第二の合併」） そして、第一次合併、「合併」、そして国内化、PIPEファイナンス（以下に定義）、および合併契約で検討されているその他の取引（以下「企業結合」）と合わせて。その 企業結合のクロージングを、ここでは「クロージング」と呼びます。

文脈で特に明記されていない限り、参考文献 この「会社」の目論見書では、「リゲッティ」、「リゲッティ・コンピューティング」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、リゲッティ・コンピューティング株式会社（f/k/a Supernova Partners Acquisition Company II、 Ltd.) とその連結子会社。「超新星」とは、企業結合の完了（「決算」）前の当社の前身企業と、事業の完了日を指します。 組み合わせ、「締切日」)。「レガシー・リゲッティ」とは、クロージング前のリゲッティ・ホールディングス株式会社を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書に添付されている目論見書補足には、次の内容が含まれている場合があります 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述。 これには、財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述を構成します。 およびはパフォーマンスを保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事の予測、予測、またはその他の特徴付けに言及するあらゆる声明、または 状況は将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」 そのような用語や他の類似の表現の「だろう」または否定語。

これらの将来の見通しに関する記述は、既知であり、 当社に関する未知のリスク、不確実性、仮定により、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の業績、活動レベル、業績、または業績と大きく異なる可能性があります。 このような将来の見通しに関する記述によって暗示されます。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの記述はすべて、このセクションの記述によって明示的に認められているものですが、出来事や この目論見書の日付以降の状況。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることを警告します。

これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しいことを警告します そしてその多くは私たちの手に負えないものです。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

現金資源の十分さ、早期までに追加資本を調達する必要があるとの期待 2025年。これには、B. Rileyとの普通株式購入契約またはその他の資金源からの普通株式の追加売却、および必要に応じて魅力的な条件で追加資本を調達する能力が含まれます。

•

マイルストーンを達成する当社の能力、および/または技術の進歩を達成する能力（当社の業務遂行に関するものを含む） 技術ロードマップと実用的なアプリケーションの開発。

•

量子コンピューティングの可能性、および推定市場規模と市場成長（当社を含む） サービスとしての量子コンピューティング（「サービスとしての量子コンピューティング」または「QCaaS」）の長期ビジネス戦略。

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

•

複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

•

顧客の集中と、現在の収益のかなりの部分が契約に依存しているリスク 公共部門;

•

事業に関連して当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果 組み合わせやその他の事項。

•

製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

•

私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

当社の普通株式および公的新株予約権の上場に関する基準の遵守を維持する当社の能力 on、ナスダック・キャピタル・マーケット、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引

•

企業結合によって期待される利益を認識する能力は、以下の要因によって影響を受ける可能性があります その他、競争、収益性の高い成長と成長管理、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣や主要従業員の維持能力、

•

公開会社としての運営に関連する費用。

2

•

以下に対する効果的な内部統制における重大な弱点を是正し、確立し維持する私たちの能力 財務報告;

•

適用される法律または規制の変更。

•

他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって私たちが悪影響を受ける可能性。

•

私たちが競争する市場の進化。

•

戦略的イニシアチブ、拡張計画を実施し、既存のものを革新し続ける私たちの能力 サービス;

•

私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーン（あらゆるサプライチェーンを含む）における不利な状況 インフレ、金融・信用市場を含む、ロシアとウクライナが関与する進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態と潜在的なより大きな地域紛争）の影響 変動;

•

適用される法律または規制の変更。

•

役員、主要な従業員、または取締役の雇用または採用における当社の成功、または必要な変更。

•

経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加のニーズに関する当社の見積もり 資金調達;

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または決定、および

•

世界経済情勢の悪化、混乱やボラティリティなどのマクロ経済状況、 信用および金融市場の不確実性、インフレと金利の上昇、および銀行の破綻による銀行預金または貸付契約へのアクセスの最近および将来の混乱については、上記を参照してください。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展に関する現在の期待と信念に基づいています とそれらが私たちに及ぼす潜在的な影響。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクや不確実性が伴います（その一部は当社では扱えません） コントロール）または実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の仮定。これらのリスクと不確実性には、記載されているものが含まれますが、これらに限定されません この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションや他の場所にあります。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は重要な点で以下とは異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述で予測されたもの。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。グレーターで話し合います これらのリスクの多くを、該当する目論見書の補足、特定の募集に関連して使用を許可しているフリーライティングの目論見書、および最新の目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに詳しく記載してください フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類に反映されたそれらの修正は 全体としてこの目論見書に参考までに組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは 新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。この目論見書、該当する目論見書の補足、および当社が提出した書類を必ずお読みください 参照により組み込まれたSECと、特定のサービスに関連して完全に使用を許可する自由書式の目論見書と、実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で 私たちが期待していたものから。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

に さらに、「私たちが信じている」という声明、および類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、私たちは信じていますが そのような情報は、そのような記述の合理的な根拠を形成します。そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は、潜在的にすべてについて徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために読んではいけません。 入手可能な関連情報。これらの記述は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

3

4

5

6

7

8

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。リスクに加えて、当社の有価証券の購入を決定する前に 上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明した不確実性については、最新の年次報告書を参照して、組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります フォーム10-K、それ以降のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新レポート、およびすべて 改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他の情報、およびリスク要因とその他 当該有価証券を取得する前の該当する目論見書補足に含まれる情報。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性は、重大かつ逆効果になる可能性があります 私たちのビジネスに影響します。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

9

収益の使用

売却株主が株式を転売することを許可するために、この目論見書の一部を構成する登録届出書を提出しています。 「株主の売却」というタイトルのセクションで説明されています。

売却株主は、売却による純収入のすべてを受け取ることになります この目論見書に従って売却された株式の。売却株主がこの目論見書で提供した株式の転売による収益は一切受け取りません。

対象となる株式の登録と売却に関連する費用、費用、手数料は、売却株主ではなく、私たちが負担します この目論見書によると、売却株主は、同様の証券業界の専門家による割引、手数料、仲介手数料または手数料、および株式の売却に起因する譲渡税（もしあれば）をすべて支払うことになります。

10

売却株主

2021年10月6日、レガシー・リゲッティは、アンペール保証の購入に関するワラント購読契約をアンペールと締結しました。 Ampereは、1,000,000株の普通株式に対して1株あたり0.0001ドルの行使価格で、これに基づいてAmpereワラントを1株あたり0.0001ドルの行使価格で行使することができます。ワラント・サブスクリプション 本契約は、企業結合の完了に関連して、合併契約に従って当社が引き受けました。

オン 2022年6月30日、ワラント購読契約に基づき、当社は総額500万ドル（行使価格を含む）の受領時にAmpereワラントを発行し、その支払いと発行により、50万株のAmpereワラントを発行しました 会社の普通株式はワラントに基づいて権利が確定し、Ampereワラントの条件に従ってAmpereによって直ちに行使されました。ワラント購読契約に基づくアンペールワラントの購入は、次の条件を満たしていました。 その他、合併契約に基づく企業結合の成立、およびレガシー・リゲッティとアンペールの間のコラボレーション契約の締結。ワラント購読契約に従い、Ampereは支払う必要がありました。 特定の条件が満たされることを条件として、記念日までに4,999,950ドルの追加支払いを会社に行い、その支払い時に、未行使ワラント株式がAmpereによって権利確定され、行使可能になります。 アンペールワラントの条件に基づく1株あたり0.0001ドルの行使価格。記念日までに支払い条件が満たされなかったため、会社はAmpereによる追加支払いと 未行使のワラント株式は権利が確定せず、行使することもできません。さらに、Ampereは追加の4,999,950ドルの支払いに関してこれ以上の義務はありません。

新株予約契約に従い、この目論見書の一部である登録届出書を保管することに同意しました （i）新株予約契約に基づく登録可能な有価証券を対象とする最初の登録届出書の発効が宣言された日、（ii）加入者が登録しなかった日のうち早い方まで有効です 契約者がアンペールワラント、または（iii）加入者が規則144に基づく条件や制限なしにアンペールワラント（またはそれと引き換えに受け取った株式）を売却できる最初の日付を所有しています。

私たちは、以下の売却株主が次のような方法で株式を転売またはその他の方法で処分できるように、株式の転売を登録しています この目論見書の「流通計画」で検討されています（補足および修正される場合があります）。この目論見書で使われているように、「売却担保者」という用語には、以下の表に記載されている売却証券所有者が含まれます。 質権者、被贈者、譲受人、譲受人、承継人、被指名人、利害関係承継人、および後に売却証券保有者のいずれかを保有することになるその他の人々 公売以外の普通株式または新株新株への利息。この目論見書全体を通して、売却株主に代わって登録される普通株式を指すときは、株式を指します。

売却株主は、株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主がどれくらいの期間株式を保有するかはわかりません 売却前ですが、現在、売却株主と株式の売却またはその他の処分に関する契約、取り決め、了解はありません。ここに記載されている株式は、随時、 株主の売却。

次の表は、売却者が受益所有する当社の発行済み普通株式の数を示しています 2023年12月6日現在の株主、この目論見書に基づいて募集される可能性のある株式の数、および対象となるすべての株式を想定した売却株主が受益的に所有する発行済み普通株式の数と割合 ここで販売されます。受益所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。一般的に、人は普通株式を「受益的に所有」します その人がそれらの株式の議決権または処分権を持っているか、他の人と共有している場合、または60日以内に議決権または処分権を取得する権利がある場合。「登録番号」欄の株式数 「再販」とは、売却株主がこの目論見書に基づいて随時提供および売却する可能性のあるすべての株式を指します。

すべて 以下の表とその脚注に含まれる情報は、2022年8月16日時点で売却株主から提供された情報に基づいています。売却株主は、免除された取引で売却または譲渡した可能性があります 以下の表の情報が提示された日付以降の、証券法、その株式またはその他の有価証券の一部または全部に関する登録要件。売却株主に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。のパーセンテージ 募集後に所有される株式は、2023年12月6日時点で発行されている普通株式145,014,572株に基づいています。

11

普通株式

[名前]

番号 有益に 所有 それ以前は オファリング

番号 登録済み 販売用 ここに

番号 有益に 所有 後 オファリング

パーセント 所有 後 オファリング

アンペア・コンピューティング合同会社(1)

500,000

500,000

—

—

*

1% 未満です。

(1)	権利確定部分の行使に関連して発行済みおよび発行済みの50万株で構成されています アンペアワラント。Renée J. JamesはAmpereの会長兼最高経営責任者で、Ampereが保有する株式の議決権行使と投資管理を行っています。一方、ジェームズさんは、が保有する株式の受益者とみなされるかもしれません アンペール、彼女はそのような受益所有権を否定します。Ampere Computing LLCの登録住所は、カリフォルニア州サンタクララの4655グレートアメリカパークウェイ、スイート601です。

12

有価証券の説明

以下の当社有価証券の重要な条件の要約は、当社の有価証券の権利と選好を完全にまとめたものではありません そのような有価証券は、当社の設立証明書、修正および改訂された付則、およびここに記載されているワラント関連文書の全文を参照して適格であり、その登録届出書の別紙として提出されます この目論見書はその一部です。

公認時価総額

当社の設立証明書は、10億株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および1,000万株の発行を許可しています 優先株式、1株あたり額面0.0001ドル。2023年12月6日現在、約145,014,572株の普通株式があり、発行済の優先株式はありません。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、すべての事項について、その保有者が記録上保有する普通株式1株につき1票の議決権があります 当社の株主によって投票されます。ただし、設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、設立証明書の修正に投票する権利はありません 1つまたは複数の発行済優先株式シリーズの権限、優先権、権利、またはその他の条件を変更または変更する法人設立（当該シリーズの保有者が個別に、またはいずれかの優先株式の保有者と共同で権利を有する場合に限ります） その他のそのようなシリーズについては、設立証明書（任意のシリーズの優先株に関する指定証明書を含む）またはDGCLに従って投票してください。定足数に達した場合は、の賛成票です 特に明記されていない限り、直接会って、該当する場合は遠隔通信で、または会議に代理人によって代表され、主題について一般的に議決権を持つ株式の議決権の過半数が必要です 法律、細則、または定款により。ただし、多数決によって決定される取締役の選挙は除きます。累積議決権はありません。

配当権

の権利の対象となります 優先株式の保有者および設立証明書の他の条項は、随時修正される可能性があるため、普通株式の保有者は、そのような配当およびその他の分配金を現金、株式、または 会社の財産は、取締役会が宣言したとおりに、その裁量により、法的に利用可能な会社の資産または資金が時々なくなった場合です。

清算、解散、清算時の権利

優先株式保有者の権利に従い、当社の業務が清算、解散、または清算された場合は、 当社の債務の支払いまたは支払い引当金、および法律で義務付けられているその他の支払い、およびそのような解散、清算時に普通株式よりも上位にランクされている優先株式に支払われる金額を過ぎた後の、自発的または非自発的かを問わず または清算すると、会社の残りの純資産は、そのような解散、清算時に、普通株式の保有者および普通株式と同等のランクにある他のクラスまたはシリーズの資本金の保有者に分配されます または一株当たりで均等に清算します。

その他の権利

普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。普通株主の権利、好み、特権 株式は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の株式の対象となります。

取締役の選出

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは互い違いに勤務しています 任期は3年で、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。細則では、取締役の選任は多数決によって決定されます。

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優先株式

取締役会には、決定した条件で優先株式を随時発行し、優先株式を分割する権限があります 1つまたは複数のシリーズにまとめ、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件など、優先株の名称、優先、特権、制限を修正します 任意のシリーズを構成する株式数、またはDGCLで許可されている最大限の範囲での任意のシリーズの指定。優先株の発行は、普通株式の取引価格を下げ、配当を制限する効果がある可能性があります 資本金について、普通株式保有者の議決権を薄めること、資本金の清算権を損なうこと、または会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりすること。

ワラント

2023年12月6日の時点で、 未払いのワラントは13,074,972件ありました。

パブリックワラント

登録所有者は、公開新株1株につき1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。ただし、 次の段落で説明されている場合を除き、締切日の30日後にいつでも調整できます。ワラント契約に従い、ワラント保有者は整数に対してのみワラントを行使できます 普通株式の。つまり、ワラント保有者は一度にワラント全体のみを行使でき、全ワラントのみが取引できます。ワラントは、締切日から5年後の2027年3月2日、ニューヨークの午後5時に失効します シティタイム、または償還または清算の早い時間。

当社は、以下のとおり普通株式を引き渡す義務はありません ワラントの行使であり、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が発効し、関連する目論見書がない限り、そのようなワラント行使を決済する義務はありません これは最新のもので、登録に関する下記の義務を果たすことを条件としています。または、登録の有効な免除を受けることができます。ワラントは行使できず、普通株を発行する義務もありません ワラントの行使時の株式。ただし、ワラント行使時に発行可能な普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、認定、または免除と見なされている場合を除きます。 ワラントに関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、そのワラントの保有者はワラントを行使する権利がなく、そのようなワラントには価値がなく、失効する可能性があります 役に立たない。いかなる場合でも、ワラントを現金で決済する必要はありません。

SECに、の登録届出書を提出しました 証券法に基づき、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を登録します。また、当社は、当該登録届出書および最新の目論見書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力を払います ワラント契約に明記されているとおり、ワラントの有効期限が切れるか、償還されるまでのリゲッティ普通株式に関するものです。ただし、普通株式が、全国に上場されていないワラントの行使時である場合 証券法のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすような証券取引所では、当社の判断により、公的新株の保有者にワラントを行使するよう要求することができます 証券法のセクション3（a）（9）に基づく「キャッシュレスベース」。また、当社が選択した場合、登録届出書の提出や維持は必要ありませんが、商業的に合理的に使用します 免除が受けられない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または適格化するための取り組み。

の償還 普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合のワラント。 ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除きます）。

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一部ではなく全体として。

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ワラントあたり0.01ドルの価格で。

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各ワラント保有者への最低30日前の書面による償還通知が必要です。そして

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普通株式の終値が1株あたり18.00ドルかそれを超える場合のみ（調整後） 「」という見出しに記載されているように、行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格の調整用-希釈防止調整」) 通知を送る日の前の取引日に ワラント保有者への償還。

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以下の登録届出書がない限り、上記のようにワラントを償還しません その後、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法が発効し、それらの普通株式に関する最新の目論見書が全世界で入手可能になります 30日間の償還期間。ワラントが当社によって償還可能になった場合、原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、私たちは償還権を行使することができます。 適用される州の証券法。

引き換えコールが行われないように、上記の最後の償還基準を設けました 電話の時点で、ワラント行使価格に大幅な割増がある場合を除きます。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、そのワラントの償還通知を行使する権利を有します 償還予定日より前のワラント。このような行使は「キャッシュレス」ベースでは行われず、行使するワラント保有者は行使される各ワラントの行使価格を支払う必要があります。しかし、の価格は 普通株式は、18.00ドルの償還トリガー価格（行使時に発行可能な株式数の調整により調整された）を下回る可能性があります。または、「-」という見出しで説明されているワラントの行使価格を調整したものです。希釈防止剤 調整」）と、償還通知が発行された後の11.50ドル（全株用）のワラント行使価格も同様です。

普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合のワラントの償還。ワラントが行使可能になったら、私たちは 未払いのワラントを償還する（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除く）：

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一部ではなく全体として。

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ワラントあたり0.10ドルで。

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償還の最低30日前に書面で通知すれば 提供された その所有者は次のことができるようになります 償還前にキャッシュレスでワラントを行使し、償還日と当社の普通株式の「公正市場価値」に基づいて、以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ります。ただし、 それ以外の場合は以下に記載します。そして

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普通株式の終値が公開株式1株あたり10.00ドルかそれを超える場合のみ（ 「」という見出しに記載されているように、行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格の調整に合わせて調整されています-希釈防止調整」) 通知を送る日の前の取引日に ワラント保有者への償還について。

償還の通知が出された日からワラントが発行されるまで 償還または行使された場合、保有者はワラントをキャッシュレスで行使することを選択できます。以下の表の数字は、ワラント保有者がこのようなキャッシュレス行使に関連して受け取る普通株式の数を表しています 対応する償還日の普通株式の「公正市場価値」に基づく、この償還機能に基づく当社による償還（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントが償還されないことを前提としています） ワラントあたり0.10ドル）、これらの目的のために、償還通知が保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されます ワラントの数、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。私たちは、ワラント保有者に最終的な公正市場価値を遅くとも提供します 上記の10取引日の期間が終了した後の営業日。

に記載されている株価 以下の表の列見出しは、ワラントの行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格が、見出しの下に記載されているように調整される任意の日付で調整されます。-抗希釈 調整」下記。ワラントの行使時に発行可能な株式数が調整された場合、列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものと等しくなります。 分子は調整後のワラントの行使価格で、分母は調整直前のワラントの価格です。この場合、以下の表の株式数が調整されます そのような株式の金額に分数を掛けると、分子は

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うち、調整の直前にワラントの行使時に引き渡し可能な株式数、分母は、ワラントの行使時に引き渡し可能な株式数です ワラントはそのように調整されました。ワラントの行使価格が調整された場合、見出しの下の2番目の段落に従って調整された場合は」-希釈防止調整」下の欄は調整後の株価 見出しは、未調整の株価から、そのような行使価格調整に基づくワラントの行使価格の減少を差し引いたものに等しくなります。

		普通株式の公正市場価値
償還日 (新株予約権の有効期限までの期間)		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 か月間							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 か月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 か月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 か月間							0.246				0.268				0.287				0.304です				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 か月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 か月間							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 か月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 か月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 か月間							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 か月間							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 か月間							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 か月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 か月間							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 か月間							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304です				0.326				0.347								0.361
18 か月間							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 か月間							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 か月間							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 か月間							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 ヶ月間							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 か月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 か月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

正確な公正市場価値と償還日は、上の表に記載されていない可能性があります。その場合は 公正市場価値が表中の2つの値の間、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使された各ワラントで発行される普通株式の数は直線で決定されます 必要に応じて、年365日または366日を基準として、高い方の公正市場価値とより低い方の公正市場価値について定められた株式数、およびより早い償還日とより遅い償還日との間の補間です。にとって たとえば、新株予約権者に償還通知が送付される日の前の3取引日に終了する10取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、 その時、新株予約権の満了まで57か月ありますが、保有者は、この償還機能に関連して、ワラント1株につき0.277株の普通株式のワラントを行使することを選択できます。たとえば、正確な 償還通知が行われた日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格の場合、公正市場価値と償還日は上の表とは異なる ワラントの保有者に送付されるのは1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月ありますが、保有者は、この償還機能に関連して、0.298株のワラントを行使することを選択できます 各新株予約権全体の普通株式。この償還機能に関連して、ワラント1株あたり0.361株を超える普通株式について、ワラントをキャッシュレスで行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、に反映されているように 上の表では、ワラントが資金切れで失効間近の場合、この償還機能に基づく当社による償還に関連してキャッシュレスベースで行使することはできません。 普通株式。

この償還機能は、他の多くのブランクチェック会社で使用されている一般的なワラント償還機能とは異なります。 これは通常、普通株式の取引価格が特定の期間に1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラント（私募ワラントを除く）を現金に償還することを規定しています。この特典交換機能は 普通株式が公開株1株あたり10.00ドル以上で取引されているとき、つまり普通株式の取引価格が行使額を下回っているときに、発行済みの新株をすべて償還できるように構成されています 新株予約権の価格。この特典交換機能を確立しました

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ワラントが上記の1株あたり18.00ドルの基準額に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できるようにしてください。」-価格に見合ったワラントの償還 普通株式1株あたり18.00ドル以上です。」この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、オプションに基づいてワラントとして多数の株式を受け取ることになります この目論見書に記載されている固定ボラティリティインプットの価格設定モデル。この償還権は、未払いの新株をすべて償還するための追加のメカニズムを私たちに提供します。したがって、当社の資本構成について次のような確実性が得られます ワラントは未払いではなくなり、行使または償還されたはずです。この償還権を行使することを選択した場合、ワラント保有者に該当する償還価格を支払う必要があります。これにより、迅速に行えるようになります ワラントの償還が私たちの最善の利益になると判断した場合は、引き換えを進めてください。そのため、資本構成を更新してワラントを削除することが私たちの最善の利益になると判断した場合は、この方法でワラントを償還します。 ワラント保有者に償還価格を支払います。

上記のように、普通株式が取引されているときにワラントを償還することができます 10.00ドルからで、行使価格の11.50ドルを下回っています。これは、ワラント保有者にワラントを行使する機会を提供しながら、当社の資本構成とキャッシュポジションに関する確実性を確保するためです 該当する株式数のキャッシュレスベース。普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択すると、ワラント保有者が受け取る金額が少なくなる可能性があります 普通株式の普通株式が行使価格11.50ドルよりも高い価格で取引されていた場合に、普通株式のワラントの行使を待つことを選択した場合に受け取るはずの普通株です。

行使時に普通株式の端数は発行されません。行使時に、所有者が端数を受け取る資格があるとしたら 株式の持分は、保有者に発行される普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てられます。償還時に、新株予約権が普通株式以外の有価証券に対して行使可能であれば ワラント契約に従い、ワラントはそのような担保のために行使することができます。新株予約権が普通株式以外の有価証券に対して行使可能になったら、私たち（または存続会社）は商業的に合理的な手段を講じます 新株予約権の行使により発行可能な証券を証券法に基づいて登録する取り組みです。

償還手続き。 A 令状の保有者は、当該保有者が当該令状を行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該行使が有効になった後に、当該者が（一緒に その人の関連会社）は、ワラント代理人の実際の知る限り、譲渡直後に発行され発行された普通株式の9.8％（または保有者が指定するその他の金額）以上を有益所有することになります そのような運動への効果。

希釈防止調整。 普通株式の発行済み株式数が 普通株式の時価総額または株式配当、または普通株式の細分化またはその他の同様のイベントによって支払われる場合、そのような資本化または株式配当、細分化、または同様のイベントの発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の増加に比例して増加します。ライツ・オファリングは 「過去の公正市場価値」（以下に定義）よりも低い価格で普通株式を購入する資格を有する普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者は、いくつかの株式の株式配当とみなされます （i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのようなライツ・オファリングで売却された）他の株式に基づいて発行可能で、株式に転換可能または株式として行使可能な普通株式の数の積に等しい普通株式 普通株式の）と（ii）1から、（x）そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格と（y）過去の公正市場価値の商を引いたもの。これらの目的のために、(i) ライツ・オファリングが有価証券を対象としている場合 普通株式に転換可能、または普通株式に対して行使可能、普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受け取る対価と、追加で支払うべき金額が考慮されます 行使または転換と（ii）「過去の公正市場価値」とは、最初の取引日の前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します 普通株式は、該当する取引所または該当する市場で通常の方法で取引されますが、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、ワラントが未払いで有効期限が切れていない間はいつでも、配当を支払うか、現金、有価証券、または 上記の (a) および (b) 以外の、普通株式（または新株予約が転換可能なその他の証券）に起因する普通株式の保有者の全部または実質的にすべてのその他の資産 現金配当または現金分配金。これらを、1株あたりベースで、365日間に普通株式に支払われた他のすべての現金配当および現金分配金と合わせると

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当該配当または分配の申告日に終了する金額が0.50ドルを超えないこと（その他の調整を適切に反映するように調整した場合、現金配当または現金を除く） 行使価格または各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数の調整につながる分配（ただし、現金配当または現金分配の総額、またはそれに等しい現金分配金の金額のみが対象です） 1株あたり0.50ドル未満の場合、ワラント行使価格は、当該イベントの発効日の直後に、現金の金額および/または各株に支払われる有価証券またはその他の資産の公正市場価値によって引き下げられます そのようなイベントに関する普通株式。

普通株式の発行済み株式数が連結、組合せによって減少した場合は または普通株式の再分類、またはその他の同様の事由により、当該統合、合併、再分類、または同様の事由の発効日に、各ワラントの行使により発行可能な普通株式の数は このような普通株式の発行済み株式の減少に比例して減少します。ワラントの行使時に購入できる普通株式の数が上記のように調整されるたびに、ワラント行使価格は 調整直前のワラント行使価格に、その分数（x）を掛けて調整されます。その分子は、ワラントの行使直前に新株予約権を行使したときに購入可能な普通株式の数になります そのような調整と、（y）その分母は、その直後に購入できる普通株式の数になります。

普通株の発行済み株式（上記のもの以外、またはそれだけのものを除く）の再分類または再編の場合 当該普通株式の額面価格に影響します）、または当社が別の法人との合併または統合（当社が継続法人であり、結果が出ない統合または合併を除く） 発行済みの普通株式の再分類または再編成）、または当社の資産またはその他の財産の全部または実質的に全体を別の法人または団体に売却または譲渡する場合 当社が解散したことに関連して、ワラントの保有者は、その後、ワラントに指定された条件に基づいて、普通株式の代わりに購入および受領する権利を有します その直前に、そこに表される権利の行使により購入可能および売掛金、そのような再分類によって受取可能な普通株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の種類と金額、 再編、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、そのような事象の直前にワラントを行使していれば、ワラントの保有者は受け取っていただろう。しかし、もしそうなら 保有者は、そのような連結または合併時に受取可能な証券、現金、その他の資産の種類または金額、および各ワラントの対象となる証券、現金、またはその他の資産の種類と金額に関する選挙権を行使する権利がありました 行使可能になることは、そのような選択を肯定的に行い、入札、交換、または償還の申し出が行われた場合は、当該保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされます 会社の修正および改訂された覚書に規定されているように、会社の株主が保有する償還権に関連して会社が行った入札、交換、または償還の申し出を除く）、およびそのような保有者に受け入れられます 定款、または会社による普通株式の償還の結果（最初の企業結合の提案が会社の株主に提出されて承認された場合）、そのような状況で、完了時に そのような公開買付けまたは交換オファーの、その作成者と、その作成者が所属する任意のグループ（証券取引法の規則13d-5（b）（1）の意味の範囲内）のメンバー、および任意のグループと そのようなメーカーのアフィリエイトまたはアソシエイト（取引法のルール12b-2の意味の範囲内）、およびそのような関連会社またはアソシエイトが所属するそのようなグループのメンバーは、（次の範囲内で）受益的に所有しています 証券取引法に基づく規則13d-3の意味）普通株式の発行済み株式および発行済み株式の50％を超える場合、ワラント保有者は最高額の現金、証券、または 当該ワラント保有者が当該公開買付けまたは交換買付けの満了前にワラントを行使し、当該オファーおよびすべての普通株式を受け入れた場合に、当該所有者が実際に株主として認められたであろうその他の財産 当該保有者が保有する株式は、当該公開買付けまたは交換買付けに従って購入されており、（当該公開買付けまたは交換買付けの完了時および完了後）に規定された調整と可能な限り同等の調整を条件として購入されていました 令状契約。そのような取引でリゲッティの株主が受け取る対価の70％未満が、国の証券で取引されるために上場されている承継企業の普通株式の形で支払われる場合 確立された店頭市場で取引されている、または上場される予定であるか、そのような事象の直後に上場される予定であるか、そして登録されている場合 ワラントの保有者は、そのような取引が公開されてから30日以内にワラントを適切に行使します。ワラント行使価格は、ブラック・ショールズの価値（で定義されているとおり）に基づいて、ワラント契約に明記されているように減額されます。 ワラントの（ワラント契約）。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に特別な取引が発生した場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。 そうでなければ、ワラントの保有者はワラントの潜在的価値を全額受け取ることはできません。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの期間中に特別な取引が発生した場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです ワラントの行使期間。それ以外の場合、ワラントの保有者がワラントの潜在的価値の全額を受け取ることができません。

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ワラントは、アメリカン航空とのワラント契約に基づいて登録された形式で発行されました ワラントエージェントとしての株式譲渡信託会社、そして私たち。ワラント契約では、（i）曖昧さを解消したり、曖昧さを修正したりする目的で、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定しています。 間違い。ワラント契約の規定をこの目論見書に記載されているワラントおよびワラント契約の条件の記述に適合させること、または現金に関する規定を修正する欠陥条項（ii） ワラント契約に従って検討されている普通株式の配当、または（iii）ワラント契約の当事者としてワラント契約に基づいて生じる事項または質問に関する規定の追加または変更 契約が必要または望ましいと見なされ、当事者がワラントの登録保有者の権利に悪影響を及ぼさないと判断する場合があります。ただし、その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも50％の保有者による承認は 登録者の利益に悪影響を及ぼすような変更を加えるために必要です。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているワラント契約の写しを確認する必要があります。 ワラントに適用される契約条件の完全な説明。

令状保有者には、次のような権利や特権はありません 普通株式の保有者と、新株予約権を行使して普通株式を受け取るまでの議決権の保有者。新株予約権の行使により普通株式が発行された後、各保有者はそれぞれ1票ずつ投票する権利があります 株主が議決すべきすべての事項について記録に残っている株式。

ユニットの分離時に端数ワラントは発行されません そして、新株予約権の全額のみが取引されます。新株予約権の行使時に、保有者が株式の端数を受け取る権利がある場合、私たちは、行使時に、普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます 令状保有者に発行されます。適用法に従い、ワラント契約に起因または関連する当社に対する訴訟、訴訟、または請求は、ニュー州の裁判所に提起され、執行されることに同意しました。 ニューヨークまたはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、そして私たちはそのような管轄区域に取り消不能な形で従います。どちらの管轄区域がそのような訴訟、訴訟、または請求の専属的法廷となります。この規定は請求に適用されます 証券法に基づくものですが、取引法に基づく請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な裁判所である請求には適用されません。

私募新株予約権

以外は 以下に説明するように、私募ワラントには公的ワラントと同じ条件と規定があります。私募新株予約権（私募の行使時に発行可能な普通株式を含む） 新株予約権は、締切日から30日後まで譲渡、譲渡、売却することはできません（ただし、限定的な例外がある場合を除き、当社の役員、取締役、および民間の最初の購入者と関係のあるその他の個人または団体には 紹介状など）であり、Supernovaスポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、当社がそれらを引き換えることはできません。Supernova Sponsor、またはその許可を受けた譲受人は、私募ワラントを行使することができます キャッシュレスベース。私募ワラントがSupernova Sponsorまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントはすべての償還シナリオで当社が償還可能であり、保有者は以下に行使することができます Supernovaの新規株式公開で販売されるユニットに含まれる新株予約権と同じ基準です。私募ワラントの条件または私募に関するワラント契約の条項の改正 ワラントには、その時点で発行されている私募ワラントの数の少なくとも50％の保有者の投票が必要です。

の保有者の場合 私募新株予約権は、キャッシュレスで行使することを選択し、その数の普通株式について、（x）を割って得られる商に等しい数の普通株式のワラントを放棄することにより、行使価格を支払います ワラントの基礎となる普通株式数に、ワラントの行使価格に対する「スポンサーの公正市場価値」（以下に定義）の超過分を、スポンサーの公正市場価値を（y）掛けたものです。にとって これらの目的では、「スポンサーの公正市場価値」とは、ワラント通知が行使される日の3取引日前の3取引日に終了する10取引日における普通株式の平均報告終値を意味します。 令状代理人に送られます。

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配当金

これまでのところ、普通株式の現金配当は支払っていません。将来の現金配当金の支払いは、私たち次第です 収益と収益（もしあれば）、資本要件、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役会が関連すると判断し、その時点で取締役会の裁量に委ねられるその他の要因。さらに、私たちの能力 配当金の支払いは、当社または子会社が被る既存および将来の未払債務の契約によって制限される場合があります。当面の間、普通株式の保有者に現金配当を申告する予定はありません。

デラウェア州法の一定の買収禁止規定、および当社の第2回改正および改訂された法人設立証明書と細則

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは、デラウェア州の上場企業がいかなる事業にも従事することを一般的に禁止しているDGCLの第203条の対象となっています 利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主との組合せ。ただし、以下の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は企業結合または その株主が利害関係のある株主になることになった取引

•

株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。発行済議決権のある株式を決定する目的を除きますが、会社が所有する発行済み議決権株式は所有していませんでした 利害関係のある株主、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員参加者が保有する株式が対象となるかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式制度 プランは公開買付けまたは交換オファーで入札されます。または

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、毎年承認されます または、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票による特別株主総会。

一般に、第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

関係する会社の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分 関心のある株主;

•

特定の例外はありますが、企業による発行または譲渡につながるすべての取引 利害関係のある株主への法人の株式;

•

株式の比例配分を増やす効果のある、企業が関与するあらゆる取引 または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズ、または

•

利害関係のある株主による、ローン、前払金、保証、質権、その他の特典の領収書 法人による、または法人を通じた経済的利益。

一般的に、第203条では「興味がある」と定義しています 株主」とは、その人の関連会社や関連会社と共に、受益的に所有している、または利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、15％以上の株式を所有していた法人または個人を指します 会社の発行済み議決権株式。

デラウェア州の企業は、明示的な規定があれば、これらの規定を「オプトアウト」することができます 元の設立証明書または修正および再記載された法人設立証明書の明示的な規定、または株主の少なくとも過半数によって承認された株主の修正により修正および改訂された付随定款に 発行済み議決権株式。私たちはこれらの規定からオプトアウトしていません。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

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法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

•

3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設ける。

•

取締役会が「ブランクチェック」を含め、最大1,000万株の優先株を発行できること 買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含む、指定するあらゆる権利、優先権、特権を備えた優先株式。

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権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できることを条件とします。

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任意のシリーズの優先株の保有者、任意の個々の取締役の権利を条件として、それを提供するか 取締役の解任は、取締役の選挙、議決において一般的に議決権を有する当社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票による場合にのみ可能です まとめて1つのクラスとして。

•

法律で別段の定めがある場合を除き、新しく創設された取締役を含むすべての欠員は 定足数に満たない場合でも、在任中の取締役の過半数の賛成票によって記入されます。

•

株主がとるべき行動はすべて、正式には年次または特別と呼ばれる日に行わなければならないことを要求します 株主総会。書面による同意や電子送信では開催しないでください。

•

株主総会の前に提案書を提示したい、または候補者を指名したい株主に提供します 株主総会で取締役を選出するには、事前に書面で通知する必要があります。また、株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があります。

•

ただし、当社の株主総会は、取締役会の議長、最高責任者が招集できるという条件で 執行役員、または権限を与えられた取締役の総数の過半数によって採択された決議に従って取締役会によって。そして

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累積議決権を規定していないので、普通株式の過半数の保有者に許可されています 万が一、選挙に立候補しているすべての取締役を選出するために、取締役の選挙でも投票権を持つ株です。

これらの条項が組み合わさると、既存の株主が当社の取締役会の交代を行うことがより困難になります。 取締役会の交代で私たちの支配権を得るための別の当事者。私たちの取締役会には役員の定着と解任の権限があるため、これらの規定は既存の株主や他の株主にとってより困難になる可能性もあります 党は経営陣の交代を行います。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権をもって優先株を発行することが可能になり、成功を妨げる可能性があります 私たちの支配権を変えようとするあらゆる試み。

これらの規定は、構成が安定し続ける可能性を高めることを目的としています 当社の取締役会とその方針は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止するためのものです。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、次のような特定の戦術を阻止するためにも設計されています 代理戦で使用されます。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または経営の変更を遅らせる効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は また、当社の株式の市場価格の変動を抑制します。

特定の行動に関する独占フォーラム

設立証明書には、代替法廷の選択について書面で同意しない限り、その最高裁判所が必要です デラウェア州（または、デラウェア州高等裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州内にある州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項管轄権を持たない場合のみ）、 デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きについては、デラウェア州連邦地方裁判所（デラウェア州連邦地方裁判所）およびその控訴裁判所が唯一かつ独占的な法廷です。（i）提起されたデリバティブ訴訟 会社を代表して。（ii）会社に対する受託者責任違反を理由に、現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、または

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会社の株主。（iii）会社または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対して、または以下に従って生じる DGCLまたは設立証明書または付則のすべての規定：（iv）設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、施行、または決定するための措置、（v）DGCLが付与する措置 デラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権、および（vi）当社または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟（内務原則が適用されます） デラウェア州の法律。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、被告として指名された重要な当事者を対人管轄裁判所とします。ただし、この規定は請求や訴訟には適用されません 証券法または取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任。法人設立証明書には、私たちが書面で同意しない限り、さらにそれが記載されています 代替法廷の選択は、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が、1つまたは複数の訴訟の原因を主張する苦情の解決のための唯一の法廷となります。 証券法に基づく。これには、当該訴状に記載されている被告人に対して主張されたすべての訴因が含まれます。さらに、法人設立証明書には、持分を保有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体が記載されています 当社の有価証券はすべて、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。

この規定は私たちに利益をもたらすと私たちは信じていますが 適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。また、確信が持てません 裁判所は、この規定が適用可能または法的強制力があると判断し、裁判所が、修正および改訂された法人設立証明書に含まれる法廷条項の選択が適用または執行不能であると判断した場合 訴訟を起こした場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

法人設立証明書と細則の修正

DGCLでは一般的に、発行済株式の過半数の賛成票は、以下の修正案に投票する権利があると規定しています そのような修正を承認するには、法人の設立証明書または細則が必要です。ただし、法人の設立証明書または細則では、場合によってより高い割合が要求される場合を除きます。

設立証明書には、法律で義務付けられている議決権に加えて、その中の以下の条項を修正できることが規定されています。 すべての議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の所有者の賛成によってのみ、変更、廃止、または取り消されます 取締役の選任において一般的に議決権を有する普通株式および優先株式の資本金の発行済み株式は、分類された取締役会の構造、規模に関する規定を含め、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使できます 取締役会、取締役会の選任と解任、欠員の補充、Rigettiの取締役および役員の有限責任、および特定の行為に関する独占フォーラム。

細則は、その時点で在任している取締役会全体の過半数の賛成票により、同意なしに修正または廃止することができます（A）。 任意の株主（取締役会のより多くのメンバーの賛成票を要求する付則による）または（B）取締役会の承認なしに、任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者の賛成票による投票 法律または設立証明書で義務付けられているリゲッティ、少なくとも66人の保有者の賛成票を必要とする株主によるこのような行為、および リゲッティの資本金の当時発行されていた全株式の議決権の3分の2パーセント（66 2/3％）は、取締役の選挙において一般的に議決権を持ち、一丸となって議決権を行使することができます クラス。

転送エージェントとワラントエージェント

普通株式の譲渡代理人およびワラントのワラント代理人は、米国株式譲渡信託会社です。

証券上場

私たちの普通株式 および公開新株は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「RGTI」と「RGTIW」のシンボルで上場されています。

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米国以外の国に対する米国連邦所得税の重要な影響保有者

以下は、米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです 当社の普通株式の所有権および処分に関しては、米国以外の保有者（以下に定義）に適用されますが、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。 この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）の現在の規定、そこで公布された既存および提案されている米国財務省規則、現在の行政判決および司法に基づいています。 決定は、すべてこの目論見書の日付の時点で有効であり、すべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる場合があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書に記載されている米国以外の保有者に対する税務上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（「IRS」）が、ここに記載されている1つ以上の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。と仮定します この議論では、米国以外の保有者が当社の普通株式を、本法第1221条の意味における資本資産として保有しています。これは通常、投資目的で保有されている不動産です。

このディスカッションでは、米国以外の特定の保有者の個々の状況に照らして、米国以外の特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国の州、地方、または米国以外の州についても取り上げていません。 税務上の考慮事項、本規範の代替最低税規定、純投資収益に対するメディケア税、本規範第1202条の意味における適格中小企業株式に関する規則、またはその他の事項 相続税や贈与税など、所得税以外の米国連邦税。この議論では、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況も考慮されておらず、考慮されていません 次のような特定の米国以外の保有者に適用される特別な税法に対応しています。

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保険会社;

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非課税または政府機関;

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金融機関;

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証券のブローカー、ディーラー、トレーダー

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規制対象の投資会社。

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年金制度;

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「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および企業 米国連邦所得税を回避するために収入を累積するもの。

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「適格外国年金基金」または「適格外国年金」が完全所有する団体 基金」;

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本規範の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人物

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ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成証券の一環として当社の普通株式を保有している人、または その他の統合投資。

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従業員のストックオプションの行使またはその他の方法により当社の普通株式を保有または受け取る人 報酬として。そして

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者。

この説明では、「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、 「米国人」でも、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる団体でもありません。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、その州、または地区の法律に基づいて設立または組織された法人 コロンビア;

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•

出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

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(1) が米国裁判所の第一次監督下にあり、1つまたは複数の裁判所の管理下にある信託 「米国人」（本規範のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）、または（2）には、事実上、米国人として扱われる有効な選択があります。

この議論では、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の団体の税務上の取り扱いについては触れていません。 パートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式を保有している人。当社の普通株式を保有するパートナーシップまたはその他のパススルー法人のパートナーは、そのパートナーまたはその税理士に税務について相談してください パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式を取得、保有、処分した場合の影響（該当する場合）。

この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、すべての見込み客 当社の普通株式の米国以外の保有者は、所有することによる米国の連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。 普通株式の処分。

当社の普通株式の分配

「配当」というタイトルのセクションで説明されているように、普通株式の保有者への配当の申告や支払いは予定していません 近い将来。ただし、普通株式に現金または資産を分配する場合、そのような分配は、当社の現在または累積収益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。 および米国連邦所得税の原則に基づいて決定される利益。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は米国以外の利益として扱われます。 保有者の普通株式への投資、当該保有者の課税基準額を上限とします。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「売却益または当社普通株のその他の課税処分」で説明されている税務上の取り扱いの対象となります。 株式。」

このセクションの次の2段落で説明しますが、米国以外の保有者に支払われる配当金は通常、米国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります 所有者の居住国。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連していると扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、恒久的施設または米国が維持する固定基盤に起因する配当 米国内の米国以外の保有者は、米国以外の保有者が該当する証明書と開示を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます 要件。免除を申請するには、米国以外の保有者は該当する源泉徴収義務者に、配当金が支払われていることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります 米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連している。このような実質的に連結された配当金はすべて、純額で米国連邦所得税の対象となります 米国人に適用される米国連邦所得税率での所得基準。米国以外の保有者、つまり法人が受け取る米国の実効連結配当金も、特定の状況下では 米国とその所有者の居住国との間で適用される所得税条約で規定されているように、30％の税率またはそれより低い税率で追加の「支店利益税」の対象となります。

適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する、米国以外の当社の普通株式保有者 米国とそのような保有者の居住国との間では、通常、該当する源泉徴収義務者に適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出し、該当する証明書およびその他の要件を満たす必要があります。米国以外の保有者は強くお勧めします 関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談すること。所得税に基づく米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者 協定の場合、適時に米国税申告書をIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

売却益またはその他の課税対象 普通株式の処分

以下の「予備源泉徴収と情報報告」で説明されている内容に従い、 「源泉徴収および情報報告の要件-FATCA」では、米国以外の保有者は通常、それによって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。 米国以外の保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分。ただし、次の場合を除きます。

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•

利益は事実上、米国以外の保有者の行動と結びついています 米国の貿易または事業に関する、および該当する所得税条約で定められている場合は、米国内のそのような非米国保有者が管理する恒久的施設または固定拠点に帰属します。 ケース米国以外の保有者は、通常、米国人に適用される米国連邦所得税率で純利益ベースで課税されます。また、米国以外の保有者が 外国法人、上記の「当社の普通株式の分配」に記載されている支店利益税も適用される場合があります。

•

米国以外の保有者は、米国にいる非居住者の外国人です 米国で、処分の課税年度の合計が183日以上の期間、およびその他の特定の条件が満たされている場合、米国以外の保有者には 30% の罰金が科せられます 売却から得られる利益に対する税金。これは、米国以外の保有者の特定の米国源泉キャピタルロスによって相殺される場合があります（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも） 州）。ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出している場合。または

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私たちは、そのようなその他の課税対象処分の売却に先立つ5年間の任意の時期に、またはそうしていたことがあります （または米国以外の保有者の保有期間、短い場合は）「米国不動産持株会社」。ただし、当社の普通株式が定義されている確立された証券市場で定期的に取引されている場合を除きます 該当する財務省規則の目的で、米国以外の保有者が直接的または間接的に、実際または建設的に、処分日に終了する5年間、または非米国保有者が当社の普通株式を保有していた期間のどちらか短い方の期間に、当社の発行済み普通株式の5％以下を保有しています。一般的に、企業は米国の不動産を保有しています 米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業で使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上である場合に限ります。 保証はありませんが、私たちは現在、米国の不動産持株会社ではなく、またそうなる予定もないと考えています。私たちの普通株が確立された株で定期的に取引されるという保証はありません 上記の規則を目的とした証券市場。

米国以外の保有者 適用される可能性のある所得税条約で、異なる規則が定められている場合は、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と 情報報告

毎年、IRSと米国以外の各保有者に総額を報告する必要があります 当該保有者に支払われた当社の普通株式の分配金の金額と、そのような分配に関して源泉徴収される税金（ある場合）。米国以外の保有者は、特定の認証手続きに従う必要があるかもしれません 当社の普通株式の分配に関して適用される税率での予備源泉徴収を避けるために、保有者が米国人ではないことを確認すること。米国以外の保有者に支払われる配当 上記の「当社の普通株式の分配」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて行われた、米国以外の保有者による当社の普通株式の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他特定の条件を満たす場合を除きます。 要件、またはその他の方法で免除を設定します。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が行われる米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません 米国外のブローカーのオフィスを通じて米国外で発効しました。ただし、情報報告の目的では、米国以外の事務所を通じて行われた処分 米国でかなりの所有権または事業を行っているブローカーは、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様の方法で扱われます。

米国以外の保有者は、情報の適用について税理士に相談する必要があります 彼らへの報告と予備源泉徴収規則。情報申告書のコピーは、米国以外の保有者が居住している国、または米国法に基づいて法人化されている国の税務当局に提供される場合があります 特定の条約または協定の規定。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて返金されるか、 適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債がある場合は控除されます。

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源泉徴収と情報報告の要件-FATCA

外国口座税務コンプライアンス法およびそれに基づいて発行されたガイダンス（「FATCA」）は、特定の種類のものに源泉徴収税を課します 「外国の金融機関」およびその他の特定の外国法人（金融仲介業者を含む）への支払い。FATCAは通常、特定の外国企業への当社の配当金の支払いに対して30％の税率で源泉徴収を課します 普通株式およびその他の源泉徴収対象となる支払い。ただし、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（通常、それらの事業体の所有権または口座に関する米国人の所有に関するもの）が満たされている場合を除き、または それ以外の場合、事業体は免除の対象となります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。このような源泉徴収は、売却またはその他による総収入に適用される場合があります 当社の普通株式の処分。ただし、米国財務省規則案の下では、そのような総収入には源泉徴収は適用されません。規制案の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）には以下のことが許可されていると明記されています 最終決定を待つ間、提案された規制に頼ってください。当社の普通株式の所有と処分にFATCAが適用される可能性については、税理士に相談してください。

米国連邦税の影響に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。各見込み投資家 当社の普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税制上の影響については、自社の税理士に相談する必要があります 適用法で提案されているあらゆる変更。

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配布計画

売却株主またはその許可された譲受人による、最大50万株の普通株の再販を随時登録しています 新株予約契約に従って売却株主が購入したアンペールワラントの既得部分の行使に従って発行された株式。

これに従って募集および売却される有価証券の登録に関連するすべての手数料と費用を支払う必要があります 目論見書。売却株主は、有価証券の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

私たちはしません 売却株主による有価証券の売却による収益のいずれかを受け取ります。売却株主への総収入は、有価証券の購入価格から売却者が負担する割引や手数料を差し引いたものになります 株主。

この目論見書の対象となる売却株主が所有する普通株式は、随時募集および売却される場合があります 売却株主による時間。売却株主は、各売却の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、私たちとは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で適用される価格と条件で、またはその時点の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で行われる可能性があります。その 売却株主は、次の方法の1つ以上、または組み合わせて証券を売却できます。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、そのようなブローカー・ディーラーがこれに従って自分の口座に再販すること 目論見書;

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

•

そのように従事しているブローカー・ディーラーが代理人として株式を売ろうとするが、ポジションを立て、 取引を円滑に進めるために、ブロックの一部を元本として転売します。

•

店頭販売です ナスダックのルールに従って。

•

売却株主が規則に従って締結した取引計画を通じて 本目論見書および本書の該当する目論見書補足に基づく募集時に発行される証券取引法に基づく10b5-1は、証券の定期売却を規定しています そのような取引計画に記載されているパラメータの基礎

•

空売り;

•

売却株主の従業員、メンバー、リミテッド・パートナー、または株主への配布。

•

オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、オプション取引を通じて、または そうでなければ;

•

担保付債務およびその他の義務への誓約によって。

•

遅延配達の手配;

•

引受会社または仲介業者へ、またはそれを通じて。

•

証券法第415条で定義されているように、交渉価格で「市場で」のオファリングを行います。 国内証券取引所での直接売上、または取引所やその他の同様の商品以外のマーケットメーカーを通じて行われた販売を含む、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格 販売代理店を通じて。

•

私的に交渉した取引では、

•

オプション取引では、

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•

上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

さらに、規則144に従って売却の対象となる証券、または証券法に基づく登録のその他の免除対象となる証券、または その他のそのような免除は、この目論見書に従ってではなく、規則144に基づいて販売することができます。

この目論見書は、必要な範囲で 特定の流通計画を説明するために、随時修正または補足されます。有価証券の分配などに関連して、売却株主はブローカーディーラーなどとヘッジ取引をすることができます 金融機関。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関は、株主を売却することで引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売る 株主は、そのようなショートポジションをクローズするために、証券を空売りし、その有価証券を再引き渡すこともできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関とオプションやその他の取引を行うこともできます。 この目論見書に記載されている有価証券のそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関への引き渡し、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って再販できる証券（補足または修正後） そのような取引を反映してください）。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもでき、債務不履行時には、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関が、質権のある有価証券の売却に影響を与える可能性があります この目論見書に従って（そのような取引を反映するように補足または修正されたとおり）。

セールス、ブローカーディーラー、またはエージェントに影響を与えます 売却株主が関与したことで、他のブローカー・ディーラーも参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売却株主から手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。金額は、売却する直前に交渉する必要があります セール。

この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、売却株主および売却を行うすべてのブローカー・ディーラー 売却株主は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。売却株主が実現する利益とブローカー・ディーラーの報酬は、次のとおりとみなされます 引受割引と手数料。

この目論見書に基づく募集の時点で、FINRAのメンバーが参加していれば 募集には、FINRA規則5121（「規則5121」）で定義されている「利益相反」があり、その提供は規則5121の関連規定に従って行われます。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券はそのような法域でのみ販売されなければなりません 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除がない限り、有価証券を売却できない場合があります 要件は用意されており、遵守されています。

私たちは売却株主に、規則Mの改ざん防止規則について伝えました 証券取引法では、市場での有価証券の売却、および売却する株主とその関連会社の活動に適用される場合があります。さらに、次の目的で、この目論見書のコピーを売却株主が利用できるようにします 証券法の目論見書提出要件を満たしています。売却株主は、有価証券の売却を伴う取引に参加するすべてのブローカー・ディーラーに対し、負債を含む特定の負債を補償することができます 証券法に基づいて生じます。

特定の有価証券の募集が行われた時点で、必要であれば、目論見書の補足は 引受人、ディーラー、代理人の名前、引受人が支払う購入価格、割引、手数料、その他の項目を含む、提供されている有価証券の数と募集条件が記載された配布物です 報酬、任意のディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または優遇措置、および一般への提案された販売価格を構成します。

証券法や州に基づく負債を含む特定の負債について、売却株主に補償することに同意しました この目論見書に記載されている株式の登録に関する証券法。

28

ワラント購読契約に従い、登録を維持することに同意しました この目論見書の一部は、サブスクリプション契約に基づく登録可能な有価証券を対象とする最初の登録届出書が宣言された日から3年以内の早い方まで有効です 発効日、（ii）加入者がアンペールワラントを所有しなくなった日、または（iii）加入者が規則に基づく条件や制限なしにアンペールワラント（またはそれと引き換えに受け取った株式）を売却できる最初の日 144。

29

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効期限は、Cooley LLPが当社に引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した年度と11か月間の連結財務諸表 2021年12月31日に終了したものは、独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告に基づいて本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれています。 監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づき、参考までにここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。以下を含むSECの提出書類を読むことができます 登録届出書は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（すべての修正を含む） 取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するこれらのレポートおよびその他の情報には、当社のWebサイトの投資家向け情報セクションからも無料でアクセスできます。 investors.rigetti.com。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。に含まれている、またはアクセス可能な情報 当社のウェブサイトを通じて（through）は、この目論見書には含まれておらず、本書に参照用として組み込まれているわけでもありません。また、この目論見書に当社のWebサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した他の文書からこの目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。 つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に行われます この情報を更新して置き換えてください。この目論見書に含まれる声明、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、その記述の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた後に提出された文書は、その記述を変更または置き換えます。それぞれの提出日時点で参照用に組み込んでいる書類は、（いずれの場合も、それ以外の） 提出されたと見なされない書類またはそれらの書類の一部。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供されたこれらの書類の部分（以下を含む）が含まれます そのようなアイテムに含まれる展示品）：

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書 2023年3月27日に証券取引委員会に提出されました。

•

3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2023年、2023年6月30日までの四半期について、2023年5月11日にSECに提出されました 2023年8月10日と9月に終了した四半期について 2023年30日、2023年11月9日に証券取引委員会に提出されました。

•

1月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 27日、2023年、2月 2023年10月10日、六月 2023年7月21日、 2023年13日と2023年10月31日、そしてフォームに関する最新レポート 8-K/Aは2023年2月16日にSECに提出されました。そして

•

フォームの登録届出書に含まれる有価証券の説明 8-Aは3月に提出されました 2022年1月1日、フォーム上の年次報告書の別紙4.4で更新されました 2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度の10-K、およびそのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

30

上記にかかわらず、任意の項目2.02および7.01に記載されている情報 項目9.01の関連資料を含むフォーム8-Kの最新報告書は、この目論見書または目論見書補足には参照により組み込まれていません。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての書類（いずれの場合も、これらを除く） 提出されたと見なされない書類またはそれらの書類の一部。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供されたこれらの書類の部分（以下を含む）が含まれます 本オファリングの終了前の展示品）、本募集の終了前、本目論見書に含まれる最初の登録届出書の日付以降、および本契約の発効前に提出する可能性のあるすべての書類を含みます 登録届出書。ただし、SECに提出されたのではなく、SECに提出された情報を除き、参照をもってこの目論見書に組み込まれ、当該報告の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。 文書。

この目論見書に参照して組み込まれている文書はすべて、SECのウェブサイトからSECから入手できます。 上記の住所に。また、この目論見書に参照して組み込まれている任意の文書（添付資料がこの文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の添付資料を除く）のコピーをリクエストすることもできます。いいえ 費用は、次の住所と電話番号に手紙または電話でお問い合わせください：

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

バークレー、 カリフォルニア 94710

担当:法務顧問

(510) 210-5550

31

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

次の表は、引受割引と手数料以外に、当社が支払うべきすべての費用と経費を示しています 登録されている有価証券の売却。表示されている金額は、SEC登録料を除くすべて概算です。

		金額
SEC 登録料		$	406.03
会計士の手数料と経費			12,500
弁護士費用と経費			150,000
印刷料			175,000
その他の手数料および経費			—
経費合計		$	*

*	以前に支払いました。

この目論見書の対象となる普通株式の売却に起因する割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用 売却株主が負担します。証券取引委員会への株式登録に関連するすべての費用（割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用を除く）は、見積もりどおりに支払います 上の表。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

DGCLのセクション145（a）は、一般的に、企業は当事者であった人、当事者であった人、または脅迫された人に補償することができると規定しています 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟（会社による、または会社の権利による訴訟を除く）の当事者になること、または取締役であったことを理由に、 会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を経費負担で務めている、または務めていた （弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または手続きに関連して本人が実際にかつ合理的に負担した和解金額（その人が誠意を持って行動した場合） 会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられ、刑事訴訟や訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

DGCLのセクション145（b）では、一般的に、法人は当事者であった人、当事者である人、またはその恐れがある人に補償することができると規定しています その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、または勤めていた、または勤めていたという理由で、会社による脅迫された、係属中または完了した訴訟の当事者になった、または会社に有利な判決を下す権利がある 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、会社が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、法人が要求した場合 そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関係する人物（誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合）。ただし、いいえ 補償は、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が決定した場合を除き、会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします。 それは、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所が適切と判断する費用について、彼または彼女は公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

DGCLのセクション145（g）では、一般的に、法人は次のような人に代わって保険を購入して維持できると規定しています。 会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた その人に対して主張され、その人がそのような立場で被った、またはそのような地位から生じるあらゆる責任に対して、法人がその人にそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず DGCLのセクション145にあります。

II-1

さらに、私たちの憲章は取締役の責任を最大限に排除します DGCLで許可されています。DGCLでは、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、賠償責任は例外です。

•

取締役が不適切な個人的利益を得る取引については、

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為について

•

違法な配当金の支払いまたは株式の償還については、または

•

会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合は。

企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、個人の責任はさらに排除または制限されます 取締役、その場合、会社の取締役の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されます。

さらに、私たちは取締役および役員と個別の補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、 弁護士費用、判決、罰金、和解金など、取締役または役員が役職に就いたことから生じる訴訟または手続きにおいて発生した特定の費用について、取締役および役員に補償することを要求します 当社の取締役、役員、または本人が私たちの要求に応じてサービスを提供するその他の会社や企業。

私たちは 当社の取締役および役員は、取締役および役員としての立場で取られた行動に対する責任に対して保険をかけられる取締役および役員向け保険契約です。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品。

展示品 以下にリストされているのは、この登録届出書の一部として提出されています

				参考により組み込み
展示品番号。		説明		スケジュール/ フォーム		ファイル番号		示す		出願日
2.1+		10月付けの契約と合併計画 2021年6月6日、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティ・ホールディングス株式会社による、およびその間で		8-K		001-40140		2.1		2021 年 10 月 6 日
2.2		12月付けの合意と合併計画の最初の修正 2021年23日、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティ・ホールディングス株式会社による、およびその間で		8-K		001-40140		2.1		2021年12月23日
2.3		1月付けの合意と合併計画の第2修正 2022年10月10日、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティ・ホールディングス株式会社による。		8-K		001-40140		2.1		2022年1月10日
3.1		リゲッティ・コンピューティング株式会社の設立証明書		8-K		001-40140		3.1		2022年3月7日
3.2		リゲッティ・コンピューティング社の細則の修正および改訂版		8-K		001-40140		3.1		2022年11月14日
4.1		普通株券の標本。		8-K		001-40140		4.1		2022年3月7日
4.2		検体保証書。		8-K		001-40140		4.2		2022年3月7日

II-2

				参考により組み込み
展示品番号。		説明		スケジュール/ フォーム		ファイル番号		示す		出願日
4.3		米国株式譲渡会社間のワラント契約 アンドトラストカンパニー合同会社およびスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、2021年3月1日。		8-K		001-40140		4.1		2021年3月4日
5.1		クーリー法律事務所の意見		S-1/A		333-266810		5.1		2022年8月19日
10.1		2021年10月6日付けの、リゲッティ・ホールディングスとアンペア・コンピューティング合同会社の間のワラント購読契約		8-K		001-40140		99.2		2022年7月6日
10.2		2022年6月30日付けの、リゲッティ・コンピューティング社が発行したアンペア・ワラントです。		8-K		001-40140		99.3		2022年7月6日
23.1*		BDO USA、P.C. の同意
23.2		Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）		S-1/A		333-266810		23.2		2022年8月19日
24.1		委任状		S-1		333-266810		24.1		2022年8月12日
24.2*		トーマス・イアノッティの委任状
107		出願手数料表		S-1/A		333-266810		107		2022年8月19日

*	ここに提出しました。

+	本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

アイテム 17.事業。

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、これに対する事後修正を提出すること 登録ステートメント:

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること （またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増加または減少でも 発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります 取引量と価格の変動が全体として、「計算」に記載されている最大総募集価格の20パーセント以下の変化にすぎない場合は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出されました 有効な登録届出書の「登録料」の表。

(iii)

流通計画に関する重要な情報を、これまで開示されていなかったものをすべて含めること 登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更。

II-3

提供された、 しかし、それは：パラグラフ (i)、(ii)、(iii) は次の場合には適用されません 登録届出書はフォームS-3に記載されており、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報は、委員会に提出または委員会に提供された報告書に含まれています。 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者で、登録届出書に参照により組み込まれているか、次の形式で含まれている登録者 登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書。

(2)

それは、1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、それぞれ事後発効します 修正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

発効後の修正により、登録中の証券のいずれかを登録から削除すること オファリングの終了時も売れ残っています。

(4)

これは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、登録の一部とみなされます 提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日付の声明。そして

(ii)

各目論見書は、登録の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります 証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく声明は、以下の一部とみなされます 当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれています。ルールに規定されているとおり 430B、発行者およびその日に引受人となっている人の責任のため、その日付は、その日付が登録届出書に記載されている有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます 目論見書に関するもので、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書には、登録の一部である記述がないことが条件です 登録届出書または目論見書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成された陳述は、その発効前に売買契約の時期がある購入者に関するものです 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された記述を、日付、優先または修正します。

(5)

それは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定するためです 有価証券の初回分配は、売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集において、以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。 購入者への証券。次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような証券の提供または売却とみなされます。 そのような購入者への証券：

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には 規則424に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または 署名した登録者が使用または参照しています。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むその他の自由記述目論見書の一部 署名のない登録者、または署名された登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された当社の証券。そして

II-4

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(6)

つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに 組み込まれている取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出） 登録届出書の参照事項は、そこに掲載されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は最初の登録届出書とみなされます ボナ ファイド その提供。

(b)

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が認められる限り、 前述の規定、またはその他の規定に基づく署名者の取締役、役員、および管理者は、SECの意見では、そのような補償は、以下に示されている公共政策に反すると通知されています 証券法なので、執行できません。そのような負債に対する補償の請求（取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の署名者による支払いを除く）の場合 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護に成功した場合、署名者が主張します。ただし、当社の弁護士の意見による場合を除き、 問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、それによる補償が1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、最終判決に準拠するかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してください そのような問題の裁定。

II-5

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者はこの登録届出書に正式に署名させました 以下の署名者に代わって、2023年12月11日に、カリフォルニア州バークレー市で正式に承認されました。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は署名されました 指定された役職と期日に、以下の人員が。

署名		タイトル		日付
/s/ スボード・クルカルニ博士		最高経営責任者兼取締役		2023年12月11日
スボード・クルカルニ博士		(最高執行役員)
/s/ ジェフリー・バーテルセン		最高財務責任者		2023年12月11日
ジェフリー・バーテルセン		(最高財務責任者および最高会計責任者)
*		ディレクター		2023年12月11日
マイケル・?$#@$フトン
*		ディレクター		2023年12月11日
デビッド・コーワン
*		ディレクター		2023年12月11日
アリッサ・フィッツジェラルド
/s/ トーマス・イアノッティ		ディレクター		2023年12月11日
トーマス・イアノッティ
*		ディレクター		2023年12月11日
レイ・ジョンソン
*		ディレクター		2023年12月11日
キャシー・マッカーシー
*		ディレクター		2023年12月11日
h. ゲイル・サンドフォード
* 投稿者:/s/ リック・ダニス リック・ダニス 事実上の弁護士

II-6