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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが遅延または継続して提供される場合 1933年の証券法に基づく規則415に基づく基準（配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下を確認してください次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もしこのフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になります。以下を確認してください箱。☐

このフォームが一般指示IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するように申請されたら、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッド・ファイラーかアクセラレーテッド・ファイラーかをチェックマークで示してください加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を登録者は、この登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその後有効になるまで、具体的に記載した修正案を提出する必要があります上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日に発効します。

2022年3月23日、デラウェア州の企業であるRigetti Computing, Inc.（以下「当社」）は、フォームS-1で登録届出書を提出しました。その後、2022年6月1日に証券取引委員会（「SEC」）によって有効性が宣言され、提出された事後修正第1号により修正されました 2023年4月5日、その後2023年4月14日にSECによって発効が宣言されました（修正された「登録届出書」）。

登録届出書の効力発生後の修正第2号は、(i) 登録を変更するために登録者によって提出されていますフォームS-3の登録届出書への記述（「発効後の修正」）と（ii）目論見書に従って提供されている有価証券に関する特定の情報の更新ここに含まれています。

この申告書に含まれる情報は、登録届出書とそこに含まれる目論見書を修正するものです。いいえこの発効後の修正により、追加の証券が登録されています。該当するすべての登録料は、登録届出書の最初の提出時に支払われました。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、私たちも売却する証券保有者もこれらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域で、これらの証券の購入オファーを勧誘すること。

2023年12月11日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

LOGO

新株予約権の行使により発行可能な普通株式16,763,305株まで

最大96,941,181株の普通株です

普通株式を購入するための最大4,450,000のワラント

この目論見書（i）4,450,000株の行使時に発行可能な4,450,000株の普通株式で構成される、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の総額16,763,305株までの当社の普通株の発行に関するものですケイマン諸島の免除企業であるSupernova Partners Acquisition Company II, Ltd. の新規株式公開（「IPO」）に関連して、もともと私募で発行された新株予約権（「私募ワラント」） (「Supernova」)、その所有者による、(ii) 8,624,972株のワラント（「公開ワラント」および私募ワラントと合わせて「ワラント」）の行使により発行可能な普通株式8,624,972株当初はIPOで保有者によって発行され、（iii）当社が引き受けたワラントの行使により発行可能で、普通株式を購入するためのワラント（「リゲッティ被新株予約権」）に転換された普通株式3,688,333株企業結合（本書で定義されているとおり）との関係。私たちは、ワラントおよびリゲッティが引き受けたワラントの行使による収益を現金で受け取ります。

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却証券保有者、または彼らによる随時の募集および売却にも関連しています (a) 加入者が1株あたり10.00ドルの価格で購入した10,251,000株の普通株式と4,390,244株の普通株式で構成される、最大96,941,181株の普通株式の許可された譲受人（「売却証券保有者」）個別のサブスクリプション契約に従って、加入者が1株あたり10.25ドルの価格で私募で購入した株式、（b）Supernova Partners II LLCが最初に購入した普通株式（「創設株式」）8,625,000株（「超新星スポンサー」）が25,000ドル、または1株あたり約0.004ドルで、IPOに関連して私募されます。これには、権利確定および没収の対象となる3,059,273株の創設株式（「スポンサー権利確定株式」）が含まれます。（c）私募ワラントの行使時に発行可能な普通株式4,450,000株、（d）リゲッティが引き受けたワラントの行使に従って発行可能な普通株式2,446,716株。リゲッティが引き受けたワラントの加重平均は 1株あたり0.0957ドルの行使価格、（e）1株あたり行使価格が0.272ドルの発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式6,226,065株、（f）権利確定に関連して発行可能な普通株式6,288,369株そして、未払いの制限付株式ユニットの決済。これは、買収者の株式価値が1株あたり10.00ドルと（g）に基づいて、企業結合に関連して普通株式の制限付株式報奨に引き受け、転換されました合併対価として1株あたり10.00ドルの買収株式価値で発行された54,263,787株の普通株と、（ii）最初に購入された最大4,450,000株の私募ワラント超新星スポンサー、1ワラントあたり2.00ドルの価格で。この目論見書に基づく売却証券保有者による普通株式または新株予約権者の売却による収益は一切受け取りません。

臨時総会（以下に定義）および企業結合に関連して、22,915,538の株主が SupernovaのクラスA普通株式、または償還権のある株式の66.4％は、1株あたり約10.00ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は 229,155,380ドルです。売却証券保有者がこの目論見書に従って再販のために提示している普通株式は、2023年12月6日現在の当社の発行済株式の約65.6％を占めています（発効後発行済みの公的新株予約権、私募新株予約権、リゲッティが引き受けた新株予約権とオプションの行使による株式の発行、および発行済みの制限付株式ユニットの決済）。かなりの数の普通株式がこの目論見書に基づいて証券保有者を売却することによる再販の可能性、売却する証券保有者による株式の売却、または多数の株式を売却する証券保有者が売却するつもりであるという市場での認識に基づいて登録されています株式は、当社の普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、普通株式の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性があります。私たちの取引価格が10.00ドルを大幅に下回っていても、その募集価格は SupernovaのIPOで提供されたユニットは、創設者株式の保有者を含む特定の売却証券保有者は、普通株式よりも低い価格で株式を購入したため、引き続き当社の普通株式を売却するインセンティブがある場合があります公的投資家または当社の普通株式の現在の取引価格。たとえば、2023年12月8日現在の当社の普通株式の終値1.04ドルに基づくと、創設者株式の保有者（すべてのスポンサー権利確定株式が全額であると仮定します）既得）では、1株あたり最大約1.036ドル、合計で最大約890万ドルの潜在的な利益が得られます。

売却する証券保有者は、ここに記載されている公募または非公開証券の全部または一部を提供、売却、または分配することができます実勢市場価格または交渉価格での取引。当社は、ワラントの行使時に当社が受け取った金額を除き、普通株式または新株予約権の売却による収益は一切受け取りません。リゲッティは新株予約権を引き受けました。当社の公開ワラントと私募ワラントの行使価格は、ワラント1本あたり11.50ドルです。私たちは、ワラント保有者がワラントを行使する可能性、ひいては私たちが受け取る現金収入の金額を考えています受け取ることができるかは、当社の普通株式の取引価格によります。当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、当社の公開新株および私募新株予約権の保有者が行使する可能性は低いと考えています。彼らの令状。リゲッティ想定ワラントの加重平均行使価格は1株あたり0.9727ドルです。

売却する証券保有者はここに公開または私的取引を通じて登録された有価証券の全部または一部を、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配します。このような株式の売却による収益は一切受け取りません普通株式または新株予約権。ただし、新株予約権またはリゲッティが引き受けた新株予約権の行使時に当社が受領した金額は除きます。

私たち州の証券法や「ブルースカイ」法の遵守に関するものも含め、これらの証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料を負担します。売却する証券保有者がすべての手数料を負担し、普通株式または新株予約権の売却に起因する割引（ある場合）。「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「RGTI」のシンボルで上場されています。それぞれ「RGTIW」。2023年12月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.04ドルで、最後に報告された公開新株予約権の売却価格は1株あたり0.17ドルでした。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、REDECTEDに準拠することを選択しました公開会社の報告要件。この目論見書は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要がありますこの目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションで、この目論見書およびここに記載されている文書の修正または補足の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらを承認も不承認もしていません有価証券、またはこの目論見書の正確性または妥当性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付この目論見書は、2023年です。


この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
目論見書要約			4
オファリング			7
リスク要因			9
収益の使用			10
証券保有者の売却			11
有価証券の説明			18
米国連邦所得税の重要な影響			29
配布計画			34
法律問題			37
専門家			37
詳細を確認できる場所			37
参照による法人化			37

この目論見書に記載されている情報、つまり参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきですこの目論見書、該当する目論見書、または証券取引委員会（「SEC」）に提出された関連する自由記述目論見書に記入してください。私たちも売却証券保有者も、あなたに情報を提供する権限を誰にも与えていません追加情報、またはSECに提出されたこの目論見書に含まれるものとは異なる情報。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。その売却する証券保有者は、オファーや売却が許可されている法域でのみ、当社の有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりします。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。この目論見書の提出時期や当社の有価証券の売却時期には関係ありません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

米国以外の投資家向け：当社も売却証券保有者も、この募集を許可するようなことはしていません。米国以外の、その目的のための訴訟が必要な管轄区域でのこの目論見書の所持または配布。この目論見書を所持する米国外の人は、次のことを自覚しなければなりません。また、当社の有価証券の提供、およびこの目論見書の米国外への配布に関連するすべての制限を遵守してください。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、ある目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある程度まで一方、この目論見書の日付以前にSECに提出された照会により組み込まれた文書は、この目論見書の情報を信頼する必要があります。参考文献として組み込まれた文書のいずれかの記述が、次の内容と一致しない場合参照により組み込まれ、日付が遅い別の文書内の記述が、日付が遅い文書内の記述は、前の記述を変更または上書きします。

私は

この目論見書は、当社が証券会社に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、「シェルフ」登録プロセスを使用する取引委員会（「SEC」）。この棚登録プロセスの下で、売却する証券保有者は、時折、この目論見書に記載されている自分が提供した有価証券を売却することができます。このような売却証券保有者による、この目論見書に記載されている彼らが提供する有価証券の売却による収益は、当社には一切受け取りません。この目論見書は、行使時に発行可能な普通株式の当社による発行にも関連しています新株予約権。この目論見書に基づくワラントの行使により発行可能な普通株式の売却による収益は、ワラントの行使時に現金で受け取った金額を除き、一切受け取りません。

私たちも売却証券保有者も、あなたに情報を提供したり、その他の表明をしたりすることを誰にも許可していません本目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているものよりも優先されます。私たちも販売者でもありません証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負うか、その信頼性について何らかの保証をします。当社も売却証券保有者も、これらの証券をどの法域でも売却することを申し出ることはありませんオファーや販売が許可されていない場所。

また、目論見書を補足したり、登録の効力発生後に修正したりすることもありますこの目論見書に情報を追加、またはこの目論見書に含まれる情報を更新または変更するための声明。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の効力発生後の修正の両方を一緒に読んでくださいこの目論見書の「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」というタイトルのセクションで紹介している追加情報です。

2022年3月2日（「締切日」）に、私たちはその特定の契約と計画で検討されていた取引を完了しました 2021年10月6日付けで、2021年12月23日および2022年1月10日に修正された（修正後は「合併契約」）、Supernova、Supernova Merger Sub、Inc.、デラウェア州の企業および直接の完全会社による合併（修正後は「合併契約」） Supernovaの所有子会社（「First Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社でSupernovaの直接の完全子会社であるSupernova Romeo Merger Sub、LLC（「Second Merger Sub」）、およびリゲッティホールディングス株式会社デラウェアコーポレーション（「レガシー・リゲッティ」）。合併契約で検討されているように、2022年3月1日、Supernovaはデラウェア州の企業として国有化され、社名を「リゲッティ・コンピューティング株式会社」に変更しました。(は「家畜化」)。締切日に、(i) First Merger Subはレガシー・リゲッティと合併し、First Merger Subの独立した会社は終了し、レガシー・リゲッティはリゲッティの完全子会社として存続しましたコンピューティング株式会社（「存続法人」、およびこの合併は「第一次合併」）と（ii）第一次合併直後に、存続法人は独立法人である第二次合併子会社と合併し、合併事業者と合併しましたサバイビング・コーポレーションは消滅し、セカンド・マージャー・サブはリゲッティ・コンピューティング社の完全子会社として存続し、社名を「リゲッティ・インターミディエイト合同会社」に変更しました（このような合併取引は「第二の合併」）そして、第一次合併、「合併」、そして国内化、PIPEファイナンス（以下に定義）、および合併契約で検討されているその他の取引（以下「企業結合」）と合わせて。その企業結合のクロージングを、ここでは「クロージング」と呼びます。

文脈で特に明記されていない限り、参考文献この「会社」の目論見書では、「リゲッティ」、「リゲッティ・コンピューティング」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、リゲッティ・コンピューティング株式会社（f/k/a Supernova Partners Acquisition Company II、 Ltd.) とその連結子会社。「超新星」とは、企業結合の完了（「決算」）前の当社の前身企業と、事業の完了日を指します。組み合わせ、「締切日」)。「レガシー・リゲッティ」とは、クロージング前のリゲッティ・ホールディングス株式会社を指します。

この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書に添付されている目論見書補足には、次の内容が含まれている場合があります改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述。これには、財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述を構成します。およびはパフォーマンスを保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事の予測、予測、またはその他の特徴付けに言及するあらゆる声明、または状況は将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「目的」、「設計」「シーク」、「ターゲット」、「すべき」、「できた」、「ウィル」、「するだろう」、またはそのような用語や他の同様の表現のネガティブ。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けやすく、それが当社の実際の事態の原因となる可能性があります結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なること。で別段の要求がある場合を除きます適用法上、当社は、本目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述によって明示的に認められている将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらに注意します将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けますが、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものです。

これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しいことを警告しますそしてその多くは私たちの手に負えないものです。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

現金資源の十分さ、早期までに追加資本を調達する必要があるとの期待 2025年。これには、B. Rileyとの普通株式購入契約またはその他の資金源からの普通株式の追加売却、および必要に応じて魅力的な条件で追加資本を調達する能力が含まれます。

•

マイルストーンを達成する当社の能力、および/または技術の進歩を達成する能力（当社の業務遂行に関するものを含む）技術ロードマップと実用的なアプリケーションの開発。

•

量子コンピューティングの可能性、および推定市場規模と市場成長（当社を含む）サービスとしての量子コンピューティング（「サービスとしての量子コンピューティング」または「QCaaS」）の長期ビジネス戦略。

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

•

複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

•

顧客の集中と、現在の収益のかなりの部分が契約に依存しているリスク公共部門;

•

事業に関連して当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果組み合わせやその他の事項。

•

製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

•

私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

当社の普通株式および公的新株予約権の上場に関する基準の遵守を維持する当社の能力 on、ナスダック・キャピタル・マーケット、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引

•

企業結合によって期待される利益を認識する能力は、以下の要因によって影響を受ける可能性がありますその他、競争、収益性の高い成長と成長管理、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣や主要従業員の維持能力、

•

公開会社としての運営に関連する費用。

私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーン（あらゆるサプライチェーンを含む）における不利な状況インフレ、金融・信用市場を含む、ロシアとウクライナが関与する進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態と潜在的なより大きな地域紛争）の影響変動;

•

適用される法律または規制の変更。

•

役員、主要な従業員、または取締役の雇用または採用における当社の成功、または必要な変更。

•

経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加のニーズに関する当社の見積もり資金調達;

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または決定、および

•

世界経済情勢の悪化、混乱やボラティリティなどのマクロ経済状況、信用および金融市場の不確実性、インフレと金利の上昇、および銀行の破綻による銀行預金または貸付契約へのアクセスの最近および将来の混乱については、上記を参照してください。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展に関する現在の期待と信念に基づいていますとそれらが私たちに及ぼす潜在的な影響。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクや不確実性が伴います（その一部は当社では扱えません）コントロール）または実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の仮定。これらのリスクと不確実性には、記載されているものが含まれますが、これらに限定されませんこの目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションや他の場所にあります。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は重要な点で以下とは異なる可能性がありますこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたもの。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。グレーターで話し合いますこれらのリスクの多くを、該当する目論見書の補足、特定の募集に関連して使用を許可しているフリーライティングの目論見書、および最新の目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに詳しく記載してくださいフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類に反映されたそれらの修正は全体としてこの目論見書に参考までに組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。この目論見書、該当する目論見書の補足、および当社が提出した書類を必ずお読みください参照により組み込まれたSECと、特定のサービスに関連して完全に使用を許可する自由書式の目論見書と、実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で私たちが期待していたものから。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

にさらに、「私たちが信じている」という声明、および類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、私たちは信じていますがそのような情報は、そのような記述の合理的な根拠を形成します。そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は、潜在的にすべてについて徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために読んではいけません。入手可能な関連情報。これらの記述は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

この要約は、この目論見書の他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報を強調していますが、投資判断を下す際に考慮すべき情報がすべて含まれています。当社の証券に投資する前に、次のセクションにある当社の有価証券に投資する際のリスクを含め、この目論見書全体を注意深くお読みくださいこの目論見書および該当する目論見書補足に含まれており、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に「リスク要因」というタイトルが付けられています。また、よく読んでくださいこの目論見書に参照により組み込まれた情報。また、当社の財務諸表や、その登録届出書の添付書類など、この目論見書に参照されている情報を注意深くお読みください。この目論見書はその一部です。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では「リゲッティ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語を、リゲッティ・コンピューティング社および当社全体を指します。所有子会社。

[概要]

私たち量子コンピューターとそれを駆動する超伝導量子プロセッサーを構築してください。量子コンピューティングは、今日の世界で最も変革をもたらす新しい機能の1つだと私たちは信じています。量子力学を活用することで、私たちは量子コンピューターは、従来のコンピューターよりも根本的に新しく、より強力な方法で情報を処理します。

私たちは垂直統合型です会社。私たちは、量子プロセッサのプロトタイピングと製造に特化したユニークなウェーハ製造施設であるFab-1を所有し、運営しています。Fab-1を通じて、私たちは次の手段を手に入れました画期的なマルチチップ量子プロセッサ技術の生産。私たちは、量子チップの設計と製造からクラウド配信まで、フルスタックの製品開発アプローチを通じてチップを活用しています。

私たちは2017年から量子コンピューターをクラウド経由でエンドユーザーに展開してきました。私たちは、フルスタックの量子コンピューティングプラットフォームを当社のRigetti QCSプラットフォームを通じて、またクラウドサービスプロバイダーを通じて、幅広いエンドユーザーにクラウドサービスを提供します。

私たちは2023年にエンドユーザーへの量子コンピューターの販売を開始しました。2023年の第3四半期に、QPUの顧客基盤を拡大し、 9量子ビットの量子処理装置（QPU）を別の主要な国立研究所に。これは、2023年の第2四半期にファーミラボに初めてQPUを売却し、パートナーシップの一環として9QQQのQPUを提供したことに続くものです超伝導量子材料・システムセンター（SQMS）と一緒に。

私たちは強固な顧客関係と協力関係を築いてきました戦略的初期市場を開拓する価値の高いユースケース向けの主要技術の開発を加速するためのパートナーシップ。私たちのパートナーや顧客には、アマゾンウェブサービス、ナスダック、スタンダードチャータード銀行などの営利企業が含まれます。国防高等研究計画局（「DARPA」）、エネルギー省（「DOE」）、米国航空宇宙局（「NASA」）などの米国政府機関と一緒に。

私たちは、量子チップの設計と製造、量子コンピューティングシステムの世界的な専門家を含む高度な技術チームによって支えられています建築、量子ソフトウェア、量子アルゴリズムとアプリケーション。

スケーラブルなマルチチップクォンタムの製造によって駆動されます Fab-1のプロセッサとフルスタックの製品開発アプローチ。私たちの目標は、従来のコンピューティング代替品に比べて明らかにパフォーマンス上の利点を示す量子コンピューティングシステムを提供することです影響力の大きい複数の応用分野。

バックグラウンド

Supernovaは、合併を目的として2020年12月22日にケイマン諸島で設立されたブランクチェック会社でした。合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合。

締切日に、リゲッティは合併に基づく企業結合を完了しました契約。Supernovaの株主は、2022年2月28日に開催された臨時株主総会（「臨時総会」）で企業結合と国産化を承認しました。に関連して超新星のクラスA普通株式（「超新星クラスA普通株式」）の22,915,538株、または償還権のある株式の66.4％の保有者は、臨時総会および企業結合を行使しました 1株あたり約10.00ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利、償還総額は229,155,380ドルです。

2022年3月1日、締切日の前営業日に、Supernovaは通知を提出して家畜化を実施しましたケイマン諸島企業登録局への登録抹消と必要な添付書類、法人設立証明書（「法人設立証明書」）と法人家畜化証明書の提出デラウェア州務長官と一緒に。その下でSupernovaは家畜化され、デラウェア州の企業として存続しています。リゲッティの取締役会（「取締役会」）も2022年3月1日に会社の細則を採択しました。その日に発効し、その後2022年11月14日に修正および改訂されました（「付則」）。

に家畜化に関連して、Supernovaはスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社からリゲッティ・コンピューティング株式会社に社名を変更しました。家畜化の結果、そしてその発効時期に、とりわけ、それぞれ（1）発行済みの発行済み超新星クラスA普通株式は、1対1で自動的に普通株式に転換されます。（2）その後、それぞれ発行され、 Supernova（「Supernova Class B普通株式」）の発行済みクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルで、次の条件で自動的に転換されます 1対1で、普通株式に。（3）その後、超新星クラスAの普通株を1株購入するための超新星のワラントをそれぞれ発行し、発行済みです株式は、2021年3月1日付けのSupernovaとのワラント契約（「ワラント契約」）に従って、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を取得するためのワラントに自動的に転換されますワラント代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと、（4）発行されたSupernovaの各発行済ユニット（「超新星ユニット」）は分離され、自動的に普通株式1株と普通株式購入ワラントの4分の1に転換されました。

締切日に、リゲッティは第1回目を完走しました合併し、第一次合併の直後に、第二次合併を完了しました。第一次合併の発効直前に、レガシー・リゲッティのシリーズC優先株とシリーズの各株 C-1優先株式（総称して「レガシー・リゲッティ優先株」）は、以下に従ってレガシー・リゲッティの普通株式（「レガシー・リゲッティ普通株式」）に転換されますレガシー・リゲッティの法人設立証明書（このような転換、「レガシー・リゲッティ・プリファード・コンバージョン」）を修正および改訂しました。

第一次合併の結果、とりわけ、（1）直前のレガシー・リゲッティ普通株式のすべての発行済み株式クロージング（レガシー・リゲッティ優先株転換によるレガシー・リゲッティ普通株式を含む）は、合併契約に従って計算され、0.786989052873439（「交換」）に等しい交換比率で交換されました比率」）は、合計78,959,579株の普通株式について、（2）レガシー・リゲッティの普通株式を購入するための各ワラントが引き受けられ、リゲッティが引き受けた各ワラントに転換されました。各リゲッティが引き受けたワラントには同じ条件が適用されますおよび元のレガシー・リゲッティのワラントに適用されていた条件、および交換比率および合併契約に含まれるその他の条件に基づいて購入可能な普通株式の行使価格と数、それぞれ (3) レガシー・リゲッティ普通株式を購入するオプションが引き受けられ、普通株式を購入するオプション（「リゲッティ想定オプション」）に転換されました。リゲッティが引き受けた各オプションには、以前と同じ条件が適用されました元のレガシー・リゲッティ・オプションに適用され、合併契約に含まれる交換比率およびその他の条件に基づいて購入可能な行使価格と普通株式数、および（4）各レガシー・リゲッティが制限する対象となります株式ユニット報奨が引き受けられ、普通株式を受け取る制限付株式ユニット報酬（「リゲッティが引き受けたRSU」）に転換されました。各リゲッティがRSUを引き受けた際には、適用されるのと同じ条件が適用されました元のレガシー・リゲッティ制限付株式単元報奨と、合併契約に含まれる交換比率およびその他の条件に基づいて、リゲッティがRSUを引き受けた普通株式の数。

合併契約の締結と同時に、Supernovaはサブスクリプション契約（「初期サブスクリプション」）を締結しました。特定の投資家（総称して「初期PIPE投資家」）との契約。これに従って、初期PIPE投資家はPIPEを購読して購入することに同意し、Supernovaは初期PIPE投資家に発行して売却することに同意しました。 1株あたり10.00ドルの価格で合計10,251,000株の普通株で、総収入は102,510,000ドルです（「初期PIPEファイナンス」）。2021年12月23日、Supernovaはサブスクリプション契約を締結しました（「後続サブスクリプション契約」、および初期サブスクリプション契約と合わせて、

2人の「認定投資家」（この用語は規則Dの規則501で定義されています）（「後続のPIPE投資家」）との「サブスクリプション契約」、および最初のPIPE投資家（「PIPE投資家」）、これに基づいて後続のPIPE投資家は購読して購入することに同意し、Supernovaは次のPIPE投資家に発行して売却することに同意しました。総額は4,390,244人です 1株あたり10.25ドルの普通株式、総収入は45,000,000ドル（「その後のPIPEファイナンス」、および最初のPIPEファイナンスと合わせて「PIPEファイナンス」）。に従って新株予約契約、リゲッティは、PIPEファイナンスの一環として購入した株式に関する特定の登録権をPIPE投資家に提供することに同意しました。PIPEファイナンスは合併直前に完了しました。

企業情報

私たちの校長役員室はカリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地にあり、電話番号は (510) 210-5550です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.rigetti.com。に含まれている、またはアクセス可能な情報当社のウェブサイトを通じて、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

「Rigetti」およびその他の登録商標および慣習法上の商号、商標、サービスマークは、Rigetti Computing, Inc.の所有物です。この目論見書には、それぞれの所有者に帰属する他者の追加の商号、商標、サービスマークが含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号は、 ^® または ^™ 記号。

新興成長企業と小規模な報告会社のステータス

私たちは「Jumpstart Our Business Startups」で定義されている「新興成長企業」です 2012年の法律（「雇用法」）。新興成長企業であるため、役員報酬に関する特定の要件は免除されています。これには、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行い、提供する要件が含まれます全従業員の年間報酬総額の中央値に対する最高経営責任者の総報酬額の比率に関する情報。各従業員は2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられています。ドッド・フランク法の一部。

JOBS法のセクション102（b）（1）は、新興成長企業への遵守を免除しています民間企業が新または改訂された財務会計基準を遵守するよう求められるまで、新規または改訂された財務会計基準。雇用法では、企業は延長された移行を利用しないことを選択できると規定しています期間を設け、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守してください。延長された移行期間を利用しないというそのような選択は取り消せません。超新星は以前に選出されました延長された移行期間を利用し、移行期間が延長された新興成長企業のステータス許可のメリットを活用します。延長された移行期間中は、それが困難または不可能になることがあります私たちの財務結果を、使用されている会計基準の潜在的な違いを考慮して、公開会社の会計基準更新の発効日に準拠している別の公開会社の財務結果と比較してください。

私たちは、早くても2026年12月31日（会計年度の最終日）まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます IPO完了5周年の翌年）、（b）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、（c）当社が「大規模」と見なされる日非関連会社が7億ドル以上の発行済み有価証券を保有している、または（d）発行日が10億ドルを超える、SECの規則に基づく「加速申告」過去3年間の非転換社債証券。

また、私たちは「小さい」です取引法で定義されている「報告会社」。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。私たちは、小規模な人に利用できる特定の拡大縮小された開示を利用するかもしれません報告会社で、私たちが保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の市場価値が続く限り、これらの拡大された開示を利用することができます第2四半期の最終営業日で非関連会社が2億5,000万ドル未満、または直近の会計年度における年間売上高が1億ドル未満当社の非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式の年および市場価値は、当社の最終営業日で測定すると7億ドル未満です第2会計四半期。


発行者		リゲッティコンピューティング株式会社

普通株式の発行

当社が提供する普通株式の株式		最大16,763,305株の当社の普通株式は、(i) 保有者が私募新株予約権の行使時に発行可能な普通株式4,450,000株、(ii) 行使時に発行可能な普通株式8,624,972株で構成されていますその保有者による公的新株予約権、および (iii) リゲッティの引き受けた新株予約権の行使時に発行可能な普通株式3,688,333株。

すべての新株とRigettiが引き受けた新株予約権の行使前に発行された普通株式		145,014,572株（2023年12月6日現在）。

すべての新株予約権の行使を想定して発行済普通株式、リゲッティが新株予約権を引き受けた株式		161,777,877株（2023年12月6日現在の普通株式の発行済み株式の総数に基づく）。

公開新株と私募新株予約権の行使価格		1株あたり11.50ドル。ここに記載されているように調整される場合があります。

リゲッティが引き受けた新株予約権の行使価格		リゲッティ想定新株予約権の加重平均行使価格は1株あたり1.06ドルです。

収益の使用		ワラントの行使から合計で約1億5,040万ドル、リゲッティが引き受けたワラントの行使から約390万ドルを受け取ることができる可能性があります。ただし、全額行使したと仮定するとすべてのワラントとリゲッティは現金でワラントを引き受けました。ワラントの行使による純収入はすべてリゲッティが引き受けたワラントを一般的な企業目的に使用する予定です。私たちは、ワラント保有者が行使する可能性を信じていますそれらの公開新株と私募新株予約権、したがって私たちが受け取る現金収入の額は、当社の普通株式の取引価格によって異なります。私たちの普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、当社の公的ワラントと私募ワラントの保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式と新株予約権の転売

売却する証券保有者が提供する普通株式		この目論見書に記載されている売却証券保有者、またはその許可された譲受人による再販を登録しています。合計は 96,941,181株の普通株式。構成は次のとおりです。 • PIPEファイナンスで発行された普通株式14,641,244株。 • 8,625,000株の創設者株式（権利確定および没収の対象となる3,059,273株のスポンサー権利確定株式を含む） • 私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式4,450,000株。 • 2,446,716株の普通株です Rigettiの引き受けた新株予約権の行使時に発行可能な株式。


		• 発行済株式の行使時に発行可能な普通株式6,226,065株オプション; • 6,288,369株です未払いの制限付株式ユニットの権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式の。そして • 54,263,787株の普通株式が企業結合に関連して発行され、売却する証券保有者。

売却する証券保有者が提供するワラント		最大4,450,000件の私募ワラント。

償還		公的ワラントと私募ワラントは、特定の状況で償還可能です。」というタイトルのセクションを見てください証券ワラントの説明」とさらに話し合ってください。

収益の使用		売却する証券保有者による普通株式または新株予約権者の売却による収益は一切受け取りません。

普通株式と公的新株予約権の市場		当社の普通株式と公的新株予約権は現在、ナスダックでそれぞれ「RGTI」と「RGTIW」のシンボルで取引されています。

リスク要因		投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、「リスク要因」というタイトルのセクションや、この目論見書や参考資料に含まれるその他の情報を参照してください。私たちの証券で。

このサービスに関する追加情報については、「配布計画」始まる 27ページ。

発行される普通株式の数は、現在発行されている普通株式145,014,572株に基づいています 2023年12月6日、および除外されるもの：

•

11,757,107株に基づいて付与された制限付株式ユニットの決済時に発行可能な普通株式11,757,107株リゲッティ・コンピューティング社の2022年株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）およびリゲッティ・アンド・カンパニー社の2013年株式インセンティブプラン（「2013年プラン」）

•

発行済みオプションの行使により発行可能な7,198,935株の普通株式（加重平均） 2022年プラン、2013年プラン、QxBranch, Inc. 2018年株式報酬プランに基づいて付与された1株あたり0.81ドルの行使価格。

•

2022年計画に基づいて将来の発行のために留保されている4,747,111株の普通株式。

•

4,681,989株の普通株式は、リゲッティ・コンピューティング社の2022年の従業員のもと、将来の発行のために留保されています株式購入プラン、そして

•

発行済新株予約権の行使時に発行可能な普通株式13,074,972株、行使価格は 1株あたり11.50ドル、リゲッティ想定ワラントの行使時に発行可能な普通株式3,688,333株、加重平均行使価格は1株あたり1.06ドルです。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。リスクに加えて、当社の有価証券の購入を決定する前に上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明した不確実性については、最新の年次報告書を参照して、組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要がありますフォーム10-K、それ以降のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新レポート、およびすべて改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他の情報、およびリスク要因とその他当該有価証券を取得する前の該当する目論見書補足に含まれる情報。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性は、重大かつ逆効果になる可能性があります私たちのビジネスに影響します。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちは潜在的にできましたすべてのワラントとリゲッティの全額を行使したと仮定すると、ワラントの行使から合計で最大約1億5,040万ドル、リゲッティが引き受けたワラントの行使から約390万ドルを受け取る現金の想定ワラント。ワラントの行使による純収入はすべてリゲッティが引き受けたワラントを一般的な企業目的に使用する予定です。ワラントの行使による収益の使用については、幅広い裁量権を持ちますそしてリゲッティは新株予約権を引き受けました。ワラントとリゲッティが引き受けたワラントの保有者が、そのようなワラントおよびリゲッティが引き受けたワラントの一部または全部を行使することを選択するという保証はありません。私たちの公有ワラントの行使価格と私募ワラントは1ワラントあたり11.50ドルです。私たちは、ワラント保有者がワラントを行使する可能性、したがって私たちが受け取る現金収入の金額は、当社の普通株式の取引価格に依存すると考えています。当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、当社の公開新株および私募新株予約権の保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。想定したリゲッティの加重平均行使価格はワラントは1株あたり1.06ドルです。ワラントまたはリゲッティが引き受けたワラントが「キャッシュレスベース」で行使される限り、ワラントおよびリゲッティが引き受けたワラントの行使から受け取る現金の額は減少します。

売却する証券保有者は、時々、普通株式または私募ワラントの株式の一部または全部を提供および売却することができますこの目論見書によって再販の対象となっています。（i）企業結合に関連して特定の売却証券保有者に発行された最大96,941,181株の普通株で構成されています。（a）最大14,641,244株の普通株式で構成されています PIPEファイナンスで発行された株式、（b）最大8,625,000株の創設株式（権利確定および没収の対象となる3,059,273株のスポンサー権利確定株式を含む）、（c）私募の行使により発行可能な最大4,450,000株の普通株式新株予約権、（d）リゲッティ想定新株の行使により発行可能な普通株式最大2,446,716株、（e）発行済オプションの行使により発行可能な普通株式6,226,065株まで、（f）最大6,288,369株発行済みの制限付株式ユニットの権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式の、（g）企業結合に関連して発行される最大54,263,787株の普通株式、および（ii）最大4,450,000株の非公開株式プレースメントワラント。

この目論見書で使われているように、「売却証券保有者」という用語には、記載されている売却証券保有者が含まれます以下の表に、および質権者、被贈者、譲受人、譲受人、後継者、被指名人、利害関係者のほか、後に売却のいずれかを担うことになるその他の人々普通株式または新株予約権者の、公売以外の新株予約権者の利益。

次の表は、以下に基づいて作成されています 2022年3月18日時点で売却証券保有者から提供された情報。次の表は、売却する各証券保有者の当社の普通株式の所有権、売却できる有価証券の数に関する情報を示していますこの目論見書に基づく各売却証券保有者、および本目論見書に従って提供される可能性のあるすべての有価証券が売却されたことを前提として、各売却証券保有者が所有することになります。なぜなら、売却する各証券保有者は、全部を処分するか、まったく処分しないか、一部を処分する可能性があるからです彼らの有価証券の一部。この募集の終了時に売却する証券保有者が受益的に所有する有価証券の数については見積もることができません。ただし、以下の表では、次のことを前提としていますこの募集の終了この目論見書の対象となる有価証券はいずれも売却証券保有者が所有することはなく、さらに売却証券保有者は追加の有価証券の受益所有権を取得しないものと仮定しますオファリング中に。さらに、売却する証券保有者は、いつでも、随時、免除される取引において、当社の有価証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分したか、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する可能性があります表の情報が提示された日以降の、証券法の登録要件。売却する証券所有者に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。募集後の所有株式の割合は 2023年12月6日時点で発行されている普通株式145,014,572株。

下の脚注に記載されている場合を除き、(i) 次の表には、公的ワラントの行使時に発行可能な普通株式8,624,972株は含まれていません。（ii）各売却証券所有者の住所は、カリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地94710です。

以下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、売却する証券保有者は唯一無二の権利を持っていると私たちは考えています適用されるコミュニティ財産法に従い、所有する普通株式と新株予約権の全株式に関する議決権と投資権。以下に別段の記載がある場合を除き、販売者から提供された情報に基づいています証券保有者、売る証券保有者はブローカーディーラーやブローカーディーラーの関連会社ではありません。

の証券所有者情報を販売しています追加の売却証券保有者は、もしあれば、本目論見書に従って当該売却証券保有者の株式の募集または売却の前に必要な範囲で、目論見書補足により記載されます。すべての目論見書補足は、各売却証券保有者の身元や代理で登録された有価証券の数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、代用、または変更する場合があります。売る証券保有者は売るかそうでないかに関わらずこのオファリングに含まれる当該株式の全部または一部を譲渡するか、まったく譲渡しないか。」というタイトルのセクションを見てください配布計画」証券保有者によるこれらの有価証券の売却方法に関する詳細をご覧ください。


	普通株式								ワラント⁽¹⁾ 普通株を購入するには
[名前]	番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み販売用ここに		番号有益に所有後オファリング		パーセント所有後オファリング		番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み売り出し用ここに		番号有益にオーナー後オファリング		パーセントオーナー後オファリング
75 & サニーLP⁽²⁾		165,000		165,000		—		—		—		—		—		—
アリッサ・フィッツジェラルド⁽³⁾		295,119		295,119		—		—		—		—				—
アルファ・インテリジェンス・キャピタル・ファンドI⁽⁴⁾		2,970,197		2,970,197		—		—		—		—		—		—
アルムナイ・ベンチャー—リゲッティ・トラスト 2022⁽⁵⁾		100,000		100,000		—		—		—		—		—		—
アリエスカ・マスター・ファンド、LP⁽⁶⁾		474,017		30万人		174,017		*		—		—		—		—
エンシェント1604合同会社⁽⁷⁾		136,250%		136,250%		—		—		—		—		—		—
資産管理取引所 CCF—AMX CCF ランズダウン・パートナーズ、先進国市場、ロングオンリー⁽⁸⁾		105,988		105,988		—		—		—		—		—		—
AVG — BIV リゲッティ・トラスト1 2020⁽⁹⁾		860,629		860,629		—		—		—		—		—		—
AVG — BIV リゲッティ・トラスト2 2020⁽¹⁰⁾		1,022,123		1,022,123		—		—		—		—		—		—
AVG — BIV リゲッティ・トラスト3 2020⁽¹¹⁾		5,585,461		5,585,461		—		—		—		—		—		—
AVGF-BIV 2 Rigetti 2017, LLC⁽¹²⁾		29,429		29,429		—		—		—		—		—		—
ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ X インスティテューショナルL.P.⁽¹³⁾		10,450,110%		10,450,110%		—		—		—		—		—		—
ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ X L.P.⁽¹⁴⁾		11,132,108		11,132,108		—		—		—		—		—		—
ブライアン・セレダ⁽¹⁵⁾		1,055,564		1,055,564		—		—		—		—		—		—
キャンベル年金プランマスターリタイアメント信頼⁽¹⁶⁾		11,587		11,587		—		—		—		—		—		—
カナダ生命保険グローバル・グロース・エクイティ・ファンド（T. Rowe）価格)⁽¹⁷⁾		10,052		10,052		—		—		—		—		—		—
キャシー・マッカーシー⁽¹⁸⁾		295,120		295,120		—		—		—		—		—		—
チャド・T・リゲッティ⁽¹⁹⁾		10,847,174		10,847,174		—		—		—		—		—		—
戴冠式のグローバルな機会基金⁽²⁰⁾		128,516		128,516		—		—		—		—		—		—
ダミアン・フーパー・キャンベル⁽²¹⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
データコレクティブIII、L.P.⁽²²⁾		1,673,615		1,673,615		—		—		—		—		—		—
デビッド・リバス⁽²³⁾		625,168		625,168		—		—		—		—		—		—
DCVCオポチュニティファンドII、合同組合⁽²⁴⁾		2,038,265		2,038,265		—		—		—		—		—		—
ディーストリート・グローバル・エクイティ・ファンド⁽²⁵⁾		54,458		54,458		—		—		—		—		—		—
デラウェア州公務員の退職金システム⁽²⁶⁾		271,109		271,109		—		—		—		—		—		—
レイ・O・ジョンソン博士⁽²⁷⁾		317,908		317,908		—		—		—		—		—		—
エキップスーパー・スーパー年金基金の管財人としてのEquipsuper Pty Ltdさん⁽²⁸⁾		203,459		203,459		—		—		—		—		—		—
フランクリン・テンプルトン・インベストメント・ファンド—フランクリン・テクノロジー・ファンド⁽²⁹⁾		1,500,000		1,500,000		—		—		—		—		—		—
グレッグ・レンフリュー⁽³⁰⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
HKJC投資信託基金 — エクイティシリーズ信託 (31)		125,169		125,169		—		—		—		—		—		—
イン・キュー・テル株式会社⁽³²⁾		195,858		195,858		—		—		—		—		—		—
西部の保険会社⁽³³⁾		9,178,816		9,178,816		—		—		—		—		—		—
ジム・ランゾーン⁽³⁴⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
ケイティ・カーナット⁽³⁵⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
ケネス・フォックス⁽³⁶⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
キーサイト・テクノロジーズ株式会社⁽³⁷⁾		2,951,220です		2,951,220です		—		—		—		—		—		—
ランズダウン・ディベロッド・マーケッツロング・オンリー・マスター・ファンド・リミテッド⁽³⁸⁾		770,276		770,276		—		—		—		—		—		—
ランズダウン DM ロングオンリーケイマンマスター L.P。⁽³⁹⁾		304,608		304,608		—		—		—		—		—		—
ランズダウン DMLO デイビス・ストリート LP⁽⁴⁰⁾		381,130です		381,130です		—		—		—		—		—		—
ランズダウンICAV—ランズダウン先進国市場ロングオンリーファンド⁽⁴¹⁾		74,916		74,916		—		—		—		—		—		—
レスリー・エンタープライズLP⁽⁴²⁾		1,004,110です		1,004,110です		—		—		—		—		—		—


	普通株式								ワラント⁽¹⁾ 普通株を購入するには
[名前]	番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み販売用ここに		番号有益に所有後オファリング		パーセント所有後オファリング		番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み売り出し用ここに		番号有益にオーナー後オファリング		パーセントオーナー後オファリング
マンディ・バーチ⁽⁴³⁾		389,385		389,385		—		—		—		—		—		—
マイケル・?$#@$フトン⁽⁴⁴⁾		1,671,000		1,671,000		—		—		556,250%		556,250%		—		—
マイケル・ハーバーン⁽⁴⁵⁾		834,920		834,920		—		—		—		—		—		—
ニンブル・ベンチャーズ、合同会社⁽⁴⁶⁾		3,256,298		3,256,298		—		—		—		—		—		—
ノースゲート・コムテック・イノベーション・パートナーズ、 L.P。⁽⁴⁷⁾		4,266,442		4,266,442		—		—		—		—		—		—
パランティア・テクノロジーズ株式会社⁽⁴⁸⁾		1,000,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—
ピーター・ペースさん⁽⁴⁹⁾		295,120		295,120		—		—		—		—		—		—
公共サービス年金制度基金⁽⁵⁰⁾		129,884		129,884		—		—		—		—		—		—
ラジーブ・シン⁽⁵¹⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
リック・ダニス⁽⁵²⁾		648,408		648,408		—		—		—		—		—		—
ロバート・ゲルフォンドさん⁽⁵³⁾		539,554		539,554		—		—		—		—		—		—
ロバート・リード⁽⁵⁴⁾		136,250%		136,250%		—		—		—		—		—		—
ロバート・リゲッティ⁽⁵⁵⁾		162,989		162,989		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・エクイティ・ファンド⁽⁵⁷⁾		1,026,678		1,026,678		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・グロース・エクイティプール⁽⁵⁸⁾		219,751		219,751		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・グロース・エクイティ信頼⁽⁵⁹⁾		191,249		191,249		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・グロース・ストック基金⁽⁶⁰⁾		358,875		358,875		—		—		—		—		—		—
タリン・ナイドゥ⁽⁶¹⁾		1,747,915		1,747,915		—		—		—		—		—		—
教師年金制度基金⁽⁶²⁾		77,356		77,356		—		—		—		—		—		—
トリニティ・キャピタル株式会社⁽⁶³⁾		833,132		833,132		—		—		—		—		—		—
U/W カール・M・ローブ FBO アーサーを信頼してくださいローブ⁽⁶⁴⁾		12,500		12,500		—		—		—		—		—		—
英国/英国カール・M・ローブ FBO エリザベスを信頼してくださいレビン⁽⁶⁵⁾		12,500		12,500		—		—		—		—		—		—
バージニア州の退職制度⁽⁶⁶⁾		244,749		244,749		—		—		—		—		—		—
ウィタン・インベストメント・トラストPLC⁽⁶⁷⁾		249,214		249,214		—		—		—		—		—		—
エンシェント1604 II LLC（f/k/a）サターン・ギャランター合同会社)⁽⁶⁸⁾		3,506,530		3,506,530		—		—		1,212,625		1,212,625		—		—
ドス・スパシトスLP⁽⁶⁹⁾		4,246,440		4,246,440		—		—		1,468,500です		1,468,500です		—		—
パルメット・アドバイザーズII LLC⁽⁷⁰⁾		3,506,530		3,506,530		—		—		1,212,625		1,212,625		—		—

1% 未満です。

(1)	私募新株予約権を表します。

(2)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。75＆サニーLPのマネージングパートナーはスペンサー・ラコフは、企業結合の前にSupernovaの取締役会（「Supernova理事会」）のメンバーでした。

(3)	オプションの行使時に発行可能な295,119株の普通株式で構成されています。フィッツジェラルドさんはメンバーです理事会の。

(4)	PIPEファイナンスで発行された普通株式20万株、保有普通株式2,547,739株で構成されています記録に残り、リゲッティが引き受けた新株予約権の行使により222,458株が発行可能です。

(5)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(6)

アリエスカ・インベストメント・グループ合同会社、アリエスカ・マスター・ファンド合同会社（「マスターファンド」）の投資マネージャー、マスターファンドが保有する株式の議決権行使と投資管理をしています。アナンド・パレクは、アリエスカ・インベストメント・グループ合同会社の最高経営責任者であり、当該株式の受益者とみなされる場合があります。しかし、パレク氏は否認しますマスターファンドが保有する株式の受益所有権。Alyeska Master Fund, L.P. の登録住所は、ケイマン諸島、グランドケイマン、KY1-1104、ジョージタウンのサウス・チャーチ・ストリート、アグランド・ハウス、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309にあります。アリエスカ・インベストメント・グループ合同組合は、イリノイ州シカゴ60601の77 W. ワッカー、スイート700にあります。

(7)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。アレクサンダー・クラビンはクラビンのマネージャーですディセンダントデラウェアトラストLLCは、エンシェント1604 LLCの唯一のメンバーです。クラビン氏は、企業結合の前は超新星の取締役会のメンバーでした。

(8)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(9)	記録上保有されている普通株式2,772,613株とリゲッティの行使時に発行可能な88,016株で構成されています想定ワラント。

(10)	記録上保有の普通株式906,446株とリゲッティの行使時に発行可能な115,677株で構成されています想定ワラント。

(11)	記録上保有されている普通株式5,344,241株と、行使時に発行可能な241,220株で構成されていますリゲッティは新株予約権を引き受けました。

(12)	記録上保有されている29,429株の普通株式で構成されています。

(13)

記録上保有されている普通株式9,481,710株と、そこで購入した普通株式968,400株で構成されていますパイプファイナンス。ディアX & Co.L.P.、またはDeer X L.P. は、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズX・インスティテューショナルL.P.、またはベッセマー・インスティテューショナルL.P. のゼネラルパートナーです。ディアX & Co.株式会社、またはDeer X Ltd. は、Deer X L.P. Adamのゼネラルパートナーですフィッシャー、ロバート・P・グッドマン、デビッド・コーワン、ジェレミー・レヴァイン、バイロン・ディーター、イーサン・カーツワイル、アレックス・フェラーラ、ブライアン・ファインスタイン、スティーブン・クラウスはDeer X Ltd. の取締役であり、ベッセマー・インスティテューションの議決権と処分権を持っています。投資ベッセマー・インスティテューショナルが保有する有価証券に関する議決権行使決定は、投資委員会として活動するDeer X Ltd. の取締役によって行われます。コーワン氏は、会社の証券の受益権を否認しますベッセマー・インスティテューショナルが保有しています。ただし、ベッセマー・インスティテューショナルへの間接持分による当該証券の金銭的利益（もしあれば）を除きます。ベッセマー・インスティテューショナルの住所は、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ、1865パーマーです。アベニュー、スイート104、ラーチモント、ニューヨーク10538。

(14)

記録上保有されている普通株式10,100,508株と購入された普通株式1,031,600株で構成されていますパイプファイナンス。ディアX & Co.L.P.、またはDeer X L.P. は、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズX合同会社、またはベッセマーXディアX&Coのゼネラルパートナーです。株式会社、またはDeer X Ltd. は、Deer X L.P. のゼネラルパートナーです。アダム・フィッシャー、ロバート・P. グッドマン、デビッド・コーワン、ジェレミー・レヴァイン、バイロン・ディーター、イーサン・カーツワイル、アレックス・フェラーラ、ブライアン・ファインスタイン、スティーブン・クラウスはDeer X Ltd. の取締役で、ベッセマーX社の議決権と処分権を持っています。投資および議決権は Bessemer Xが保有する有価証券に関しては、投資委員会として活動するDeer X Ltd. の取締役によって決定されます。コーワン氏は、次の場合を除き、ベッセマーXが保有する会社の証券の受益所有権を否認しますベッセマーXの間接持による当該証券への金銭的利益（もしあれば）。ベッセマーXの住所は、ニューヨーク州ラーチモント10538番地パーマーアベニュー1865番地スイート104番地のベッセマー・ベンチャー・パートナーズ社です。

(15)	制限付株式ユニットの決済時に発行可能な1,055,564株で構成されています。セレダ氏は前者ですリゲッティの最高財務責任者。

(16)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(17)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(18)	マッカーシーさんは理事会のメンバーです。権利確定および決済時に発行可能な295,120株で構成されています RSU。

(19)	リゲッティ氏はリゲッティの元最高経営責任者です。普通株式4,144,913株で構成されています登録上保有株で、RSUの権利確定および決済時に発行可能な3,219,251株、オプションの行使により発行可能な3,483,010株です。

(20)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(21)	売却する担保権者は、企業結合の前にSupernova取締役会のメンバーでした。

(22)	PIPEファイナンスで発行された50,000株の普通株で構成され、1,470,533株の普通株式を保有しています記録に残り、リゲッティが引き受けた新株予約権の行使により発行可能な株式は153,062株です。

(43)	バーチさんは会社の元従業員です。記録上保有されている147,341株の普通株式で構成されています。制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能な普通株式19,078株と、オプションの行使により発行可能な普通株式222,966株。

(44)

?$#@$フトン氏は取締役会のメンバーです。(i) PIPEで発行された普通株式62,500株で構成されています資金調達、（ii）創業者株式1,052,250株、（iii）私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式556,250株、および私募新株予約権556,250株。これらはそれぞれ、?$#@$フトン氏がスポンサーによる比例配分を清算します。創設者株式には、（i）309,875株のスポンサー権利確定株式が含まれます。これらは、クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が次の値または等しい場合にのみ権利が確定します連続30取引日以内の任意の20取引日で12.50ドルを超え、(ii) 72,534株のスポンサー権利確定株式は、クロージング後の5年間に、出来高加重平均価格が普通株式は、連続する30取引日のうち任意の20取引日で15.00ドルと同等か、それを上回ります。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式はすべて没収されます。

(61)	記録上保有の普通株式199,075株、発行可能な普通株式716,281株で構成されていますオプションの行使、制限付株式ユニットの決済時に発行可能な普通株式804,429株、およびリゲッティが引き受けた新株予約権の行使により発行可能な22,245株。また、Lergena LLCが保有する5,885株も含まれ、そのうちナイドゥ氏はそのうちは唯一のメンバーです。ナイドゥ氏はリゲッティの元最高執行責任者です。

(62)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(63)	PIPEファイナンスで発行された普通株式50,000株と普通株式783,132株で構成されていますリゲッティが引き受けたワラントを行使すると発行可能です。

(64)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(65)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(66)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(67)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(68)

（i）2,293,905株の創設者株式と（ii）行使時に発行可能な1,212,625株の普通株式で構成されています私募ワラントと1,212,625件の私募ワラント。これらはそれぞれ、スポンサーによる清算比例配分に関連して、Ancient 1604 II LLC（f/k/a Saturn Guarantor LLC）が受領したものです。アレクサンダー・クラビンはエンシェント1604 LLCの唯一のメンバーであるクラビン・ディセンダント・デラウェア・トラストLLCのマネージャーです。クラビン氏は、企業結合の前は超新星の取締役会のメンバーでした。創設者株式には、（i）675,528株のスポンサー権利確定株式が含まれますは、クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が等しいかそれを超える場合にのみ権利が確定します

連続する30取引日以内の任意の20取引日で12.50ドル、(ii) 158,124株のスポンサー権利確定株式は、クロージング後の5年間に取引量の場合にのみ権利が確定します普通株式の加重平均価格が、連続する30取引日の任意の20取引日で15.00ドル以上になる。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式はすべて没収されます。

(69)

（i）2,777,940株の創設者株式と（ii）行使時に発行可能な1,468,500株の普通株式で構成されています私募ワラントと1,468,500件の私募ワラント。募集前に受益所有として反映されていた株式と新株予約権は、Dos Spacitos LPによる清算比例配分に関連して受領されましたスポンサー。スペンサー・ラスコフは、ドス・スペシトスLPの唯一のメンバーであるドス・スペシトスLPのマネージャーです。このエンティティの住所は、北西50番街4301、スイート300 PMB 1044、ワシントンD.C.、2016年です。818,070株のスポンサー権利確定株式を含みますクロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が、連続した30取引日のうち任意の20取引日で12.50ドル以上で、（ii）191,490スポンサーの場合にのみ権利が確定します権利確定株式は、クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が、連続30取引日以内の任意の20取引日で15.00ドル以上になった場合にのみ権利が確定します。任意ですクロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式は没収されます。

(70)

（i）2,293,905株の創設者株式と（ii）行使時に発行可能な1,212,625株の普通株式で構成されています私募ワラントと1,212,625件の私募ワラント。募集前に受益所有として反映されていた株式と新株予約権は、清算比例配分に関連してPalmetto Advisors II LLCによって受領されましたスポンサーによって。ロバート・リードは、パルメット・アドバイザーズII LLCの唯一のメンバーであるパルメット・アドバイザーズII LLCのマネージャーです。このエンティティの住所は、北西50番街4301、スイート300 PMB 1044、ワシントンD.C.、2016年です。（i）675,528のスポンサーが含まれています成約後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が、連続する30取引日以内の任意の20取引日で12.50ドル以上になった場合にのみ権利が確定する株式、および (ii) 158,124スポンサー権利確定株式。クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が、30取引日の任意の20取引日で15.00ドル以上になった場合にのみ権利が確定します連続した取引日。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式はすべて没収されます。

以下の当社有価証券の重要な条件の要約は、当社の有価証券の権利と選好を完全にまとめたものではありませんそのような有価証券は、当社の設立証明書、修正および改訂された付則、およびここに記載されているワラント関連文書の全文を参照して適格であり、その登録届出書の別紙として提出されますこの目論見書はその一部です。

公認時価総額

当社の設立証明書は、10億株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および1,000万株の発行を許可しています優先株式、1株あたり額面0.0001ドル。2023年12月6日現在、約145,014,572株の普通株式があり、発行済の優先株式はありません。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、すべての事項について、その保有者が記録上保有する普通株式1株につき1票の議決権があります当社の株主によって投票されます。ただし、設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、設立証明書の修正に投票する権利はありません 1つまたは複数の発行済優先株式シリーズの権限、優先権、権利、またはその他の条件を変更または変更する法人設立（当該シリーズの保有者が個別に、またはいずれかの優先株式の保有者と共同で権利を有する場合に限ります）その他のそのようなシリーズについては、設立証明書（任意のシリーズの優先株に関する指定証明書を含む）またはDGCLに従って投票してください。定足数に達した場合は、の賛成票です特に明記されていない限り、直接会って、該当する場合は遠隔通信で、または会議に代理人によって代表され、主題について一般的に議決権を持つ株式の議決権の過半数が必要です法律、細則、または定款により。ただし、多数決によって決定される取締役の選挙は除きます。累積議決権はありません。

配当権

の権利の対象となります優先株式の保有者および設立証明書の他の条項は、随時修正される可能性があるため、普通株式の保有者は、そのような配当およびその他の分配金を現金、株式、または会社の財産は、取締役会が宣言したとおりに、その裁量により、法的に利用可能な会社の資産または資金が時々なくなった場合です。

清算、解散、清算時の権利

優先株式保有者の権利に従い、当社の業務が清算、解散、または清算された場合は、当社の債務の支払いまたは支払い引当金、および法律で義務付けられているその他の支払い、およびそのような解散、清算時に普通株式よりも上位にランクされている優先株式に支払われる金額を過ぎた後の、自発的または非自発的かを問わずまたは清算すると、会社の残りの純資産は、そのような解散、清算時に、普通株式の保有者および普通株式と同等のランクにある他のクラスまたはシリーズの資本金の保有者に分配されますまたは一株当たりで均等に清算します。

その他の権利

普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。普通株主の権利、好み、特権株式は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の株式の対象となります。

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは互い違いに勤務しています任期は3年で、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。細則では、取締役の選任は多数決によって決定されます。

優先株式

理事会は決定した条件で優先株を随時発行する権限、優先株式を1つ以上のシリーズに分割する権限、優先株式の名称、優先、特権、制限を修正する権限、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、シリーズを構成する株式数、またはシリーズを構成する株式数、または任意のシリーズの指定を、が許可する最大限の範囲で含みます DGCL。優先株式の発行は、普通株式の取引価格を下げ、資本金への配当を制限し、普通株式保有者の議決権を希薄化し、清算権を損なう効果をもたらす可能性があります資本金の、または会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりします。

ワラント

2023年12月6日現在、未払いのワラントは13,074,972件あります。

パブリックワラント

一般市民一人ひとりワラントにより、登録保有者は普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、締切日の30日後からいつでも、下記のように調整されます。ただし、記載されている場合を除きます次の段落のすぐ後。ワラント契約に従い、ワラント保有者は普通株式の全体に対してのみワラントを行使できます。つまり、ワラント保有者は一度にワラント全体しか行使できないということですそして、新株予約権の全額取引のみです。ワラントは、締切日から5年後の2027年3月2日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算後より早く失効します。

私たちは、ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務はなく、決済する義務もありませんそのようなワラントは、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が発効し、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除き、当社が満足することを条件として行使します登録に関して以下に説明する義務、または登録の有効な免除があります。ワラントは行使できませんし、ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません。ただし、株式が発行されない限りこのようなワラント行使時に発行可能な普通株式のうち、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除対象と見なされている。万が一、この2つの条件に当てはまる場合は直前の文は令状に関して満たされておらず、そのような令状の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いずれにしても、ネットを張る必要はありませんどんなワラントでも現金で決済できます。

私たちは、証券法に基づく登録の登録届出書をSECに提出しました新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、そして私たちは、そのような登録届出書およびそれらのリゲッティ普通株式に関連する最新の目論見書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をしますワラント契約に明記されているように、ワラントの有効期限が切れるか、償還されるまで。ただし、普通株式が、定義を満たす国内証券取引所に上場されていないワラントの行使時に証券法のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」については、当社の判断により、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に、以下に従って「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求する場合があります。証券法のセクション3（a）（9）、および当社がそうすることを選択した場合、登録届出書の提出または維持は必要ありませんが、以下の株式を登録または適格化するには、商業的に合理的な努力を払います免除が受けられない範囲で適用されるブルースカイ法。

普通株式の1株あたりの価格が等しいかそれを上回る場合の新株予約権の償還 18.00ドルです。 ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除きます）。

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•

各ワラント保有者への最低30日前の書面による償還通知が必要です。そして

•

普通株式の終値が1株あたり18.00ドルかそれを超える場合のみ（調整後）「」という見出しに記載されているように、行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格の調整用-希釈防止調整」) 通知を送る日の前の取引日にワラント保有者への償還。

登録届出書がない限り、上記のようにワラントを償還しませんその後、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づいて発効し、それらの普通株式に関する最新の目論見書は30日間の償還期間を通じて入手可能です。ワラントが当社によって償還可能になった場合、該当するすべての条件に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することがあります。州の証券法。

当社は、上記の償還基準のうち最後の条件を設けて、以下の条件がない限り償還コールが行われないようにしています電話をかけた時点では、ワラント行使価格よりもかなり割高でした。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は自分のワラントを行使する権利があります引き換え予定日より前に。このような行使は「キャッシュレス」ベースでは行われず、行使するワラント保有者は行使される各ワラントの行使価格を支払う必要があります。しかし、株の価格の普通株式が、18.00ドルの償還トリガー価格（行使時に発行可能な株式数の調整による調整後）を下回る可能性があります。または、「-」という見出しに記載されているワラントの行使価格を調整したものです。希釈防止剤調整」）と、償還通知が発行された後の11.50ドル（全株用）のワラント行使価格も同様です。

普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合のワラントの償還。ワラントが行使可能になったら、私たちは未払いのワラントを償還する（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除く）：

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.10ドルで。

•

償還の最低30日前に書面で通知すれば 提供された その所有者は次のことができるようになります償還前にキャッシュレスでワラントを行使し、償還日と当社の普通株式の「公正市場価値」に基づいて、以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ります。ただし、それ以外の場合は以下に記載します。そして

•

普通株式の終値が公開株式1株あたり10.00ドルかそれを超える場合のみ（「」という見出しに記載されているように、行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格の調整に合わせて調整されています-希釈防止調整」) 通知を送る日の前の取引日にワラント保有者への償還について。

償還の通知が出された日からワラントが発行されるまで償還または行使された場合、保有者はワラントをキャッシュレスで行使することを選択できます。以下の表の数字は、ワラント保有者がこのようなキャッシュレス行使に関連して受け取る普通株式の数を表しています対応する償還日の普通株式の「公正市場価値」に基づく、この償還機能に基づく当社による償還（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントが償還されないことを前提としています）ワラントあたり0.10ドル）、これらの目的のために、償還通知が保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されますワラントの数、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。私たちは、ワラント保有者に最終的な公正市場価値を遅くとも提供します上記の10取引日の期間が終了した後の営業日。

以下の表の列見出しに記載されている株価は、次の日付で調整されますワラントの行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格が、という見出しの下に記載されているように調整される任意の日付-希釈防止調整」下記。発行可能な株式の数ならワラントの行使は調整されます。列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなります。分子はその後のワラントの行使価格です。調整、そしてその分母はその調整の直前のワラントの価格です。その場合、以下の表の株式数は、その株式数に、その分数である端数を掛けて調整されますこれは、調整の直前にワラントの行使時に引き渡し可能な株式の数で、分母は、調整後のワラントの行使時に引き渡し可能な株式数です。ワラントの行使価格ならは、見出しの下の2番目の段落に従って調整された場合に調整されます-希釈防止調整」以下では、列見出しの調整後株価は、調整前株価から以下を引いたものに等しくなりますこのような行使価格調整に基づくワラントの行使価格の引き下げ。


	普通株式の公正市場価値
償還日（ワラントの有効期限までの期間）	≤	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥	18.00
60 か月間		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57 か月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54 か月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51 か月間		0.246	0.268	0.287	0.304です	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48 か月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45 か月間		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42 か月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39 か月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36 か月間		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
3 か月間		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30 か月間		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27 か月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24 か月間		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21 か月間		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304です	0.326	0.347		0.361
18 か月間		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15 か月間		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12 か月間		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9 か月間		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6 ヶ月間		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3 か月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0 か月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

正確な公正市場価値と償還日は、上の表に記載されていない可能性があります。その場合は公正市場価値が表中の2つの値の間、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使された各ワラントで発行される普通株式の数は直線で決定されます必要に応じて、年365日または366日を基準として、高い方の公正市場価値とより低い方の公正市場価値について定められた株式数、およびより早い償還日とより遅い償還日との間の補間です。にとってたとえば、新株予約権者に償還通知が送付される日の前の3取引日に終了する10取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、その時、新株予約権の満了まで57か月ありますが、保有者は、この償還機能に関連して、ワラント1株につき0.277株の普通株式のワラントを行使することを選択できます。たとえば、正確な償還通知が行われた日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格の場合、公正市場価値と償還日は上の表とは異なるワラントの保有者に送付されるのは1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月ありますが、保有者は、この償還機能に関連して、0.298株のワラントを行使することを選択できます各新株予約権全体の普通株式。この償還機能に関連して、ワラント1株あたり0.361株を超える普通株式について、ワラントをキャッシュレスで行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、に反映されているように上の表では、ワラントが資金切れで失効間近の場合、この償還機能に基づく当社による償還に関連してキャッシュレスベースで行使することはできません。普通株式。

この償還機能は、多くの製品で使用されている一般的なワラント償還機能とは異なります他のブランクチェック会社。通常、普通株式の取引価格が特定の期間に1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラントの現金への償還を規定しています（私募ワラントを除く）時間。この償還機能は、普通株式が公開株1株あたり10.00ドル以上で取引されている場合に、発行済みの新株予約権をすべて償還できるように構成されています。これは、株式の取引価格が普通株は新株予約権の行使価格を下回っています。この償還機能を設定したのは、ワラントが上記の1株あたり18.00ドルの基準額に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できるようにするためです。」-普通株式の1株あたりの価格が18.00ドルまたはそれを超える場合の新株予約権の償還。」この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、以下の特典を受けることになりますこの目論見書に記載されている固定ボラティリティインプットのオプション価格モデルに基づく新株予約権の株式。この償還権は、未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを私たちに提供します。ワラントはもはや未払いではなくなり、行使または償還されることになるので、私たちの資本構造について確信があります。これを行使する場合、ワラント保有者に該当する償還価格を支払う必要があります償還権。これにより、ワラントの償還が当社の最善の利益になると判断した場合は、迅速に償還を進めることができます。そのため、更新することが最善の利益になると判断した場合は、この方法でワラントを償還しますワラントを削除し、ワラント保有者に償還価格を支払うという当社の資本構成。

上記のように、私たちは引き換えることができます普通株式が行使価格の11.50ドルを下回る10.00ドルからの価格で取引されている場合のワラントです。ワラントを提供する際に当社の資本構成とキャッシュポジションに関する確実性が得られるためですキャッシュレスで該当する株式数の新株予約権を行使する機会がある保有者。普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、その結果、ワラント保有者が受け取る普通株式の数は、普通株式のワラントを行使するのを待つことを選択した場合よりも少なくなる可能性があります行使価格の11.50ドルよりも高い価格。

行使時に普通株式の端数は発行されません。もし、運動時に保有者は株式の端数利息を受け取る権利があります。当社は、所有者に発行される普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てられます。償還の時点で、ワラントが行使可能であればワラント契約に基づく普通株式以外の証券。ワラントはそのような証券に対して行使することができます。新株予約権が普通株式以外の有価証券に対して行使可能になった時点で、私たちは（または存続会社）は、ワラントの行使時に発行可能な証券を証券法に基づいて登録するために、商業的に合理的な努力をします。

償還手続き。 令状の保有者は、そのような要件の対象となることを選択した場合、書面で当社に通知することができます所有者はそのようなワラントを行使する権利を持ちません。ただし、そのような行使が有効になった後に、ワラント代理人の実際の知る限り、その人（その人の関連会社）が利益を得る範囲で当該行使の効力を生じた直後に発行され発行された普通株式の9.8％（または保有者が指定するその他の金額）を超えている。

希釈防止調整。 普通株式の発行済み株式数が時価総額または株式配当によって増加した場合普通株式、普通株式の細分化、またはその他の同様のイベントによって支払われる場合は、その資本化または株式配当の発効日に、細分化または同様の事由が発生した場合、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済普通株式の増加に比例して増加します。ライツ・オファリング「過去の公正市場価値」（以下に定義）よりも低い価格で普通株式を購入する資格を有する普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に発行されたものは、多くの株式配当とみなされます（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのようなライツ・オファリングで売却された）他の株式に基づいて発行可能で、転換可能または行使可能な普通株式の数の積に等しい普通株式の数普通株式の場合）と（ii）1から、（x）そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格と（y）過去の公正市場価値の商を引いたものです。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングが普通株式に転換可能または行使可能な有価証券、普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受け取る対価と追加の支払額が考慮されます行使または転換時、および（ii）「過去の公正市場価値」とは、最初の取引日の前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します普通株式は、該当する取引所または該当する市場で通常の方法で取引されますが、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、ワラントが未払いで、期限が切れていない間は、いつでも、普通株式（または新株予約権が転換可能なその他の証券）を利用して、普通株式の保有者のすべてまたは実質的にすべてに配当するか、現金、証券、またはその他の資産で分配します。上記の（a）および（b）配当または分配の申告日に終了する365日間に普通株式に支払われた他のすべての現金配当および現金分配と1株あたりの現金配当または現金分配を合わせた場合、0.50ドルを超えない現金配当または現金分配を除きます（その他の調整を適切に反映するように調整され、現金配当または現金分配を除く）その結果、行使価格（または各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数）が調整されましたが、それは現金配当または現金分配の総額と同等かそれ以下の金額に限られます 1株あたり0.50ドルの場合、ワラント行使価格は、当該イベントの発効日の直後に、普通株式の各株に支払われる有価証券またはその他の資産の現金の金額および/または公正市場価値によって引き下げられますそのようなイベントに関して。

普通株式の発行済み株式数が連結、合併、または普通株式の再分類、またはその他の同様の事由により、当該統合、合併、再分類、または同様の事由の発効日に、各ワラントの行使により発行可能な普通株式の数はこのような普通株式の発行済み株式の減少に比例して減少しました。上記のように、新株予約権の行使時に購入できる普通株式の数が調整されるたびに、新株予約権行使価格も調整されますそのような調整の直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けると、その分子は、その直前にワラントの行使時に購入可能な普通株式の数になります調整と（y）その分母は、その後すぐに購入できる普通株式の数になります。

に普通株式の発行済み株式の再分類または再編の場合（上記の説明または当該普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、または当社との合併または統合の場合または別の法人（当社が継続法人であり、発行済み普通株式の再分類または再編を伴わない連結または合併を除く）、または売却の場合、当社が解散したことに関連して、当社の資産またはその他の財産の全部または実質的に全体を別の法人または団体に譲渡した場合、新株予約権者はその後、購入する権利を有し、新株予約権に明記された普通株式の代わりに、ワラントに明記された権利の行使により購入および受取可能な普通株式の代わりに、種類と金額を受け取る当該新株予約権者の普通株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の、当該再分類、再編、合併、統合、または売却または譲渡後の解散時に、売掛金そのような所有者がそのような事件の直前にワラントを行使していれば受け取っていただろう。ただし、そのような保有者が有価証券、現金、その他の受取資産の種類または金額に関する選挙権を行使する権利がある場合統合または合併の場合、各ワラントが行使可能になる証券、現金、その他の資産の種類と金額は、そのような場合に当該保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされますそのような選択を肯定的に行う統合または合併、およびそのような所有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、受け入れられた場合（それに関連して会社が行った入札、交換、または償還の申し出を除く）会社の修正および改訂された覚書および定款に規定されている、またはイニシャルが提案されている場合は会社による普通株式の償還の結果として、会社の株主が保有する償還権企業結合は、そのような公開買付けまたは交換オファーの完了時に、そのメーカーが、そのメーカーが所属する任意のグループ（証券取引法の規則13d-5（b）（1）の意味の範囲内）のメンバー、およびそのようなメーカーの関連会社または関連会社（ルール12b-2の意味の範囲内）とともに、会社の株主に提示されて承認されます）取引法）およびそのような関連会社または関連会社が所属するそのようなグループのメンバーは、発行された株式の50％以上を有益的に（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）所有し、普通株式の発行済み株式、ワラントの保有者は、ワラント保有者が実際に株主として受け取る権利があった場合、その所有者が実際に株主として受け取る権利があったであろう最高額の現金、証券、またはその他の資産を受け取る権利があります当該公開買付けまたは交換買付けの満了前にワラントを行使し、その募集を受け入れ、当該保有者が保有する普通株式の全株式は、調整を条件として、当該公開買付けまたは交換買付けに従って購入されました（からそして、そのような公開買付けまたは交換オファーの完了後）に規定された調整と可能な限り同等です

ワラント契約。そのような取引でリゲッティの株主が受け取る対価の70％未満が、後継者の普通株式の形で支払われる場合国内証券取引所に上場されている法人、確立された店頭市場に上場されている法人、または取引または上場予定の法人そのような事態が発生した直後、およびワラントの登録保有者がそのような取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラント行使価格はワラントに明記されているように減額されます令状のブラック・ショールズの価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づく契約。このような行使価格引き下げの目的は、新株予約権者に特別な取引が発生した場合に、新株予約権者に付加価値を提供することですワラントの行使期間。それ以外の場合、ワラントの保有者がワラントの潜在的価値の全額を受け取ることができません。このような行使価格引き下げの目的は、保有者に付加価値を提供することですワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、それ以外の場合はワラントの保有者がワラントの潜在的価値の全額を受け取れない場合のワラント。

ワラントは、米国株式譲渡信託会社との間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されています。ワラントエージェント、そして私たち。ワラント契約では、ワラントの条件は、（i）曖昧さを解消したり、間違いを訂正したりする目的で、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できると規定しています。これには、ワラントの規定に準拠することも含まれますこの目論見書に記載されているワラントおよびワラント契約の条件の説明に対するワラント契約、または（ii）が検討している普通株式の現金配当に関する規定を改正する欠陥条項（ii）ワラント契約に従って、または（iii）ワラント契約の当事者が必要または望ましいと考えるワラント契約に基づいて生じる事項または質問に関する条項の追加または変更、および当事者は、ワラントの登録保有者の権利に悪影響を及ぼさないとみなします。ただし、ワラントの悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中の公的ワラントの少なくとも50％の保有者による承認が必要です登録所有者の利益。適用される契約条件の詳細な説明については、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているワラント契約のコピーを確認する必要があります。令状に。

新株予約権者は、普通株式保有者の権利や特権、議決権を、彼らが持たない限り持ちません新株予約権を行使し、普通株式を受け取る。新株予約権の行使により普通株式が発行されると、各保有者は、議決すべきすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権を得る権利があります株主。

ユニットの分離時に端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。もし、行使時に新株予約権の場合、保有者は株式の端数を受け取る権利があります。当社は、行使時に、新株主に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。私たちはそれに同意しました、適用法に従い、ワラント契約に起因または関連する当社に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州の裁判所または米国地方裁判所に提起され、執行されます。ニューヨーク南部地区、そして私たちはそのような法域に取り返しのつかない形で従います。どちらの管轄区域がそのような訴訟、手続き、または請求の独占的な法廷となります。この規定は証券法に基づく請求に適用されますが、には適用されません取引法に基づく請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判管轄権を有する請求。

私募新株予約権

以外は以下に説明するように、私募ワラントには公的ワラントと同じ条件と規定があります。私募新株予約権（私募の行使時に発行可能な普通株式を含む）新株予約権は、締切日から30日後まで譲渡、譲渡、売却することはできません（ただし、限定的な例外がある場合を除き、当社の役員、取締役、および民間の最初の購入者と関係のあるその他の個人または団体には紹介状など）であり、Supernovaスポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、当社がそれらを引き換えることはできません。Supernova Sponsor、またはその許可を受けた譲受人は、私募ワラントを行使することができますキャッシュレスベース。私募ワラントがSupernova Sponsorまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントはすべての償還シナリオで当社が償還可能であり、保有者は以下に行使することができます Supernovaの新規株式公開で販売されるユニットに含まれる新株予約権と同じ基準です。私募ワラントの条件または私募に関するワラント契約の条項の改正ワラントには、その時点で発行されている私募ワラントの数の少なくとも50％の保有者の投票が必要です。

私募新株予約権の保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、彼らは、ワラントの基礎となる普通株式の数の積を（x）で割って得られる商に等しい数の普通株式について、彼または彼女またはそのワラントを引き渡すことによって行使価格を支払うことになります。ワラントの行使価格を上回る「スポンサーの公正市場価値」（以下に定義）を超過した額に、スポンサーの公正市場価値を（y）掛けます。これらの目的では、「スポンサーの公正市場価値」とはワラント行使通知がワラントエージェントに送られる日の前の3取引日に終了する10取引日における普通株式の平均報告終値。

配当金

私たちは現金を払っていません現在までの普通株式の配当。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役会が定めるその他の要因によって決まります。関連性があると見なされる場合があり、その場合は取締役会の裁量に委ねられます。さらに、配当金の支払い能力は、当社または子会社が被る既存および将来の未払債務の契約によって制限される場合があります。私たちはしません近い将来、普通株式の保有者に現金配当を申告する予定です。

デラウェア州法と当社の一定の買収禁止規定 2つ目の修正および改訂された法人設立証明書と細則

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは、デラウェア州の上場企業がいかなる事業にも従事することを一般的に禁止しているDGCLの第203条の対象となっています利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主との組合せ。ただし、以下の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は企業結合またはその株主が利害関係のある株主になることになった取引

•

株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。発行済議決権のある株式を決定する目的を除きますが、会社が所有する発行済み議決権株式は所有していませんでした利害関係のある株主、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員参加者が保有する株式が対象となるかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式制度プランは公開買付けまたは交換オファーで入札されます。または

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、毎年承認されますまたは、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票による特別株主総会。

一般に、第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

関係する会社の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分関心のある株主;

•

特定の例外はありますが、企業による発行または譲渡につながるすべての取引利害関係のある株主への法人の株式;

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株式の比例配分を増やす効果のある、企業が関与するあらゆる取引または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズ、または

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利害関係のある株主による、ローン、前払金、保証、質権、その他の特典の領収書法人による、または法人を通じた経済的利益。

一般的に、第203条では「利害関係株主」を法人として定義しています。またはその人の関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、発行済み議決権のある議決権株式の15％以上を受益的に所有している人法人。

デラウェア州の企業は、証明書の原本に明示的な規定を記載して、これらの条項を「オプトアウト」することができます。発行済議決権株式の少なくとも過半数によって承認された株主の修正により、修正および改訂された設立証明書、または修正および改訂された付則における法人設立または明示的な規定。私たちはしていませんこれらの規定からオプトアウトしました。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

•

3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設ける。

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取締役会が「ブランクチェック」を含め、最大1,000万株の優先株を発行できること買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含む、指定するあらゆる権利、優先権、特権を備えた優先株式。

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権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できることを条件とします。

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任意のシリーズの優先株の保有者、任意の個々の取締役の権利を条件として、それを提供するか取締役の解任は、取締役の選挙、議決において一般的に議決権を有する当社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票による場合にのみ可能ですまとめて1つのクラスとして。

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法律で別段の定めがある場合を除き、新しく創設された取締役を含むすべての欠員は定足数に満たない場合でも、在任中の取締役の過半数の賛成票によって記入されます。

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株主がとるべき行動はすべて、正式には年次または特別と呼ばれる日に行わなければならないことを要求します株主総会。書面による同意や電子送信では開催しないでください。

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株主総会の前に提案書を提示したい、または候補者を指名したい株主に提供します株主総会で取締役を選出するには、事前に書面で通知する必要があります。また、株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があります。

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ただし、当社の株主総会は、取締役会の議長、最高責任者が招集できるという条件で執行役員、または権限を与えられた取締役の総数の過半数によって採択された決議に従って取締役会によって。そして

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累積議決権を規定していないので、普通株式の過半数の保有者に許可されています万が一、選挙に立候補しているすべての取締役を選出するために、取締役の選挙でも投票権を持つ株です。

これらの条項が組み合わさると、既存の株主が当社の取締役会の交代を行うことがより困難になります。取締役会の交代で私たちの支配権を得るための別の当事者。私たちの取締役会には役員の定着と解任の権限があるため、これらの規定は既存の株主や他の株主にとってより困難になる可能性もあります党は経営陣の交代を行います。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権をもって優先株を発行することが可能になり、成功を妨げる可能性があります私たちの支配権を変えようとするあらゆる試み。

これらの規定は、構成が安定し続ける可能性を高めることを目的としています当社の取締役会とその方針は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止するためのものです。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、次のような特定の戦術を阻止するためにも設計されています代理戦で使用されます。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または経営の変更を遅らせる効果がある可能性があります。結果として、これらの規定はまた、当社の株式の市場価格の変動を抑制します。

設立証明書には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、その最高裁判所が必要ですデラウェア州（または、デラウェア州高等裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項管轄権を持たない場合のみ）デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きについては、デラウェア州連邦地方裁判所（デラウェア州連邦地方裁判所）およびその控訴裁判所が唯一かつ独占的な法廷です。（i）提起されたデリバティブ訴訟会社を代表して、（ii）会社または会社の株主に対する受託者責任違反を理由に、現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、（iii）それに対する訴訟 DGCL、設立証明書または付随定款の規定に起因またはそれに従って生じた、当社、または当社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主、:(iv) 解釈、適用すべき措置、設立証明書または付随定款の有効性を執行または判断します。（v）DGCLがデラウェア州最高裁判所に管轄権を与える訴訟、および（vi）当社またはその他に対する訴訟デラウェア州法の内務原則に準拠する、現在または以前の会社の取締役、役員、その他の従業員または株主。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、裁判所は被告として指名された重要な当事者に対する対人管轄権。ただし、この規定は、証券法または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求または訴訟、またはそれに対するその他の請求には適用されません連邦裁判所が専属管轄権を持っています。設立証明書にはさらに、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、連邦地方裁判所が米国は、証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張するあらゆる苦情（当該訴状に記載されている被告人に対して主張されたすべての訴因を含む）の解決のための唯一のフォーラムとなります。さらに、設立証明書では、当社の有価証券の持分を保有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。

ただし、この規定により、訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性が高まるため、メリットがあると考えています。適用される条項は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。さらに、裁判所がこの規定が適用可能または法的強制力があると判断するかどうかは定かではありません。また、裁判所は修正および改訂された設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が、ある訴訟に適用できない、または執行不能であると判断した場合、他の訴訟におけるそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性のある管轄区域。

法人設立証明書と細則の改正

DGCLでは一般的に、発行済株式の過半数の賛成票は、以下の修正案に投票する権利があると規定していますそのような修正を承認するには、法人の設立証明書または細則が必要です。ただし、法人の設立証明書または細則では、場合によってより高い割合が要求される場合を除きます。

設立証明書には、法律で義務付けられている議決権に加えて、その中の以下の条項を修正できることが規定されています。すべての議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の所有者の賛成によってのみ、変更、廃止、または取り消されます取締役の選任において一般的に議決権を有する普通株式および優先株式の資本金の発行済み株式は、分類された取締役会の構造、規模に関する規定を含め、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使できます取締役会、取締役会の選任と解任、欠員の補充、Rigettiの取締役および役員の有限責任、および特定の行為に関する独占フォーラム。

細則は、その時点で在任している取締役会全体の過半数の賛成票により、同意なしに修正または廃止することができます（A）。任意の株主（取締役会のより多くのメンバーの賛成票を要求する付則による）または（B）取締役会の承認なしに、任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者の賛成票による投票法律または設立証明書で義務付けられているリゲッティ、少なくとも66人の保有者の賛成票を必要とする株主によるこのような行為、およびリゲッティの資本金の当時発行されていた全株式の議決権の3分の2パーセント（66 2/3％）は、取締役の選挙において一般的に議決権を持ち、一丸となって議決権を行使することができますクラス。

以下の説明は、購入に一般的に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。当社の普通株式の所有権と処分、および新株予約権の行使、処分、失効。普通株式と新株予約権は、本書では総称して当社の有価証券と呼ばれます。私たちの有価証券の保有予定者は全員、相談してください当社の有価証券の所有権と処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、彼らの税理士です。

この議論は、所有権と処分に関連して米国連邦所得税が及ぼす可能性のあるすべての影響を完全に分析したものではありません私たちの証券。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の現在の規定、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、公表された行政上の声明と判決に基づいています米国内国歳入庁（「IRS」）、および司法上の決定。すべてこの目論見書の日付時点で有効です。これらの権限は変更される場合があり、解釈が異なる場合があり、遡及的な効力が生じる場合があります。どんな変化でもまたは解釈が異なると、このディスカッションで説明されている保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所やIRSが、ここに記載されている税務上の影響の1つ以上に異議を申し立てないという保証はありません。私たちは当社の有価証券の所有権または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決を取得しましたが、取得する予定もありません。

この議論では、保有者が当社の証券を、第1221条の意味の範囲内の「資本資産」として保有していると仮定しますコード（一般的には、投資用に保有されている物件）。この議論では、特定の保有者の個々の状況に照らして関係する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではなく、またその保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけでもありません本法第451（b）条に基づく特別税務会計規則、代替最低額、メディケア拠出金、相続税または贈与税の影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税金、またはあらゆる面で非所得者向けの米国連邦税法。また、この議論では、特別な税法の対象となる保有者（当社の株式の5％以上を所有している、または所有していると見なされる保有者など）に関連する影響についても触れていません資本ストック（以下に具体的に記載されている範囲を除く）、米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業、非課税組織、政府機関、銀行、金融機関機関、投資ファンド、保険会社、証券、商品、通貨のブローカー、ディーラーまたはトレーダー、規制対象の投資会社または不動産投資信託、「機能通貨」を保有している人その他米ドル、税制上の適格退職制度、従業員ストックオプションの行使またはその他の報酬として当社の証券を保有または受け取る保有者、当社の証券を保有している保有者ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略、転換取引、またはその他の統合投資の一環として、本規範の建設的売却条項に基づいて当社の証券を売却するとみなされる保有者、受動的な外国投資会社、支配下にある外国企業、および特定の元米国市民または長期居住者。

さらに、このディスカッションでは取り上げていませんパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決め）、またはそのようなパートナーシップを通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱い。任意の事業体を含むパートナーシップの場合、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる取り決め、当社の有価証券を保有、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーの活動によって異なりますパートナーシップ。そのようなパートナーやパートナーシップは、当社の有価証券の所有と処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この説明では、「米国保有者」とは、当社の有価証券の受益者（パートナーシップまたは法人を除く）を意味します。または米国連邦所得税の目的ではパートナーシップとして扱われる取り決め）、つまり、米国連邦所得税の観点では：

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米国の市民または居住者である個人。

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設立または組織された法人、または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人米国内、または米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づき、

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出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

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信託（a）米国の裁判所が信託の管理を第一に監督できる場合と、または信託の重要な決定すべてを管理する権限を持つ米国人が増えています。または（b）信託は、適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けています。

このディスカッションでは、「米国以外の「保有者」とは、当社の有価証券の受益者であり、米国の保有者でもパートナーでもなく、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めでもありません。

米国の保有者に適用される税務上の考慮事項

分配金の課税

私たちが支払うなら当社の普通株式の米国保有者への分配または建設的な分配（当社の株式の特定の比例配分を除く）を行う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税上の配当となります米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積の収益と利益から支払われた、または支払われたとみなされる範囲。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配金は、当社の普通株式における米国株主の調整後の課税基準に適用され、減額される（ただしゼロを下回らない）資本。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利益として扱われ、」で説明されているように扱われます米国保有者に適用される税務上の考慮事項-売却損益、課税対象交換、またはその他の課税対象の普通株式の処分」下記。

課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、必要に応じて、通常、受け取った配当金控除の対象となります保有期間満了です。特定の例外を除き、特定の保有期間の要件が満たされていれば、米国法人の非保有者に支払う配当金は通常「適格配分」とみなされます長期キャピタル?$#@$ン税率で課税される「配当」。該当する保有期間の要件が満たされない場合、法人は受け取った配当金控除の対象にはならず、課税対象となります配当金額の全額に等しい所得であり、非法人保有者は、適格配当に適用される優遇税率ではなく、通常の所得税率でそのような配当に対する課税対象となる場合があります収入。

普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失

米国の保有者は通常、当社の普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による損益を認識します。そのようなものならどれでも利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになり、米国保有者が処分された普通株式の保有期間が1年を超えると、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。認識される利益または損失の額は、一般的に次のようになります（1）そのような処分で受け取った資産の現金額と公正市場価値の合計と、（2）そのように処分された普通株式における米国保有者の調整後の課税基準との差。米国保有者は調整済みです普通株式の課税基準は、通常、米国保有者が当該普通株式（または、ワラントの行使時に受領した普通株式の場合は、当該普通株式に対する米国保有者の初期基準）の取得費用と等しくなります。後述します）から、資本還元として扱われる以前の分配金を差し引いたものです。非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、現行法の下では割引金利の対象となります税金。米国保有者が処分された普通株式の保有期間が1年以下の場合、株式の売却またはその他の課税対象処分による利益は、短期キャピタル?$#@$ン処理の対象となり、通常どおり課税されます所得税率。資本損失の控除には制限があります。

令状の行使

ワラントのキャッシュレス行使に関して後述する場合を除き、米国の保有者は通常、課税対象の利益または損失を認識しません現金のワラントを行使したとき。ワラントの行使時に受け取る当社の普通株式に対する米国保有者の最初の課税基準は、通常、米国保有者の普通株式の取得費用の合計に等しい金額になりますワラントとそのようなワラントの行使価格。ワラントの行使時に受け取った普通株式の米国保有者の保有期間が、ワラントの行使日に開始されるのか、その日の翌日に開始されるのかは不明ですワラントの行使について。ただし、いずれの場合も、保有期間には、米国保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。

特定の状況では、ワラントはキャッシュレスで行使されることがあります。ワラントの行使に関する米国連邦所得税の取り扱いキャッシュレスベースでは明確ではなく、上記の結果とは異なる可能性があります。キャッシュレス取引は、課税対象イベント、非実現イベント、または非課税の資本増強である可能性があります。米国の保有者は、ワラントの行使による影響（キャッシュレスベースを含む）について、保有期間や、保有期間に関するものを含め、税理士に相談することをお勧めします。ワラントの行使時に受領した普通株式の課税基準。

ワラントの売却、交換（行使以外）、償還、またはワラントの満了時に、米国保有者は課税対象の利益または損失を認識します (1) 当該処分または満了時に実現される金額と、(2) ワラントにおける米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しい金額。米国保有者のワラントにおける調整後の課税基準は、一般的に米国保有者による当該ワラントの取得費用に等しく、当該米国保有者の収入に含まれる建設的な分配金の額を掛けたものに等しい（後述の「」を参照）米国の保有者に適用される税務上の考慮事項-可能コンストラクティブ・ディストリビューション」)。ワラントがそのような処分または満了時に米国保有者によって1年以上保有されている場合、そのような利益または損失は通常、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、米国保有者は通常、その保有者の調整後の税金と同額の資本損失を計上します令状の根拠です。このような損失は一般的にキャピタルロスとなり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期キャピタルロスになります。資本損失の控除には一定の制限があります。

可能な構成的分布

各ワラントの条件は、ワラントを行使できる普通株式の数、またはこの目論見書の「」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の場合におけるワラントの価格を行使します証券ワラントの説明。」希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的にすべきではありません課税対象イベント。それでも、米国の新株予約権者は、例えば、調整によって当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例持分が増加した場合、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます（例：当社の普通株式の保有者への現金の分配の結果として、行使時に取得される普通株式数の増加（またはワラントの行使価格の調整）を通じて。そのような建設的な分配は、上記の」で説明したように、課税対象となります。米国保有者に適用される税務上の考慮事項-分配金の課税」その米国保有者が当社から現金分配金を受け取った場合と同じ方法でそのような増加した利息の公正市場価値と同等の普通株式。

情報報告と予備源泉徴収

一般的に、情報報告の要件は、米国の保有者に支払われる分配金や、売却その他の収益に適用されることがあります。米国保有者が免除受領者でない限り、当社の有価証券の株式の処分。米国の保有者が納税者番号を提出しなかった（または間違った納税者を提出した場合）場合、源泉徴収がそのような支払いに予備源泉徴収が適用されることがあります識別番号）または免除ステータスの証明書、またはIRSから予備源泉徴収の対象であることが通知された（そしてそのような通知が取り下げられていない）。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、源泉徴収額に対する控除として認められます米国保有者の米国連邦所得税負債であり、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。納税者は、税理士に自分の資格について相談する必要があります予備源泉徴収の免除とそのような免除を受けるための手続き。

に適用される税務上の考慮事項米国以外の。保有者

分配金の課税

一般的に、米国以外へのすべての配布（建設的な配布を含む）の所有者当社の普通株式は、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。ただし、そのような場合は配当は米国以外の国と実質的に結びついていません保有者が米国内で取引または事業を行う場合、配当総額から税金を源泉徴収する必要があります米国以外の国でない限り、30％の税率保有者は、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率を受ける資格があり、そのような軽減税率の適格性を適切に証明します（通常は、必要に応じてIRSフォームのW-8BENまたはW-8BEN-Eに記入してください）。建設的な配当（下記に記載）の場合」米国以外に適用される税務上の考慮事項ホルダー-可能なコンストラクティブディストリビューション」）、この税金は、米国以外の人に支払うべき金額から源泉徴収される可能性があります。該当する源泉徴収義務者による保有者（他の不動産や売却への現金分配を含む）

その後、当該保有者に支払われた、または入金された新株予約権またはその他の財産からの収入。配当を構成しない配当は、最初に米国以外の配当を減らす（ただしゼロ以下ではない）ものとして扱われます。当社の普通株式に対する保有者の調整後の課税基準、およびそのような分配が米国以外の株式を上回る範囲で所有者の調整後の課税基準（利益）普通株式の売却またはその他の処分によって実現されます。これは、以下のように扱われます。」米国以外の。普通株式の売却利益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分とワラント」下記。

米国以外の人に支払う配当効果的なホルダーです米国以外の国とつながっています保有者が米国内で行う取引または事業活動（または租税条約が適用される場合）は、米国が管理する米国の恒久的施設または固定基盤に起因します米国以外の。保有者）は通常、米国の源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、米国以外の場合は例外です。所有者は特定の認証および開示要件を満たしています（通常はIRSフォームのW-8ECIを提出してください）。代わりに、そのような配当金は通常、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となり、以下に適用されるのと同じ個人または法人の税率が適用されます米国の保有者。米国以外の場合は保有者は法人です。実質的連結所得である配当金には、30％（またはそれより低い税率）の「支店利益税」が適用される場合もあります。適用される所得税条約で指定されています）。

令状の行使

米国以外の人に対する米国連邦所得税の取り扱い保有者がワラントを行使すると、一般的に以下で説明されているように、米国保有者によるワラントの行使に関する米国連邦所得税の取り扱いに対応します。」米国保有者に適用される税務上の考慮事項-ワラントの行使」上記は、程度はキャッシュレスですが行使は課税対象の交換となり、米国以外への課税上の影響所有者は後述の」で説明されているものと同じになりますに適用される税務上の考慮事項米国以外の。普通株式と新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分による株主利益。」

普通株式と新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益

米国以外の保有者は通常、以下に関して米国連邦所得税や源泉徴収税の対象にはなりません当社の普通株式または新株予約権の売却、課税対象交換、その他の課税対象処分、または新株予約権の満了または償還によって計上される利益。ただし、次の場合を除きます。

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利益は、事実上、取引や事業の遂行と結びついています米国以外の。米国内の保有者（および適用される租税条約で義務付けられている場合は）、米国が管理する米国の恒久的施設または固定拠点に帰属します米国以外の。ホルダー);

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米国以外の保有者は米国に居住する個人です処分の課税年度に183日以上経過していて、その他特定の条件が満たされている場合、または

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私たちは、米国連邦所得税の「米国不動産持株会社」であり、現在もそうでした処分日に終了する5年間、または米国以外の期間のどちらか短い方の期間の任意の時における目的保有者は当社の普通株式または新株予約権を持ち、その場合は当社の株式を保有していました普通株式は、確立された証券市場、（i）米国以外の証券市場で定期的に取引されています。保有者は当社の普通株式を処分していて、直接または建設的に当社の普通株式の5％以上を所有しています処分前の5年間、または米国以外の期間のいずれか短い方の任意の時間当社の普通株式に対する保有者の保有期間、または（ii）当社の新株予約権がある場合は米国以外の確立された証券市場で定期的に取引されています。保有者は当社のワラントを処分中で、直接または建設的に、いずれか短い方の範囲でいつでも当社のワラントの 5% 以上を所有しています処分の前の5年間、または米国以外の国保有者の当社新株予約権の保有期間。当社の普通株式または新株予約権が次のように扱われるという保証はありませんこの目的で確立された証券市場で定期的に取引されているか、定期的に取引されていないか。

に記載されている利益上記の最初の項目は、米国以外の場合と同様に、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます。保有者は米国の保有者でした。上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の企業の利益外国法人の所有者は、30％の税率（またはより低い適用税率）で追加の「支店利益税」の対象となる場合もあります。上の2番目の箇条書きで説明した?$#@$ンは通常、一律 30% の米国連邦所得税の対象となります。米国以外の。保有者は、所得税条約に基づく給付の対象となる可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

上の3番目の箇条書きが当てはまる場合は米国以外の。保有者および該当する例外事項はありません。当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、その他の処分により当該保有者が認識した利益は、該当する場合、以下の税金の対象となります一般的に適用される米国連邦所得税率。私たちの「米国の不動産持分」の公正市場価値が、その合計の50％以上であれば、私たちは米国の不動産持株会社として分類されます米国連邦所得税の目的で決定された、当社の全世界の不動産持分と、取引または事業に使用または保有されているその他の資産の公正市場価値。私たちは、現在、またはこれから米国になるとは考えていません不動産持株会社、しかし、この点に関して保証はありません。米国以外の。保有者は、これらの規則の適用について税理士に相談することをお勧めします。

可能な構成的分布

各ワラントの条件は、ワラントを行使できる普通株式の数、または「」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の場合におけるワラントの行使価格証券-新株予約権の説明-。」希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象にはなりません。それでも、米国以外の例えば、調整により保有者の当社の資産に対する比例持分が増加した場合、新株予約権者は当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。当社の株式保有者への現金の分配の結果としての収益と利益（例えば、行使時に取得される普通株式の数の増加またはワラントの行使価格の調整による）普通株式。米国以外の所有者は、上記の」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。米国以外に適用される税務上の考慮事項分配金の保有者課税」米国以外の場合と同じように、そのセクションの下に保有者は、普通株式の公正市場価値と同額の現金分配を当社から受け取りました関心が高まりました。

外国口座税務コンプライアンス法

規範の第1471条から第1474条（一般に「外国口座税務コンプライアンス法」または「FATCA」と呼ばれます）と財務省規則およびそれに基づいて公布された行政ガイダンスでは、外国の金融機関（適用規則で具体的に定義されているとおり）に支払われる特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税が課されます（そのような機関を除く）特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の米国口座名義人（特定の株式を含む）に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供する契約を米国政府と締結しますそのような機関の保有者、および米国に所有者がいる外国法人の特定の口座保有者）。また、FATCAは通常、非金融機関への特定の支払いに対して30％の連邦源泉徴収税を課します外国法人。ただし、源泉徴収義務者に、直接的または間接的な実質的な米国所有者がいないという証明、または実質的な直接的および間接的な米国所有者に関する情報を提供する場合を除きますエンティティ。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。上記の源泉徴収税は、外国の金融機関または非金融外国法人が規則の免除の対象となる場合は適用されません。

FATCAの源泉徴収現在、配当金の支払いに適用されます。米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を撤廃する規制案を発表しました当社の有価証券の処分。米国財務省は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。米国以外の。保有者は、FATCAが当社の証券への投資に与える可能性のある影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収。

分配金の支払いや売却またはその他の処分による収益に関連して、情報申告書がIRSに提出されます。私たちの証券の。米国以外の情報報告や予備源泉徴収を避けるために、保有者は米国人ではないことを証明するための認証手続きに従わなければならない場合があります要件。条約に基づく源泉徴収率の軽減を申請するために必要な認証手続きは、通常、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たします。バックアップ源泉徴収は追加税。米国以外への支払いによる予備源泉徴収額保有者は、当該保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、当該保有者に以下の権利を与えることができます必要な情報が適時にIRSに提供された場合に限り、払い戻しを行います。

私たちは、（i）4,450,000株からなる合計最大16,763,305株の普通株式の発行を登録しています保有者が私募ワラントの行使により発行できる普通株式、（ii）保有者が公募ワラントの行使により発行可能な普通株式8,624,972株、（iii）3,688,333株の普通株式リゲッティが引き受けた新株予約権の保有者による行使時に発行可能です。

また、販売者による再販の登録も行っています (a) PIPEファイナンスで加入者が購入した普通株式14,641,244株、(b) 8,625,000株の創設株からなる普通株式96,941,181株までの証券保有者またはその許可された譲受人（権利確定および没収の対象となる3,059,273株のスポンサー権利確定株式を含む）、（c）私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式4,450,000株、（d）権利行使に従って発行可能な普通株式2,446,716株リゲッティが引き受けた新株予約権、(e) 発行済オプションの行使により発行可能な普通株式6,226,065株、(f) 発行済制限付株式ユニットの権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式6,288,369株、(g) 企業結合に関連して発行された54,263,787株の普通株式、および（ii）最大4,450,000株の私募新株予約権。

これに従って募集および売却される有価証券の登録に関連するすべての手数料と費用を支払う必要があります目論見書。売却する証券保有者は、有価証券の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

私たち売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。当社は、ワラントとリゲッティが引き受けたワラントから収益を受け取ります。そのようなワラントが行使したワラントとリゲッティが引き受けたワラントは現金のために行使しました。売却証券保有者への総収入は、有価証券の購入価格から、売却証券保有者が負担する割引や手数料を差し引いた金額になります。

この目論見書の対象となる売却証券保有者が所有する普通株式は、随時、証券保有者を売る。売却する証券保有者は、各売却の時期、方法、規模に関する決定において、私たちとは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所や、店頭市場またはその他の方法で、その時点での価格と条件の下で、またはその時の市場価格に関連する価格で、または交渉による取引で。その売却証券保有者は、以下の方法の1つ以上、または組み合わせて証券を売却できます。

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ブローカー・ディーラーが元本として購入し、そのようなブローカー・ディーラーがこれに従って自分の口座に再販すること目論見書;

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通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

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そのように従事しているブローカー・ディーラーが代理人として株式を売ろうとするが、ポジションを立て、取引を円滑に進めるために、ブロックの一部を元本として転売します。

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店頭販売ですナスダックのルールに従って。

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ルールに従って売却証券保有者が締結した取引計画を通じて証券取引法に基づく10b5-1で、本目論見書および本書の該当する目論見書補足に基づく募集時に発行され、証券の定期的な売却を規定していますそのような取引計画に記載されているパラメータの基礎

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空売り;

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売却する証券保有者の従業員、メンバー、リミテッド・パートナー、または株主への配分

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オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、オプション取引を通じて、またはそうでなければ;

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担保付債務およびその他の義務への誓約によって。

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遅延配達の手配;

証券法第415条で定義されているように、交渉価格で「市場で」のオファリングを行います。国内証券取引所での直接売上、または取引所やその他の同様の商品以外のマーケットメーカーを通じて行われた販売を含む、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格販売代理店を通じて。

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私的に交渉した取引では、

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オプション取引では、

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上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

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適用法に従って許可されているその他の方法

さらに、規則144に従って売却の対象となる証券、または証券法に基づく登録のその他の免除対象となる証券、またはその他のそのような免除は、この目論見書に従ってではなく、規則144に基づいて販売することができます。

さらに、販売する証券保有者は企業は、目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、パートナー、または株主に有価証券の現物配分を行うことを選択できます。配布計画。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることができます。販売業者が当社の関連会社である範囲（または範囲で）法律で別途義務付けられている場合）、当社は、当社の選択により、売主が目論見書を使用して分配により取得した有価証券を再販することを許可するために、目論見書補足書を提出することができます。

この目論見書は、必要な範囲で、特定の流通計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。に有価証券の分配などに関連して、売却する証券保有者はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることがあります。そのような取引に関連して、ブローカーディーラーまたはその他金融機関は、売却する証券保有者との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却する証券保有者は、証券を空売りし、その有価証券を再引き渡してクロージングすることもできますそのようなショートポジションを出します。売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することもあり、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関への証券の引き渡しを必要としますこの目論見書に記載されており、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って再販できる証券（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。売却する証券保有者は、次の宛先に有価証券を担保することもできますブローカー・ディーラーまたは他の金融機関、および債務不履行時には、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関が、この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に基づく質権有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

販売を行うにあたり、売却する証券保有者が契約しているブローカーディーラーまたは代理人は、他のブローカーディーラーの参加を手配することがあります。ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売却する証券保有者から、売却の直前に交渉すべき金額の手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。

この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、売却証券保有者および売却のために売却を行うすべてのブローカー・ディーラー証券保有者は、そのような売却に関連して、証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。売却する証券保有者が実現する利益とブローカー・ディーラーの報酬は、次のとおりとみなされます引受割引と手数料。

この目論見書に基づく募集の時点で、FINRAのメンバーが参加していれば募集には、FINRA規則5121（「規則5121」）で定義されている「利益相反」があり、その提供は規則5121の関連規定に従って行われます。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券はそのような法域でのみ販売されなければなりません登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除がない限り、有価証券を売却できない場合があります要件は用意されており、遵守されています。

私たちは、売却する証券保有者に、規制の不正操作防止ルールについてアドバイスしました証券取引法に基づくMは、市場での有価証券の売却、および売却する証券保有者とその関連会社の活動に適用される場合があります。

さらに、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、売却証券保有者がこの目論見書のコピーを入手できるようにします。販売証券保有者は、証券の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

特定の有価証券の募集時に、必要に応じて、番号を記載した目論見書補足が配布されます引受人、ディーラーまたは代理人の名前、引受人が支払う購入価格、割引、手数料、その他の報酬を構成する項目、割引を含む募集の条件任意のディーラーに許可または再許可または支払われる手数料または割引、および一般への提案された販売価格。

新株予約権者ワラント契約に記載されている有効期限日またはそれ以前に、ワラントエージェントである米国株式譲渡信託会社の事務所で、証明する証明書を引き渡すことにより、ワラント契約に従ってワラントを行使することができますそのようなワラントは、購入の選択形式が明記され、適切に記入され、正式に執行され、行使価格とワラントの行使に関連して支払うべきすべての該当する税金の支払いを伴います。ワラント契約に基づくキャッシュレス行使に関連する適用規定に従うものとします。

補償することに同意しましたこの目論見書に記載されている新株予約権または株式の登録に関連する特定の負債（証券法および州証券法に基づく負債を含む）に対する売却証券保有者。

修正および改訂された登録権契約に従い、この目論見書に記載されている登録届出書を保管することに同意しましたは、（A）当該有価証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づいて発効し、当該有価証券が売却、譲渡、処分、または交換されるまで有効な部分を構成します該当する保有者によるそのような登録届出書に従って、（B）（i）当該有価証券が（許可された譲受人以外に）別の方法で譲渡された、（ii）当該有価証券の新しい証書（または帳簿上のポジションなし）対象外）さらなる譲渡を制限する凡例が会社によって提出されており、（iii）そのような有価証券のその後の公開配布には証券法に基づく登録は必要ありません。（C）そのような有価証券は未払いであること。（D）そのような有価証券は、規則144または証券法に基づいて公布された承継規則に従って登録なしで売却できます（ただし、取引量やその他の制限や方法や時期に関する制限はありません）売却）; および（E）そのような証券が、公共流通またはその他の公的証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受人に売却された、またはそれを通じて売却されました。

サブスクリプション契約に従い、この目論見書の一部である登録届出書を保管することに同意しました（i）新株予約契約に基づく登録可能な有価証券を対象とする最初の登録届出書の発効が宣言された日から3年間、（ii）加入者が発効しなかった日のうち最も早い日まで有効です PIPEファイナンスで発行された普通株式を保有している、または（iii）加入者がPIPEファイナンスで発行された普通株式（またはそれと引き換えに受領した株式）の全株式を何も持たずに売却できる最初の日ルール144に基づく条件または制限。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した年度と11か月間の連結財務諸表 2021年12月31日に終了したものは、独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告に基づいて本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれています。監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づき、参考までにここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。以下を含むSECの提出書類を読むことができます登録届出書は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（すべての修正を含む）取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するこれらのレポートおよびその他の情報には、当社のWebサイトの投資家向け情報セクションからも無料でアクセスできます。 investors.rigetti.com。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。に含まれている、またはアクセス可能な情報当社のウェブサイトを通じて（through）は、この目論見書には含まれておらず、本書に参照用として組み込まれているわけでもありません。また、この目論見書に当社のWebサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した他の文書からこの目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に行われますこの情報を更新して置き換えてください。この目論見書に含まれる声明、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、その記述の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされますこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた後に提出された文書は、その記述を変更または置き換えます。それぞれの提出日時点で参照用に組み込んでいる書類は、（いずれの場合も、それ以外の）提出されたと見なされない書類またはそれらの書類の一部。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供されたこれらの書類の部分（以下を含む）が含まれますそのようなアイテムに含まれる展示品）：

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書 2023年3月27日に証券取引委員会に提出されました。

•

3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2023年、2023年6月30日までの四半期について、2023年5月11日にSECに提出されました 2023年8月10日と9月に終了した四半期について 2023年30日、2023年11月9日に証券取引委員会に提出されました。

•

1月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 27日、2023年、2月 2023年10月10日、六月 2023年7月21日、 2023年13日と2023年10月31日、そしてフォームに関する最新レポート 8-K/Aは2023年2月16日にSECに提出されました。そして

•

フォームの登録届出書に含まれる有価証券の説明 8-Aは3月に提出されました 2022年1月1日、フォーム上の年次報告書の別紙4.4で更新されました 2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度の10-K、およびそのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての書類（いずれの場合も、これらを除く）提出されたと見なされない書類またはそれらの書類の一部。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供されたこれらの書類の部分（以下を含む）が含まれます本オファリングの終了前の展示品）、本募集の終了前、本目論見書に含まれる最初の登録届出書の日付以降、および本契約の発効前に提出する可能性のあるすべての書類を含みます登録届出書。ただし、SECに提出されたのではなく、SECに提出された情報を除き、参照をもってこの目論見書に組み込まれ、当該報告の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。文書。

この目論見書に参照して組み込まれている文書はすべて、SECのウェブサイトからSECから入手できます。上記の住所に。また、この目論見書に参照して組み込まれている任意の文書（添付資料がこの文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の添付資料を除く）のコピーをリクエストすることもできます。いいえ費用は、次の住所と電話番号に手紙または電話でお問い合わせください：

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

バークレー、カリフォルニア 94710

担当:法務顧問

(510) 210-5550

この目論見書の対象となる普通株式の売却に起因する割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用売却株主が負担します。証券取引委員会への株式登録に関連するすべての費用（割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用を除く）は、見積もりどおりに支払います上の表。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

DGCLのセクション145（a）は、一般的に、企業は当事者であった人、当事者であった人、または脅迫された人に補償することができると規定しています民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟（会社による、または会社の権利による訴訟を除く）の当事者になること、または取締役であったことを理由に、会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を経費負担で務めている、または務めていた（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または手続きに関連して本人が実際にかつ合理的に負担した和解金額（その人が誠意を持って行動した場合）会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられ、刑事訴訟や訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

DGCLのセクション145（b）では、一般的に、法人は当事者であった人、当事者である人、またはその恐れがある人に補償することができると規定していますその人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、または勤めていた、または勤めていたという理由で、会社による脅迫された、係属中または完了した訴訟の当事者になった、または会社に有利な判決を下す権利がある他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、会社が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、法人が要求した場合そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関係する人物（誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合）。ただし、いいえ補償は、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が決定した場合を除き、会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします。それは、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所が適切と判断する費用について、彼または彼女は公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

DGCLのセクション145（g）では、一般的に、法人は次のような人に代わって保険を購入して維持できると規定しています。会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていたその人に対して主張され、その人がそのような立場で被った、またはそのような地位から生じるあらゆる責任に対して、法人がその人にそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず DGCLのセクション145にあります。

II-1

さらに、私たちの憲章は取締役の責任を最大限に排除します DGCLで許可されています。DGCLでは、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、賠償責任は例外です。

•

取締役が不適切な個人的利益を得る取引については、

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為について

•

違法な配当金の支払いまたは株式の償還については、または

•

会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合は。

企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、個人の責任はさらに排除または制限されます取締役、その場合、会社の取締役の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されます。

さらに、私たちは取締役および役員と個別の補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、弁護士費用、判決、罰金、和解金など、取締役または役員が役職に就いたことから生じる訴訟または手続きにおいて発生した特定の費用について、取締役および役員に補償することを要求します当社の取締役、役員、または本人が私たちの要求に応じてサービスを提供するその他の会社や企業。

私たちは当社の取締役および役員は、取締役および役員としての立場で取られた行動に対する責任に対して保険をかけられる取締役および役員向け保険契約です。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品。

展示品以下にリストされているのは、この登録届出書の一部として提出されています


		参考により組み込み
展示品番号。	説明	スケジュール/ フォーム	ファイル番号	示す	出願日

2.1+	10月付けの契約と合併計画 2021年6月6日、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティ・ホールディングス株式会社による、およびその間で	8-K	001-40140	2.1	2021 年 10 月 6 日

2.2	12月付けの合意と合併計画の最初の修正 2021年23日、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティ・ホールディングス株式会社による、およびその間で	8-K	001-40140	2.1	2021年12月23日

2.3	1月付けの合意と合併計画の第2修正 2022年10月10日、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティ・ホールディングス株式会社による。	8-K	001-40140	2.1	2022年1月10日

3.1	リゲッティ・コンピューティング株式会社の設立証明書	8-K	001-40140	3.1	2022年3月7日

3.2	リゲッティ・コンピューティング社の細則の修正および改訂版	8-K	001-40140	3.1	2022年11月14日

4.1	普通株券の標本。	8-K	001-40140	4.1	2022年3月7日

4.2	検体保証書。	8-K	001-40140	4.2	2022年3月7日

II-2


		参考により組み込み
展示品番号。	説明	スケジュール/ フォーム	ファイル番号	示す	出願日

4.3	米国株式譲渡会社間のワラント契約アンドトラストカンパニー合同会社およびスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、2021年3月1日。	8-K	001-40140	4.1	2021年3月4日

5.1	クーリー法律事務所の意見	S-1	333-263798	5.1	2022年3月23日

10.1	3月付けの修正および改訂された登録権契約 2022年2月2日、ニュー・リゲッティ、スポンサー、およびその当事者の間で。	8-K	001-40140	10.1	2022年3月7日

10.2	PIPEファイナンスのサブスクリプション契約の形式。	8-K	001-40140	10.2	2021 年 10 月 6 日

23.1*	BDO USA、P.C. の同意

23.2	Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）	S-1	333-263798	23.3	2022年3月23日

24.1	委任状	S-1	333-263798	24.1	2022年3月23日

24.2*	トーマス・イアノッティの委任状

107	出願手数料表	S-1/A	333-263798	107	2022年4月21日

*	ここに提出しました。

+	本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

アイテム 17.事業。

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、これに対する事後修正を提出すること登録ステートメント:

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること（またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増加または減少でも発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります取引量と価格の変動が全体として、「計算」に記載されている最大総募集価格の20パーセント以下の変化にすぎない場合は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出されました有効な登録届出書の「登録料」の表。

(iii)

流通計画に関する重要な情報を、これまで開示されていなかったものをすべて含めること登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更。

II-3

提供された、 しかし、それは：パラグラフ (i)、(ii)、(iii) は次の場合には適用されません登録届出書はフォームS-3に記載されており、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報は、委員会に提出または委員会に提供された報告書に含まれています。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者で、登録届出書に参照により組み込まれているか、次の形式で含まれている登録者登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書。

(2)

それは、1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、それぞれ事後発効します修正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

発効後の修正により、登録中の証券のいずれかを登録から削除することオファリングの終了時も売れ残っています。

(4)

これは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、登録の一部とみなされます提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日付の声明。そして

(ii)

各目論見書は、登録の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく声明は、以下の一部とみなされます当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれています。ルールに規定されているとおり 430B、発行者およびその日に引受人となっている人の責任のため、その日付は、その日付が登録届出書に記載されている有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます目論見書に関するもので、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書には、登録の一部である記述がないことが条件です登録届出書または目論見書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成された陳述は、その発効前に売買契約の時期がある購入者に関するものです登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された記述を、日付、優先または修正します。

(5)

それは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定するためです有価証券の初回分配は、売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集において、以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。購入者への証券。次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような証券の提供または売却とみなされます。そのような購入者への証券：

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には規則424に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または署名した登録者が使用または参照しています。

II-4

つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに組み込まれている取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）登録届出書の参照事項は、そこに掲載されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は最初の登録届出書とみなされます ボナファイド その提供。

(b)

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が認められる限り、前述の規定、またはその他の規定に基づく署名者の取締役、役員、および管理者は、SECの意見では、そのような補償は、以下に示されている公共政策に反すると通知されています証券法なので、執行できません。そのような負債に対する補償の請求（取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の署名者による支払いを除く）の場合登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護に成功した場合、署名者が主張します。ただし、当社の弁護士の意見による場合を除き、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、それによる補償が1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、最終判決に準拠するかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそのような問題の裁定。

II-5


署名	タイトル	日付

/s/ スボード・クルカルニ博士	最高経営責任者兼取締役	2023年12月11日
スボード・クルカルニ博士	(最高執行役員)

/s/ ジェフリー・バーテルセン	最高財務責任者	2023年12月11日
ジェフリー・バーテルセン	(最高財務責任者および最高会計責任者)

*	ディレクター	2023年12月11日
マイケル・?$#@$フトン

*	ディレクター	2023年12月11日
デビッド・コーワン

*	ディレクター	2023年12月11日
アリッサ・フィッツジェラルド

/s/ トーマス・イアノッティ	ディレクター	2023年12月11日
トーマス・イアノッティ

*	ディレクター	2023年12月11日
レイ・ジョンソン

*	ディレクター	2023年12月11日
キャシー・マッカーシー

*	ディレクター	2023年12月11日
h. ゲイル・サンドフォード

* 投稿者:/s/ リック・ダニス

リック・ダニス

事実上の弁護士

II-6


	金額
SEC 登録料	$	72,881	*
会計士の手数料と経費		100,000
弁護士費用と経費		20万
印刷料		5万人
雑多		2,119
経費合計	$	425,000


リゲッティコンピューティング株式会社

作成者:		/s/ スボード・クルカルニ博士
		スボード・クルカルニ博士
		最高経営責任者

アクセラレーテッド・ファイラー