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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで 十二月三十一日, 2023

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります 至れり尽くせり

手数料書類番号 001-40904

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MARPAI Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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シャネルサイド通り615号、207号室

タンパ, フロリダ州 33602

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(855) 389-7330

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい ☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです ☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。 はい、そうです ☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。 ☒ はい、そうです ☐ 違います。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです ☐ 違います。 ☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価を説明し，その算出方法は，前回の普通株売却価格，あるいは登録者が最近完了した第2財政四半期の最終営業日までのこのような普通株の平均購入と要件を参照する。5066，738ドル。

株式数量を明示する 卓越した 登録者のすべての種類の普通株式は、最後の実際に実行可能な日付まで。

10,300,5482024年3月26日まで

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引用で編入された書類

ない。

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カタログ

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私たちの総合財務諸表はドルで表され、アメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されます。

本年度報告書では、他の説明がない限り、すべての金額がドルで表示されている。

本年度報告で使用される用語“私たち”、“会社”および“Marpai”とは、Marpai，Inc.およびその完全子会社Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)，Marpai管理者有限責任会社(以前はContinental Benefits，LLC)(“Marpai管理者”)，Marpai Health，Inc.(“Marpai Health”)，そのイスラエルの完全子会社EYME Technologies，Ltd.(“EYME”)とMaestro Health，LLC(“Maestro Health”)を意味する。

前向き陳述に関する警告説明

このForm 10-K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”や他の証券法に適合した前向きな陳述が含まれている。さらに、私たちは、“潜在”、“可能”、“継続”、“信じる”、“意図”、“計画”、“予想”、“推定”、“可能”、“将”、“すべき”または“予想”およびこれらのまたは同様の表現の否定または派生語を使用するたびに、前向き声明を発表している。これらの展望的陳述は私たちの現在の意図、信念、あるいは期待に基づいているが、展望性陳述は発生することを保証せず、発生しない可能性もある。前向き表現は、私たちがこれらの表現を行う時に把握した情報、あるいは経営陣の当時の未来の事件に対する誠意ある信念に基づいて、重大なリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果を招き、展望性表現に表現されたり、示唆されたりする状況とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

以上は，本稿に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細なリストを代表するものではなく，我々が直面している我々の実際の結果と前向き陳述で予想される結果とは異なるリスク要因も列挙されていない.我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスクについては、“リスク要因”を参照されたい。また、新たなリスクがしばしば発生し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、任意の前向きな陳述に含まれる結果とは実際の結果とは異なる程度につながる可能性があります。本年度報告に含まれるすべての前向き陳述は，本年度報告の発表日に我々が把握した情報をもとにしている。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務はありません。私たちまたは私たちを代表する人々のすべての後続の書面および口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、上記および本年度報告書全体における警告的陳述によって明確に制限されている。

P芸術一

Iプロジェクト1.ビジネス

私たちの業務

我々は全国的な技術駆動型医療第三者管理者(TPA)であり，人工知能(AI)とデータ分析を用いてコスト制御計画と組み合わせ，従業員や家庭により良い健康結果を提供することで，顧客の医療コスト低減を支援している。私たちの使命は、医療を積極的に変え、(I)私たちの顧客に利益をもたらすことです。彼らはその従業員の医療福祉を支払う自己保険雇用主であり、会員の医療クレームを管理しましょう。私たちは彼らを私たちの“顧客”と呼び、(Ii)私たちの顧客からこれらの医療福祉を提供する従業員とその家族メンバー、彼らを私たちの“メンバー”、および(Iii)医療提供者、医師、医師団体、病院、診療所、その他任意の医療サービスや製品を提供する実体を含めて、彼らを“提供者”と呼びます。私たちはアメリカの自己保険顧客に負担できるスマートな医療計画を提供します。

市場の概要

CMSのデータによると、2022年にアメリカの医療支出は5兆ドルに達し、管理コストを助け、会員体験を改善し、医療計画と計画発起人に他の解決策を提供する技術とサービスプロバイダに重要な市場機会を創出した。

ますます多くの雇用主，特に中小企業(“SME”)は，革新的な専属自己保険や財団モデルを利用して自己保険に移行し，完全保険モデルよりも医療支出の方が大きな支配権を獲得している。自己保険は、雇用主が保険会社が受け取る保証金を得ることができるようにするとともに、雇用主がそのメンバーの人口を管理する上でより良いことをしているため、大量の資金を節約することができる。

健康計画と雇用主はますます多くの技術と戦略を探してコストを制御し、支払い誠実、看護管理、看護ナビゲーション、参考に基づく定価、クレーム再定価、卓越中心、専門/狭窄ネットワークと代位権を含む。

一点解決方案は引き続き統合し、TPAと直接一次保健提供者はすでに中小企業の日々重要な戦略関係になり、そして自然にコスト制御技術とサービスの統合者になった。

市場機会

シーザー家庭財団のデータによると、1999年以降、自己資金計画に移行した従業員生活は47%近く増加した。Marpaiは先端技術と独占的なMarpai Savingsネットワークを通じて、結果を向上させ、コストを低減するために、自己資金の雇用主健康計画市場を変更している。

私たちの目標は顧客のクレームデータを使って潜在的な医療問題を事前に識別することだ。私たちは私たちの会員たちに道具を提供して、この会員たちは意識的で、彼らを邪魔しない。より早い段階で健康問題を解決し、治療をより費用対効果的にするために、追加的な支援が必要かもしれないメンバーを支持します

私たちの製品とサービスは

私たちの収入は3つの一般的なソースから来ています：健康計画管理サービス、補助内部サービス、および第三者サプライヤーサービスです。

健康計画管理サービス

私たちの核心サービスは医療計画に関連するすべての側面を処理する管理を含む。私たちは通常、顧客のために医療福祉計画を設計し、顧客がその従業員に提供したい保険範囲を定義することができます。そして、以下のサービスを提供することで、お客様の計画を管理します

私たちは顧客の請求費用に対する財政的リスクを負担しない。顧客が計画以上の医療コストから身を守るために止損保険証書を購入した場合、リスクは自己保険の顧客と保険会社が負担する。看護管理、症例管理、精算サービス、請求書審査サービスを含む補充サービスをお客様に販売します。私たちのこれらのサービスの利益率は大きく違いますが、すべてのサービスは私たちが顧客に提供する全体的なサービスをもっと完全にします。

内部支援サービス

私たちの内部支援サービスは私たちの内部製品から来ています。これらの製品は私たちの顧客健康計画管理人としての役割に関連していますが、支払いクレームは補助的です

臨床看護管理−正確な時間に正確な高品質なケアを獲得し、過度、不適切、および高価なケアを回避するために、看護プロセス全体におけるハイリスクメンバーに、看護師主導の積極的で能動的なガイドラインを提供するステップと。看護師は病気を簡単に治療するのではなく、個人的で包括的な方法でメンバーを助ける。

再定価洞察-ネットワーク外クレームは、どの健康計画にとっても現実的です。本製品はネットワーク外クレームに関するすべての交渉と裁決をカバーしています。最初の請求金額と比較して、顧客はネットワーク外クレームで通常60%までの費用を節約することができる。

Marpai PACCS薬局が提唱するコスト制御解決策は、当社の会員駆動薬局節約計画であり、75%までの節約を生成するために専門的かつ高コストな薬剤に集中している。

MarpaiRx−顧客および会員のための資金を節約し、高接触の会員体験を提供する新しい全国薬局福祉管理計画。負担可能な価格で処方を得ることを可能にし、薬局や医療福祉を調整して、医療総コストを低減する方法で正確な介護を提供·支払いすることを確保する。私たちは顧客にすべての返却情報を開示します。

第三者サービス

私たちの収入の一部は第三者サプライヤーが私たちの顧客と会員に提供するサービスから来ています。私たちは普通これらの収入の大部分をこれらのサプライヤーに回して、彼らは私たちの毛利益に対する貢献が相対的に小さいです。これらのサービスは、我々のメンバーがネットワークプロバイダ(医師、病院など)にアクセスする際に使用されるプロバイダネットワーク(例えば、AetnaまたはCigna)によって受信されるネットワークアクセス料を含む。いくつかのコスト制御サービスと、第三者プロバイダ(すなわち、我々ではない)によって提供される他のサービスとを含む。

会社の目標

技術は優れた価値を提供します-Marpai節約

著者らは急速に増加しているTPA部門にディープラーニングとデータ分析をもたらし、雇用主とその健康計画メンバーに負担できる、スマートな医療保健を提供した。私たちは会員たちを積極的に参加させて、避けられる、過度、不適切で高価なケアを減らすために努力する。我々は人工知能を用いてリスクのあるメンバを識別し，検証された臨床解決策に早期に接続し，メンバに年次検査を注意し，低コストで高品質なネットワークプロバイダを見つけるように誘導した。MyMarpaiアプリケーションは，会員が必要に応じて福祉，費用，免責額，遠隔医療などの情報を得ることができる個人健康ガイドラインである。

健康マスター

Maestro Healthは従業員の健康と福祉に対するTPAであり、顧客にエンドツーエンドの健康計画解決策を提供し、看護管理とコスト制御を統合している。

Maestro Healthはデラウェア州に登録された有限責任会社だ。その前身はデラウェア州のMaestro Health Inc.で、2013年5月2日に設立された。Maestro Health，Inc.はMaestro Healthと改名し，LLCは2020年12月17日に発効した。Maestro Healthのサービスは、雇用主が複雑な従業員の健康と福祉システムのあらゆる面を制御するのを助ける。Maestro Healthは自己資金の保険管理，福祉管理，保険加入，平価医療法案(ACA)コンプライアンス，消費者を有して運営されている

指向性医療アカウント管理、医療管理、および統合課金ソリューションアプリケーションは、単一、包括的なモバイルおよびネットワークプラットフォームに統一される。2021年には、そのサービス製品にネットワーク外再価格解決策および処方患者援助計画を追加した。

Maestro Healthを買収する

2022年8月4日、吾らはデラウェア州のXL America Inc.，デラウェア州のSeaview Re Holdings Inc.(XL America Inc.及びSeaview Re Holdings Inc.と総称する)及びフランス興業銀行(“債務売り手”と総称し、株式売り手と合わせて“売り手”)と会員権益購入プロトコル(“AXAプロトコル”)を締結した。AXAプロトコルの条項によると、吾らはMaestro Healthのすべてのメンバー権益(“単位”)(“Maestro買収”)を買収することに同意した。持分売手はMaestro Health発行済および未発行単位の100%を合計で所有する.Maestroの買収は2022年11月1日に完了した。

Maestro Healthは従業員の健康と福祉に対するTPAであり、顧客にエンドツーエンドの健康計画解決策を提供し、看護管理とコスト制御を統合している。Maestro買収事項の完了AXAプロトコルに記載されているいくつかの慣用成約条件には、(I)持分売り手は、すべての単位のすべての持分売り手のすべての権利、所有権および権益を自社に売却、譲渡しなければならないこと、および(Ii)債務売り手は、債務売り手のすべての権利および義務を自己に譲渡することが不可能にされていること、および(Ii)債務売り手が、特定の定期融資プロトコル(期日2022年5月11日)に従って債務売り手とMaestro Healthとの間の元金金額59，900，000ドルのお金(“AXA手形”)を受け取ることを含む。

吾等が当該等を買収する場合、私等は、成約日(“基本購入価格”)に定められた総購入価格(“購入価格”)19，900，000ドルを売り手に支払うことに同意し、2024年4月1日(“支払日”)またはその支払日まで利息を計算しなければならないため、支払日購入価格にすべての当算および未払い利息を加えて22，100，000ドルとする(明確なため、基準購入価格はAXAプロトコルの条項によってそれぞれの場合に調整される)。私たちは、AXA手形を返済するために、株式販売者に100ドルを支払い、債券販売者に購入価格の残高を支払うことに同意します。いずれの場合も、AXAプロトコルで購入代金の返済を規定している以外は、AXAチケットの償還に関するさらなる支払いには責任を負いません。支払日後、購入代金のいずれかの未払い部分は、10%の年利で利息を計上し、年利に応じて、365日の実日数で計算し(“指定金利”)し、実行可能な場合にはできるだけ早く債務売り手に返済しなければならない。また，吾等や吾等のうちの1つの付属会社が私募または公開発売証券(各“発売”)から任意の証券の販売収益を受け取っている場合には，吾らは発売終了後60(60)日以内に購入価格が全額支払うまで債券販売者に発売純収益の35%に相当する金額を支払わなければならない.2023年4月に完成した約640万ドルの普通株式公開で受け取った純収益については、2023年6月19日までに安盛2，294，751ドルを支払う義務がある。安盛は、2023年7月31日または前に安盛1，147，376ドルを支払い、(Ii)2023年9月30日または前に1，147，376ドルを支払う必要があるように、支払いスケジュールの延長と分担に同意した。2023年7月19日、私たちは安盛に最初の金1，147，376ドルを支払った。2023年9月18日、私たちは残り1，147，376ドルを支払う義務を履行するためにAXAに200，000豪ドルを支払い、AXAは2023年10月18日まで、または資金を受け取った会社または融資取引終了日の48時間以内に、残りの947，376ドルを受け取ることに同意した。

2024年2月7日、安盛と購入協定第1修正案(“安盛修正案”)を締結した。

AXA修正案によると、双方は、2024年12月31日までに、(I)最大株主が少なくとも3，000，000ドルの株式を貢献していることを前提として、基礎購入量および全基礎金額(それぞれの価格(AXAプロトコル参照)を合計3，000，000ドル削減することに同意し、(Ii)ナスダックまたは全国公認証券取引所への証券の上場を維持し、(Iii)2024年2月29日から2024年4月15日までの間に、AXA協定に基づいて不足しているすべての金(総称して“削減基準”と呼ぶ)を直ちに支払うことに同意した。

また、AXA修正案では、AXAに純収益の35%に相当する金額を支払う要求は、2025年1月15日に支払うのに遅れないように、2024年に調達された任意の資金に延期し、任意の役員または取締役の私募により満了した金額は、2025年12月31日までに満了して支払うこととしています。

AXA修正案では、2024年2月29日、2024年3月31日、2024年4月15日までに毎月157，896ドルの2024年を3回支払い、削減基準を満たしていなければ、2024、2025、2026、2027年に2294，751ドル、5，300，000ドル、13，300，000ドル、22，300，000ドルを支払い、削減基準を満たしていなければ、2024、2025、2026、2027年に2，294，751ドル、8，300，000ドル、16，300，000ドル、25，300，000ドルを支払うことも規定されている。2024年2月29日までにAXAに最初の157，896ドルを支払いました。

Maestro Healthの完全子会社はIntegra Employer Health LLC，Context Benefit Advisors LLC(前身はColton Groome Benefit Advisors LLC)，Working Solutions LLC，Group Associates，Inc.である.

政府の監督管理

概要

医療保健業界は厳格な監督管理を受け、そして引き続き重大な変化を経験し、第三者支払人、例えばMedicareとMedicaid、伝統賠償保険会社、管理式医療組織とその他の個人支払人が、医療サービスコスト、利用率と交付を制御する努力を増大したからである。医療保険会社は広く複雑な連邦、州と地方の法律、法規と司法裁決の制約を受けている。

詐欺と乱用

政府計画へのサービス提供を規範化するために、連邦と州の2レベルで医療詐欺と乱用法律が公布されました受益者及びこのような受益者に提供されるサービスについてクレームを出す方法と要求。さらに、特定の詐欺と法の乱用は連邦や州援助プロジェクト以外の支払人源に延長されるかもしれない。これらの法律により、個人や組織は、サービスクレームの提出を含む様々な活動によって罰を受けることができ、これらのサービスの課金方式は、実際に提供されるサービスとは異なり、医療上必要なく、不適切な人が提供し、サービスや製品を使用または使用しない不正な誘因に伴って、または適用されない政府の要求に適合しない方法で課金することができる。医療提供者に関連する刑事や民事詐欺や濫用法規によると、個人や組織が起訴される。

反リベート法を遵守しないことは、民事、行政および/または刑事罰を招き、ある司法管轄区域で業務を展開する能力を制限し、連邦医療保険、医療補助、または他の連邦医療保健計画から除外される可能性がある。さらに、規定を遵守しないことは、業務を削減および/または再構成する必要がある可能性がある。いかなる処罰、損害賠償、罰金、排除、削減または再編業務は、業務の運営能力、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。“民事虚偽請求法”と“民事罰金法規”については、“反戻し法”違反は虚偽または詐欺的クレームと見なすことができる。

スタッカー法とは，医師が医療保険患者を何らかの“指定健康サービス”を提供する実体に転任することを禁止しており，医師や医師の直系親族がその実体と何らかの財務関係があることを前提としており，その財務関係はスターク法で挙げられている例外の1つではない。スタック法はまた、州政府が転介禁止に応じて提供するサービスのための連邦医療補助マッチング資金を受けることを禁止している。スタックファを除いて、多くの州は自分の自己推薦禁止を持っていて、これは支払人が誰であろうと、すべての自己推薦に及ぶかもしれない。

連邦虚偽請求法案は、スタッカー法違反行為を含む、虚偽または詐欺的支払い請求を連邦政府に提出(または提出)する責任を規定する。過剰払戻金を虚偽請求法案の行動の根拠とすることができることと不適切であることを知っており，連邦医療保険や医療補助過払いは識別後60日以内に報告·返却しなければならない。しかも、スタック法違反はまた基本的なテストサービスの費用の支払いを拒否することにつながる。虚偽申告法の個人当事者(“Qui Tam Relator”と呼ぶ)は、個人が連邦政府を代表して訴訟を提起することを許可し、被告が政府に支払った訴訟に関する任意の金額を共有する。各州では類似した法律が制定されており，“虚偽請求法案”をもとに，連邦医療補助計画や他州医療保健計画に基づいて精算された物品やサービスに適用されており，いくつかの州では，すべての支払人に提出されたクレームに適用されている。

連邦医療詐欺法規は、個人保険会社を含む任意の医療福祉計画を知りながら故意に詐欺計画を実行することを禁止する。また、医療福祉、物品またはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実の偽造、隠蔽、または隠蔽、または任意の重大な虚偽、虚構、または詐欺的陳述を禁止する。しかも、州政府の類比は一般的に似たような行動を禁止する。

連邦虚偽請求法はまた、私的当事者は米国を代表して(米国の名義で)訴訟を起こし、連邦虚偽請求法違反行為を起訴することができると規定している。これらのQui-tam関係者は，連邦虚偽請求法案訴訟や和解による収益の一定の割合を共有することができる.連邦虚偽申告法違反が発見された個人または実体は、各クレームに対して民事処罰責任を請求される可能性がある。2020年6月19日以降に評価された罰金については、2015年11月2日以降に発生し、虚偽クレーム1回あたりの罰金は11，665ドルから23，331ドルまで様々であり、政府が受けた損害賠償額の3倍となっている。各クレームの最低罰金額と最高罰金額はインフレによって毎年増加します。

医療補助や他の州が精算を計画している項目やサービスのほか、多くの州では何らかの形のリベートや反転法、虚偽申告法、民事罰金、その他の詐欺や乱用条項が採択されており、これらの条項は支払者にかかわらず適用される。これらの法律に基づいて責任を決定することは、罰金、処罰、排除、およびこれらの管轄区域で業務を行う能力の制限を招く可能性がある。

州と連邦プライバシーとデータセキュリティ法

1996年の“健康保険携帯性と責任法”及びその実施条例(HIPAA)と2009年の“衛生情報技術促進経済·臨床健康法”及びその実施条例(HITECH)は識別可能な患者情報(“保護された健康情報”或いは“PHI”)の収集、使用、開示、維持と伝送を管理する。HIPAAおよびHITECHは、健康計画および保証エンティティと契約を締結するエンティティ(“ビジネスパートナー”)を含む可能性がある保証エンティティに適用される。HITECHは違反通知義務を規定しており，連邦標準に従って暗号化や廃棄されていない“安全で保護されていない健康情報”やPHIの違反を報告することを要求している.また、条例は、電子クレームやその他の行政衛生取引を提出するための標準データの内容とフォーマット要件を規定している。医療保健

提供者および健康計画は、クレーム、回診、許可、およびいくつかの他の取引を電子的に送信する際に、標準フォーマットを使用しなければならない。Business AssociatesはHIPAAに違反すると，重大な民事や刑事罰を受ける可能性がある.

HIPAAに加えて、プライバシー、データ保護、およびいくつかのタイプのデータの収集、記憶、共有、使用、送信、開示、および保護に関する他の州および連邦法律法規の制約を受けています。これらの法規には、“CAN-Spam法案”、1991年の“電話消費者保護法”、“連邦貿易委員会法案”第5(A)節、“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)によって改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法案”(CCPA)が含まれ、後者は適用された場合に消費者に追加のプライバシー権を提供する。

しかも、他の連邦と州法律は特定のカテゴリの敏感な情報に追加的な保護を提供する。このような保護は、一般に、薬物乱用、精神健康、またはいくつかの感染症に関する情報に提供される。

連邦プライバシーとセキュリティ法律法規に加えて、ほとんどの州では、データセキュリティ法や違反通知法が制定され、従業員や顧客情報などの他のタイプの個人データが管理されている。

国家管理医療法

国家保険と管理医療法律法規規範と管理医療組織の契約関係、利用審査計画と第三者管理者活動。これらの規定は州によって異なり、ネットワーク、契約、財務と報告要求、ならびにサービス交付、クレーム支払いおよび衛生保健専門ネットワークの十分性の具体的な基準を含む可能性がある。もし私たちが州が管理する医療計画と商業取引をすれば、これらの法律は私たちに適用されるかもしれない。

医療専門職免許を管理する州法

州職業免許委員会は衛生保健専門家免許に対する要求を含み、通常この州で専門サービスを提供する衛生保健専門家に免許を取得することを要求する。いくつかの州ライセンス委員会は、電話または他の電子的手段によってサービスを提供する専門家のライセンス問題を専門的に処理する。許可要求は一般に個人が許可活動に従事する場合に適用される。もし私たちが免許のある専門家を雇って免許のある職業に就くことを選択すれば、これらの人たちは州許可法の制約を受けるかもしれない。また，免許のある専門家を雇用することは，国の企業医療の禁止につながる可能性がある。

最後に、TPAとして、私たちが業務を展開するTPAライセンスを明確に免除されていないすべての州で有効なTPAライセンスを維持しなければなりません。ウィスコンシン州は2023年8月1日にTPA許可証を更新しませんでした。私たちはウィスコンシン州の免許更新の代替案を積極的に求めている。

従業員

2023年12月31日までに162人のフルタイム従業員がいます。彼らはどんな労働協定の当事者でもなく、労働組合代表もいない。私たちが前に報告したように、私たちは主に自然減員、重複職の除去、2023年末の非コア業務の売却によって、私たちの従業員数を減少させるためにいくつかのリストラを行ってきた。

競争

私たちは顧客に提供するサービスは差別化されていると信じているが、私たちは競争の激しい市場で運営している。私たちは行政管理サービスしか提供しません従業員に医療福祉を提供する自己保険雇用主に提供されるサービス。これらの自己保険の雇用主は常に自己保険を放棄することを選択し，安泰，信諾や共同医療などの大型参加者から医療保険を簡単に購入することができる。私たちは私たちの顧客や潜在的な顧客が所与の期間内に自己保険を維持することを保証できない。もし自己保険を選択する雇用主の数が減少すれば、私たちの目標市場の規模は縮小されるだろう。

また、自己保険の雇用主におけるTPA業務の作成に注力している他の技術駆動企業もある。著者らと同様に、彼らは従業員のリスクを測定し、不良医療事件が発生する前にその影響を受けやすいメンバーを識別し、予防性看護に能動的な指導を提供することを目的とした機械学習予測モデルを提供する。私たちは1000社近くの医療保険実体と競争しており、これらのすべての実体は同じ業務を争っている--自己保険の雇用主のために医療福祉を管理している。自己保険モデルによる医療福祉の提供を希望する個々の雇用主にとっては，一度に1つのTPAしかなく，1人の雇用主は何年も同じTPAを維持している可能性がある。これは市場が非常に大きいにもかかわらず、私たちは何年もすべての市場に入ることができないということを意味する。非常に大きな健康保険会社のほかに，Collective Health，Bind Health Insurance，Bright Health Group(NYSE：BHG)，Oscar Health，Inc.(NYSE：OSCR)，Centivoなど，新たな参加者がおり，多くのベンチャーキャピタルを集め，我々と類似した戦略を遂行しており，技術を利用して医療支払い分野を変えるというビジョンを共有している。我々と同様に，集団健康やクローバー健康も自己保険の雇用主を狙っていると考えられる。比較的若い会社であるにもかかわらず、市場に製品があり、技術駆動のTPAサービスを提供することで知られている。この会社たちは雇用主のためにお金を節約できると主張し、高い留職率があると主張している。

我々の人工知能予測は，メンバを適切なプロバイダにより速く誘導し，我々の解決策をさらに区別することができると信じている.私たちの市場の成功を測定する最終基準は誰が雇用主が長期医療支出の増加を減少させることを助けることができ、同時に医療解決方案の質を高めることである。

Iプロジェクト1 A。リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。私たちのAクラス普通株への投資を決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および本年度報告の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではないかもしれない。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しが損なわれる可能性があります。この場合、私たちA類普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。“第1 A項のいくつかの陳述。危険要素“は展望的な陳述だ。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果を損なう可能性があります。

リスク要因をまとめる

私たちの業務には多くのリスクと不確実性があります。あなたはわが社に投資する前にこれらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。私たちのA種類の普通株に投資することを決定する前に、あなたは以下により全面的に説明するリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

2023年12月31日現在の年度総合財務諸表は、我々の独立公認会計士事務所の監査報告書に、場合によっては継続的に経営する企業として継続する能力があるか否かを示す説明が含まれている。

2023年12月31日までの累計赤字は7670万ドル、運営資金はマイナス380万ドル。2023年12月31日現在、私たちの手元には60万ドルの短期債務、1940万ドルの長期債務、110万ドルの無制限現金がある。2023年12月31日までの年度で、純損失は2，880万ドル、運営キャッシュフローはマイナス1，570万ドルであることを確認しました。設立以来、同社は転換可能な手形、株式承認証、その普通株を売却する収益を発行することで、その現金需要を満たしている。

私たちは現在、現金の自給自足を可能にする収入レベルに広がるまで、現在の運営と資本投資需要を支援するための追加資本が必要になると予想している。したがって、私たちはその前に、私たちの運営を支援するために追加的な資本を調達する必要があると予想する。この予測は，市場規模と成長，現在の収入，支出，現金消費率，その他の運営仮説に対する我々の期待に基づいている。この資本の供給源は株式および/または債務証券の売却から来ると予想される。私たちはまた私たちが戦略的ではないと思う資産を売ることを求めるかもしれない。有利な条件では、上記のいずれも実現できないか、または全く実現できない可能性がある。しかも、どんな債務や株式取引も既存の株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。

私たちが他の融資源を求める時、このような融資や資産売却が割引された条項であるか、または全く提供されないという保証はない。

もし私たちが未来により多くの資本を調達できなければ、私たちが正常に運営し、私たちの製品グループに投資し続ける能力は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちは業務の削減や資産の一部または全部の剥離を余儀なくされるかもしれない。

そこで、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示”に基づいて持続経営考慮要因を評価したところ、経営陣は、私たちの流動資金状況は、連結財務諸表の日から12ヶ月まで継続経営企業として継続経営している能力に大きな疑いがあると認定した。これらの連結財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、経営を継続できなければ、これらの調整が必要かもしれない。我々の独立公認会計士事務所UHY LLP(“UHY”)は，2023年12月31日現在および2023年12月31日現在の年度連結財務諸表における監査報告書に説明が含まれており，継続経営企業として存在し続ける能力に大きな疑いがあることを指摘している。

過去、私たちは毎年顧客流出率が高かった。私たちの既存顧客との任意の契約の損失、終了、または再交渉は、私たちの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち最大の2つのお客様は2023年と2022年にそれぞれ私たちの総収入の約15.2%と8.0%を占めています。2023年12月31日までの1年間で，流出率を前の時期の約33%から10%に向上させた。私たちは、顧客が離れたのは、Maestro Healthの統合が良くなかったため、あるいは全額援助されたプロジェクトに移行したり、他社に買収されたりしたからだと思います。さらに紛失率を低下させるための救済行動をとっているが，紛失率を低下させることは保証されない.顧客流出率が引き続き高止まりすれば、私たちの将来の収入増加は影響を受け、私たちの経営業績はマイナスの影響を受け、顧客の自信の侵食により、新しい顧客を募集することが困難になる可能性があります。

私たちはいくつかの紛争と訴訟の当事者であり、私たちは未来にこれらのような紛争のために責任を負うかもしれない。

賠償管理サービス業務の正常な過程では、被保険者メンバーが私たちまたは私たちの顧客に対してその医療クレームの和解決定に異議を唱えた訴訟で時々被告に指名されることが予想される。私たちの顧客は、会員にサービスを提供する際の私たちまたは私たちの代理人または従業員のいわゆる行為に基づいて賠償要求を提出しました。未来に私たちに対するどんな訴訟も私たちの業務を混乱させるかもしれない。訴訟の弁護は時間がかかり、私たちの上級管理職と財政資源の関心が必要になり、このような訴訟の解決は私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのTopCareが® 計画が正確かつタイムリーな予測を提供できなかった場合、またはプロバイダへの無駄なアクセスやメンバへの無益なアドバイスに関連している場合、顧客満足度を低下させる可能性があり、当社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのAIモデルが予測されるとき、私たちは会員が彼や彼女の一次保健医に連絡したり、私たちのTopCare計画を通じて会員にこの地域で最高の提供者を提案することを提案します。医療予後を提供しないので、私たちは提案します。しかし、会員たちは私たちの忠告に従ったり、私たちの提案を受け入れないかもしれない。私たちの提案を採択しないことは、私たちの顧客のクレームコストをもっと高くすると思います。もしクレームコストが変わらないか、あるいは雇われる前のレベル以下であれば、私たちの顧客は私たちのサービスに不満を感じ、私たちとの契約を終了または拒否するかもしれません。

また，我々の人工知能モデルはつねに計画どおりに動作しているわけではなく，誤報が予想される可能性がある.これらのエラーは、サプライヤーへの無駄なアクセス、顧客の不満、損失を招く可能性があり、これは収入損失を招く可能性がある。我々の経済モデルは，慢性病を予防またはよりよく管理し，高コスト医療プログラムを行うメンバーを高品質，低コストの提供者に誘導することで，これらの偽陽性によるコストは総節約のほんの一部にすぎないと仮定している。しかし、この仮定はまだ証明されていない。今まで、私たちはこの仮定を支持するための実際的な事例データを持っていない。

私たちが運営する各州では、規制部門の承認を得る必要があり、このような規制部門の承認や許可証を取得または更新できなければ、私たちの業務に影響を与える可能性がある。

私たちのTPA業務の一部として、私たちは私たちが運営する各司法管轄区で規制許可と許可を受ける必要があります。

例えば、私たちはウィスコンシン州で私たちの免許を更新することを求め、そこでTPAサービスを提供する能力を維持するために、その管轄区の適切な規制機関と協力している。しかし、ウィスコンシン州の規制機関や私たちが運営している他の管轄区域が私たちの免許を更新したり、私たちがこのような管轄区域で運営を続けることを可能にする保証はありません。

私たちの免許を維持できなかったり、関連規制機関の承認を得られなかったりすることは、これらの管轄区域でTPAサービスを継続して提供する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの収入と運営結果に影響を与える可能性がある。

人工知能の使用における問題は，我々のプラットフォームやモジュールにおけるディープラーニングを含み，名声被害や責任を招く可能性がある.

多くの開発中の技術と同様に，人工知能はリスクや挑戦をもたらし，さらなる開発，採用，使用に影響を与え，我々の業務に影響を与える可能性がある.人工知能アルゴリズムには欠陥があるかもしれない。データセットが不十分であるか、品質が悪いか、または偏見のある情報が含まれている可能性がある。我々のシステムのデータ科学者、エンジニア、エンドユーザーの不適切または論争のあるデータやり方は、人工知能解決策に対する人々の受け入れを弱める可能性がある。もし人工知能アプリケーションが生産を助けるアドバイス、予測或いは分析に欠陥があるか不正確であれば、私たちは競争損害、潜在的な法的責任、ブランド或いは名声損害及び道徳的問題を受ける可能性がある。人権、プライバシー、雇用、または他の社会問題に対するいわゆるまたは実際の影響によって議論される人工知能解決策を有効または提供する場合、私たちはブランドまたは名声の損害を経験する可能性がある。

私たちのAIモジュールと会員指導計画の市場が私たちが予想したように成長できなかった場合、あるいはセルフ保険の雇用主が私たちの会員指導計画とAIモジュールを採用できなかった場合、私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

自社雇用主の我々の人工知能モジュールや会員指導計画に対する採用率や需要、競争プラットフォームの参入、あるいは医療保健技術やTPA市場の将来の成長率や規模を予測することは困難である。私たちは、私たちの収入の大部分が私たちの人工知能に基づく解決策と私たちの会員指導計画から来ると予想している。近年、医療保健技術、ディープラーニング(人工知能の高度な形式)及びデータ分析プラットフォームと人工知能アプリケーションに対する需要が増加しているにもかかわらず、これらのプラットフォームとアプリケーションの市場は依然として発展している。この市場が成長を続けることは保証されないし、あるいはそれが確実に増加しても、顧客が私たちの人工知能モジュール、会員指導計画、プラットフォームを選択する保証はない。私たちの将来の成功は、TPA駆動の医療技術市場を浸透させる能力に大きく依存し、より速く、より採用しやすく、より使いやすい人工知能プラットフォームと応用に集中した医療管理新興市場の持続的な成長と拡張に集中すると考えられる。

我々のTPA市場への浸透能力は多くの要素に依存し、著者らの人工知能解決方案に関連するコスト、性能と感知価値、及び顧客が異なる方法でデータ分析を行う意志を含む。我々は，デジタル転換，人工知能，ディープラーニング，および我々の人工知能解決策に関する顧客の知識を教育するために大量の資源を費やす予定である.しかし、このような支出が私たちの人工知能モジュールとメンバー指導計画が市場に広く受け入れられるのを助けるという保証はない。また、潜在顧客は伝統的な医療分析ソフトウェアシステムに大量の投資を行っている可能性があり、新しいプラットフォームとアプリケーションに投資したくないかもしれない。市場が私たちの予想よりも成長速度が遅くなったり、自己保険の雇用主が私たちの人工知能モジュールや会員指導計画を採用できなかった場合、私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは競争の激しい産業で運営されており、私たちの目標市場規模は私たちが予想しているほど大きく維持されないかもしれない。

医療ソリューションの市場競争は非常に激しい。私たちは1，000近くの医療保険エンティティと競争しており，これらすべてのエンティティは同じ業務を争っている−自己保険の雇用主のために医療福祉を管理している。自己保険モデルによる医療福祉の提供を希望する個々の雇用主にとっては，一度に1つのTPAしかなく，1人の雇用主は何年も同じTPAを維持している可能性がある。これは市場が非常に大きいにもかかわらず、私たちは何年もすべての市場に入ることができないということを意味する。

私たちは従業員に医療福祉を提供する自己保険雇用主だけに行政サービスを提供する。これらの自己保険の雇用主は常に自己保険を放棄することを選択し，安泰，信諾や共同医療などの大型参加者から医療保険を直接購入することができる。私たちは私たちの顧客や潜在的な顧客がどんな所与の期間も自己保険を維持することを保証できない。もし自己保険を選択する雇用主の数が減少すれば、私たちの目標市場の規模は縮小されるだろう。

非常に大きな健康保険会社のほかに，Collective Health，クローバー健康，Bind Health Insurance，Bright Health Group，Oscar，Centavoなどの新たな参加者が市場にいる。これらの会社は数億ドルを集めており，私たちよりも多くの財務や人的資源を持ち，私たちと同様のビジネス戦略を追求し，医療支払者の空間を変えるために技術を用いてビジョンを共有している。我々のように，集団健康やクローバー健康も自己保険の雇用主を狙っていると考えられる。

私たちは主な販売ルートとして医療福祉マネージャーとコンサルタントに依存していますが、その中のいくつかの会社は大きくて、私たちに忠誠度がありません。もし私たちが彼らの雇用主顧客を満足させることができなければ、彼らは不満な顧客だけでなく、他の人たちを他のTPAに向けるかもしれない。

マネージャーは私たちが自己保険雇用主市場に入るための重要な販売ルートだ。このマネージャーたちは同時に多くの保険会社とTPAと協力している。マネージャーとコンサルタントは雇用主に毎月の従業員1人当たりの費用を受け取ることで費用を稼ぐ。彼らは一般的に雇用主との関係を持っているので、彼らは私たちの費用が彼らの収入に比べて競争力があると思うかもしれない。もし彼らがそうすれば彼ら自身の費用を最大限に高めることができると思ったら、彼らは私たちの顧客を別のTPAに誘導するかもしれない。競争力のある価格、良質な顧客サービス、高い会員満足度を提供しなければ、これらのマネージャーは彼らが持ってきてくれた業務を別のTPAに持っていくかもしれません。マネージャーの雇用主グループへの影響力により、マネージャーは私たちの業界において非常に重要な役割を果たしており、私たちの価格に圧力をかけたり、顧客に提供するサービスレベルに影響を与えたりする可能性があり、これらはすべて私たちのPEPM価格を低くしたり、私たちの顧客サービススタッフや他の運営コストを増加させたりする可能性がある。

私たちの価格は時間の経過によって変化するかもしれません。サービス価格の競争力は私たちの運営結果に影響を与え、お客様を引き付けたり、維持したりする能力に影響を与えます。

業界のほとんどの会社と同じように、私たちの現在の定価モデルはPEPM費用に基づいている。未来、私たちはもっと多くの市場シェアを奪うために価格設定モデルを変えるかもしれない。私たちはまた顧客と異なる価格設定案を達成することができますが、共有貯蓄に限定されません。共有貯蓄価格モデルで、私たちは顧客とリスクを分担する。例えば、顧客のクレームコストが1000万ドルであれば、私たちのサービスを通じて、このコストを900万ドルに下げることができると予想されるかもしれません。私たちは固定されたPEPM費用を受け取るのではなく、共有貯蓄モデルでコスト節約の一部から収入を稼ぐ。上記の例では、シェアが30%であれば、100万ドルの削減を図ることができ、共有貯蓄費として300，000ドルを得ることになります。

実際にどれだけ節約されているか保証されていないため(あれば)、共有節約は私たちの収入をリスクに直面させます。予想通りにコスト節約が実現できなければ、私たちの収入や運営結果が影響を受ける可能性がある。

私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が延長されたり、大量の資源を投入して不成功な販売機会を求めたりすれば、私たちの運営と成長結果は損害を受けるだろう。

私たちの販売プロセスは、潜在顧客との議論を計画し、彼らの既存の解決策を分析し、これらの潜在的な顧客が私たちのサービスをどのように使用し、利益を得るかを決定する必要がある。新規顧客の販売サイクルは、潜在顧客資格を取得してから販売完了まで、1年に及ぶ可能性がある。私たちは販売に多くの時間、精力、お金を費やしましたが、私たちの努力が私たちのサービス販売につながる保証はありません。

また、様々な要因により、潜在顧客の購入および予算決定の自由裁量、私たちまたは私たちの競争相手が製品およびサービスを発表または計画すること、および潜在顧客の調達承認手続きを含む顧客によって販売期間および販売時間が異なる可能性があります。もし私たちの販売周期が延長されたり、大量の資源を投入して不成功な販売機会を求めたりすれば、私たちの運営と成長結果は損害を受けるだろう。

私たちは通常、サービス契約期間内に比例して収入を確認しているため、私たちの業務の著しい低下は私たちの経営結果に直ちに反映されない可能性があり、これは私たちの将来の財務業績を評価することを難しくしています。

私たちは通常契約期間内に技術と専門サービス収入を比例して確認します。契約期間は通常1年から3年です。したがって、任意の四半期の新規契約の減少は、この四半期における当社の運営結果に影響を与えない可能性がありますが、今後数四半期の収入を減少させる可能性があります。また、任意の四半期に契約を更新または更新しない時間は、今後数四半期の財務パフォーマンスにのみ影響を与える可能性がある。例えば、本四半期の遅い時期に購読契約を更新しないことは、この四半期の収入に与える影響は小さいが、今後数四半期の収入を減少させることになる。そのため、売上高の大幅な低下の影響が私たちの短期経営業績に反映されない可能性があり、これらの報告の業績が私たちの将来の財務業績をあまり反映しないことになります。対照的に、四半期初めに発生した不継続はこの四半期の収入に大きなマイナス影響を与える可能性があり、同一四半期の遅い時期に締結された新契約の収入で、更新しないことによる収入の低下を相殺することができないかもしれない。しかも、私たちは収入減少に対応するために費用を迅速に調整できないかもしれない。

私たちの事業の成功と成長は私たちの絶えずの革新と新製品と技術を開発する能力にかかっています。

私たちの解決策は革新に依存して競争力を維持する技術駆動型プラットフォームだ。新技術や製品を開発する過程は複雑であり，我々は我々のプラットフォームと人工知能モジュールを区別するために，独自の人工知能とディープラーニング，医療技術，その他のツールを開発している.また、私たちは技術進歩を私たちのプラットフォームに溶け込むことに力を入れ、大量の財力、人力資源、人材を必要としている。これらの計画に対する私たちの開発努力は、現在の運営に対する管理層の関心を分散させ、資本や他の資源を私たちの業務に重要な他の成長計画から分流させる可能性がある。私たちの業界は迅速な技術変革と頻繁なプラットフォーム導入を経験している。私たちは顧客が要求したように迅速に技術改善を行うことができないかもしれません。これは私たちの新しい顧客を誘致する能力を損害し、私たちの市場シェアを損なう可能性があります。さらに、技術によって駆動される新製品やサービスを期待通りに効果的に実施することはできないかもしれない。

人工知能人材に触れることができなければ、私たちの人工知能モデルを拡張することができなければ、私たちは競争力を維持できないかもしれません。私たちの収入と運営結果は影響を受ける可能性があります。

研究開発に従事している会社として、人工知能やディープラーニングなどの新興かつ時に検証されていない技術への依存がリスクを高めており、これらの技術の特徴は、広範な研究努力と迅速な技術進歩である。もし私たちが技術発展を予見したり十分に対応できなければ、私たちの収益運営能力は影響を受けるかもしれない。他社の研究や発見が、私たちの技術や潜在的な製品やサービスを経済的にしないことや、製品が私たちが開発した製品よりも優れていること、または私たちが開発した任意の技術、製品、またはサービスが、既存または新たに開発された技術、製品、またはサービスよりも優先されることを保証することはできません。

我々の製品開発は大規模なヘルスケアデータセットへのアクセスに大きく依存している。私たちは、雇用主が医療クレームコストを節約するのを助ける包括的な解決策を提供することができ、これは、私たちが他のモジュールに拡張し、既存のモジュールを絶えず改善する能力に直結する。医療のいくつかのデータに大規模にアクセスすることは挑戦的かもしれない。電子健康記録は

たとえば，無数のシステムに格納されており，1人に含まれるコンテンツに対して単一の基準はない.さらに、支払人は、通常、クレームをサポートするために限られたデータにアクセスすることができるかもしれないが、電子健康記録に大規模にアクセスすることはできない。我々の人工知能モデルは現在クレームデータに大きく依存しており，これは支払者が最も持つデータタイプである.私たちは将来的に他のデータタイプを組み込むことで私たちの人工知能予測を改善する予定だ。

しかし、私たちがこれをすることができる保証はなく、私たちが他のデータタイプに組み込むことができなかったことは、市場での競争能力を制限するかもしれない。

もし私たちの顧客が適切な許可と免除を得られなかった場合、私たちへのクレームを招くことができたり、データの使用を制限したり阻止したりする可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは、私たちの顧客に必要な通知を提供し、私たちが受信した情報の使用と開示について必要な許可と免除を得ることを要求し、私たちは彼らがそうした契約保証を提供することを要求します。もし彼らが必要な許可と免除を得ていない場合、私たちが彼らまたは代表たちから受け取った情報の使用および開示は、州、連邦または国際プライバシーまたはデータ保護法または他の関連プライバシーおよびデータ保護法によって制限または禁止される可能性がある。これは、私たちのサービス製品に組み込まれた第三者にそのようなデータを提供する能力を含む、私たちの反映、含まれる、またはそのようなデータの機能、プロセス、およびデータベースを損なう可能性があり、そのようなデータの使用を阻止することができる。さらに、これは、我々がそのようなデータを提供する可能性のある第三者の義務、例えば、私たちのサービス製品に組み込まれた第三者サービス提供者または技術提供者を違反させる可能性がある。さらに、これは、データソース、データ分析を干渉または阻止し、または私たちに有利な他のデータ駆動活動を制限する可能性がある。さらに、有効な通知、許可または免除が不足しているため、私たちは、情報の使用または開示によって、クレーム、民事および/または刑事責任または政府または州総検察長の調査を受ける可能性がある。これらのクレーム、債務、または政府または州総検事長の調査は、私たちに予期しないコストを負担させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちのセキュリティ措置が違反されたり、顧客データに不正にアクセスされたりすれば、私たちの製品やサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、顧客は私たちのサービスの使用を減らしたり、使用を停止したりする可能性があり、大きな責任を招く可能性があります。

当社の業務は、メンバーおよびその保護された健康情報(“PHI”)に関する個人または識別情報を含む、私たちのメンバーの固有情報を格納および送信することに関する。したがって、第三者行為、従業員エラー、汚職、または他の理由による、私たちのシステムまたはプラットフォームへの不正アクセスまたはセキュリティホールは、政府または州総検事長の調査を含むが、これらに限定されないが、情報の損失または不適切な使用、訴訟、賠償義務、私たちの名声に対する損害、および他の責任をもたらす可能性がある。許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般にターゲットに攻撃された後に識別されるため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。さらに、サードパーティハードウェアまたはソフトウェアによって引き起こされる脆弱性を含む既知または未知のセキュリティホールを検出、予防、および修復し、追加の直接的または間接的なコストおよび管理時間をもたらす可能性がある。

これらのすべての問題は、私たちが新しい顧客を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、既存の顧客が契約を更新しないことを選択し、名声を損なわせたり、第三者訴訟、規制罰金、強制開示、または私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動または責任に直面させる可能性があります。私たちの一般的な責任保険は、私たちが直面しているすべての潜在的なクレームをカバーするのに十分ではないかもしれませんし、私たちが適用可能な責任またはそのような事件に関連する損失を補償するのに十分ではないかもしれません。いずれの場合も、このような保険は、セキュリティホールに対応して救済する際に生じる可能性のあるすべての特定のコスト、費用、および損失を含まないかもしれません。別の重要なクラウドベースの解決策プロバイダのセキュリティホールは、私たちの製品およびサービスの需要にも悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの名声とブランド認知度を高めることができなければ、私たちは計画通りに私たちのビジネス戦略を実行できないかもしれない。

私たちの名声とブランド認知度を高めることは、既存の顧客との関係を維持し、新しい顧客を引き付ける能力を維持するために重要だと信じています。私たちのブランドを普及させるには私たちが大量の投資をする必要があるかもしれません。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、これらのマーケティング措置はますます困難で高価になる可能性があると予想しています。私たちのマーケティング活動は成功あるいは収入を増加させることができないかもしれません。もしこれらの活動が収入を増加すれば、増加した収入は私たちが発生した費用を相殺できないかもしれません。私たちの運営結果は損害を受ける可能性があります。また、顧客の期待を満たしていないことや、私たちの投資家や顧客を取り巻くどんな負の宣伝も含めて、私たちまたは私たちの経営陣の名声を損なう要因は、新しい顧客を引き付けることを難しくする可能性があります。もし私たちが私たちの名声とブランド認知度を高めることに成功できなければ、私たちの業務は成長できないかもしれません。私たちは既存の顧客との関係を失うかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうことになります。

私たちは他の会社や技術を買収する可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、私たちの株主が希釈されたり、他の方法で私たちの運営を混乱させたりする可能性があり、私たちはどのような買収や予想される収益を達成することに成功することが困難かもしれません。いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの製品やサービスを補完または拡大し、私たちの人工知能能力を強化したり、成長機会を提供するビジネス、アプリケーション、サービス、または技術を提供することができると考えているビジネス、アプリケーション、サービス、または技術への買収や投資を求めることができます。潜在的買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、適切な買収を確定、調査、求める際に様々な費用が発生する可能性がある。他の技術、他のチームメンバー、または私たちのメンバー指導計画を買収された顧客に販売することは困難かもしれませんが、このような買収から予想されるメリットを得ることができないかもしれません。

また、我々が買収した会社の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収に期待されるリターンが生じなければ、この減価評価過程に基づいて私たちの運営結果を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性もあり、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、買収された企業が私たちの予想に達しなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受ける可能性があります。

私たちの技術や知的財産権の保護に関するリスク

我々は，Amazon Web Servicesを含む第三者プロバイダに依存して，我々のサービスを提供するために必要な計算インフラ，ネットワーク接続，その他の技術関連サービスを提供する.このような第三者プロバイダが提供するサービスのいかなる中断も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちに責任を負わせる。

我々の会員ガイドプログラムは，Amazon Web Servicesや他の計算インフラストラクチャを含む第三者がホストし，それを用いて提供する計算インフラストラクチャである.私たちの計算インフラサービス提供者には商業的に合理的な条項や私たちと契約を更新する義務はありません。もし私たちが商業的に合理的な条項でこれらの合意を更新できない場合、あるいは私たちの計算インフラサービス提供者のうちの1つが買収された場合、私たちは新しいプロバイダへの移行を要求される可能性があり、そうする過程で重大なコストと可能なサービス中断が生じるかもしれない。

我々の計算インフラストラクチャサービスプロバイダが直面している問題は，Amazon Web Servicesが運営している問題を含めて，我々のクライアントの体験に悪影響を与える可能性がある.アマゾンのネットワークサービスも発生し、将来的に深刻なサービス中断を経験する可能性がある。また，我々の計算インフラサービス提供者が我々の増加している容量需要についていけなければ，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.例えば、私たちのビジネスの急速な拡張は、私たちのサービスレベルに影響を与えたり、当社の第三者エスクローシステムに障害をもたらしたりする可能性があります。第三者計算インフラストラクチャサービスプロバイダとのプロトコルは、お客様に提供するサービスレベルポイントに対応するサービスレベルポイントを取得する権利を持たない可能性があります。

我々の計算インフラストラクチャサービスプロバイダの第三者サービスレベルの任意の変化、または私たちの製品およびサービスの任意の関連中断または性能の問題は、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの顧客のストレージファイルを損なう可能性があり、私たちのサービスが長時間中断したり、顧客データの潜在的な損失を招いたりする可能性があります。私たちのサービスの中断は私たちの収入を減少させる可能性があり、お客様に前払いと未使用の購読を返金して、私たちはサービスレベルの信用クレームと潜在的な責任に直面させて、私たちの顧客が私たちとの契約を終了することを可能にして、あるいは私たちの契約率に悪影響を与えることができます。

私たちは、インターネットインフラ、帯域幅プロバイダ、データセンタープロバイダ、他の第三者、および私たち自身のシステムに依存して、私たちのユーザにサービスを提供し、これらの第三者または私たち自身のシステムが提供する任意のサービスのいかなる故障や中断も、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、顧客に信用を発行する必要があり、会員や顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドや業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちがオフィスで提供しているサービスに加えて、私たちは主に第三者データ預かり施設を通じて私たちの顧客にサービスを提供しています。これらの施設は、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい。彼らはまた入室窃盗、破壊、故意破壊行為、そして似たような不正行為を受けた。彼らのシステムおよびサーバはまた、ハッカー攻撃、迷惑メール、恐喝ソフトウェア、コンピュータウイルスまたは他のマルウェア、サービス拒否攻撃、サービス中断を含む可能性があり、第三者が盗難または推定された証拠または他の方法を使用してメンバのアカウントにアクセスし、そのようなアクセスを利用して使用メンバのアカウントを阻止することを含む、何らかの取引、ネットワーク釣り攻撃、および許可されていないアクセス試行を含む可能性がある。これらの施設は予防措置を講じているにもかかわらず、自然災害やテロ行為の発生、十分な通知なしにこれらの施設を閉鎖する決定、または2つ以上の施設に他の予期せぬ問題が発生し、私たちのサービスが長期的に中断される可能性がある。私たちが災害復旧計画を持っていても、私たちのサービスは中断される可能性がある。

インターネットや電気通信に基づくサービスを提供する能力は、第三者によるインターネットや他の電気通信サービスインフラの開発と維持に依存する。これは、信頼性の高いインターネットアクセスおよびサービスを提供するために、必要な速度、データ容量、および安全な信頼性ネットワークバックボーンを維持すること、ならびに信頼性の高いモバイルデバイス、電話、ファクシミリ、およびページャシステムを維持することを含み、これらのすべては、予測可能かつ合理的なコストで行われる。私たちは私たちが時々サービスと利用可能性の面で中断と遅延に遭遇することを経験して予想している。

データセンター、帯域幅、電気通信装置、またはサービスプロバイダを含む内部システムおよび第三者プロバイダに依存して、私たちのサービスを提供します。私たちはその中のいくつかのサービスのために余分なシステムや施設を維持しない。これらのシステムまたは施設のうちの1つまたは複数に悲劇的なイベントが発生した場合、私たちは、ユーザまたは顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があるより長い時間のシステムを経験する可能性がある。絶え間なく運営するためには私たちもサービス提供者も警戒しなければなりません

これらのサード·パーティ·プロバイダが提供するネットワークアクセス、電気通信または代行サービスの任意の中断、またはこれらの第三者プロバイダまたは我々自身のシステムは、現在またはそれ以上の使用量のいかなる障害も処理できず、私たちのトラフィックを深刻に損なう可能性がある。我々はこれらの第三者プロバイダに対して限られた制御を行っており，彼らが提供するサービスに問題が生じた場合の脆弱性を増加させている.

これらの第三者技術および情報サービスまたは私たち自身のシステムに関連する任意のエラー、障害、中断、または遅延は、私たちのユーザーと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドや業務に悪影響を与え、第三者の責任を負わせる可能性があります。私たちの保険証書が加入している保険範囲は私たちが発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれません。しかも、私たちは私たちが許容可能な費用で十分な保険範囲を得ることができるという保証はない。

インターネットの信頼性や性能は，使用率の増加やサービス拒否攻撃によって損なわれる可能性がある.一部のインフラが損傷したため，インターネットは様々な中断や他の遅延を経験しており，将来的には中断や遅延に直面する可能性がある.これらの中断や遅延は、インターネットの使用レベルを低下させる可能性があり、インターネットベースのサービスを提供するインターネットの可用性を提供する。

私たちは一般的に顧客契約に基づいてサービスレベルの約束を提供する。もし私たちがこれらの契約の約束を履行できなかった場合、私たちは未使用の加入サービスに関連する前払い金額に信用または払い戻しを提供することを義務化するか、または契約終了に直面する可能性があり、これは運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

最後に、最近の法律の変化は、必要なインターネットインフラのコストと獲得性に影響を与える可能性がある。コスト増加および/または獲得性減少は、業務成果に否定的な影響を与える。

第三者ライセンスソフトウェアおよびソフトウェアコンポーネントを使用して私たちの会員ガイド計画で使用またはそれと一緒に使用すると、これらのライセンスまたは当社が許可したソフトウェアにエラーがあることは、私たちの会員ガイド計画の機能を制限し、コスト増加やサービスレベルの低下を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のソフトウェアアプリケーションは、ある第三者ソフトウェアおよびソフトウェアコンポーネント(オープンソースソフトウェアを除く)を統合するか、または他社の許可に従って取得されたクレーム処理ソフトウェアのような相互接続を行う可能性がある。私たちはこのような第三者に許可料や印税を支払う。私たちは未来に私たちがそのような第三者ソフトウェアを使用し続けると予想する。

第三者ソフトウェアには商業的に合理的な代替案が存在すると考えられるが、現在提供されている代替案は常にそうではないかもしれないし、交換が困難である可能性があり、コストが高い可能性がある。また，これらの第三者はそのソフトウェアの許可価格を向上させる可能性があり，運営結果に悪影響を与える可能性がある.他のまたは代替第三者ソフトウェアを使用するには、お客様が第三者とライセンス契約を締結する必要がある場合があります。また、我々が提供する第三者ソフトウェアにエラーや他の障害がある場合、または第三者が私たちとの合意を終了した場合、会員指導計画の機能が負の影響を受ける可能性があり、私たちの業務が影響を受ける可能性があります。

私たちの知的財産権を保護できなかったいかなる行為も、私たちの独自技術とブランドを保護する能力を損なう可能性がある。

私たちの成功と競争能力は私たちの知的財産権に大きく依存する。これまで、私たちはアメリカで3つの特許出願が承認されています。私たちは、特に第三者と協力する際に、私たちの知的財産権を保護するための合理的な手順を取っています。しかし、私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。例えば，他の側は，我々の競争相手を含めて，類似した技術を独立して開発し，我々のサービスを複製したり，我々の知的財産権を巡って設計したりする可能性があり，この場合，我々はこれらの側に我々の知的財産権を主張することができない可能性がある.さらに、私たちの契約スケジュールは、私たちの機密情報の開示を効果的に防ぐことができない場合や、私たちの機密情報を不正に開示する場合に十分な救済措置を提供することができず、私たちの知的財産権の不正使用を検出できないか、または適切なステップを取って私たちの知的財産権を実行することができない可能性があります。

私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちが特許保護を求める場合であっても、それによって生成された特許が、私たちのモデル、技術、または独自の情報のすべての重要な特徴を効果的に保護すること、または任意の競争優位性を提供することを保証することはできない。しかも、私たちは私たちのいかなる未解決の特許出願が発表されるか、または承認されることを保証できない。米国特許商標局および各種外国政府特許機関はまた、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの競争相手が市場に参入する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。効果的な商標、著作権、特許、および商業秘密保護は、私たちが業務を展開しているすべての国/地域にあるわけではありません。また，知的財産権法は，成文法や判例法を含め，特に米国では発展しており，法律のいかなる変化も我々の権利を実行することを困難にしている可能性がある.

私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は抗弁、反訴、反訴され、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、私たちの知的財産権を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの関連する係属中の特許出願を発表できないリスクに直面させる可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また、訴訟中には、公聴会、動議、または他の一時的手続き、または事態発展の結果が公表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが顧客や元顧客にこのような法執行行動をとることに関連した負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの他の顧客関係や潜在的な顧客関係に悪影響を与え、私たちのブランドや業務を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。私たちは私たちの知的財産権を保護、保護、実行することができず、私たちのブランドと私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは外国の管轄区域内の海賊版知的財産権行為を十分に防ぐことができないかもしれない。

米国以外の国では大量の人工知能研究が行われており、これらの国にはいくつかの潜在的な競争相手がいる。いくつかの国が知的財産権を保護する法律は、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を盗用することを防ぐために十分な保護を提供できないかもしれない。これらの潜在的な競争相手のいくつかは製品開発過程でより遠くに行く可能性があり、会社が援助する大型研究開発プロジェクトを運営している。したがって，我々の競争相手は，より競争力のある製品や負担できる製品を開発したり，我々が実現できるよりも早く特許保護や製品の商業化を実現したりする可能性がある.競争力のある製品は私たちが開発した任意の製品や候補製品を時代遅れにするかもしれない。

私たちは私たちが彼らの独占権を侵害したり、知的財産権を流用したことを告発する第三者によって起訴されるかもしれない。

私たちの産業では、かなり多くの特許と他の知的財産権開発活動がある。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないことにある程度かかっている。我々の競争相手および多くの他のエンティティおよび個人は、いわゆる非勤務エンティティを含み、私たちの会員指導計画に関連する知的財産権を所有しているか、または主張することができる。すべての従業員と私たちの請負業者が会社と競争禁止と秘密保護協定に署名したわけではない。第三者は時々私たちが彼らの知的財産権を侵害した、あるいは私たちが彼らの知的財産権を盗用したと主張するかもしれない。例えば、場合によっては、付与された特許は、医療データ記憶および分析解決策または医療における機械学習および予測モデリング方法をカバーする広い分野をカバーすると解釈される可能性がある。私たちの市場競争の激化に伴い、私たちの特許侵害、商標侵害、その他の知的財産権に対するクレームの可能性が増加した。将来的に、私たちは他の人たちが私たちの会員指導計画と基礎技術が彼らの知的財産権を侵害したり侵害したと主張するだろうと予想する。私たちに対する特許侵害クレームでは、抗弁として、私たちは侵害関連特許クレームを持っていない、あるいは特許が無効であるか、または両方を持っていると主張することができる。私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、および私たちが主張した特許の無効を宣言する能力に依存するだろう。しかし、私たちは弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することができないかもしれない。米国では，発行された特許享有有効性推定，特許権利要求の有効性に疑問を提起する側は，明確かつ納得できる無効証拠を提出しなければならず，高い立証責任である。逆に、特許所有者は証拠優勢によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。私たちは他の人たちが私たちの技術またはサービスの一部または全部をカバーする知的財産権を主張するかもしれないことを知らないかもしれない。特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密が提供される可能性があるので、現在、私たちの技術およびサービスの1つまたは複数の態様をカバーする可能性がある我々の知らない係属中の出願が存在する可能性があり、これらの出願は、後で発行された特許をもたらす可能性がある。いかなるクレームや訴訟も、私たちに巨額の費用を発生させる可能性があり、私たちにクレームをつけることに成功したかどうかにかかわらず、大量の損害賠償、持続的な印税またはライセンス支払いまたは和解費用の支払いを要求する可能性があり、会員指導計画の提供を阻止し、あるいはいくつかの技術を使用することを阻止し、私たちのプラットフォームの全部または一部を再設計すること、または他の不利な条項を遵守することを要求することができる。私たちはまた、特許使用料支払いを含み、ライセンスを取得し、アプリケーションを修正し、または払い戻し費用を含む任意のそのようなクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用を支払う義務がある可能性がある。私たちがこのような紛争に勝っても、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営からそらすことができます。

私たちの会員ガイドはオープンソースソフトウェアを使用することを計画しており、1つ以上のこのようなオープンソースライセンス条項を遵守しない行動は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会員指導プログラムでは、第三者の著者が“オープンソース”許可に基づいて許可してくれたソフトウェアモジュールを使用します。いくつかのオープンソースライセンスは、商業化の制限または特定のオープンソースコードの修正または派生作品を提供する義務のような、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性のある肯定的な義務または限定的な条項を含む。私たちが何らかの方法で私たちの固有ソフトウェアをこれらの許可によって制限されたいくつかのオープンソースコードソフトウェアと組み合わせた場合、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちは、一般に公開するか、または他の方法で私たちの独自ソフトウェアにソースコードを提供することを要求される可能性があります。これにより、競争相手がより少ない開発作業量と時間で類似した製品を作成することができ、最終的には私たちの販売損失を招く可能性があります。

オープンソースライセンスのコンプライアンスを管理し、独自のソースコードを保護するための方法を採用していますが、無意識にオープンソースソフトウェアを使用してしまう可能性があり、違約や知的財産権侵害のクレームに直面する可能性があります。もし私たちがオープンソースソフトウェアライセンスの条項に違反していると認定された場合、私たちは第三者にライセンスを求めて、経済的に不可能な条項で私たちの製品を提供し続け、第三者に損害賠償金を支払い、私たちの製品を再設計し、再設計が適時に完成できなければ、私たちの製品の販売を停止します

または、私たちの固有コードの一部をソースコード形式で提供しても、これらのコードのいずれも、私たちのビジネス、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。多くのオープンソースライセンスの条項は米国裁判所の解釈を得ていないため、このようなライセンスの解釈方法は、会員ガイド計画を商業化する能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性がある。

複雑で変化する政府法規の下で業務を展開する関連リスク

医療業界に対する政府の規制は、私たちのコンプライアンス努力と業務戦略にリスクと挑戦をもたらした。

米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムに関するいくつかの立法や規制の変化、提案された変化が継続されており、これらの変化は、予期せぬ負債をもたらし、追加的なコストを発生させ、私たちの運営を制限する可能性がある。米国や他の地方の政策立案者や支払者の中で，医療システムの改革を推進することに大きな興味があり，医療コストの抑制，質の向上および/または参入拡大を既定の目標としている。

多くの医療保険法は非常に複雑で、それらの特定のサービスと関係における応用は不明かもしれない。特に，多くの既存の医療法律や法規は，我々が提供するデータ分析や改善サービスを予想しておらず，これらの法律や法規は，特に我々が新たなより複雑な解決策を開発·発表する際に，我々の製品やサービスに予期せぬ方法で適用される可能性がある。私たちの業界に影響を与える法律のいくつかの変化、あるいは人々がそうする意図は、私たちの業務や運営結果に影響を与える可能性があります。私たちが医療規制で直面しているいくつかのリスクについて説明します

虚偽申告法それは.多くの連邦および州法は、虚偽情報の提出を禁止しているか、または提出(または提出に至る)および賠償請求に関する情報の開示を禁止している。例えば、連邦民事虚偽請求法は、個人または実体が知らずに米国連邦政府に提出するか、虚偽または詐欺的な支払いまたは承認クレームの提出をもたらすか、または虚偽または詐欺的クレームの作成または使用を意図的に作成、使用するか、または虚偽または詐欺的クレームの作成または使用をもたらす虚偽記録または陳述を禁止する。また、政府は、民事虚偽請求法案については、米国連邦反リベート法規違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言できる。私たちが顧客に提供するコンサルティングサービスが、顧客がこれらの法律法規に違反したと判断されたり、告発されたりする行為に関連すれば、法執行機関も私たちの責任を追及しようとするかもしれない。裁判所や監督機関は、私たちがこれらの法律に違反していると認定し、私たちを重大な民事または刑事罰に直面させ、私たちのいくつかの顧客契約の全部または一部を無効にし、私たちに業務の一部の変更または終了を要求し、私たちのサービス料の一部の返還を要求し、私たちは会社の誠実な合意や同様の合意の追加報告要求と監督を受けて、これらの法律に違反した疑いを解決し、政府支払人と商売をしている顧客にサービスを提供する資格を取り消し、私たちの業務に悪影響を及ぼすことになります。もし私たちの顧客が私たちのサービスに関連するこれらの法律法規を遵守できなければ、重大な責任(刑事責任を含むが、刑事責任に限定されない)を招き、悪影響を及ぼす可能性がある

また，我々の代表がPHIを訪問または他の方法で処理する下請けと同様の条項を含むBaAの維持が求められている。

HIPAA実施による業務リスクに十分に対応できず，HIPAAの要求を満たしている可能性がある。また，HIPAAや他の法律や規制が将来起こりうる変化を予測することもできず，これらの変化が我々の業務やコンプライアンスコストにどのように影響する可能性があるかを予測することもできない.例えば、2018年、HHS民権事務所は連邦登録簿に情報を提供する要請を発表し、HHSがHIPAAのプライバシーや安全基準の小規模かつ重大な改正を検討して看護協調などいくつかの分野の意見を求めている。このような基準の変化が私たちのコンプライアンスコストや製品やサービスにどのような影響を与えるかは予測できません(あれば)。

また、私たちの製品やサービスを強化するために、人工知能アルゴリズムを開発し続けることができるように、大量の未識別の情報が必要になるだろう。顧客BAASでこれらの権利を得ることができない場合、あるいはHIPAAや他の適用法の将来のいかなる変化により、PHIの使用および非識別情報を使用する能力に制限がある可能性があり、これは私たちの製品やサービス範囲に負の影響を与え、私たちのサービスにアップグレードと強化を提供する能力を弱めるかもしれません。

我々は，クライアントやメンバ情報の蓄積や転送の重要な側面をアウトソーシングするため，重大なネットワークセキュリティリスクを持つ機能を第三者に依存して管理する.私たちは、顧客情報を処理するアウトソーシング業者に“条例”の署名を要求し、これらの下請け業者に、同様の方法で公衆衛生施設を十分に保護することを要求し、場合によっては、このようなアウトソーシング業者に第三者安全検査を受け、他の敏感な顧客情報の機密性を保護することを要求することで、これらのリスクを解決しようとしている。しかも、私たちは定期的に第三者安全専門家を招いて私たちの安全措置を評価してテストする。しかし、これらの契約措置および他の保障措置が、顧客固有の情報やPHIのストレージおよび転送に関連するリスクから十分に保護されることは保証されません。

医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)は，医療保健提供者への電子資金送金(“EFT”)がHIPAA下の“標準取引”であるとしている。“標準取引”として、これらの医療サービス提供者の支払いは、医療サービス提供者とのEFT支払い取引によって課金される可能性のある費用によって制限される可能性がある。我々はEFT支払いの重要な側面をヘルスケア提供者にアウトソーシングするため，第三者に依存してEFT取引を管理し，受け取った費用がHIPAAに適合することを確保した。EFT支払いにおけるHIPAAのアプリケーションは複雑であり、ヘルスケア提供者の特定の付加価値サービスにおけるそれらのアプリケーションは不明である可能性がある。私たちはHIPAAがある標準取引に対する費用制限を正確に予測できず、私たちに重大な責任を与え、マイナスの宣伝を招き、私たちの業務と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

HIPAAプライバシーおよびセキュリティ基準に加えて、多くの州では、機密医療および他の個人識別情報(PII)の漏洩を防止するための患者秘密法が公布されており、多くの州では、新たなプライバシー保護措置、セキュリティ基準、およびデータセキュリティ違反通知要求を強制的に要求する立法など、新たなプライバシー法が可決または検討されている。このような州法は，HIPAAの要求よりも厳しく，連邦に先制されないように，我々はそれらを守らなければならない。また，連邦貿易委員会や同様の州機関は，消費者保護法をデータプライバシーの背景に適用することができる.例えば、企業が敏感な個人情報に対して十分なセキュリティ保護措置を実施できなかったり、消費者活動から発掘された膨大なデータ範囲を消費者に開示していなければ、連邦貿易委員会は会社の不公平な貿易行為を制裁する。

もし私たちが患者のプライバシーおよび/またはプライバシーに関する任意の連邦および州基準を守らなければ、私たちは巨額の民事罰金を含み、場合によっては刑事罰を受けるかもしれない。また、このような失敗は、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客を維持し、新しい顧客を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

規制当局が私たちの活動に疑問を提起して失敗しても、否定的な宣伝を招く可能性があり、費用の高い対応を要求するかもしれない。

FDAは上場前と上場後の条件に広範な要求を加えることができ、例えばサービス調査とその他の承認、ラベルと製造に関する要求を加えることができる。また，FDAはソフトウェア開発制御や品質保証プロセスに広範な要求を加えることができる.

AIアルゴリズムはテストを経て、設計、開発、AI訓練とテストにおいて品質体系法規(CAMPを含む)(良好な製造実践)と品質管理に従った。Marpai AIアルゴリズムはすでに我々の研究開発チームの検証を経て、汎用性、正確性、信頼性を確定し、慎重に監視されている。さらに、これらのアルゴリズムは、偏見がなく、異なる患者セットおよび環境におけるそれらの表現が仮説に適合することを保証するために、大型、多様な患者データセット上で訓練されている。規制構造が変化しており、FDAは人工知能ソフトウェアに関する全面的な指導意見を発表しており、これは私たちの製品の監督管理方式を変えるかもしれない。

多くの州は許可証と他の監督管理要求を持っており、医療審査サービスを提供する企業に許可証を取得することを要求している。これらの法律は、通常、人員資格、セキュリティ、内部品質管理、および論争解決プログラムのための最低基準を確立する。私たちがこれらの規制を管轄している程度では、これらの規制計画は私たちの運営コストを増加させる可能性があり、医療コスト制御において他の既存の代替案と競争する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いくつかの州は保健提供者ネットワークの運営を管理する新しい法律を採択した。これらの法律は，我々が契約を締結した管理型医療サービス提供者ネットワークに適用可能である。私たちがこのような規制によって管轄されている範囲では、私たちは追加的な許可要求、財務と業務監督、そして受益者と提供者の手続き基準の制約を受けるかもしれない。

このような法律と規制は急速に変化するかもしれないし、それらが私たちの業務にどのように適用されるのかよく分からない。もし私たちの製品やサービスがこれらの法律法規に従わない場合、重大な民事または刑事責任を招き、私たちのサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があり、失敗問題を解決するために大量の資本、研究開発、その他の資源を費やして、私たちと顧客とのいくつかの契約の全部または一部を無効にし、一部の業務を変更または終了することを要求し、収入の一部を返却することを要求し、政府支払人とビジネスをする顧客にサービスを提供する資格を取り消し、顧客に彼らとの契約を終了する権利を与え、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、新しいサービスを導入するには、私たちが他のまだ確定されていない法律と法規を遵守する必要があるかもしれない。

プライバシーおよびデータ保護法に準拠することを確保するために当社と第三者サプライヤーおよび下請け業者が講じたセキュリティ対策は、セキュリティホール、破壊または窃盗、コンピュータウイルス、位置ずれまたは失われたデータ、プログラミングおよびヒューマンエラー、または他の類似した事件から私たちの施設やシステムを保護できない可能性があります。HITECH法案によると，ビジネスパートナーとして，我々による可能性のある責任を除いて，下請け業者のプライバシーやセキュリティホールや失敗に責任を負うことも可能である.私たちは下請けとの合意を通じて適切な保護を提供したにもかかわらず、私たちは彼らの行動と接近に対する統制が限られている。下請け業者が個人が識別できる健康情報のプライバシーまたはセキュリティを侵害することは、刑事および民事責任を含む我々に対する法執行行動をもたらす可能性がある。私たちはこのような事件が私たちの業務に及ぼす影響の程度を予測することができない。

私たちが規定を守らないことは、現在ビジネスパートナーに対して法執行行動をとる可能性が高いので、刑事と民事責任を招く可能性がある。私たちに対する法執行行動は費用がかかる可能性があり、正常な運営を中断する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは適用されたプライバシーやデータ保護法律に違反する通知を受けておらず、これらの法律を遵守していると信じていますが、将来このような通知を受けたり、違反を受けたりしない保証はありません。

私たちは、連邦または州の法律または法規、業界標準または他の法的義務を遵守できなかったか、または許可されていないアクセス、個人識別情報または他のデータの取得、取得、配布または移転を招くかどうかにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰または負の宣伝を招く可能性があり、私たちの顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはビジネス的に合理的な方法で、あるいはこのような変更や修正を行うことができないかもしれません。私たちが新製品や機能を開発する能力は制限されるかもしれません。このような状況はどんな発展も私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。プライバシーやデータセキュリティ上の懸念は，有効か否かにかかわらず，市場が我々のプラットフォームを採用することを阻害する可能性がある.

私たちはTPA事業を展開するために必要な適切なライセンスと許可を取得して維持することができないかもしれない。

ウィスコンシン州は2023年8月1日にTPA許可証を更新しませんでした。私たちはウィスコンシン州の免許更新の代替案を積極的に求めている。ライセンスを更新できないことは、TPA業務を展開する能力を制限したり、私たちの運営に悪影響を与える可能性があります。

医療規制と政治的枠組みは不確実であり、絶えず変化している。

医療法令は急速に変化しており，将来的には大きな変化が生じる可能性があり，我々の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば，2010年3月，患者保護とACAが採択され，約3000万人の米国人に医療保険を提供する医療改革措置である。ACAには様々な医療改革条項や要求が含まれており，これらの条項や要求は政府や民間保険会社の医療資金調達のあり方を大きく変えており，我々の業界や業務に大きな影響を与える可能性がある。ACAの多くの条項は今後数年以内に徐々に実施され，ACAや他の将来とりうる医療改革措置の効果を正確に予測することができない可能性がある

ACAに対する修正案を含めて、私たちの業務に影響を及ぼすだろう。2018年12月14日、テキサス州北区の米国地方裁判所判事は、個人強制令はACAの重要かつ不可分な特徴であるため、税法の一部として廃止されたため、ACAの残りの条項も無効であると判断した。2019年12月18日、米国第五巡回控訴裁判所は、個人権限が違憲であると判断し、事件を下級裁判所に返送し、早い時期に全面ACA無効を宣言した問題を再検討した。審査待ち期間中もACAは有効であるが，最新の裁決がACAの地位にどのような影響を与えるかは不明である。しかし、米最高裁の審査を経て、テキサス州訴訟の原告は法的地位に欠けると判断されたため、事件は覆され再審された。

私たちの業務は、インターネットに関連する法律法規の変化やインターネットアクセスの全体的な変化によって悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務の将来の成功は、コミュニケーション、商業応用、ビジネスの主要な媒体としてインターネットを使用し続けることにかかっている。連邦や州政府機関や機関は過去に通過しており，将来的にはインターネットを商業媒体として使用する法律や法規に影響を与える可能性もある.立法者、監督者、政府機関、または機関は、新しいおよび重大な異なる方法で法律または法規を修正することもでき、またはインターネットの使用に関連する既存の法律または法規を解釈または適用することができる。これらの法律、法規、または解釈の変化は、これらの変化に適応するために、私たちのプラットフォームを修正し、大量の追加コストを生成したり、本来私たちの業務を発展させるために使用できる資源を移転したり、予期しない民事や刑事責任などを負担させる必要があるかもしれません。

さらに、政府機関および民間組織はすでに徴収されており、将来的にはインターネットにアクセスしたり、インターネットを介して行われる商業活動のための追加税金、費用、または他の費用を徴収することが可能である。インターネットアクセスは通常、重要な市場力を持つ会社によって提供され、これらの会社は、私たちの顧客が私たちのプラットフォームを使用するコストを低減、混乱、または増加させる行動をとる可能性があり、これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。米国連邦通信委員会は2018年6月、インターネットサービスプロバイダや他のブロードバンドサービスを提供する会社がすべてのオンラインコンテンツを同一視するためのネットワークにおけるルールを廃止した。ネットワーク中立性ルールを廃止することは、より大きな運営費用を発生させる可能性があり、または、私たちの顧客が私たちのプラットフォームを使用することは、悪影響を受ける可能性があり、両方とも、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。

これらの開発は、インターネットに関連するビジネスや通信の増加を制限したり、私たちなどのインターネットベースのプラットフォームやサービスへの需要の減少を招き、私たちのコストを増加させたり、業務を中断したりする可能性があります。さらに、インターネットのユーザ数、使用頻度、および送信のデータ量が増加し続けるにつれて、インターネットの商業ツールとしての使用は、インターネット活動、安全性、信頼性、コスト、使いやすさ、入手可能性、およびサービス品質に対応するために新しい標準およびプロトコルを開発または採用する上で不利な影響を受ける可能性がある。インターネットの表現とそのビジネスツールとしての受容度は“ウイルス”，“ワーム”や悪意のような悪影響を受けており，インターネットはその一部のインフラ被害により様々な停止や他の遅延を経験している.インターネットの使用、特に私たちのプラットフォームが、これらや他の問題の悪影響を受けていれば、巨額のコストを余儀なくされる可能性があり、私たちのプラットフォームへの需要が低下する可能性があり、私たちの運営結果や財務状況が損なわれる可能性があります。

上場新興成長型会社としての運営に関するリスク

上場企業の要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させ、経営陣と適格取締役会のメンバーを誘致し、維持する能力に影響を与える可能性がある。

上場企業として、私たちは“取引法”、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則や法規の報告要件を守らなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

また、上場企業として、これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、保険の削減やより高い保険コストの発生を要求される可能性があると予想しています。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

上場企業は申告書類に情報を開示する必要があるため、競争相手や他の第三者を含む脅威や実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちが管理する資源を移し、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。

私たちA類普通株に関するリスク

私たちは融資、買収、投資、2021年計画またはその他に関連する追加株式を発行し、他のすべての株主の株式を希釈します。

私たちは、株式融資と可能な債務融資を通じてより多くの資本を調達し、私たちが行っている業務と可能な買収に資金を提供する必要があると予想している。もし私たちが未来に株式融資で資本を調達すれば、それは他のすべての株主の希釈につながるだろう。もし私たちが未来に起債すれば、この債務は私たちのA類普通株への投資に関連するリスクを増加させるとみなされる可能性があり、これは株価に負の影響を与えるかもしれない。私たちはまた、2021年計画に基づいて従業員、取締役、コンサルタントに大量の株式奨励を付与する予定で、このインセンティブ計画を大幅に増加させることを株主に要求する予定であり、これにより、私たちの取締役会が将来的に追加の株式奨励を付与することができ、これらはすべての株主への希釈または潜在的な希釈につながるだろう。私たちの業務戦略の一部として、補完的な会社、製品、または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行することができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、普通株株主が投資リターンを実現する能力は、私たちA種類の普通株の価格が値上がりしているかどうかにかかっています。

あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけない。予測可能な未来に、私たちは私たちの配当金を発表したり支払うつもりはない。代わりに、私たちはどんな収益も維持して、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりだ。したがって、普通株株主は、私たちの普通株の市場価格が上昇した場合にのみ、彼らの投資からリターンを得ることができるかもしれない。

私たちはナスダック株式市場有限責任会社から通知を受けました。私たちはいくつかの持続的な上場要求を守ることができません。もし私たちがナスダックのすべての適用された持続的な上場要求と基準を再遵守できなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれません。

我々がこれまでに開示したように、2023年5月31日、ナスダック上場資格スタッフ(“スタッフ”)は、上場証券(“MVLS”)の時価が上場規則第5550(B)(2)条に規定されている上場継続に必要な最低35，000，000ドルを下回っていることを通知した。上場規則第5810(C)(3)(C)条によれば、コンプライアンスを回復するために180暦、又は2023年11月27日まで取得する。2023年11月28日、スタッフから、ナスダックでの発売に関するMVLSの要求に適合していないため、除名することになりました。2023年11月29日、私たちは公聴会を要請した。2024年2月22日に公聴会が行われ、私たちは会議で私たちのコンプライアンス計画を提出した。私等が2024年3月31日までにいくつかの要求を満たした場合、証券グループは、上場証券時価(“MVLS”)$35，000，000の規定又は上場規則第5550(B)条の任意の代替規定を再適合するために、吾等を2024年5月28日に延期することを承認した。

上記の規定にもかかわらず、締め切りまでにすべての適用された継続上場要求を完了または最終的に再遵守できる保証はありません。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格は変動し、下落するかもしれません。あなたはすべてまたは一部の投資を損失するかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

また、株式市場の極端な価格と出来高が変動しており、多くの科学技術会社の株価に影響を与え続ける。通常、彼らの株価変動の仕方は会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは特に私たちに関連しており，科学技術やヘルスケア技術会社が近年大幅な株価変動を経験しているためである。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの普通株の需要が急に増加し、供給を大幅に超えたため、“空振り”が発生する可能性があり、これは私たちの普通株の価格変動を招く可能性がある。

投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存の開放、あるいは私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もしいつも空いているのが私たちの普通株が公開市場で購入できる株の数を超えていれば、開放している投資家は私たちの普通株を買い戻して、私たちの普通株の貸手に渡すためにプレミアムを支払わなければならないかもしれません。これらの買い戻しは、空振りの投資家がより多くの普通株を購入して、彼らの空手形を補うことができるまで、米国の普通株の価格を大幅に押し上げる可能性がある。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があり、これは私たちの普通株の表現や見通しと直接関係がなく、投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭を補うと、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。私たちの定款書類とデラウェア州法律の条項はわが社の買収をより困難にし、私たちの株主が現在の取締役会の試みを交換または罷免し、私たちA種類の普通株の市場価格を制限することを制限するかもしれません。

第二次改正及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び付例における条項は、制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する効果がある可能性がある。当社の会社登録証明書の改訂と再記載には、以下の条項が含まれます

また、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の203条は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。第203条私たちと15%以上の普通株式を保有する者との間の合併、業務合併、その他の取引には、いくつかの制限が加えられている。

私たちの規約は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所が私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占フォーラムとして指定されており、これは、株主が私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない。

私たちの付例では、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州内に位置する州または連邦裁判所は、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占法廷になると規定されている

この排他的裁判所条項は、証券法や取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。証券法又は取引法に基づいてクレームを提出した株主は、適用法律に適合することを前提として、我々の定款において、州裁判所又は連邦裁判所にこのようなクレームを提起することを禁止する規定はない。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、米国の別例に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことが裁判所によって発見された場合、私たちの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある他の管轄区域でのこのような訴訟の解決に関連する追加費用が生じる可能性がある。

私たちが改正して再改訂した会社登録証明書規定は、私たちを代表して提起した派生訴訟、私たちの役員、高級管理者、従業員または代理人に対する受託責任違反訴訟、およびいくつかの他の訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。株主はこの裁判所条項の選択に同意したとみなされなければなりません。これは私たちの役員、高級管理者、他の従業員、または代理人の訴訟を阻止することができます。

当社の登録証明書は、吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、任意の株主の唯一かつ排他的な裁判所であり、以下の事項を審理することができる：(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続き、(C)会社の任意の取締役、高級管理者、従業員又は代理人が会社又は会社の株主の信頼された責任を主張するクレーム又はその他の不当な行為を主張する訴訟、(C)DGCL又は当社の登録証明書又は定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟；(D)会社の会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制執行または決定する任意の訴訟、または(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“取引法”または“証券法”に基づいて提起された訴因の任意の訴え、クレームまたは訴訟を解決する独占的なフォーラムでなければならない。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。株主は連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式を購入または保有する任意の権益は、当社の登録証明書中の裁判所条項に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

裁判所条項を選択することは、司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのトラブルに有利であると考えられる株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、不便な裁判所での株主のクレームのコスト増加を招く可能性があり、これがこのような訴訟を阻害する可能性がある。DGCL第115条によれば、会社の会社登録証明書には専属裁判所の条項が含まれていてもよいが、他の会社の証明書又は会社登録又は定款に類似した裁判所条項の実行可能性が法律手続きにおいて疑問視されており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されていないか、又は実行できないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの会社登録証明書の独占的な裁判所条項が1つ以上の特定のタイプの訴訟や訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの経営陣と取締役会の時間と資源が分流される可能性がある。

私たちはナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“MRAI”です。もしナスダック資本市場の継続上場の要求、例えば会社の管理要求、株主権益要求或いは最低終値要求を満たしていなければ、ナスダック資本市場は措置を取って、私たちの普通株或いは権利証を取得する可能性がある。このような退市は、これらの要求を遵守できない通知さえ、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、株式承認証は、私たちの普通株を売却または購入したい時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めるだろう。退市事件が発生した場合、私たちはナスダック資本市場の上場要求を遵守する措置を取りますが、私たちが取ったこのような行動が、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたり、私たちの普通株がナスダック資本市場の最低入札価格要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダック資本市場の上場要求に合わないことを防止することは保証できません。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しているので、私たちの普通株は保証証券です。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、私たちがナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの普通株は保証証券として認められなくなり、私たちは証券を発行する州ごとに規制されるだろう。

もし私たちがナスダック資本市場規則の下の“制御された会社”とみなされれば、私たちの株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守することを免除されます。

私たちのいくつかの株主は、HillCour Investment Fund、LLCを含み、共同実益は私たちの総投票権の38.8%を持っている。そのため、私たちはナスダック上場会社の管理基準における“制御された会社”の定義に符合し、ナスダック証券市場の会社管理の要求に制限されることなく、いくつかの免除を利用する資格があるかもしれない。我々はナスダック上場規則第5615(C)条にいう“制御された会社”である。制御された会社として、私たちはナスダックのいくつかの会社管理要求を免除する資格があります。以下の要求を含みます。私たちの取締役会は今、これらの株主によって制御されます:

私たちの役員と役員が、個人でも合計でも、少なくともわが社の投票権を50%持っている限り、私たちはナスダックモールルールで定義されている“制御された会社”です。

したがって、私たちがそのうちの1つ以上の免除に依存することを選択した限り、私たちの株主は他のナスダック上場企業の株主と一般的に同じ保護を受けることはなく、これらの株主が集団で私たちの取締役会の構成を制御することができ、私たちの取締役会は1つ以上のこのような免除に依存することを決定した。

私たちは現在、ナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはない。しかし、私たちは未来にこのような免除を利用することを選択するかもしれない。

I項目1 B。未解決の従業員のコメント。

適用されません。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです。

私たちの取締役会は、顧客、顧客、業務パートナー、従業員の信頼と信頼を維持することが重要だと認識している。監査委員会と私たちの取締役会は私たちのリスク管理計画の監督に積極的に参加しており、ネットワークセキュリティは私たち全体のリスク管理方法の重要な構成要素である。我々のネットワークセキュリティ政策、標準、プロセスと実践は完全に著者らのリスク管理計画に統合され、国家標準と技術研究所、国際標準化組織とその他の適用する業界標準に基づいて確立された公認枠組みである。全体的に、私たちは、ネットワークセキュリティ脅威を識別、予防、緩和し、ネットワークセキュリティイベントが発生したときに効率的に対応することによって、私たちが収集し、格納している情報の機密性、安全性、および利用可能性を維持することに重点を置いている包括的で機能的な方法によってネットワークセキュリティリスクに対応することを求めている。

リスク管理と戦略

我々の全体的なリスク管理手法の重要な要素の一部として，我々のネットワークセキュリティ計画は以下の重要な分野に重点を置いている

私たちはネットワークセキュリティの脅威と事件に対応するための政策、基準、プロセス、やり方を定期的に評価し、テストします。これらの努力は、監査、評価、デスクトップ演習、脅威モデリング、脆弱性テスト、および我々のネットワークセキュリティ対策および計画の有効性を評価するための他の演習を含む幅広い活動を含む。私たちは定期的に第三者を招いて、情報セキュリティ成熟度評価、監査、私たちの情報セキュリティ制御環境と運営有効性の独立審査を含む、私たちのネットワークセキュリティ措置を評価します。このような評価、監査、審査の結果は監査委員会および取締役会に報告され、これらの評価、監査、審査によって提供される情報に基づいて、必要に応じてネットワークセキュリティ政策、基準、プロセス、やり方を調整します。

統治する

取締役会は監査委員会と調整し、ネットワークセキュリティ脅威によるリスクを管理することを含む、我々のリスク管理過程を監督する。取締役会と監査委員会は定期的にネットワークセキュリティリスクに関する紹介と報告を受けており、これらの報告は最近の発展、絶えず発展する基準、脆弱性評価、第三者と独立審査、環境脅威、技術傾向、私たちの同業者と第三者に関連する情報セキュリティ考慮要素を含む幅広いテーマに関連している。取締役会および監査委員会はまた、既定の報告のハードルに適合するネットワークセキュリティイベントに関するタイムリーな情報と、イベントが解決されるまで、そのようなイベントに関する継続的な最新情報を受信する。取締役会と監査委員会は毎年CISOとネットワークセキュリティリスク管理の方法を検討している。

CISO 会社全体で協力して、会社情報システムをネットワークセキュリティの脅威から保護するための計画を実施し、会社のイベント応答と回復計画に基づいて任意のネットワークセキュリティイベントに迅速に応答する。会社のネットワークセキュリティリスク管理計画の成功を促進するために、社内に多学科チームが配置され、ネットワークセキュリティ脅威に対応し、ネットワークセキュリティ事件に対応する。これらのチームとの持続的なコミュニケーションを通じて、CISOはリアルタイムでネットワークセキュリティ脅威と事件の予防、検出、緩和と救済を監視し、そして適切な時に監査委員会にこのような脅威と事件を報告する。

ネットワークセキュリティ脅威は、これまでの任意のネットワークセキュリティイベントによる脅威を含み、当社の業務戦略、運営結果、または財務状況を含む会社に影響を与える可能性がないか、または合理的に影響を与える可能性がある。

I項目2.プロパティ。

私たちの主な行政と行政事務室はフロリダ州タンパ市Channelside Drive 615、Suite 207、フロリダ州にあり、レンタルオフィス空間で構成されています 2024年6月に満期になります.その基本レンタル料は月約4910ドルで、年ごとに調整することができる。

ノースカロライナ州シャーロット市で31，475平方フィートの会社のオフィススペースを追加レンタルしましたこれはMaestro Healthを買収した時に買収しましたレンタル料は月約46，000ドルです。現在の賃貸契約は2030年8月に満期になる。

私たちはイリノイ州シカゴで5820平方フィートの会社のオフィススペースを借りましたこれはMaestro Healthを買収した時に買収しましたレンタル料は月約24，000ドルです。現在の賃貸契約は2028年9月に満期になる。

2023年12月31日までの会計年度に、純レンタル料金1，479，399ドルを確認しました。

私たちは現在の事務空間が私たちの要求を満たすのに十分だと信じている。

​I項目3.法的訴訟

私たちは主に私たちのTPA業務に関連する訴訟を含めて、正常な業務過程で訴訟を受けるだろう。訴訟やクレームの結果は本質的に予測不可能で不確実であるが、私たちは現在、いかなる法的手続きの一方でもなく、これらの法律手続きの結果が私たちに不利であると考えられていれば、単独で決定しても統合しても、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、または財務状況に大きな意味を持つ。私たちは現在その中の一部の法的手続きで以下のように詳述している。

CMS/Zelis訴訟

2020年9月3日の手紙で、CMSは、Marpai管理人が手形交換所(“ZELIS”)を使用して電子資金振込(“EFT”)取引に対してパーセントで計算された費用を徴収したことを告発する苦情をMarpai管理人に通知し、これはHIPAA、第45 CFR 162.923(A)に違反する可能性がある。

CMSは，プロバイダが標準取引を行う費用を徴収される問題は業界全体の懸念であり，CMSはこの問題を調査していると述べている。調査期間中、決定を下す前に、CMS提案苦情は継続されるだろう。それは審査状態にあり、現在Marpai管理者にもっと多くの情報を提供することを報告したり要求したりしないだろう。CMSは、何か問題や変更があれば、Marpai管理者に連絡することを提案する。未解決の最終期限や次の行動はまだ残っていない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

P芸術二

I項目5.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

私たちの株はナスダック資本市場で取引され、コードはMRAIです。

2024年3月26日までに 登録されている38人の保有者と10，300，548株の私たちの普通株が発行され、発行されました。Equiniti Trust Company LLC 私たちの普通株の登録と譲渡代理です。彼らの住所はニュージャージー州リッチフィールドチャレンジャー路55号2階、郵便番号：07660、電話番号：(718)921-8300、(800)937-5449。

​ITEM 6[保留されている]

I項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

人工知能とデータ分析を用いてコスト制御計画と組み合わせ、従業員や家庭により良い健康結果を提供することで、顧客の医療コストの低減を支援する技術によって駆動される全国的な医療TPAである。私たちの使命は、(I)私たちの顧客に利益をもたらすために医療を積極的に変えることであり、彼らは従業員の医療福祉を支払い、後者の医療クレームを管理させる自己保険雇用主であり、私たちは彼らを私たちの“顧客”と呼び、(Ii)私たちの顧客からこれらの医療福祉を獲得した従業員とその家族、彼らを私たちの“メンバー”と呼び、(Iii)医療提供者は、医師、医師団体、病院、診療所、その他任意の医療サービスや製品を提供する実体を含め、彼らを“提供者”と呼ぶ。私たちはアメリカの保身雇用主に負担できるスマートな医療計画を提供します。私たちは自己保険雇用主に行政サービスを提供し、その従業員に医療福祉を提供する保身雇用主はTPAとして機能します。私たちの顧客の多くは中小企業と地方政府実体です。

Marpai，Inc.財務諸表の陳述。

Marpai，Inc.の連結財務諸表および本年度報告における我々の運営結果の検討は，Marpai Health(およびその子会社EYME)とMarpai管理人の全時期の運営結果，Maestro Healthの2022年11月1日買収以来の結果およびMarpai Captedの設立以来の結果を反映している。

行動の結果- 2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度比較

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​2023年12月31日と2022年12月31日の年比較

収入と収入コスト

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たちの総収入はそれぞれ37，155，050ドルと24，341，874ドルです。収入増加の主な原因は、Maestro Healthからの収入が16，683，732ドル増加したこと(2022年11月1日の買収までは当社の経営実績に含まれていない)、既存の顧客に提供される新しいサービスは292，811ドル、および専属収入325，905ドルに達し、一部は会社が契約義務を履行できなかった顧客との契約終了による収入低下4，080，498ドルによって相殺されたことである。総収入には、私たちが顧客に受け取る自己保険医療計画を管理する対価格費用と、看護管理、症例管理、コスト制御サービス、私たちまたは他のサプライヤーが顧客に提供する他のサービスなどの支援サービス費用が含まれています。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、減価償却と償却を含まない収入コストはそれぞれ24，239，117ドル、17，136，330ドルです。収入コスト増加の要因は，Maestro Healthの収入コストが増加したこと，合計8，800，986ドルであり，Maestroを買収するまで我々の経営業績に含まれていなかったこと，コスト増加である

大きな顧客を増加させることによって生成された1 211 882ドルの収入は、クライアント契約の終了に関連する上述した収入によって2 874 938ドル部分的に相殺される。

総収入には，(I)サービス料，主に顧客福祉計画選択に関するサプライヤー費用，(Ii)クレーム管理·処理サービスに関する直接人工コスト，および(Iii)顧客，メンバ，提供者および他の外部利害関係者への顧客支援やサービスの提供に関する直接人工コスト，および介護やケース管理サービスに関連する直接人工コストが含まれる。

研究と開発費

2023年12月31日までの年間で、1，311，695ドルの研究開発費が発生したが、2022年12月31日までの年間は3，708，068ドルと2，396，373ドル減少した。減少の原因は，(I)2022年と比較して2023年のEYMEの支出が約1，415，068ドル減少し，主に研究開発従業員数の減少に関係していること，(Ii)従業員株式報酬が326，411ドル減少したこと，および(Iii)2022年には生産·発展部の総裁の期間のうち654，894ドルが研究開発費に使用されたのに対し，生産·発展部の総裁の仕事の役割が変化したため，2023年には研究開発に割り当てられなかったためである。

一般と行政費用

2023年12月31日までの1年間に、私たちは19，176，895ドルの一般と行政費用を発生したが、2022年12月31日までの年間、私たちは12，318，529ドルを生成し、6，858，366ドル増加した。増加の原因は，Maestro Healthの買収による一般的と行政費用の計6，759，171ドルである(Maestroを買収するまでは，これらの費用は会社の経営実績に含まれていない).

販売とマーケティング費用

2023年12月31日までの1年間に、6，596，981ドルの販売とマーケティング費用が発生し、2022年12月31日現在の6，938，513ドルに比べて341，532ドル減少した。販売およびマーケティング費用の減少は、主に外部マーケティングによって953，029ドル減少し、貿易展示費用は492，371ドル減少したが、Maestro Healthによって発生した1，116，283ドルの販売およびマーケティング費用によって部分的に相殺された(これらの費用はMaestroを買収する前の会社の経営業績には含まれていない)。

情報技術支出

2023年12月31日までの年間で、5，834，255ドルの情報技術支出が発生しましたが、2022年12月31日までの年間は6，372，795ドルで538，540ドル減少しました。情報技術支出の減少は，部門再編による従業員異動(Ii)2022年であり，生産·開発部門の総裁の時間のうち654，894ドルが情報技術支出に用いられ，2023年には生産·開発部門の総裁の仕事の役割が変化し，その時間は情報技術部門に割り当てられていないが，Maestro Healthによる2，279，090ドルの追加情報技術費用(このなどの費用はMaestro買収前の会社経営実績に含まれていない)によって相殺されている.

施設費·減価償却·償却

2023年12月31日までの年間で，2，472，192ドルの施設費と3，896，833ドルの減価償却および償却費用が発生したが，2022年12月31日までの年度の施設費は1，012，827ドル，減価償却費用は3，538，237ドルであった。これらの増加は、Maestro Healthによる1，255，094ドルの施設費用と381，119ドルの減価償却および償却費用である(これらの費用はMaestroを買収する前の会社の経営実績には含まれていない)。

資産処分損失

2023年12月31日までの1年間に資産処分時に335，106ドルの損失が生じたが，2022年12月31日までの1年間の損失は273，430ドルであった。この増加は主に賃貸期間終了時に不要となった家具の売却や賃貸改善資産のためである。

業務部門の収益を売却する

2023年12月31日までの1年間に、非コアFSA/HSA業務部門を売却することにより、1，748，641ドルの収益を実現しました。

利子支出，純額

2023年12月31日までの1年間に、1，527，449ドルの利息支出が発生しましたが、2022年12月31日までの1年間、利息支出は266，778ドルで、1，260，671ドル増加しました。利子支出増加の主な原因はMaestro Healthの買収に関する未返済債務の利息計上であり、この買収は2022年11月1日に完了した。

純損失

2023年12月31日までの年間純損失は28，751，900ドルだったが、2022年12月31日までの年間損失は26，468，390ドルだった。純損失の増加は一般と行政費用，施設と営業権減価の増加によるものであるが，上記の理由により，販売とマーケティング費用，情報技術費用および研究·開発費の減少分がこの増加を相殺している。

2023年12月31日までの年度1株当たり損失は4.14ドルだったが、2022年12月31日までの年度1株当たり損失は5.23ドルだった。2023年12月31日までの年度1株当たりの損失が減少したのは、主に2023年12月31日までの年度増発株式による加重平均株式数の増加によるものである。発行済み加重平均普通株の増加は主に2023年4月に新普通株を発行した結果を反映している。

流動性と資本資源

2023年12月31日現在、我々の累計赤字は約7670万ドル、短期債務は約60万ドル、長期債務は約1940万ドル、無制限現金は約110万ドル、運営資本は約マイナス380万ドルである。

私たちは私たちの経営活動を支援するために現金資源の大部分を使用した。2023年12月31日まで、私たちの運営資金は主に転換可能な本券と引受権証の発行と私たちの株式証券の売却の収益から来ています。

AXA協定の条項によると、2，294，751ドル、または発売された純額の35%は、売り手の債務返済に使用される予定です。売り手との合意によると、2023年7月19日に満期金額の50%または1，147，376ドルが売り手に支払われ、残高は2023年9月18日に支払われることになる。2023年9月18日、残り1，147，375ドルを支払う義務を果たすためにAXAに200，000ドルを支払い、AXAは2024年4月までに157，896ドルを6回に分けて支払い、残りの947，375ドルを得ることに同意した。私たちは割り当てられた時間枠内で私たちの義務を達成することを望んでいる。

経営陣は他の資金調達方法を評価し続け、株式や債務証券の発行でより多くの資金を調達することを求めている。

もし私たちが未来により多くの資本を集めることができなければ、私たちは通常のプログラムで運営し、その製品グループに投資し続ける能力は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちは業務の削減や資産の一部または全部の剥離を余儀なくされるかもしれない。

そこで、財務会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“持続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示”による持続経営考慮の評価については、経営陣は、継続経営企業としての経営継続12カ月の能力に大きな疑いを抱かせる流動性状況を認定しており、同等の総合財務諸表が発表された日から計算することができる。これらの連結財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、経営を継続できなければ、これらの調整が必要かもしれない。

2023年12月14日、Maestro Healthを介してPayflex Systems USA，Inc.(“Payflex”)と資産購入契約(“資産購入契約”)を締結し、この合意に基づいて、消費者指向福祉業務に関連するいくつかの資産を売却することに同意した。資産購入契約によると、Payflexは現金で100万ドルを支払い、いくつかの債務を負担することに同意した。また、2つの顧客契約が2025年1月1日と2024年9月1日までにそれぞれ発効した場合、Payflexは各顧客に500，000ドルの追加または追加料金を支払わなければなりません。資産購入協定には一般的な陳述、保証、そしてチェーノが含まれている。資産購入協定で予想される取引は2023年12月14日に完了した。

2023年12月14日、私たちはHillCour Investment Fund，LLC(私たちの最高経営責任者Damien LaMendolaによって制御されるエンティティ)と証券購入契約(“第1 SPA”)を締結し、この合意に基づいて、1株当たり1.97ドルの普通株を非公開で販売することに同意した。

2024年1月16日、吾らはいくつかの社内人と証券購入協定(“第二SPA”)を締結し、その中にはHillCour Investment Fund、LLC、吾ら主席Yaron Eitan及び取締役Robert Ponsが含まれており、これにより吾らは私募で1，322，100株の自社普通株を売却することに同意し、購入価格は1株0.9201ドル(当社普通株は2024年1月16日のナスダックでの総合終値)である。証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規D第506(B)条によれば、第1 SPA及び第2 SPAで発行される証券は、証券法の登録要件の制約を受けない。これらの証券は、証券法に基づいて登録されておらず、登録又は免除されていない場合には、米国で販売されてはならない。

2024年2月5日、吾らはLibertas Funding LLC(“Libertas”)と将来の販売収入協定(“Libertasプロトコル”)を締結し、1，700，000ドルの購入価格で総額2，193，000ドルの将来の収入を売却した。未来に販売された領収書は9ヶ月以内に毎週所定の金額でLibertasに渡されるだろう。このプロトコルには、“Libertasプロトコル”が海外に移住する前に将来の入金の早期納品割引料およびその他の規定が含まれています。私たちの最高経営責任者ダミアン·ラメンドラは彼がコントロールしている様々なエンティティを通じて資金合意を保証しました。

2024年3月7日、我々は会社の最高経営責任者Damien LaMendolaが制御するエンティティHillCour Investment Fund，LLCと証券購入契約を締結し、合意に基づいて、910，000株の普通株を非公開で販売することに同意し、購入価格は1株1.65ドルであった。

キャッシュフロー

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の現金、現金等価物および制限的な現金源と用途に関する厳選された情報をまとめています

2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度比較

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経営活動に使われている現金純額

2023年12月31日までの年間で，経営活動で使用された純現金総額は15，749，206ドルであり，2022年12月31日までの年度では35，239，299ドルであり，運営に使用した純現金は19，490，093ドル減少した。2023年12月31日までの年度の経営活動で使用された現金純額は，主に当社の今年度の純損失28，751，900ドル，部分的に総額約10，658，231ドルの非現金項目および約2，344，462ドルの運営資本項目の純額減少によって相殺された。

投資活動が提供する現金純額

2023年12月31日までの年度における投資活動用資金総額は1，026，912ドルであり，2022年12月31日までの年度における投資活動用資金は32，422，576ドルと31，395，664ドル減少した。投資活動が提供する純現金の減少は、主に2022年12月31日までの年間にMaestro Health買収の一部として得られた現金と制限現金によるものであるが、2023年12月31日までの1年間に1事業部門を売却した100万ドルの収益部分はこの減少を相殺している。

融資活動が提供する現金純額

融資活動は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ5，096，562ドルと196ドルの純現金を提供した。2023年には、融資活動が提供する現金は主に普通株の公開発行によるものであり、2022年と比較してAXA融資1，663，168ドルの返済はオプション行使に関連した現金を相殺した。

肝心な会計見積もり

私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの連結財務諸表を作成する際には、管理層は、連結財務諸表日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに適用中に報告された収入および費用に影響を与えるために、推定、仮説および判断を行う必要がある。私たちは私たちの推定、仮定、そして判断を持続的に基づいて評価する。私たちの見積もり、仮説、判断は歴史的経験と当時の状況で合理的だと思う様々な他の要素に基づいている。異なる仮定と判断は、我々が連結財務諸表を作成する際に使用する見積もりを変更し、逆に報告の結果を変更する可能性がある。

我々が総合財務諸表を作成するために使用する重要な会計政策の説明については、本年度報告に含まれる総合財務諸表付記3を参照されたい。

我々が総合財務諸表を作成する際に用いられる推定、判断、および仮定が影響する重要な会計政策については以下で説明する。

大文字ソフト

我々は，ASC 350−40テーマ“無形資産−営業権とその他−内部使用ソフトウェア”の指導を遵守し，社内で開発されたシステムプロジェクトを会計処理し，これらのシステムプロジェクトを利用して顧客にサービスを提供している。これらのシステムプロジェクトは、一般に、販売または他の方法で販売することを意図していない会社のソフトウェアに関連している。初期プロジェクト段階で発生した内部と外部コストは発生時に計上される。プロジェクトが開発段階に入ると，ソフトウェアがほぼ完了して使用準備ができるまで，直接の内部と外部コストを利用する.アップグレードと増強のコストは資本化され、発生したメンテナンスコストは発生した費用に計上される。これらの資本化されたソフトウェアコストはプロジェクトをもとに，基礎ソフトウェアの期待経済寿命内に直線的に償却され，一般に3年から5年である.ソフトウェアがその所望の用途に使用できる場合、償却はすぐに開始される。

商誉

営業権は、企業合併で移転した買収日対価格が買収日に確認された買収確認資産純額以外の任意の超過額として確認され、初歩的に計量される。営業権は償却しないが、毎年減値テストを行い、もし事件或いは状況の変化が発生して更に商業権の減値を招く可能性があれば、もっと頻繁に減値テストを行う。私たちは報告部門と報告機関で運営されている；したがって、商業権は総合レベルで減値テストを行っている。まず，報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために，定性的要因を評価する.もし報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性が高いと結論すれば、私たちは報告単位を適用する公正価値とその帳簿価値に対して数量化商誉減値テストを行う。報告単位の帳票価値が報告単位の公正価値を超えていれば，総合経営報告書で帳簿金額が報告単位の公正価値を超える減価損失を確認する。私たちは12月31日に年間営業権減価テストを行った。同社の分析により、2023年に約300万ドルの商標権が抹消された。

所得税

我々は貸借対照法を用いて所得税を計算し、繰延税金資産と負債を確認することを要求した。既存の資産と負債の財務諸表の帳簿金額とそのそれぞれの税収ベース、純営業損失、税額相殺とその他の繰越との間の差異は未来の税務結果に起因することができるからである。繰延税金資産及び負債は、予想される資産及び負債が現金化又は償還される場合には、制定された税率で計量される。著者らは定期的に繰延税金資産の現金化能力を検査し、現有の証拠(歴史経営損失、将来の課税収入の予想、現有の一時的な差異逆転の予想時間及び適切な税務計画策略を含む)に基づいて推定値を決定して準備した。繰延税金資産の現金化能力の評価が変化すれば、推定免税額を増加させることで当時の純収益が減少し、推定免税額を減少させることで当時の純収益が増加する。

我々は、米国会計基準第740-10-65-1の主題に従って、財務諸表において納税申告書が採用されたか、または予想される納税ヘッドを確認、計量および分類する規則を規定することにより、所得税の不確実性を会計処理する。これは、財務諸表の計量と税務状況の確認の2つのステップの過程を規定する。最初のステップは、税務頭寸の技術的価値に基づいて、その頭寸がより可能であるかどうか(50%を超える可能性)が審査後に継続して存在するかどうかを決定することである。第2のステップは、財務諸表において、最終決済時に達成される可能性が50%を超える可能性のある最大収益で、確認閾値に適合する任意の税務状況を計量および確認することを要求する。本テーマはまた、利息及び処罰に関する会計処理、財務諸表の分類及び開示について指導を提供する。私たちの政策は、不確定な税金状況に関連した任意の利息または罰金が発生した場合に所得税費用で確認することです。私たちには不確定な税金状況や関連利息や罰金はなく、2023年12月31日と2022年12月31日に計算しなければなりません。

収入確認

約束されたサービスの制御権が私たちの顧客に譲渡された時、私たちは収入を確認し、金額はこれらのサービスの対価格と交換する権利が期待されていることを反映している。私たちが以下に決定した履行義務を達成する時、私たちは私たちの契約で要約されたように無条件に考慮する権利を持っている。

私たちが顧客と締結したすべての契約は私たちがサービスを提供する義務があると規定しています。提供するサービスは健康と福祉管理、養育者資格検証、コブラ管理、福祉開具、臨床看護とコスト制御を含む。時間の経過とともに、収入は、研究、調査、評価、記録、報告クレームに労力をかけて義務を履行し、これらのサービスの制御権をクライアントに移すため、サービスの提供に伴って確認される。私たちは提供されたすべてのサービスの支払いを受ける権利がある。

契約の取引価格は、約束された商品やサービスを顧客に移転することと引き換えに、私たちが獲得する権利が期待される対価格金額です。

契約の取引価格を確定するために、私たちは私たちの習慣商業慣行と契約条項を考えます。取引価格を決定するために、サービスは既存の契約の約束に従って顧客に譲渡され、契約はキャンセル、更新、または修正されないと仮定する。

お客様との契約には固定料金価格があります。従業員一人当たり毎月料金を計算します。我々は，契約の取引価格に可変対価格金額を計上しており，これらの金額が大きな逆転を生じない可能性がある場合(すなわち履行義務履行により確認された収入を下方調整する)である.契約取引価格に含まれる可変対価格金額を決定する際には、私たちの経験と他の証拠に依存し、これらの証拠は、収入が大きく逆転するかどうかの定性的評価を支持する。不確定な未来のイベントによる収入逆転のリスクと，その不確定なイベントが発生した場合の逆転の度合いに関するすべての事実と状況を考慮した.

株式ベースの報酬

我々は、ASCテーマ718“報酬-株式報酬”に基づいて、従業員に株式ベースの報酬を支給します。また、コンサルティングサービスと引き換えに非従業員に株式ベースの報酬を発行し、会計基準更新(ASU)2018-07“非従業員の株式ベース給与会計改善”の規定に基づいてこれらのサービスを計算します

(“アリゾナ州立大学2018-07”)。補償費用は，付与された日に計算された奨励公允価値に基づいて計測され，必要なサービス期間内の費用であることが確認され，このサービス期間は通常贈与の授権期間である。株式支払報酬の修正については、修正報酬の増分公正価値を、既存の奨励修正日または奨励の残りの帰属期間に帰属していない株式ベースの補償として記録する。逓増補償は、修正の日に裁決を修正する公正価値が、修正直前の元の裁決の公正価値を超えることである。必要なサービス期間内に修正日の元賠償金の増分賠償費用と残りの未確認賠償費用の総和を確認する。

我々は、簡略化方法を用いて、従業員に付与された株式オプションの期待期限、すなわち期待期間がオプションの既得期限と元の契約期間の平均値に等しいと推定する。私たちがこの方法を使用したのは、予想期間を推定するための合理的な基礎を提供するために十分な履歴演習データがないからである。非従業員に付与された株式オプションについては、期待期限仮定の基礎としてオプションの契約条項を使用する。付与日の公正価値を計算するための他のすべての仮定は、従業員のオプションを付与するために使用される仮定と実質的に一致する。株式ベースの報酬を計算するために、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプションの公正価値を推定する。ブラック·スコイルズモデルを用いて、株支払い報酬の公正価値は、予想変動率、期待寿命、無リスク金利、および期待配当を含む我々の株価といくつかの仮説の影響を受けることを決定した。予想変動率は会社データに基づく履歴変動率であり、株式オプションの期待寿命は将来の傾向の履歴や他の経済データに基づく。無リスク金利は付与時に有効な米国債収益率曲線に基づいており、期限は期待オプション期限に対応している。配当収益率仮定は私たちの歴史と配当金を派遣しない期待に基づいている。

要因が変化すれば、株式ベースの報酬支出は過去の記録と大きく異なる可能性があるという異なる仮定を採用している。株式ベースの補償支出に使用される仮定と時間とともに知られている実際の要因との間には差があり、特に所期没収については、将来付与するために株式ベースの補償コストを決定する際に使用される入力要因に変更される可能性がある。これらの変化があれば，我々がこのような変化を行っている間の運営結果に大きな影響を与える可能性がある.認可日以降に奨励金の修正による逓増補償費用が発生した場合に確認する。また，発生した賞品没収についても説明した。業績条件に応じて付与された株式ベースの報酬については、条件を満たす可能性が高い場合に費用を確認する。

近く発表·採択された会計公告

最近の会計声明に関する検討は、本年度報告総合財務諸表付記3に掲載されている。

​ITEM 7 Aです。市場リスクの定量的·定性的開示について

適用されません。

I項目8.財務諸表と補足データ

我々の連結財務諸表とその付記と#年の報告UHY有限責任会社私たちの独立公認会計士事務所は、本年報F-1ページから列載を開始しました。

I項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違

ない。

​ITEM 9 Aです。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

取引所法案規則13 a-15および15 d-15によると、我々は、最高経営責任者および最高財務官を含む経営陣の監督と参加の下で、2023年12月31日までの開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の設計および運営の有効性を評価した。私たちの開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行い、米国証券取引委員会の規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告するために、我々の最高経営者および最高財務官を含む、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、私たちの管理層に伝達されることを保証することを目的としている。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年12月31日から有効であると結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

我々の経営陣は、財務報告の十分な内部統制を確立し、維持する責任がある(“取引法”公布の規則13 a-15(F)および15(D)-15(F)で定義されている)。私たちは情報開示制御とプログラムを構築しました

取引法に基づいて提出された報告書に開示される必要がある重大な情報は、米国証券取引委員会が指定した期間内に記録、処理、集約および報告され、私たちに関連する任意の重大な情報は、タイムリーに必要な開示について決定するために、私たちの最高経営者および最高財務責任者(状況に応じて)を含む私たちの経営陣に記録、処理、まとめられ、報告される。我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際には、制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。

私たちの財務報告に対する内部統制は、(I)会社の資産の取引および処置を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映する保守記録に関連する枠組みと、(2)連結財務諸表を作成するために米国公認の会計原則に基づいて取引を記録する合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、私たちの経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われ、(3)合併財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な買収、使用、または処分について合理的な保証を提供することを防止またはタイムリーに発見する枠組みを含む。

合理的な保証レベルを達成するためには、我々の経営陣は、その判断を用いて、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価しなければならない。

取引所法案第13 a−15(B)条の要求に基づき、我々は、最高経営責任者及び最高財務官を含む経営陣の監督及び参加の下で、本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手順(取引所法案第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に定義されているような)の設計及び運営の有効性を評価し、2023年12月31日まで財務報告に対して有効な内部統制を維持している。

我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及びCEOを含め、我々が実行した手続きに基づいて決定されており、本報告に含まれる総合財務諸表は、すべての重要な点において、米国公認会計基準に適合する2023年12月31日及び2022年12月31日までの財務状況及び経営結果を公平に反映している。

公認会計士事務所認証報告

米国証券取引委員会の規則によると、財務報告に関する経営陣の内部統制報告は、当社の公認会計士事務所認証を必要とせず、本年度報告において経営陣の報告のみを提供することを可能にしており、財務報告の内部統制の弱点や欠陥が発見されないリスクを増加させる可能性がある。

財務報告の内部統制の変化

2023年12月31日までの財政年度第4四半期において、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化は発生しなかった。

ITEM 9 Bです。他の情報。

ない。

ITEM 9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

パ.パRT III

Iプロジェクト10.役員、役員、および企業管理

当社役員および行政職の年齢、現職および任期は以下のとおりである

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業務体験

以下は、各役員及び役員の少なくとも過去5年間の教育及び商業経験であり、各者のその間の主な職業、並びに彼らが雇用されている組織の名称及び主要業務を説明する。

役員のダミーン·ラメンドラ最高経営責任者

ラメンドラさんは、2023年11月以来、当社のCEOを務めています。彼は2021年4月1日に私たちの取締役会に加入した。ラメンドラさんは2013年にContinental Benefits，LLCを設立し、2019年までCEOを務めました。ラメンドラさんは、ハイアールホールディングス(HillCour Holding Corporation)の社長を務めていました。2002年3月以来、彼はこの職務を継続するだろう。LaMendolaさんは2017年以降もHillCour Holding Corporation取締役会のメンバーを務めており、2017年以降もWellDyneRx，LLC取締役会のメンバーを継続し、2017年以降もHillCour Investment Fund，LLCマネージャを務めている。

HillCour Holding Corporationの社長として、さん·ラメンドラは、ヘルスケア分野で複数の運営会社のすべての戦略的運営をリードし、監視しています。彼はマクニス州立大学の学士号とワシントン大学の工商管理修士号を取得した。

我々は、医療産業におけるラメンドラさんの洞察力、戦略的企業運営における経験の蓄積とリーダーシップ、および彼の専門知識に基づいて、彼は私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

スティーブ·ジョンソン最高財務責任者

ジョンソンさんは、2023年11月以来、私たちの最高財務責任者を務めています。ジョンソンはHillCour Holding Corporationの首席財務官と顧問委員会のメンバーを務めていた。1つの投資会社は2016年9月以降、複数のヘルスケア会社の株式を保有している。

ジョンソンさんは以前、大陸福祉有限責任会社の最高財務責任者を務めていましたが、同社は後に2021年4月に会社によって買収されました。彼はジョージ·ワシントン大学の学士号とコロンビア大学ビジネススクールのMBA学位を取得し、会計と金融の2つの専攻を同時に専攻した。

ジョン·ボイルズ社長最高経営責任者

ボイルズさんは2024年1月から我々の総裁兼最高経営責任者を務めてきた。これまで、パウルスさんはHomestead Strategic HoldingsのCEOを務めていた。2021年5月から2022年5月まで、個人持株の第三者管理会社であるHealthcomp Holdingsの総裁副社長を務め、そこで統合ソリューションを管理し、業界をリードする顧客ベースのNet Promoter Score(NPS)を80に推進した。

これに先立ち、2012年7月~2021年5月にかけて、パウルスさんは高級医療定価ソリューション(AMPS)執行副社長兼責任者を務め、AMPSは有力医療費統制会社である。このような職で、ボイルズは彼の顧客のために数千万ドルを節約した。彼はメリキン大学の学士号を取得した。

アーロン·イタン取締役会長

イタンさんは2021年4月1日より当社の取締役会長を務めます。2019年2月の設立以来、Marpai Healthの取締役会長を務めてきた。イタンさんは2020年4月以降、ナノサイズコーポレーション(NNDM)の取締役会メンバーも務め、引き続きこの役職に就く予定だ。2017年2月から2021年3月までDeepCube Ltd.取締役会の執行議長を務めた。エタン·さんは2020年2月以降、株式会社Emporusの会長を務め続け、2008年12月以来、Selway Capital LLCの経営パートナーを務めている。

エタンさんは技術企業家であり、民間および上場企業の投資家でもあり、30年以上の経験を持っています。彼はディープラーニング会社Emporus Technologies，Ltd.の会長である。これまでディープラーニング会社DeepCube，Ltd.の社長と340 Basics Technologiesの共同創業者と共同社長であった。彼は多段階投資基金CNTPのパートナーで、そこでイスラエルのすべての投資をリードしており、彼はいくつかの科学技術会社の取締役会のメンバーだった。彼は海法大学の学士号とペンシルバニア大学ウォートン商学院の工商管理修士号を取得した。

Eitanさんは、彼の卓越した技術と創業の専門家、Marpai Health前会長としての彼の視点と深い学習背景に基づいて、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

マイク·ダンディ役員

Dendyさんは2023年11月から当社の取締役会のメンバーを務めています。30年以上にわたり、Dendyさんは行政とコスト制御機能の面で優れた医療福祉分野のリーダーでした。2004年にHPS Paradigmを売却する前に，ダンディはHPS Paradigmの管理者を米国で最も優れた第三者管理者の一人にした。その後、Dendyさんは高度医療定価ソリューション(AMPS)を作成し、医療費制御分野の全国の有力企業として構築し、医療請求書の審査および基準に基づく精算サービスを使用して、顧客のために毎年数千万ドルを節約します。彼は現在CarynHealthのCEOで、設立以来4年間で指数的に増加している極めてユニークな代替福祉会社である。

我々はDendyさんが医療福祉分野で30年以上の経験を持っているため、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じており、Dendyさんは行政およびコスト制御機能の面で優れた能力を発揮する経験のあるリーダーです。

サジフ·シェフ役員

Shivさんは2023年2月1日に当社の取締役会に参加します。2023年以来、薛蛮子は取締役の取締役社長およびAldwych Capital PartnersのM&Aとコンサルティングサービス担当を務めてきた。彼の専門経験は国家証券会社、Stonex会社とMerriman CapitalのM&Aとコンサルティングチームを指導することを含む。サジフさんは、特に国境を越えた国際的な任務に注目し、政府、機関、私営、上場企業、金融機関に提案を提供しています。Shivさんは、Lomiko Metals Inc.(トロント証券取引所株式コード：LMR)の取締役でもあり、2021年12月以来監査委員会の議長を務めています。彼はいくつかの上場企業の取締役会に勤めていたし、個人実体や慈善団体の取締役会にも勤めていた。

Sagivさんは、IESEビジネススクールおよびエマニュエル大学グリフィス管理アカデミーで教鞭をとり、“金融管理誌”および“グローバル金融雑誌”の国際金融同業者の審査員を務め、発表された複数の学術論文を提案します。サジフはナノテクノロジー法律·ビジネス誌の副編集長で、米国金融協会と金融管理協会のメンバー。サジフさんは、理科の学士号を持っています。金融学と国際金融学の博士号です。サジフさんは、2014年度のM&A取引賞(国境を越えて、5億ドル以下)と2019年の黒字取引賞(ヘルスケア、5000万ドル以下)の受賞者です。Shivさんは、FINRAに第7、63、24、99シリーズの証券ナンバープレートを保有しています。

私たちは、ビジネスおよび資本市場での彼の経験や関係や人脈に基づいて、Shivさんが取締役会で働く資格があると信じています。

モソン·モザミ役員

Moazamiさんは2022年3月30日に我々の取締役会に参加する。Moazamiさんは、テクノロジー業界で卓越したキャリアを持ち、創業者/CEOをはじめとする企業から強い撤退(アクセンチュア)、富の50強の幹部、ベンチャーキャピタルへと邁進しています。彼は2010年にエリズ島栄誉勲章の受賞者だった。

Moazamiは2019年3月以降、彼が設立したベンチャー投資·コンサルティング会社Seif Capitalの管理パートナーを務めてきた。2021年2月以来、アストラ買収会社(ナスダック：ASAXU)の取締役会長も務めている。2013年4月から2018年12月まで、モザミは新創グローバル科学技術投資会社CNTPの取締役社長を務め、同社はリスク投資と私募株式ビジネスモデルの最適な属性を結合している。これまでシスコ実行チームで11年間働いていたが、最近は132カ国·地域をカバーする新興市場の上級指導チームで働いている。彼はZoomdata、Aerospike、vArmour、Frame、Deep Instsitive、Kaazingを含む様々な取締役会に勤めていた。Moazamiさんは、カリフォルニア大学サンディエゴ校で理学学士号、スタンフォード大学で工学の修士号を取得しています。

私たちは、Moazamiさんのビジネス経験と彼の関係と人脈に基づいて、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があると信じている。

コーリン·ディクラウディオ役員

ディクラウディオさんは2021年10月28日に私たちの取締役会に参加した。ディクラウディオさんは2014年8月から340 B Technologies d/b/a Nuvemの創始者兼総裁を務め、引き続きこの職務を担当する。ディクラウディオさんは2017年9月から引き続きSRAX，Inc.取締役会のメンバーを務め、2009年6月から2014年8月まで完全保護健康ネットワーク業務発展副総裁を務めた。

340 B科学技術会社DBA Nuvemの創業者と創業者として、ディクラウディオは会社の日常運営を監督している。彼女はニュージャージー医学と歯科大学の公衆衛生修士号とストークトン大学の公衆衛生学士号を取得した。

私たちはディクラウディオさんの業務発展と医療技術分野の経験と彼女の創業背景に基づいて、彼女は私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。

ジェニファー·カラブレス役員

カラブレスさんは2023年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。CalabreseさんはCalabrese Consulting，LLC(“CCL”)の創始者兼CEOである。CCLは2012年に設立され、女性が所有する全方位サービス会計とコンサルティング会社で、40人以上の従業員を持ち、世界350社以上の顧客にサービスを提供している。Calabreseさんは公認会計士、特許グローバル管理会計士であり、アメリカ公認会計士協会とニューヨーク州公認会計士協会のメンバーでもある。

私たちはCalabreseさんが財務と会計で30年近くの専門経験を持っていて、ホフストラ大学で会計学のアルバイトアシスタント教授を務めていたので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。

ロバート·ポンス役員

ポンスさんは2023年12月以来、我々の取締役会のメンバーを務めてきた。Ponsさんは、上場企業15社の取締役会に勤め、最高経営責任者として40年以上の実績を持ち、高成長企業と黒字化戦略を必要とする企業で上級管理職に就いています。ポンスは2017年1月からスパルタコンサルタント会社の総裁兼最高経営責任者を務めており、スパルタコンサルタント会社は電気通信と科学技術会社に集中した管理コンサルティング会社である。

我々は、Ponsさんは15社の上場企業の取締役会に勤めていたため、当社の取締役会のメンバーになる資格があり、最高経営責任者としての彼の40年以上の実績を生かし、高成長企業と黒字化が必要な会社では上級管理職に就く資格があると信じています。

上記の役員または上級職員の間には親族関係はない。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会には8人のメンバーがいて、そのうち6人はアメリカ証券取引委員会とナスダック規則に基づいて“独立”とされています。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を当社の登録証明書に掲げる職に任命することを許可しています。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。独立取締役とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外、又は会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使する可能性があると考えている任意の他の会社と関係のある個人を指す。私たちはナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則で定義された“独立役員”を持っている。当社取締役会は、Sagiv Shiv、Mohsen Moazami、Colleen DiCldio、Robert Pons、Mike DendyおよびJennifer Calabreseをナスダック上場基準および適用される米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”とすることを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。ナスダック規則と取引所法案第10 A-3条上場企業監査委員会は、段階的規則及び限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成されることを要求する。段階的な規則と限られた例外を除いて、ナスダックの規則は上場企業報酬委員会に完全に独立した取締役で構成されることを要求する。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。ナスダックの適用規則の要求によると、上場会社監査委員会は上場1年以内に3人の独立取締役で構成されている。Shivさん、DiCldioさん、Calabreseさんは私たちの監査委員会のメンバーです。薛蛮子は監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーはナスダックの財務知識要求に適合しており、我々の取締役会は、Sagiv Shivが米国証券取引委員会適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理専門知識を有することを決定した。

監査委員会の役割は、私たちが採択した定款に規定されているが、これらに限定されない

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーはロバート·ポンスとコーリン·ディクラウディオだ。コーリン·ディクラウディオは報酬委員会の議長を務めている。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社統治と指名委員会を設立するつもりだ。“ナスダック規則”第5605条によると、独立取締役の過半数は取締役会選考のために取締役指名人選を推薦することができる。取締役会は、独立取締役が常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する責任を満足させることができると信じている。取締役指名審議と推薦に参加する取締役はサギフ·ヒフとコーリン·ディクラウディオ。ナスダック規則第5605条によると、このようなすべての役員は独立している。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次の株主総会(又は適用されれば、特別株主会議)選挙に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた幹部は一人もいなかった。

道徳的規則

私たちは役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

I項目11.役員報酬。

報酬総額表

次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの財政年度に指定された役員に支払うか計算すべき現金と非現金報酬のまとめ情報を提供します。

​

役員報酬

2022年3月20日、私たちの取締役会は、私たちの給与委員会の提案に基づいて、当社の独立役員報酬を50，000ドルの年会費に変更し、四半期ごとに支払うことを許可しました。私たちの役員は私たちを代表して行う活動に関連した任意の自己負担費用を精算し続けています。

2023年12月7日、私たちの取締役会は、当社の報酬委員会の提案に基づいて、当社の独立役員報酬の年俸50，000ドルを四半期ごとに支払うことを承認しました。現金報酬の代替として、取締役会は、独立取締役50，000人、委員会議長および取締役会長60，000人のスケジュールに基づいて制限株式単位による取締役の報酬を承認した。RSUは付与時に30%，翌年に35%，2年目に残り35%を付与する。2024年1月、カラブレさん、デンディさん、ポンスさんに、“2021年計画”に基づき、50，000件の回答単位を配布しました。残りの取締役は2024年計画が承認された後、それぞれのRSUを得る。

上述したことに加えて、取締役は、2023財政年度内に、委員会参加および/または特別なタスクを含む取締役として提供されるサービスのために、任意の報酬を受け取るおよび/または累積していない。

福祉計画

私たちはフルタイム従業員のための固定払込従業員退職計画、または401(K)計画を維持する。私たちの指定幹部がコンサルタントではなく従業員とみなされている場合、彼らは他の全職従業員と同じベースで401(K)計画に参加する資格がある。401(K)計画は、米国国税法第401(K)節の規定により、税務資格の計画を満たすことを目的としている。401(K)計画では、各参加者は、彼または彼女の報酬から税引前繰延を行うことができ、法定上限(2022年の例年19，500ドル)および他のテスト上限に達することができると規定されている。50歳や50歳以上の参加者も寄付金を“追う”ことができ、2020年には例年、法定限度額より6500ドル多くなる可能性がある。参加者の指示によると、参加者の寄付は計画された受託者が保有し、投資する。

取締役、上級管理者、または他の従業員に対する年金や利益共有計画はありませんが、私たちの上級管理者および役員は、将来的に1つまたは複数のこのような計画を採用することを提案するかもしれません。私たちはどんな合格または不合格の年金福祉計画も支持しないし、いかなる不合格の固定支払いや繰延補償計画も維持しない。

2021年世界株式インセンティブ計画

2021年5月7日、私たちの取締役会と私たちのすべての発行された普通株式の所有者は、(I)イスラエル住民のために指定されたイスラエル分計画、(Ii)アメリカ人のために制定された分計画を含む2021年計画の採択を承認した。2021年計画では、奨励的株式オプション、制限株式、制限株式単位、およびその他の持分ベースの奨励(総称して奨励と呼ぶ)が付与されることが規定されている。我々は、2021年計画(イスラエル分計画および米国分計画を含む)または取締役会またはその指定された任意の委員会によって決定された他の方法に基づいて、私たちの従業員、取締役、顧問取締役会のメンバー、コンサルタントなど(総称して“参加者”と呼ぶ)に賞を授与するための合計375，856株のAクラス普通株を予約している。イスラエル税務当局(“ITA”)に関連表を提出してから30日以内に、またはITAが2021年計画を承認する可能性のある早い日までに、2021年計画またはイスラエル二次計画に従っていかなるオプションを付与してはならない。我々が2022年5月31日に開催した年次株主総会では，2021年計画に基づいて発行可能な株式数を375，856株から1，950，855株に増加させる2021年計画に対する修正案を承認した。2022年5月31日に開催された年次株主総会では，我々の株主は2021年計画に対する修正案を承認し，2021年計画に基づいて発行可能な株式数を1，905，855株から2，450，855株に増加させた。2021年計画は2031年5月に満期になる。

参加者が2021年計画に従って購入および/または受信する権利がある任意の普通株式が終了、満期、または他の方法で存在しない場合、普通株式は再び2021年計画下の報酬として付与される。取締役会はこれまで、2021年計画に基づいて2，638，130株のA類普通株の奨励株式オプションを付与することを許可しており、414，894株が終了して計画プールに戻り、72，241株が行使されている。2022年12月31日現在、58%のオプション付与が帰属しており、19%、11%、9%、3%のオプション付与はそれぞれ2024年、2025年、2026年、2027年に帰属する。これまで、取締役会は893，328株のA類普通株のRSUが2021年計画に従って付与されることを許可し、そのうち159，340株は終了し、計画プールに戻った。すべてのRSUは、2023年12月31日までに帰属している。

役員と上級管理職責任保険

取締役·上級管理職責任保険を維持し、取締役·上級管理者がそのサービス表現により起訴された場合に財務保護を提供し、迷惑や差別訴訟に対応するための雇用実践責任保険を提供する。

雇用協定

最高経営責任者

2024年1月11日に雇用協定を締結しました“ラメンドラ雇用協定私たちのCEO Damien LaMendolaとの協力は、2024年1月2日から施行される。“障子マルチ雇用契約”の条項によると、障子多拉さんの年俸毛数は1ドルであった。LaMendolaさんは、当社の取締役会と報酬委員会によって適宜決定されるボーナスと配当金の贈与を受ける資格があります。さらに、LaMendolaさんは、RSUの普通株式600，000株を授与することになり、これは、2年以内に以下のように帰属するであろう：RSUによって拘束された30%の株式は、直ちに帰属し、35%の株式は、彼が雇われ始めた1年後に帰属し、35%の株式は、その雇用開始から2年後に帰属するであろう。またカレンダー財政年度に500万ドルの未調整EBITDAを実現すれば

取締役会は、LaMendolaさんに10万株限定株式単位を含む持分奨励金を付与し、直ちに付与することを提案する。

首席財務官

2024年1月11日、2024年1月2日から発効する雇用契約(“Johnson雇用協定”)を私たちのSteve Johnson最高財務官と締結しました。ジョンソン雇用契約の条項によると、ジョンソンさんの年俸総額は35，568ドルです。ジョンソンさんは、当社の取締役会および報酬委員会によって適宜決定されるボーナスと配当金の贈与を受ける資格があります。さらに、ジョンソンさんは、2年以内に以下のように帰属する350，000株の普通株式のRSUを授与することになります：RSUによって拘束された30%の株式は、直ちに帰属します。35%の株式は、彼が雇われ始めた1年後に帰属します。35%の株式は、その雇用開始2年後に帰属します。また、我々が1つのカレンダー会計年度内に500万ドルの未調整EBITDAを達成した場合、限定株式単位を含む10万株の奨励金をジョンソンさんに取締役会に提案し、直ちに彼に付与することにします。

元CEO

2019年7月29日、Grays West Ventures LLCと1年間のコンサルティング契約を締結し、エドモンド·ゴンザレス元最高経営責任者がコンサルティングサービスを提供します。ゴンザレスは2019年と2020年にそれぞれ月2万ドルと15125ドルの年間基本給と、2019年にMarpai Health普通株822，581株を購入する権利形式で補償を受けた。2020年の間、ゴンザレスは何の配当金も受けなかった。ゴンザレスは、2019年12月31日と2020年12月31日までの会計年度では年間ボーナスを取得していない。ゴンザレスは2019年と2020年にそれぞれ4533.52ドルと14197.81ドルの福祉を受けた。

2021年4月1日、2023年11月6日に解雇されるまで有効とされていた任意雇用契約をゴンザレスさんと締結した。ゴンザレスの基本給は年間35万ドルで、双方が合意した業績目標に応じて年間ボーナスを獲得する可能性がある。Gonzalezさんは、自己保険団体医療および歯科計画、401 K計画および会社の5%の納付一致(許容限度額を超えない)に参加し、短期および長期障害福祉に参加しました。

2023年12月6日、ゴンザレス·さんと別居協定(“ゴンザレス協定”)を締結。ゴンザレス協定の条項によれば、我々は、我々の2021年計画に従って付与されたオプションの権利を、(I)2022年6月14日に214，308株のAクラス普通株式のオプションを付与し、付与した場合には全て帰属した(Ii)2022年6月14日に17.5万株のAクラス普通株式のオプションを付与し、帰属開始日を2022年6月14日に、(Iii)2022年6月14日に75，000株のAクラス普通株式のオプションを付与し、帰属開始日を6月14日とすることを含む、ゴンザレス協定の条項に基づき、我々の2021年計画に従って付与されるオプションを延長することに同意する。2022年。また、当社は、Aクラス普通株式を140，000株まで購入するためにゴンザレスさんに対して株式承認証(“ゴンザレス株式承認証”)を発行することに同意し、1株当たり2.50ドル、期限は5(5)年とする。ゴンザレス権証の買い取り価格は1株0.23ドルで、無現金行権を行使する権利がある。

元首席財務官

2021年6月17日、2023年11月6日に解雇されるまで有効であった随意雇用契約を、私たちのヨラム·ビブリン最高財務官と締結しました。ビボリンさんの基本給は年間25.5万ドル。基本給年率50%に相当する年間ボーナスを得る可能性があるが、ビブリンの2021年の目標ボーナスを除き、双方が合意した業績目標によると、2021年のボーナスは7.5万ドルである。ビブリンの雇用協定には，我々の2021年計画に従って，A類普通株を12.5万株オプションで購入する補償も含まれており，この計画は4年以内に実現される。ビボリン·さんは2021年10月26日、1株4.00ドルの80，000件のオプションを取得し、そのうち15，625オプションは、彼が初めて6ヶ月間雇用した場合に付与され、15，625オプションは、彼の最初の雇われ1周年後に授与され、2，566オプションは、彼の最初の雇われ1周年後19ヶ月以内に授与された。残りの45，000件のオプションは、私たちの株主が2021年計画で予約資金プールを追加することを承認した時に付与されます。2024年5月1日から，これらのオプションは17等分の月2，647オプション分割払いに分類されている。ビボリンさんの雇用契約は，Marpaiが売却された場合，又はMarpaiの支配権が変化した場合には，完全に帰属することになると規定している。ビボリンさんは、自己保険団体医療および歯科計画、401 K計画および企業の5%の支払い(許容限度額を超えない)に加入し、短期および長期障害福祉に参加しています。

2023年12月5日、ビブリンさんと破局協定(“ビブリン協定”)を締結。ビブリン協定の条項によれば、私たちは、ビプリンさんの基本給6(6)ヶ月に相当する散逸料をビブリンさんに支払うことに同意し、総額は127，500ドルです。上記の“生物もたらす協定”の日までに付与されなかったいかなるオプションも終了し，同一日から発効した。

社長と首席運営官

2024年1月2日から、総裁と首席運営官ジョン·ボルスと雇用協定(“ボイルズ雇用協定”)を締結した。ボイルズの年収総額は15万ドル。ボイルズさんは、ボーナスおよび配当金の付与を受ける資格があり、その金額は、当社の取締役会および当社の取締役会の報酬委員会によって適宜決定されます。また、パウルスさんは、150，000株の普通株式を取得したRSUについて、2年以内に以下のように帰属する：RSUに拘束されている30%の株式は、直ちに帰属し、35%の株式は、彼が雇われ始めた1年後に帰属し、35%の株式は、その雇用開始から2年後に帰属する。さらにもし私たちがいつ5つを実現すれば

1つのカレンダー会計年度内に調整されていないEBITDAが100万ドルであることを考慮して、会社はパウルスさんに制限株式10万株単位からなる配当金を付与することを取締役会に提案し、直ちに彼に付与する。

元首席運営官

2023年2月1日から、私たちはGonen Antebiと雇用協定を締結し、この合意に基づいて、2024年1月16日まで有効な私たちの首席運営官に任命された。Antebiさんの年間基本給は325，000ドルで、取締役会または当社の報酬委員会によって決定される可能性のある業績指標によると、彼は基本賃金の75%までのボーナスを得る資格があります。また，Antebiさんは50000ドルの契約賞金を獲得し，彼が雇われ始めた日から15日間現金で支払いを開始した.彼の合意に基づき、取締役会の承認を得て、Antebiさんは我々の普通株式300，000株(“初期奨励オプション”)を購入する資格があり、3.72ドルに相当する価格を行使した。これらのオプションは彼の最初の1年間の雇用期間内に四半期ごとに付与される。

もしAntebiさんの雇用が理由なく終了した場合、我々は最初の1年間の任期または任意の年の連続任期の満了後に彼の契約を更新することはない、またはAntebiさんがその雇用関係を終了する十分な理由がある場合、Antebiさんはその基本給6カ月に相当する解散料(定期月賦で支払う)、稼いだが支払われていない年末賞、および雇用終了日までに帰属する配当金の助成金に対する初期奨励オプションまたは追加奨励オプションを得る権利を有する。

2024年1月15日、アントビーさんは辞任した。Antebiさんの辞任については，当社は2024年1月16日にAntebiさんとの離職合意(“Antebi合意”)を締結し，2024年1月24日からAntebiさんの採用を終了する.アットビー契約の条項に基づき、吾らは、最大130，000株の普通株式を購入するために、アントビー普通株式引受権証(“アントビ株式承認証”)の形でアントビーさんに解散費を付与することに同意する。アントビー株式承認証は、2029年1月31日まで、2024年1月31日以降の任意の時間に行使することができ、行使価格は1株2.50ドルである。

元社長、製品と発展

2022年2月28日、私たちはLutz Finger製品開発部の社長と任意雇用契約を締結しました。この合意によると、Fingerさんは毎年325，000ドルの基本賃金を取得し、会社の取締役会または報酬委員会で決定された業績指標に基づいて、基本賃金の50%までのボーナスを受け取る資格があります。さん·フィンジャーは、250，000ドルの契約ボーナス(“契約ボーナス”)を取得し、会社自ら決定し、現金125，000ドル、Bクラス普通株式125，000ドルでお支払いいただきました。フィンガーさんの雇用契約には、2022年6月14日に付与された2，000，000ドルのA類普通株式の初期付与形態での補償も含まれています。その雇用開始日から12カ月間、全額四半期分割払いで交付された最初の補助金。また、フィンガーさんは、彼が雇われ始めた日から一周年に限定的な株式の贈与を受ける資格があり、これらの株式はAクラスの普通株式であり、総価値は2，000，000ドルです。その雇用開始日から1周年後の12カ月間、全額の四半期分割払い方式で追加補助金が支給された。最初の贈与と追加の贈与は会社の2021年計画に基づいて支給されます。

我々とさんは、2023年2月の雇用契約修正案に基づき、初期贈与が承認された日または取締役会が初期贈与を承認した日のうちで2等分することに同意しました。2022年5月28日、2022年8月28日、2022年11月28日、2023年8月1日となる。また、さんフィンガーが2023年8月1日までに何らかの理由で別居している場合、2023年8月1日に予定していた最終帰属分割払いは別居日まで加速することで合意した。また、我々とフィンガは、さんが業務開始1周年の際に現金で支払うことができ、契約ボーナスの50%をAクラスの普通株式の50%で支払うことに同意しました。

また、会社が最初の2年間の任期満了後に採用するさんを選択した場合、会社は、会社が裁量により、250，000ドルの一度の更新配当金をフェンガーさんに支払うことに同意し、現金またはAクラスの普通株の株式を裁量します。現金で支払う場合、継続ボーナスはその雇用開始日から2周年後15日以内に支払わなければなりません。株式で支払う場合は、その雇用開始日24ヶ月後に発行されなければなりませんが、12ヶ月の制限期間があります。フィンガーさんが、入社2年目から3周年目までの間、当社以外の理由で、フィンガーさん氏に十分な理由があったことや、フィンガーさん氏の死去や障害により当社への雇用を終了した場合、すべての報酬を当社に支払うことになった。

Fingerさんは，(1)我々が理由なく雇用関係を終了した場合，(2)当社が最初の2年またはいずれかの連続した期限の満了後に継続した雇用契約を提出しなかった場合や，(2)リンジャーさんが彼の雇用関係を終了するのに十分な理由があれば，解散料を請求する権利を持つと定めている.フィンジャーさんは、その基本給に相当する6か月間の解散料(定期的な支払)を得て、支払われていない年次ボーナスを支払う権利を有し、かつ、発行終了日までに帰属するべき初期付与又は追加付与された株式の残高を取得する権利を有する。

当社はさんと当社の製品開発部総裁としての職務を2023年8月15日から終了する離職契約を締結しました。当社は、2023年8月15日に、フィンガーさんとコンサルティング契約(“コンサルティング·契約”)に調印し、この合意に基づき、フィンガさんが当社に引き続きサービスを提供することになりました。

コンサルティング契約の条項によると、当社は、2023年12月31日まで、Fingerさんの固定期間を維持することに同意しました。我々は、さん·ルッツのコンサルティング契約を更新していません。現在、彼の離職契約を再交渉しています。

Iプロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項。

以下の表は，当社の知るおよび手紙について，2024年3月26日現在(当社が別途規定していない限り)以下の人が当社の普通株を保有している資料を示している：(1)当社が発行した普通株式総数の5%以上を保有している人1人につき，(2)当社の取締役1人当たり，(3)当社が指定した行政者1人当たり；および(4)当社の全取締役および行政人員を全体として示す

別の説明がない限り、以下に列挙される各個人のアドレスは、C/o Marpai，Inc.，C/o Marpai，Inc.，615 Channelside Drive，Suite 207，Suite 1417，Tampa，FL，33602である。

​

*1%未満

購入持分、株式承認証または購入権または転換を通じて現在行使または両替可能、または60日以内に行使または両替可能な証券規定限度の株式は、上の表に反映され、そのような株式購入権または株式承認証を持つ者の所有権のパーセンテージを計算する際に未償還株式とみなされるが、任意の他の者の所有率を計算する際には未償還株式とはみなされない。

I項目13.特定の関係および関連する当事者の取引。

給与スケジュールには、雇用、終了雇用、および我々の役員および役員との関係が含まれており、“管理”、“役員報酬”および“証券説明”というタイトルの章で議論されている予定に加えて、2022年1月1日以降の各取引または現在行われている取引の説明を以下に示す

購入と再構成協定

2021年4月1日に、我々は、Marpai Healthの元CEO Edmundo Gonzalezさん、取締役会長のEitanさん氏、CEOのDavid博士、Marpai Health、Marpai Administration、WellEnterprise USA LLCの他の当時の株主および変換可能なチケット保有者との購入および再構成協定を締結し、担保義務HillCourとの合併のみを目的としました。2021年5月7日、締約国は、いくつかの元のMH手形の利息計算ミスを訂正するための購入および再構成協定増編に署名した。買収·再編協定の条項に基づき、Marpai Healthのすべての未償還持分およびMarpai管理人のすべての未償還メンバー権益を買収した。2021年4月に買収が完了するまで、Marpai管理者はWellEnterprises USA LLCが100%、後者はHillCourが100%所有していた。HillCourはHillCourホールディングスが100%所有している。我々の元最高経営責任者兼取締役CEOエドモンド·ゴンザレスはWellEnterprise USA，LLCとHillCourの間接的な多数の持分所有者，およびHillCour Holding Corporationの直接多数の持分所有者である。ゴンザレスさん辞任後、同協定は終了した。

授権書及び委託書

私たちは(I)HillCour Investment Fund LLCとWellEnterprises USA LLCHillCour創設グループ)と(Ii)エレン·デヴィッドアーロン·イタンエドモンド·ゴンザレスグレース·ウェストリスク投資有限責任会社(総称してグレース創設集団そして，HillCour創始者グループとともに，Marpai，Inc.共同創始者間の投票権に関する合意を締結した。

授権書と依頼書を授与します“授権書及び委託書“)”委託書と依頼書に基づいて，丘創設集団はグレイ創始集団が保有する390，059株A類普通株の投票権を付与した(“代理権株(I)我々の取締役会の構成を変更する；(Ii)私たちのすべての資産または株式を売却するか、または私たちの合併に関連する；(Iii)私たちの最高経営責任者または他の幹部を交換する；(Iv)私たちの会社の構造または融資活動に関連する任意の会社の文書または合意を修正または承認する；(V)私たちの年間予算および業務計画を承認し、(Vi)私たちの買収、合弁、または他の協力協定を承認する。依頼書と依頼書は2023年12月19日に終了した。

移行サービス協定

2021年4月1日，Marpai管理者とその従業員が買収後ただちに効率的に運営を継続できるようにするために，WellEnterprises，LLC，HillCour，LLC，Marpai管理者と移行サービス協定を締結し，合意に基づき，WellEnterprises，LLC，HillCour，LLCはMarpai管理者に移行サービスを2021年5月31日に提供し，その見返りとして，コストに応じてHillCour，LLCに従業員と第三者サービスプロバイダにかかる時間を支払った。2021年5月7日、HillCourは、2021年7月1日までに毎月6，000ドルのレートで追加の財務および銀行サービスを提供することに同意した補足移行サービス協定に署名した。本プロトコルは終了しました。

HillCourの財務支援

2021年3月、Marpai HealthとMarpai管理人を監査する際、HillCourはMarpai HealthとMarpai管理人に支援状(“3月支援状”)を発行し、提供に同意した：(I)Marpai Health資本は、2022年4月までの運営費用を援助し、会社が十分な資金や収入を得られなければMarpai Healthの運営を援助し、当時は約350万~450万ドル、(Ii)Marpai管理人資本を予定しており、2022年4月30日までの運営を援助し、640万~800万ドルを予定していた。

2021年5月、この2通の3月の支援手紙は、HillCourの支援手紙によって置き換えられ、Marpai，Inc.が(I)個人融資によって十分な資本を調達できなかった場合、または(Ii)その運営費用を支払うのに十分な運営現金を得ることができなかった場合、HillCourは、このようなさらなる条件に適合した場合、Marpai，Inc.に必要な資金および財務支援を相互に決定された形でMarpai，Inc.に必要な資金および財務支援を提供し、Marpai，Inc.が通常の業務中に2022年7月31日まで運営を継続することができるように規定されている。

2021年8月、HillCourの5月の支援手紙は、Marpai，Inc.が(I)個人融資によって十分な資本を調達できなかった場合、または(Ii)その運営費用を支払うのに十分な運営現金を得ることができなかった場合、Marpai，Inc.は、Marpai，Inc.に必要な資金および財務支援を相互に決定された形でMarpai，Inc.に通常の業務中に2022年9月まで運営を継続することができるように、サポート状(“8月支援手紙”)に置き換えられている。8月の支援書は期限が切れており、これ以上適用されない。

2021年7月29日、我々はHillCour投資基金有限責任会社に元金最高3，000，000ドルの元本券(“HillCour本票”)を発行した。HillCour本票の利息は年利6%で計算される。すべての未償還元金及び受取利息は(I)二零二年一月二十九日又は(Ii)初公募完了日(早い者を基準とする)の満期及び対応である。当社は2021年10月26日に初公募後、2021年11月2日に3，000，000ドル元金と27，083ドルの利息を含むHillcour本券を返済した。HillCour約束手形の発行では、Marpai社はHillCour投資基金に引受権証を発行し、1株16ドルの使用価格で56，250株の普通株を購入した。株式承認証は2021年12月10日に行使され、総収益は90万ドル。

2023年12月14日、私たちはHillCourと証券購入協定を締結し、協定によると、私たちは私募方式で150，000株の私たちの普通株を発行し、販売することに同意し、購入価格は1株1.97ドル(または私たちの普通株は2023年12月14日までのナスダックでの合併終値)である。

2024年1月16日、HillCour会長のヤロン·イタン氏とロバート·ポンス取締役を含む一部の内部者と証券購入合意に達し、合意によると、私たちは私募で1，322，100株の普通株を発行·販売することに同意し、購入価格は1株0.9201ドル(またはナスダックでの普通株2024年1月16日までの合併終値)である。

2024年3月7日、私たちはHillCourと証券購入協定を締結し、協定によると、私たちは私募で910，000株の私たちの普通株を発行し、販売することに同意し、購入価格は1株1.65ドル(または私たちの普通株は2024年3月7日までのナスダックでの合併終値)である。

相談協議

2021年1月、Marpai HealthはBrightMark Consulting、LLC(“BrightMark”)とコンサルティング契約を締結し、私たちのマーケティング予算内で承認された計画に基づいて、あるマーケティングとブランドサービスにコンサルティングサービスを提供する。ルーカスさんは私たちの取締役会のメンバーで、今はBrightMarkのCEOだった。Marpai Healthはコスト発生に基づいてブランドサービスに1時間125ドルから350ドルまで様々な費用を支払います。Marpai HealthとBrightMarkは2021年3月までにコンサルティングプロトコルを終了し、継続した

必要に応じてBrightMarkと交渉する。同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで、BrightMarkに合計2，309，000ドルのサービス料を支払いました。2023年12月31日、婚約は更新されなかった。

相談 料

同社はエドモンド·ゴンザレス(前最高経営責任者)と2021年のアーロン·イタン、2022年のアーロン·イタンなど、複数の現職·前任株主や取締役のコンサルティングサービスを受けている。これらのコンサルティングサービスの総コストは、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ約8.8万ドルと20.8万ドルである。2023年12月31日と2022年12月31日現在、これらの特定株主への帳簿には対応していない。

2021年4月、Marpai HealthはYaron Eitanといくつかの管理コンサルティングサービスを提供するコンサルティング契約を締結し、Marpai Healthは毎月Eitanさんに15，000ドルの事前招聘料を支払います。Marpai Healthは、2021年4月21日から、月額7，750ドルの追加料金をEitanさんに支払うことに同意しました。毎月22，750ドルの追加料金を、会社またはEitanさんが、終了または2022年3月31日までに支払うことを決定しました。

2023年7月、イタンさんとの雇用契約は終了することで合意しました。当社はイタンさんと雇用契約を締結します。雇用契約の条項によると、Eitanさんの年俸は168，000ドルで、会社員が通常享受する福利厚生を受ける権利がある。雇用契約は当社またはEitanさんによっていつでも終了することができます。

当社はさんと当社の製品開発部総裁としての職務を2023年8月15日から終了する離職契約を締結しました。当社は、2023年8月15日にフィンガさんとコンサルティング契約を結び、この協定に基づき、フィンガさんが当社に引き続きサービスを提供することになりました。

コンサルティング契約の条項によると、当社は、Fingerさんの固定期限を2023年12月31日に保留することに同意しており、2024年1月1日から、相談契約は継続し、いずれかの当事者による30日前の書面通知で終了することができます。当社は、フィンガーさんが提供するサービスの対価格として、2023年12月31日まで、フィンガーさんに27，086ドルの予約料を毎月支払うことに同意し、2024年1月1日までに27，912ドルに増額することに同意しました。また、当社は、2023年9月7日に完全帰属する2021年計画に基づき、Fingerさんに400，000株の限定株式を発行することに同意しました。また、これまでフィン格に発行されていた96，154株の制限株の帰属時間は2023年9月7日まで加速される。

2023年9月6日のナスダック終値に基づいて計算した496，154株の販売制限株の時価が100万ドルを下回れば、その差額をフェンガーさんに現金で支払うことになる。同社は2023年9月28日、2023年10月28日と2023年11月28日に3回に分けて差額を全額支払う。2023年9月6日のナスダック終値で計算した496，154株の販売制限株の時価が100万ドルを超えた場合、部分価値を超えた限定株単位は2023年9月6日に会社から抹消され、2023年9月7日に帰属する株式総数は100万ドルになる。

関連側取引承認政策

私たちの取締役会は、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインまたは決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益相反を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的基準によれば、利益衝突状況は、Marpai，Inc.に関する任意の金融取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)を含む。

私たちの道徳基準は私たちのインターネットサイトに掲示されています。サイトはhttps：//www.marpaiHealth.com/です。当社のサイト上の資料は参考に本年報に組み込まれていません。我々は，上記で指定されたサイトアドレスにこれらの情報を掲示することで，Form 8-K第5.05項における我々の行動準則条項の改訂または免除に関する開示要件を満たす予定である.

また、弊社取締役会監査委員会は、監査委員会が米国証券取引委員会が公布したS-K条例第404条の規定により開示されなければならない“関連者取引”を審査、承認及び/又は承認することを規定する定款を採択した。監査委員会の会議では、取引条項、会社が約束した任意の契約制限、取引の商業目的、および取引が会社および関連側にもたらす利点を含む、各新しい、既存または提案された関連者取引の詳細を監査委員会に提供しなければならない。委員会審議中の関連側取引に利害関係のあるどの委員会メンバーも，関連側取引を承認する際には投票を放棄すべきであるが，そうであれば，委員会議長の要求に応じて，関連側取引に関する委員会の一部または全部の議論に参加することができる。関係者の取引の審査が完了した後、委員会は、どうかを決定することができる

関係者の取引を許可または禁止する。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちが私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払ったすべてのお金を検討するだろう。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。​

Iプロジェクト14.主な会計費用とサービス

過去2財政年度、当社の独立公認会計士事務所が当社に提供·支払いしたサービス費用は以下のとおりである