展示 1.1

引受け 契約

3月 20、2024年

キングスウッド、 キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部

7280 W. パルメットパークロード

スイートです 301

ボカ フロリダ州レイトン 33433

として 本書の附属書Aに記載されている引受会社の代表者

レディース と皆さん:

その 署名のある、ロボEVテクノロジーズ株式会社、英国人 バージン諸島の事業会社（以下「会社」）は、ここにその合意（この「契約」）を確認します ここに記載されている複数の引受人（「引受人」、それぞれが「引受人」）と、 キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッドが代表を務めている人（そのような立場では「代表」）、 また、代表者以外に引受人がいない場合は、複数の引受人への言及は無視され、この用語は無視されます 本書で使用されている代表者は、引受人に合計1,380,000ドルを発行して売却する（引受人）と同じ意味を持つものとします。 会社（「当社」）が売却する会社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル 株式」)。当社はまた、代表者に以下のオプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与しました 本書のセクション1（b）に記載されている条件と目的で、会社から最大207,000株の普通株式を追加購入します （「オプションシェア」）。本契約に従って購入した会社株式とオプション株式はまとめてここに記載されています 「証券」と呼ばれます。本契約の条件に基づいて検討されている有価証券の募集と売却 ここに記載されているものを、ここでは「オファリング」と呼びます。

(1) 有価証券の購入、対価。

a。 企業株式。ここに記載されている表明と保証に基づいていますが、利用規約が適用されます ここに記載されているように、当社は、クロージング時に（以下に定義するとおり）、共同ではなく、個別に引受会社に発行して売却することに同意します 引受割引を差し引いた公募価格に等しい購入価格で、合計1,380,000株の会社株を 募集中の株式の公募価格（「引受手数料」）の7パーセント（7％）、つまり1株あたり0.28ドル 普通株式（「1株当たりの購入価格」）。

b。 オプションシェア。ここに記載されている表明と保証に基づいていますが、利用規約が適用されます ここに記載されているように、当社は引受会社に、全部または一部を購入するオプションを個別に付与します。共同では購入できません 1株当たりの購入価格でのオプション株の。本契約に基づいて付与されたオプションの全部または一部は、次の時期に行使できます 本オファリング（以下に定義）の終了後、担当者による通知（書面で確認）してから45日以内のいつでも 引受人がオプションを行使しているオプション株式の総数と日付を記載した会社に そして、オプション株式が引き渡される時期は、代表者が決めたものですが、いかなる場合でも最初のクロージングより前にはいけません 日付（以下に定義）、2営業日（以下に定義）より前、または日付の後の10営業日以降 その上でオプションが行使されたはずです。引受会社が購入するオプション株式の総数に占める割合 は、当該引受人が購入する会社株式の数のうち、当該会社株式の総数と同じ割合でなければなりません。 端数株式を避けることが望ましいと代表者が判断する方法で、代表者によって調整されます。オプション株式はありません 会社の株式が以前に売却、引き渡されたことがある、または同時に売却および引き渡された場合を除き、売却および引き渡されます。

c。 コミッションと経費。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、会社は引受人に支払うものとします またはセクション1（a）および該当する場合はセクション1（b）に記載されているそれぞれの被指名人。さらに、会社は払い戻しを行います セクション4（i）に規定されているとおり、特定の非計上費用および特定の自己負担経費の代表者 事前に代表者に支払われた前払金（以下に定義）によって減額される自己負担経費の払い戻し額は 引受人が負担した費用が、以前に支払った前払い金よりも少ない範囲で、引受人は返金します 前払金のその部分は自己負担費用で相殺されません。

d。 代表者令状。当社は、代表者（および/またはその被指名人）に次の事項を伝えることに同意します 初回締切日（以下に定義）では、（i）の合計の10パーセント（10％）に相当する数の普通株式を購入することが保証されます 会社株と、（ii）もしあれば、クロージング時に発行されたオプション株式（「代表新株予約権」）。 代表者保証書は現金で購入することも、キャッシュレスで行使することもできます。5年間行使可能です 登録届出書（以下に定義）の発効日（以下に定義）から、5周年を記念して終了します 登録届出書の発効日の。代表令状の行使価格は100です および企業株式の新規株式公開価格の10パーセント（110％）。代表新株予約権と普通株式 代表令状の行使時に発行されるものは、FINRAによって補償とみなされ、したがってFINRAの対象となります ルール 5110。FINRA規則5110 (e) (1) に従い、代表者のワラントも普通株式も発行されていません 代表者令状を行使すると、売却、譲渡、担保、担保設定、または代理権の対象となることがあります そのような有価証券の効果的な経済的処分につながるあらゆるヘッジ取引、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引 本オファリングの販売開始日から180日間、どの人でも、これに従って代表者は FINRA規則5110 (e) (2) で認められている特定の例外を条件として、ワラントが発行されています。

(2) 配送と支払い。

a。 有価証券の引き渡しと支払い。会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時に行われます。 時間、2024年3月25日、または代表者と会社が書面で合意したその他の時期、そして、それに関しては オプション株に、東部標準時の午前10時、代表者からの書面による通知で代表者が指定した日付 引受人がオプション株式を購入することを選択したこと、または代表者が書面で合意したその他の時期に と会社。会社株式の引き渡しと支払いの時間と日を「初回締切日」と呼びます。 そして、オプション株の引き渡しの日時は、最初の締切日でない限り、「オプション締切日」と呼ばれます。 そして、該当する場合、会社株式またはオプション株式の購入価格の支払いと引き渡しが完了するたびに紹介されます ここでは「クロージング」、各クロージングの日を「クロージング日」と呼びます。各クロージングは 代表者の事務所、または代表者と会社が合意したその他の場所で、そして クロージングは、クロージング書類をリモートで電子的に交換することで行うことができます。会社株式とオプション株式の支払い（該当する場合） 該当する締日に、会社からの引き渡し時に、連邦（同日）の資金で電信送金で会社に送金されるものとします 必要に応じて、預託機関の完全な高速譲渡機能を通じて、会社株式またはオプション株式の代表者に 引受人の口座の信託会社（「DTC」）。会社株式とオプション株式は登録されるものとします 該当する情報の少なくとも2営業日前に代表者が書面で要求できるような名前や額面で 締切日。当社は、当該クロージング時に購入される確定株式またはオプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。 該当する場合、当該すべての確定株式またはオプション株式の代表者による支払いの入札時を除く日付。

b。 エスクロー契約。本契約の締結と履行と同時に、当社、代表者、Nasonは、 エスクローエージェント（「エスクローエージェント」）としてペンシルバニア州イェーガー、ガーソン、ハリス、フメロが補償を受けるものとします エスクロー契約（「エスクロー契約」）。本書の別紙Cの形式で、これに従って50万ドルの収益が得られます オファリングから会社へ、クロージング時にエスクロー口座（「エスクロー口座」）に会社から入金されるものとします。 エスクロー口座に残っている資金で、最初の12か月間の時点で補償請求の対象になっていないすべての資金 締切日は、エスクロー契約の条件に従って会社に返却されます。会社は妥当な金額を支払うものとします エスクローエージェントの手数料と経費。

(3) 会社の表明と保証。当社は、各引受会社を代表し、保証し、同意します それは、本書の日付の時点で、および最初の締切日と各オプションの締切日の時点で（あたかもその締切日に作成されたかのように）：

a。 登録届出書の提出。当社は、登録届出書と修正案を委員会に提出しました または関連する目論見書または目論見書を含め、フォームF-1（ファイル番号333-270499）でその修正を、登録してください 証券法に基づく証券。登録届出書および修正または修正が当社によって作成されたもの 証券法の要件と一緒に。文脈上別段の要求がある場合を除き、修正された登録届出書は 登録届出書が有効になった時点で委員会に提出してください（含まれている暫定目論見書を含む） 登録届出書、財務諸表、スケジュール、展示品、およびそれらの一部として提出された、またはそれらに組み込まれているその他すべての文書 および証券法規則430Aの (b) 項に基づく発効日の時点でその一部とみなされるすべての情報 （「ルール430A情報」）は、ここでは「登録届出書」と呼びます。もし会社が 証券法の規則462（b）に従って登録届出書を提出し、その提出後に「登録」という用語を入力します 声明」には、規則462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は発効したと宣言されました 2024年3月20日に委員会によって。

それぞれ 登録届出書の発効前に使用されていた目論見書、および規則430Aの情報を省略した各目論見書 そのような発効後、本契約の締結と履行前に使用されたものを、ここでは「暫定版」と呼びます。 目論見書。」2024年1月24日に委員会に提出された暫定目論見書は、完成を条件として、 適用時間（以下に定義）の直前に登録届出書に含まれることを、以下「価格設定」と呼びます。 目論見書。」募集に使用するために引受人に最初に提出された形式の最終目論見書は、以下と呼ばれます 「目論見書」。「最新の暫定目論見書」への言及はすべて、以下を指しているものとみなされます 登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書。

にとって 本契約の目的:

「該当します 「時間」とは、2024年3月20日の東部標準時午後5時を意味します。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、または銀行機関や信託会社が認可されている日以外の任意の日を意味します またはニューヨーク州では法律により閉鎖が義務付けられています。ただし、明確にするために、銀行機関と信託が規定されています 「家にいる」、「シェルター・イン・プレイス」を理由に、企業が閉鎖されたままでいることが法律で許可されたり、義務付けられたりしているとはみなされません。 「必須ではない従業員」またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖 銀行機関の電子送金システム（電信送金を含む）をはじめ、あらゆる政府機関の指示 ニューヨーク州では、通常、その日はお客様が使用できます。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

「効果的 「日付」とは、登録届出書またはその効力発生後の修正または修正が行われた各日付と時刻を意味します または有効になります。

「実行 「時間」とは、本契約の当事者が本契約を締結し、引き渡した日付と時刻を意味します。

「発行者 「自由記述目論見書」とは、有価証券の規則433で定義されている「発行体の自由記述目論見書」を意味します。 「自由記述目論見書」（証券の規則405で定義されている）を含む法律（「規則433」） （i）会社が委員会に提出する必要がある有価証券に関する法律、（ii）「ロードショー 委員会に提出する必要があるかどうかにかかわらず、規則433（d）（8）（i）の意味の範囲内の「書面による連絡」、または（iii） 証券または募集の説明が含まれているため、規則433 (d) (5) (i) に基づく委員会への提出は免除されます それは最終的な条件を反映していません。いずれの場合も、委員会に提出または提出が要求されたフォームに、または必要でない場合は 規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で、提出する必要があります。

「マーケティング 「資料」とは、会社によって、または会社を代表して作成され、会社が使用または参照するロードショー資料のことです。 または会社の明示的な同意を得て。

「オファリング」 は、該当する場合、会社株式とオプション株式の募集と売却を意味します。

「価格設定 「開示パッケージ」とは、価格目論見書、別表IIに記載されているすべての許可されたフリーライティング目論見書を意味し、 本書のスケジュールIに含まれる情報は、すべてまとめて検討します。

「登録 「声明」とは、別紙や財務諸表を含む、本書のセクション3.1（a）で言及されている登録届出書を意味します。 および規則424（b）に従って委員会に提出され、その一部と見なされた、有価証券に関連する目論見書補足 各発効日に、また発効後に修正された規則430Aに基づくそのような登録届出書 これは最初の締切日より前に発効します。また、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。

「ルール 158、」「ルール163」、「ルール164」、「ルール172」、「ルール405」 「ルール415」、「ルール424」、「ルール430A」、「ルール430B」、「ルール 433」とは、証券法に基づくそのような規則を指します。

「取引 「日」とは、取引所が取引可能な任意の日を意味します。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

b。 登録届出書の開示。

私は。 各登録届出書とその発効後の修正は、それが発効した時点で、すべての内容に準拠していました 証券法の要件を尊重します。登録の一環として提出された目論見書を含む、各暫定目論見書 最初に提出された、またはその修正または補足の一部としての声明、およびそれぞれが提出された時点の目論見書 委員会は、すべての重要な点で証券法の要件を遵守しました。各暫定目論見書が提出されました 本オファリングに関連して引受会社に送付し、目論見書は電子的に送信されたものと同一であったか、今後同一になる予定です そのコピーは、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されました。 規則S-Tで許可されている範囲を除きます

ii。 登録届出書もその修正も、それぞれが証券法に従って発効した時点では、 本契約の日付、最初の締切日、または各オプション締切日に、虚偽の記述が含まれている、または含まれる可能性がある 重要な事実について、またはそこに記載する必要のある、または記述に必要な重要な事実を省略、省略、または記載を省略します そこには誤解を招くことはありません。ただし、この表明と保証は、なされた声明には適用されないものとします 引受会社に関して会社に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って記載が省略されています 登録届出書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正案で明示的に使用することを代表者が またはそれを補足します。両当事者は、引受会社によって、または引受人に代わって提供されたそのような情報には以下が含まれることを認め、同意します （i）「電子流通」というタイトルのサブセクションの最初の文と（ii）「価格」というタイトルのサブセクションのみ 目論見書の「アンダーライティング」というキャプションの下にある「安定化、ショートポジション、ペナルティビッド」（「アンダーライター」） 情報」)

iii。 適用時点、本契約締結日、および最初の締切日および各オプションにおける価格開示パッケージ 締切日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、含めなかったり、今後含めなかったり、必要な重要事実を述べなかったりします そこに述べるために、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなことはしないでください。ただし、 ただし、この表明と保証は引受人情報には適用されないものとします。各発行者の自由記述目論見書は 登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または 目論見書、および各発行者の自由記述目論見書（該当時点で補足され、価格設定目論見書と一緒に添付されます） タイムは、重要な事実についての虚偽の記述を含めなかったり、陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしませんでした そこでは、それらが作られた状況を踏まえて、誤解を招くようなことはありませんが、ただし、この表現と 保証は引受人情報には適用されませんと

iv。 発行日現在、以下に従って委員会に提出した時点では、目論見書もその修正または補足もありません ルール424（b）へ、または最初の締切日または各オプション締切日に、次のような虚偽の記述が含まれている、または含まれる予定です 重要な事実や、その中で述べるのに必要な重要事実を省略、省略、または述べるのを省略、または省略します 誤解を招かないように、それらが行われた状況について。ただし、この表明と保証は 引受人情報には適用されません。

c。 契約の開示。登録届出書、価格開示に記載されている契約書や書類 パッケージと目論見書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、合意はありません または証券法により登録届出書、価格開示パッケージに記載が義務付けられているその他の書類、または 目論見書、または登録届出書の別紙として委員会に提出される予定ですが、そのように記載も提出もされていません。それぞれ 当社またはその子会社（以下に定義）のいずれかが締結した契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず） は、当事者、またはそのいずれかが拘束または影響を受ける可能性がある、または拘束される可能性のある当事者であり、（i）登録届出書に記載されているのは、価格です。 開示パッケージまたは目論見書、または (ii) 会社とその子会社の事業にとって重要なものは、正式に承認されました また、該当する場合、当社または子会社によって有効に執行され、すべての重要な点で完全に効力を有し、法的強制力があります 該当する場合、当社または当該子会社に対して、また、当社の知る限り、その他の当事者に対して、以下に従って その条件付きです。ただし、(x) などは、破産、倒産、組織再編、または影響を受ける同様の法律によって法的強制力が制限される場合があります 債権者の権利は通常、(y) 補償または拠出条項の執行可能性として、連邦政府によって制限される場合があります および州の証券法、および（z）特定の履行および差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済措置は 公平な抗弁と、そのための手続きを提起できる裁判所の裁量に左右されます。そのようなどれでもありません 契約または文書は、当社またはその子会社のいずれかによって譲渡されており、当社もその子会社からも譲渡されていません。 適用されますが、会社の知る限り、他の当事者はそれに基づいて債務不履行に陥り、会社が知る限り、いいえ 時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく債務不履行となるような事象が発生しました。最高に 会社の知識では、当社または子会社によるそのような契約または文書の履行（該当する場合）は あらゆる政府機関、機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することになる または当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や事業を管轄する国内外の裁判所、 環境に関する法律や規制に関連するものを含みます。ただし、違反によって資料が作成されない場合を除きます 不利な変化（以下に定義）。

d。 グッド・スタンディング。会社は有限責任で正式に設立され、有効で良好な状態にあります イギリス領バージン諸島の法律に基づき、自社の財産を所有し、事業を遂行する企業権と権限を持っています 価格情報開示パッケージと目論見書に記載されており、正式に取引を行う資格があり、良好な状態にあります 事業遂行、財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各管轄区域。ただし、 そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなかったりしても、重大な不利な変化にはならない程度です。

e。 子会社。会社の直接および間接の子会社（それぞれ「子会社」と 総称して、「子会社」）は、本書のスケジュールIIIに記載されています。各子会社は 正式に設立され、設立の管轄の法律の下で良好な状態にある事業体として有効に存在していて、 価格情報開示パッケージに記載されているように、自社の資産を所有し、事業を遂行する企業の権力と権限、 目論見書。各子会社の発行済持分はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、所有されています 会社によって直接的または間接的に支払われ、適用法および定款に従って支払われ、課税対象外であり、 無料で、先取特権、担保、株式、または請求は一切含まれていません。どの子会社の発行済み株式資本や持分もありません 当該子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されました。構成要素または組織上のすべて 各子会社の文書は、その設立または組織の管轄区域の適用法の要件に準拠しています とは完全に効力があります。子会社を除いて、当社には直接または間接の子会社や他の会社はありません それを直接的または間接的に効果的に制御できます。

f。 [予約済み]

g。 以前の証券取引。会社の有価証券は、会社によって、または会社に代わって、または 会社に開示されている場合を除き、会社を支配している、支配している、または共通の支配下にあるすべての人の利益 価格開示パッケージと目論見書。

h。 規制。

私は。 連邦、州、地方、およびすべての外国の影響に関する価格開示パッケージと目論見書の開示 現在検討されているオファリングおよび会社の事業に関する規制はあらゆる点で正しく、他にそのような規制はありません 証券法に従い、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に開示する必要があります それほど公開されていません。

ii。 価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社はそれぞれこれを遵守しており、 は、すべての重要な点において、各株主、取締役、役員によるコンプライアンスを確保するためにあらゆる措置を講じています。つまり、 中国の居住者または市民が直接的または間接的に所有または管理し、関連する中国の規則や規制が適用されます 該当する締切日に有効な政府機関（商務省、国家開発省を含むがこれらに限定されない） と改革委員会、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、および国家外務管理局 中国居住者および市民による海外投資（「中国海外投資」）に関連する交換）（「SAFE」） と上場規制」）。これには、直接的または間接的に所有または管理されている、または所有または管理されている各人物への要求も含まれます 中国の居住者または市民が、該当する中国海外投資で必要な登録やその他の手続きを完了し、 出品規制（SAFEに適用される規則や規制を含む）。

iii。 当社は、外国企業による国内企業の合併・買収に関する規則の内容を認識しており、アドバイスを受けています 投資家、およびそれに関連する、または関連する公式の説明、ガイダンス、解釈、または実施規則 省が共同で公布した該当する締切日（「中国の合併買収規則」）への影響 商務の、国家資産監督管理委員会、州税務局、国家行政局 2006年8月8日の市場規制（以前は国家工商管理局として知られていました）、CSRC、SAFEについてです そして、2009年6月22日に改正され、2006年9月8日に発効しました。これには、オフショアを要求することを意図した条項も含まれます 上場目的で設立され、中国の企業または個人によって直接的または間接的に管理されて取得される特別目的法人 海外の証券取引所に証券を上場して取引する前のCSRCの承認。会社は受け取りました 中国の弁護士から、特に中国の合併・買収規則に関する法的助言、そして当社はそのようなことを理解しています 法律相談。さらに、当社は、登録に署名した各取締役に、このような法的助言をすべて伝えています。 声明とそのような各取締役は、そのような法的助言を理解していることを確認しています。価格情報開示に記載されている場合を除きます パッケージと目論見書、有価証券の発行と売却、取引所での有価証券の上場と取引（定義通り） 下記）と、本契約、エスクロー契約、および代表者が検討している取引の完了 令状はCSRCの事前の承認を必要としません。

iv。 当社は、海外証券募集の試行管理措置の内容を認識しており、アドバイスを受けています。 2023年2月17日にCSRCによって発行され、施行された国内企業別のリストと5つの補足ガイドライン 2023年3月31日（「試行措置」）、海外出願の管理上の取り決めに関する通知 同日にCSRCによって公布された国内企業による有価証券の募集と上場（「CSRCの通知」）、 およびそれに関連する、または関連するその他の公式の説明、ガイダンス、解釈、または実施規則（まとめて、 「CSRCのファイリングルール」)。当社は、関連するCSRCのファイリング規則に基づくファイリング要件を完了しました このオファリングと一緒に。

私は。 特定のイベントの欠席。価格開示パッケージおよび目論見書に続いて検討されている場合を除き 価格開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付（会社もその子会社もない） 直接的か偶発的かを問わず、重大な負債または義務を負った、または何らかの重要な取引を締結した、または申告した 株式資本に関して配当金を支払った、または何らかの分配を行った。株式に変化はない 資本（行使時の株式の発行による会社の発行済み普通株式数の変化を除く） 未払いのオプション、新株予約権、転換証券（転換証券）、または短期または長期債務の重要な変更 （会社の転換証券の転換の結果を除く）、またはオプション、ワラント、転換社債の発行によるものは除きます 当社またはその子会社の株式資本を購入するための有価証券またはその他の権利、または重大な不利な変化 総務、状況（財務またはその他）、事業、見通し、管理、不動産、事業または経営成績 会社とその子会社（全体として「重大な不利な変化」）、または起こり得るあらゆる展開について 重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。

j。 独立会計士。TPS Thayer, LLC（以下「監査人」）は、敬意を表して意見を表明しています 登録届出書の一部として提出され、登録届出書に含まれる財務諸表とスケジュールには、 価格開示パッケージと目論見書は、(i) 証券法の意味における独立した公認会計事務所です。 (ii) 登録された公認会計事務所（2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション2（a）（12）で定義されているとおり（「サーベンス・オクスリー法」） 法」））と（iii）は、サーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件に違反していません。本書の日付の時点で、 会社が知る限り、監査人は公開会社会計監視委員会に登録されます。

k。 財務諸表など。財務諸表、その注記とそれに含まれる補足スケジュール 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書は、すべての重要な点で次の要件に準拠しています 証券法を制定し、その日の会社とその子会社の財政状態と経営成績を公正に提示します そして、それらが適用される期間について、そのような財務諸表は、一般に認められている米国で認められている基準に従って作成されています 会計原則（「GAAP」）は、関係する期間を通じて一貫して適用されます（暫定的に監査されていないことを条件とします） 財務諸表は、年末の監査調整の対象になりますが、全体として重要ではないと予想され、以下も含まれていません GAAP）で義務付けられているすべての脚注と、登録届出書に含まれる補足表は、情報を公平に示しています そこに記載する必要があります。そこに含まれている場合を除き、過去または仮定の財務諸表を含める必要はありません 登録届出書、価格開示パッケージ、または証券法に基づく目論見書に記載してください。に含まれるすべての開示 「非GAAP財務指標」に関する登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書（ そのような用語は委員会の規則と規制によって定義されています）、もしあれば、証券の規則S-Kの項目10に準拠してください 行為。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書にはそれぞれ、重要な貸借対照表外の取引がすべて開示されています。 会社とその子会社と非連結会社との取り決め、義務（偶発債務を含む）、およびその他の関係 現在または将来的に財政状態、財政状態の変化に重大な影響を与える可能性のある団体またはその他の個人 経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または会社の収益または費用の重要な構成要素 とその子会社。

l。 時価総額、証券、登録権。会社のすべての発行済み株式および発行済み株式、 発行済みの普通株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可（つまり「査定不可」） ここで使われているということは、その発行に関連してその所有者がそれ以上金額を支払う必要がないことを意味します）、 適用されるすべての証券法に従って発行されたもので、先制権に違反して発行されたり、先制権の対象になったりしていない、または 書面で放棄されていない有価証券を購読または購入するその他の権利（権利放棄書の写しが送付されている） 引受人の弁護士に）、その保有者はそのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。証券 当社が本契約に基づいて販売できるものは、正式に承認され、発行された時点で、以下に従って納品および支払いが行われています 本契約の条項は、有効に発行され、全額支払い済みで査定はできません。また、その保有者には そのような保有者であるため、個人的責任の対象となり、普通株式を含む会社の株式資本は適合しています 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書にその説明を入れてください。普通株式 代表者令状の行使時に発行可能で、正式に承認され、発行された場合は、代表令状の条件に従って発行されます 代表者保証書は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料です。 当社は、正式に承認されたが未発行の株式から、これに従って発行可能な普通株式の最大数を予約しています 契約と代理人の令状。登録届出書、価格開示に別段の定めがある場合を除き パッケージや目論見書には、(i) 先制権やその他の購読、購入権、制限はありません 修正された会社の覚書および定款に基づく普通株式の議決権行使または譲渡時 （同じものは随時修正または改訂される可能性があるため、「組織文書」）または任意の合意またはその他 会社が当事者であるか、会社が拘束されている証書、（ii）登録届出書の提出も 本契約で検討されている有価証券の募集または売却は、登録に関する権利または登録に関連する権利を生じさせます 会社の普通株式またはその他の証券（総称して「登録権」）、および（iii）任意の個人の 会社が登録権を付与した相手が、180日後になるまではそのような権利を行使しないことに同意しました 目論見書の日付。当社の時価総額は、登録届出書に記載されています。 価格開示パッケージと目論見書の「時価総額」というキャプションに記載されています。普通株式（を含む） 証券）は、すべての重要な点で、価格開示パッケージと目論見書に含まれる説明に準拠しています。

m。 契約の有効性と拘束力。本契約、エスクロー契約、および代表者の ワラントは会社によって正当かつ有効に承認されており、締結され引き渡されると、有効かつ拘束力のある契約となります 会社の、その条件に従って会社に対して執行可能。ただし、(i) 破産により法的強制力が制限される場合があり、 債権者の権利に一般的に影響を与える破産、組織再編、または同様の法律、（ii）あらゆる補償の執行可能性として または拠出金規定は、連邦および州の証券法によって制限されている場合があり、（iii）特定の履行に対する救済策として 差止命令やその他の衡平法上の救済は、衡平法抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があります そのためのあらゆる手続きが提起される可能性があります。

n。 衝突などはありません。当社による本契約、エスクロー契約、および 代表者保証、本書およびそこで検討されている取引の会社による完了、およびコンプライアンス 当社は、本契約およびその条件に従い、通知の有無にかかわらず、または時間の経過またはその両方を行いません。 (i) いずれかの条件や規定の違反または抵触につながる、またはそれらに基づく債務不履行となるか、または作成に至った場合、 会社のいずれかの資産または資産に対する先取特権、請求、または担保の変更、解除、または賦課 該当する場合、当社または子会社のいずれかが締結している契約または文書の条件に基づく子会社 当事者（ii）会社の組織文書の規定に違反した、または（iii）いずれかに違反する 本書の日付現在の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または命令。ただし、 (i) や (iii) の場合は、重大な不利な変化にはなりません。

o。 デフォルトなし違反。デフォルトは存在せず、通知や時間の経過、あるいはその両方を伴うイベントも発生していません。 ライセンス、契約、契約の任意の条件、契約、または条件の適切な履行および遵守において、債務不履行となります。 住宅ローン、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借りたお金の義務を証明するその他の契約や証書、 または当社またはその子会社のいずれかが当事者である、または当社またはそのいずれかが締結するその他の契約または文書 子会社は、それぞれの資産や資産のいずれかに拘束されたり、対象となる場合があります。会社やその子会社のどれでもありません は（i）その構成文書または組織文書の条項または規定に違反している、または（ii）フランチャイズに違反している 免許、許可、適用法、規則、規制、判決、またはあらゆる政府機関の命令。ただし、(ii) 項に関しては、 などは、重大な不利な変化にはなりません。

p。 コーポレートパワーライセンス同意。

私は。 業務遂行。会社とその子会社のそれぞれには、必要なすべての企業権力と権限があり、必要なものはすべて揃っています すべての政府規制当局および団体からの認可、承認、命令、ライセンス、証明書、許可 本契約の日付の時点で、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおりに事業を遂行する必要があります。

ii。 ここで検討されている取引。当社には、本契約、エスクロー契約を締結するためのすべての企業権限と権限があります と代表者からの保証と、本書とその規定と条件、およびすべての同意、承認を実行すること、 それに関連して必要な承認と注文が得られました。同意、承認、命令、提出なし、 有価証券の有効な発行、売却、引き渡し、および決済には、裁判所、政府機関、またはその他の機関が必要です 本契約およびエスクロー契約で検討され、価格開示で検討されている取引と合意のうち パッケージと目論見書。適用される連邦および州の証券法と、その規則および規制に関する場合を除きます 金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）。

q。 D&O情報。会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報が記載されています 価格情報開示パッケージと目論見書には、すべての重要な点において真実かつ正確ですが、会社はまだ気づいていません そのような情報が著しく不正確または不正確になる原因となるあらゆる情報について。

r。 訴訟政府手続き。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、 保留中の、または会社の知る限り、脅迫または企図されている行動、訴訟、または手続き（i）はありません 会社または子会社は、当事者、または（ii）従業員福利厚生制度の役員または取締役をその対象とする当事者です または当社または子会社が裁判所や政府当局に所有またはリースしている資産または資産、または 個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらす可能性がある、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある仲裁人 本契約、エスクロー契約、および代理人保証に基づく義務を履行する会社の能力 または、有価証券の売却という観点から見ると、それ以外の点では重要なものです。現在のものはありません。また、会社の知る限り、 係争中の法的、政府または規制上の措置、訴訟または手続き（x）当社または子会社の対象となる訴訟または手続き（x）または（y） 対象となるのは、役員、取締役、主催する従業員制度、または所有またはリースされている財産や資産です 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載が義務付けられている、当社または子会社 そして、それはそのように説明されていません。

s。 保険。価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、各会社とその子会社 評判の良い保険会社の保険に加入している、または補償されている その事業とその財産の価値、そして同じような業界で同様の事業に従事している企業では当たり前のことです。すべて 会社、その子会社、またはそれぞれの事業に保険をかける保険契約、フィデリティ・ボンド、保証債、 資産、従業員、役員、取締役は完全に効力を有しています。会社とその子会社のそれぞれは そのような方針や手段の条件は、すべての重要な点においてです。当社またはその子会社によるいかなる主張もありません 保険会社が責任を拒否したり、権利留保条項に基づいて弁護したりしているような保険契約や証書。 当社またはその子会社のいずれも、求められた、または申請された保険の適用を拒否されたことはありません。また、当社またはその 子会社は、既存の保険の有効期限が切れると、その補償を更新できなくなると信じる理由があります または、同じような保険会社から、結果にならないような費用で事業を継続するために必要な、同様の保険会社から同様の補償を受けること 重大な不利な変化。

t。 FINRAへの開示に影響する取引。

私は。 ファインダー手数料。支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません 当社または子会社による、ファインダー、ブローカー、代理人、コンサルティング、またはオリジネーションの手数料の 本契約に基づく会社株式またはオプション株式、または当社または子会社のその他の取り決め、合意、了解の売却 または、会社の知る限り、引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主のうち、次の方法で決定されます フィンラ。

ii。 12か月以内の支払い。当社またはその子会社のいずれも、直接的または間接的な支払い（現金）を行っていません。 有価証券またはその他）から：（A）資金調達の対価として、ファインダー料、コンサルティング料など、任意の人に 会社の資本、または会社に資金を調達または提供した人（B）FINRAメンバーを紹介する FINRA規則5110 (j) (15)（「参加FINRA会員」）で定義されているオファリングへの参加または（C）任意 12か月以内に、参加しているFINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ個人または団体 発効日より前に、本オファリングに関連して本契約に規定されている引受人への支払い以外。

iii。 収益の使用。オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーに会社から支払われることはありません またはその関連会社（本書で特に許可されている場合を除く）。

iv。 FINRAアフィリエーション。（A）参加しているFINRAメンバーと（B）会社の間には提携や団体はありません またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、または会社の知る限り、10％以上のセキュリティ 取得された会社の未登録株式の保有者、または当社の知る限りでは受益者 登録届出書が最初に委員会に提出された日の直前の180日目以降ならいつでも。

v。 [情報]。FINRAのアンケートで当社が引受人の弁護士に提供したすべての情報 引受人の弁護士が、FINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して使用するため は、すべての重要な点で真実で、正確で、完全です。

u。 海外腐敗行為防止法。会社も、その子会社も、それぞれの関連会社も、また 取締役または役員、また会社が知る限り、当社またはその子会社の従業員、代理人、代表者 またはそれぞれの関連会社が、(A) 違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な目的で企業資金を使用したことがある 政治活動に関連する費用。（B）申し出、支払い、支払の約束、または承認を促進するために取られた、または取る予定の措置 または、金銭、財産、贈答品またはその他の価値のあるものを、直接的または間接的に、任意の「政府」に支払いまたは贈与することの承認 公務員」（政府、政府が所有または管理する団体、または公的国際機関の役員または従業員を含む） 組織、または前述のいずれかのために、またはそれに代わって公的な立場で行動する人、または任意の政党または政党 公務員または公職候補者）が公的な行動に影響を与えたり、不適切な優位性を確保したり、または（C）提案、合意、 リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメントを含む、違法な賄賂やその他の違法な利益を助長する行為を要求した、または取った行為 キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益。そして、当社とその子会社およびそれぞれの関連会社は 適用される腐敗防止法に従って事業を行い、制定して維持しており、今後も維持していきます そのような法律、および含まれている表明と保証の遵守を促進および達成するために設計された方針と手続き ここに。

v。 OFACへのコンプライアンス。

私は。 当社またはその子会社、その取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、代理人はいません。 当社またはその子会社の関連会社または代表者は、所有または管理されている、または所有または管理されている個人または団体です 次のような個人または団体によって：

A。 米国財務省の外国資産管理局によって管理または施行される制裁の対象となるのは、 国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（まとめて、 「制裁」)、また

B。 制裁の対象となる国または地域（ビルマ/ミャンマー、イラン、リビア、北部を含む）に所在する、組織されている、または居住している 韓国、スーダン、シリア)。

ii。 当社は、直接的または間接的に、オファリングの収益を使用したり、貸与、寄付、その他の方法で提供したりすることはありません 子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体への収入：

A。 個人や団体による、またはそれらとの間で、または任意の国や地域における活動や事業に資金を提供したり、促進したりすること そのような資金提供または円滑化は、制裁の対象となります。または

B。 個人または団体（参加している個人または団体を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法で 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、オファリングに参加します）。

iii。 過去5年間、当社またはその子会社のいずれも、意図的に何らかの取引を行ったことはなく、現在も意図的に行っていることはありません または任意の個人、法人、または任意の国や地域での取引で、取引または取引の時点で存在していた 制裁の対象。

w。 マネーロンダリング法。当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社のいずれも、また、知る限り 会社、それぞれの役員、取締役、監督者、管理職、代理人、または従業員のいずれかが、会社の オファリングへの参加は違反にはなりません。会社とその子会社は方針と手続きを制定し、維持しています 以下の各法律の継続的な遵守を確保するために設計されています。(A) 贈収賄防止法（該当する法律を含むがこれらに限定されない） OECDを実施するために公布された法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない、あらゆる地域の法律、規則、または規制 1997年12月17日に署名された、国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関する条約、以下を含む 改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、またはその他の同様の法律、規則、規制 目的と適用範囲、または (B) マネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、国際、外国を含むがこれらに限定されない） またはマネーロンダリング防止に関するその他の法律、規制、または政府のガイダンス（米国版第18編を含む）コードセクション 1956年と1957年、 愛国者法、銀行秘密法、および政府間グループによる国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き または、マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど、米国が加盟していて、指定されている組織 グループまたは組織の米国代表は、すべて修正されたとおり、すべての大統領命令、指令に引き続き同意します。 または前述のいずれかの権限に基づく規制、またはそれに基づいて発行された命令またはライセンス。

x。 ロックアップ契約。本書の別表IVには、会社の役員、取締役の完全かつ正確なリストが含まれています および当社の発行済み普通株式（または普通株に転換または行使可能な証券）の各受益者 株式）（総称して「ロックアップパーティ」）。会社は、各ロックアップ関係者に配達を依頼しました 別紙Aとして添付されている形式の、実行済みのロックアップ契約（「ロックアップ契約」）の代表者 本契約の締結前に。会社は各ロックアップ契約の条件を施行し、ストップトランスファーの指示を出します 以下を構成する取引または検討中の取引に関しては、その譲渡代理人および普通株式の登録機関に 該当するロックアップ契約に基づく違反または不履行。ロックアップ契約の当事者のいずれかが該当する条項に違反した場合 ロックアップ契約。当社は、そのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるために最善の努力を払うものとします。代表なら、 独自の裁量で、会社の役員または取締役間のロックアップ契約の制限を解除または放棄することに同意します と代表者、そして差し迫ったリリースまたは権利放棄の少なくとも3営業日前に会社に通知します そのようなリリースまたは権利放棄の発効日として、会社はプレスリリースによって差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意します 実質的には本書の別紙Bの形式で、主要なニュースサービスを通じて発行され、発効日の少なくとも2営業日前に発行されます リリース日または権利放棄日。

y。 関連当事者取引。会社が関与する取引関係や関連当事者取引はありません その子会社、または登録届出書、価格開示パッケージに記載が義務付けられているその他の人物、または 必要事項として記載されていない目論見書。

z。 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージに開示されている場合を除きます と目論見書には：

私は。 開示管理。必要な範囲で、会社は開示管理と手続きを確立し、維持しています （1934年の証券取引法の規則13a-14および15d-14で定義されているとおり、改正された（公布された規則や規制を含む） そこでは、「取引法」）とそのような管理と手続きは、関連する重要な情報を保証するのに効果的です 会社への通知は、最高経営責任者および最高財務責任者に通知されます。会社はそのような統制を利用しています そして、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書。

ii。 法令遵守。当社は、適用されるサーベンス・オクスリー法の規定を遵守し、実施しています またはそのようなプログラムを実施し、将来のコンプライアンスを確保するために合理的な措置を講じます（関連する法定規則までに） そのための規制期限）には、サーベンス・オクスリー法のすべての規定が含まれています。

iii。 会計管理。必要な範囲で、会社は十分な内部会計管理システムを維持しています (A) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることを合理的に保証するためです。 (B) 一般に認められている会計に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます 米国の原則と資産に対する説明責任の維持( C) 資産へのアクセスは、以下の条件に従ってのみ許可されます 経営陣の一般的または特定の許可を得て、（D）記録された資産の説明責任を既存の資産と比較します 妥当な間隔で、違いがある場合は適切な措置が取られます。登録届出書に開示されている場合を除き、 価格開示パッケージと目論見書には、財務報告に対する会社の内部統制が有効であり、 当社、取締役会、監査委員会のいずれも、「重大な欠陥」や「重大な欠陥」を認識していません 財務報告に関する内部統制における弱点」（それぞれ公開会社会計監視委員会によって定義されています）、 または、重大であるかどうかにかかわらず、会社の経営陣や他の従業員が関与する詐欺で、その中で重要な役割を果たしています 会社の内部統制、および最新の監査済み会計年度末以降、会社の内部統制に変更はありません 重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の内部統制（是正されたかどうかにかかわらず） 影響するのは、財務報告に対する会社の内部統制です。会社の取締役会は、例外を除いて、 取引所の適用規則（「取引規則」）に規定されている治療期間と段階的導入期間、有効 取引所の該当する要件を満たす構成の内部会計管理を監督する監査委員会を任命しました 規則と会社の取締役会および/または監査委員会は、以下の要件を満たす憲章を採択しました 交換ルールです。

aa。 投資会社法。当社またはその子会社のいずれも、オファリングおよび申請の発効後に、または発効した後のものではありません 価格開示パッケージと目論見書に記載されている収益のうち、「投資」として登録する必要があります 会社」、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

bb。 労働争議なし。当社またはその子会社の従業員との労働問題や紛争は存在しない、または今も存在しない 脅迫されている、または差し迫っているが、会社は、自社の従業員による現在または差し迫った労働妨害に気づいていない その子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客。重大な不利な変化につながる可能性があります。

cc。 知的所有権。会社とその子会社はそれぞれ、すべてを所有または所有しているか、有効な使用権を持っています 特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメインネーム、 以下に必要な著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産権」） 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、現在行われている事業の遂行。アクションなし または、現在行われている、および説明されているとおりに、その事業を遂行するために必要な、当社またはその子会社による使用 価格開示パッケージと目論見書には、いずれかの権利の侵害、ライセンス料、または同様の費用が含まれたり、発生したりします 他者の知的財産権。当社またはその子会社のいずれも、そのような侵害を主張する通知を受け取っていません。 手数料を払ったり、他者の主張されている知的財産権と矛盾したりします。個別に、または全体として、結果が得られない場合を除いて a）重大な不利な変更、（A）当社が知る限り、第三者による侵害、不正流用、違反はありません 当社またはその子会社が所有する知的財産権のうち、出願中または知る限り、出願中のものはありません 会社の、当社またはその子会社の権利に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、請求 そのような知的財産権の一部またはそれに対するもので、当社はそのような知的財産権の合理的な根拠となる事実を知りません 請求は、個別に、またはまとめて、本第3.1（cc）条の他の請求と合わせて、合理的に予想されます その結果、重大な不利な変化が生じます。(C) 各会社またはその子会社が所有する知的財産権と、 当社の知る限り、当社またはその子会社のいずれかにライセンスされている知的財産権は裁定されていません 管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能で、会社に係属中のものはありません そのような知的財産の有効性や範囲に異議を唱える他者による知識、脅迫行為、訴訟、訴訟 権利、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を、個別に、または この集計は、本セクション3.1（cc）の他の主張と合わせて、重大な不利な変更につながると合理的に予想されます (D) 係争中の、または当社が知る限り、脅迫された訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または第三者による請求はありません 会社またはその子会社は、知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しています 他にも、そのような請求についての書面による通知は受けておらず、今後生じるであろうその他の事実についても把握していません。 このような主張の合理的な根拠は、個別に、またはまとめて、本セクション3.1（cc）の他の主張と合わせて、 会社の知る限り、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されますが、会社の従業員はいません またはその子会社が、雇用契約、特許開示のいずれかの条項について、何らかの重要な点で違反している、または違反したことがある 契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、その他の制限事項 そのような違反の根拠が当該従業員の会社での雇用に関連する場合の、元雇用主との、または元雇用主との契約 またはその子会社、または会社またはその子会社で雇用されている間に従業員が行った行為。会社に 当社またはその子会社以外によって開発され、所有されている知識、すべての重要な技術情報 特許取得済みは秘密にされています。当社またはその子会社のいずれも、オプション、ライセンス、または契約の当事者でもなく、それらに拘束されることもありません 価格開示に記載が義務付けられている他の個人または団体の知的財産権に関して パッケージと目論見書ですが、そこには記載されていません。価格開示パッケージと目論見書には、すべての重要な点が含まれています 前の文に記載されている事項と同じ説明です。会社またはその会社のいずれでも採用されている技術はありません 拘束力のある契約上の義務に違反して、子会社が会社またはその子会社に買収された、または使用されている 当社またはその子会社（または、当社の知る限り、それぞれの役員、取締役のいずれかを拘束する）のいずれかについて または従業員）が、会社またはその子会社にとって重要な、またはいずれかの人の重要な権利を侵害するもの。

追加。 税金。。登録簿に提出された、または登録簿の一部として提出された財務諸表に記載されている、支払うべき税金に関する規定（ある場合） すべての未払税と未払税については、異議の有無にかかわらず、またその日付までのすべての期間について、明細書で十分です そのような連結財務諸表。関連するどの税務当局からも問題は提起されていません（そして現在保留中です） 会社またはその子会社から支払期日までに申告された返品または税金のいずれかで、時効の放棄はありません 返品または税金の徴収に関しては、当社またはその子会社のいずれかから提供された、または要求されています。この用語 「税金」とは、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総所得、総収入、売上、使用、従価額を指します。 譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス利用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、切手、職業、 保険料、財産、急落利益、関税、その他の税金、手数料、査定料、あらゆる種類の料金、および 利息や罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加金額。「返品」という用語はすべてを意味します 申告書、申告書、報告書、明細書、および税金に関して提出する必要のあるその他の書類。

ええ。 ERISAと従業員福利厚生の問題。当社またはその子会社のいずれも「従業員福利厚生制度」を維持していません 改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味の範囲内で、株式の購入も含めて、 ストックオプション、株式ベースの退職金、雇用、管理変更、医療、障害、福利厚生、賞与、インセンティブ、繰延報酬、 従業員ローン、その他すべての従業員福利厚生制度、契約、プログラム、ポリシー、またはその他の取り決め、（i）現在のもの または元従業員、取締役、または独立契約者は、現在または将来の福利厚生を受ける権利があり、その権利は拠出され、後援されます 当社、その子会社、または（ii）当社またはその子会社が持っている、または持っている または将来の義務または責任

ff。 法律の遵守。当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守して運営しています と、すべてのフランチャイズ、助成金、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、証明書、あらゆる政府機関の命令 または、その事業およびそのようなすべてのフランチャイズ、助成金、許可、ライセンス、許可の遂行に必要な自主規制機関 地役権、同意、認証、命令は有効かつ完全に効力を有し、当社またはその子会社のいずれも そのようなフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証の取り消しまたは変更の通知を受け取りました またはそのようなフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証を命令、またはそれらを信じる理由がある 注文は通常どおり更新されません。会社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守しています 適用されるすべての連邦、州、地方、外国の法律、規制、命令、法令に従います。

gg。 資産の所有権。当社またはその子会社のいずれかがリース中に保有している物件は、有効な状態で保有されています。 存続可能で強制力のあるリース。ただし、特定のリースに関しては、いかなる内容にも干渉しないような例外があります 該当する場合、当社またはその子会社の業務遂行を尊重します。

ああ。 環境法の遵守。当社またはその子会社のいずれも、法令、規則、規制に違反していません。 有害物質の使用、廃棄、または放出に関する国内外の政府機関または裁判所の決定または命令 または有毒物質、または環境の保護または回復、または危険または有毒物質への人体暴露に関するもの （総称して「環境法」）は、対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しています あらゆる環境法に当てはまるか、環境法に従ってオフサイトでの廃棄または汚染の責任がある、または 環境法に関連して、違反、汚染、賠償責任、または請求が、個別に、または全体として、 その結果、重大な不利な変化が起こりました。そして、当社またはその子会社のいずれも、その原因となる可能性のある保留中の調査について知りません そのような主張に。当社またはその子会社のいずれも、コンプライアンスに関連する重要な資本支出が発生するとは予想していません 環境法と一緒に。

ii。 職業法の遵守。当社とその子会社（i）はそれぞれ、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守しています。 適用されるすべての外国法、連邦法、州法、現地法、規則、規制、条約、法令、またはいずれかの国で公布された規範と一緒に および職場における人の健康と安全の保護に関連するすべての政府機関（「職業法」） (ii) 事業を実施するために適用される職業法の下で必要とされるすべての重要な許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている 現在行われている業務、および（iii）すべての重要な点において、当該許可のすべての条件を遵守しています。 ライセンスまたは承認。係争中の訴訟、手続き、取り消し手続き、書面、差止命令、請求はありません。また、当社の知る限り、 職業法に関連して会社またはその子会社に対して脅迫されたが、会社は何も知らない 発生が合理的に予想される、その事業または原価計算慣行に関連する事実、状況、または進展 そのような訴訟、訴訟、調査、または訴訟の根拠、または原因となるもの。

jj。 不適格な発行者。登録届出書の提出時および効力発生後の修正案を提出した時点で、 登録届出書とその修正の有効性について、その後早くても会社または他の会社が オファリング参加者がいずれかの証券について善意のオファー（証券法の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行い、 本書の日付の時点で、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。 規則405に基づく、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないという委員会による決定について。

kk。 ビジネスアレンジメント。価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、会社のいずれも その子会社は、その製品を開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売する権利を任意の人に付与しています 他の人、または当社またはその子会社の開発、製造の独占権に影響する契約に拘束されます。 その製品の生産、組み立て、流通、ライセンス供与、マーケティング、または販売を行います。

すべて。 業界データ。価格情報開示パッケージと目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データ 当社が合理的かつ誠実に信頼性が高く正確であると信じている情報源、または以下を表す情報源に基づいている、またはそれらから導き出されている そのような情報源から得られたデータに基づいて行われる、会社の誠実な見積もり。会社はすべての同意を得ました このような統計データや市場関連データを、価格情報開示パッケージと目論見書のそれぞれに含めるために必要です。

うーん。 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクションの意味の範囲内） 価格開示パッケージまたは目論見書に含まれる取引法の21E）が、合理的な理由なく作成または再確認されました 根拠となっているか、誠意以外で開示されています。

nn。 新興成長企業。委員会に登録届出書を最初に秘密裏に提出した時から （または、それ以前の場合は、当社が直接、またはTesting-the-Watersで代理を務める権限を与えられた人物を通じて初めて契約した日 本書の日付までのコミュニケーション（以下に定義）、当社は、定義どおり「新興成長企業」であり、現在もそうです 証券法（「新興成長企業」）のセクション2（a）にあります。「ウォーターズコミュニケーションのテスト」 証券法のセクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

フー。 ウォーターズコミュニケーションのテスト。ウォーターズ通信のテストに携わったのは会社（i）だけではありません。その他 代理人の事前の同意を得て、資格のある機関投資家である事業体とのウォーターズコミュニケーションをテストするよりも 証券法上の規則144Aの意味の範囲内、または規則501の意味で認定された投資家である機関 証券法に基づき、（ii）引受人以外にウォーターズコミュニケーションのテストを行うことを許可していません。 会社は、アンダーライターがウォーターズコミュニケーションのテストを実施するにあたり、会社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。 当社は、スケジュールに記載されているもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション（以下に定義）を配布していません ここに。「ウォーターズテストによる書面によるコミュニケーション」とは、書面によるウォーターズテスト通信のことです 証券法の規則405の意味におけるコミュニケーション。ウォーターズコミュニケーションの筆記試験では、どんな個人でもそうではありません すべての重要な点で遵守されている、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾しています 証券法に従い、適用時点での価格開示パッケージと合わせると、虚偽は含まれていませんでした 重要な事実の記述、またはそこに述べるのに必要な重要事実の記述を省いて、 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。

アプリ。 他の提供資料はありません。当社は、目論見書やその他の募集資料を配布しておらず、今後も配布しません 価格目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、その他の資料以外のオファリングに関連して 証券法により、会社による配布が許可されています。ただし、スケジュールIIに記載されている場合を除き、 当社は、以下の場合を除き、自由書式の目論見書となるような有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行いません。 本契約のセクション4（m）の規定に従い、スケジュールIIに記載されている場合を除き、当社は テスト・ザ・ウォーターズ通信を構成するような有価証券に関する連絡を行いましたが、今後も行いません。ただし、次の場合を除きます。 本契約のセクション4 (m) の規定に従って。

qq。 配当金の支払い、外貨での支払い。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、 (i) 当社またはその子会社のいずれも、(A) 配当金の支払いやその他の行為を直接的または間接的に禁止されていません 株式資本の分配、（B）当社または他の子会社へのローンまたは前払金の作成または返済、または（C）譲渡 当社またはその他の子会社へのその資産または資産、および（ii）申告され支払われるすべての配当金およびその他の分配金 当社またはその子会社の株式資本に応じて（A）は自由に譲渡できる外貨に換算することができます 同意、承認、承認、許可、命令、または資格なしに、その人の設立管轄外です と、その人の法人設立または税務上の居住地にある裁判所、政府機関、または団体、および（B）は そして、その人の現在有効な法律や規制では、源泉徴収税、付加価値税、その他の税金の対象にはなりません 法人設立の管轄権、同意、承認、承認、命令、登録、許可を必要としない または、その人を管轄する裁判所、政府機関、団体の、またはそれらに付随する資格。

rr。 PFICステータス。会社の現在の収益と資産、および資産の価値に関する予測に基づいて 資産の現在および予想される評価額を含め、普通株式の市場価値は、そうではないと当社は考えています 米国内国歳入庁第1297条の意味における受動的外国投資会社（「PFIC」） 直近の課税年度に関する改正された1986年の法典で、現在の課税年度または年にPFICになる予定はありません 近い将来。

ss。 外国の民間発行者。委員会に登録届出書を最初に秘密裏に提出した時から （または、それ以前の場合は、当社が直接、またはTesting-the-Watersで代理を務める権限を与えられた人物を通じて初めて契約した日 コミュニケーション）本書の日付まで、当社は規則の意味での「外国の民間発行者」であり、現在もそうです 証券法に基づく405です。

t。 証拠金証券。当社は「証拠金証券」という用語は取締役会の規則Uで定義されているため、所有していません の連邦準備制度（「連邦準備理事会」）の理事がいて、募集による収益はどれも 証拠金証券の購入または保管、減額または廃止の目的で、直接的または間接的に使用されます 証拠金証券の購入または保有のため、または何らかの原因となる可能性のあるその他の目的で最初に発生したすべての債務 連邦準備制度の規則T、U、Xの意味における「目的クレジット」と見なされる普通株式の 理事会。

uu。 証券取引所上場。証券は、発行の公式通知により、取引所への上場が承認されました そして、登録届出書が有効になった日に、フォーム8-Aに記載されている会社の登録届出書、または該当するその他のもの 取引法に基づくフォームが発効しました。

vv。 ストップオーダーなどはありません。委員会も、会社の知る限り、州の規制当局も発表していません 登録届出書、暫定目論見書、目論見書の使用を禁止または停止するあらゆる命令、または制定された命令 または、会社の知る限り、そのような命令に関する何らかの手続きを開始すると脅されました。会社は従いました 委員会から追加情報を求めるたびに（もしあれば）。

ww。 免責はありません。当社、その子会社、またはそれぞれの資産、資産、収益のいずれにもありません イギリス領バージン諸島、香港、中華人民共和国（「PRC」）の法律に基づく免責権 またはニューヨーク州、あらゆる法的措置、訴訟または手続き、そのような法的措置、訴訟、または手続きにおける救済の提供、 相殺または反訴、イギリス領バージン諸島、香港、中国、ニューヨーク、または米国の連邦裁判所の管轄権、サービス プロセスについて、判決時または判決前の添付、判決の執行、判決の執行を支援するための添付、その他 そのような裁判所での、救済または判決の執行のための法的手続きまたは手続き 本契約、エスクロー契約、または 代表者保証および、当社、その子会社、またはそれぞれの財産の範囲では、 資産または収益は、訴訟が提起されるような裁判所において、そのような免責権を有するか、または今後受ける可能性があります 会社とその子会社はいつでも、法律で認められる範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、 本契約に規定されている救済と執行に同意しています。

xx。 法の選択の有効性。本契約の準拠法として選択されているニューヨーク州の各法律は そして、エスクロー契約の準拠法としてフロリダ州の法律を選択することは、法律の下では有効な法律の選択です イギリス領バージン諸島の（ただし、イギリス領バージン諸島の管轄裁判所が審理する法律（a）は除きます 本質的に手続き型であること、（b）歳入法または刑法であること、または（c）その適用が公共政策と矛盾すること、 このような用語はイギリス諸島、香港、中国の法律に基づいて解釈され、イギリス諸島の裁判所では尊重されます。 香港と中華人民共和国。会社にはエスクロー契約を提出する権限があり、本契約に従って、エスクロー契約と代表者の 令状は、ニューヨーク州の各州の対人管轄権に合法的、有効的、有効かつ取消不能の形で提出され、 ニューヨーク郡にある米国連邦裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」）で、有効かつ取消不能な そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議申し立てを放棄しました。そして、会社には権限があります 指名、任命、権限を与えること、そして本契約に従い、エスクロー契約と代理人令状には、法律上、 あらゆる行為におけるプロセスの代行を担当する権限を与えられた代理人を、有効かつ効果的かつ取消不能な方法で指定、任命、権限を与えられています 本契約、エスクロー契約、暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書のうち、またはそれらに関連する 登録届出書、またはニューヨークの裁判所での有価証券の提供、およびそのような権限者に行われる手続き 代理人は、本契約、エスクロー契約、および 代表令状。

yy。 判決の執行可能性。イギリス領バージン諸島の裁判所は、最終的かつ決定的な判決を有効な判決として認めます 判断 直接会って 本契約に基づいてニューヨークの裁判所で当社に対して得た金額は 支払い可能（複数の損害、税金、または同様の性質のその他の費用に関して、または以下に関して支払われる金額を除く） 罰金またはその他の罰則）。ただし、（a）そのような裁判所は、その判決の対象となる当事者に対して適切な管轄権を有していました。（b）そのような裁判所は イギリス領バージン諸島の自然正義のルールに違反していませんでした。（c）そのような判決は詐欺によって下されたものではありません。（d）執行は の判決がイギリス領バージン諸島の公共政策に反することはありません。（e）関連する新たな証拠はありません 訴訟は、イギリス領バージン諸島の裁判所が判決を下す前に提出されます。（f）遵守義務がある イギリス領バージン諸島の法律に基づく正しい手続きで、（g）は罰金、罰金、税金などに関するものではありません 会社の財政債務または歳入債務。そして（h）は最終的なもので、清算された金額です。当社は、その理由を知りません このようなニューヨーク裁判所の判決をイギリス領バージン諸島、香港、または中国で執行することは、本書の日付の時点で、反対になります イギリス領バージン諸島、香港、または中国の公共政策に。

zz。 役員の証明書。会社の正式な権限を持つ役員が署名し、あなたに届けられたすべての証明書 または引受人の弁護士への提供は、当社が当該事項について引受人に対して表明および保証したものとみなされます。 それによってカバーされています。

(4) 会社の一定の契約。当社は、以下のように引受会社と契約しています。

a。 必要な申告書。会社は規則430Aの情報を含む目論見書を作成し、委員会に提出します 規則で義務付けられている期間内に、または規則の規定に従って、暫定目論見書から除外されます 証券法の424（b）と430Aです。会社が証券法の規則462（b）に基づいて規模を拡大することを選択した場合 証券法および規則462（b）に基づいて登録された募集のうち、登録届出書はまだ提出されておらず、発効していません。 当社は、規則462（b）の登録届出書を作成し、必要な期間内に委員会に提出します。 それ以外の場合は、規則462（b）および証券法の規定に従います。会社は準備して委員会に提出します。 代表者の要求に応じて、登録届出書または目論見書に修正または補足があった場合は、速やかに 代表者の合理的な意見は、有価証券の分配に関連して必要または望ましい場合があります 引受人、そして会社は、代表者とその弁護士に、修正案または補足案のコピーを提出します 登録届出書または目論見書、および登録届出書または目論見書の修正または補足は提出しません 代表者は、その前の妥当な時間内にコピーを提供した後、会社に通知することにより、合理的に異議を申し立てるものとします ファイリング。

b。 特定の委員会措置の通知。会社は、次のことを行った後、速やかに代表者に通知します 登録の有効性を停止する停止命令の委員会による発行について、通知を受け取るか、その情報を入手してください 声明、またはその効力発生後の修正、または暫定目論見書、価格開示の使用を禁止または一時停止すること 証券の募集資格の停止に関するパッケージ、目論見書、または発行体の自由記述目論見書 または任意の法域での売却、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫。そして、当社は速やかに ストップオーダーの発行を防止したり、万が一ストップオーダーが出された場合は撤回できるように最善を尽くします。

c。 証券法の継続的な遵守. i. 目論見書の提出期間内に（規則172がないと仮定します） 有価証券に関しては、証券法に基づいて引受会社または任意のディーラーが引き渡す必要があり、会社はそれに応じます 随時施行される証券法によって課せられるすべての要件を、継続を可能にするために必要な範囲で 本書、価格開示パッケージ、および目論見書の規定に従って検討されている有価証券の売却または取引について。 その期間中に何らかの出来事が発生し、その結果として目論見書（または目論見書がまだ見込み客が利用できない場合） 購入者（価格情報開示パッケージ）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、重要な事実の記載が省略されていたりします。 その時の状況に照らして、誤解を招くような表現をしないこと、またはそのような期間中に必要な場合は 登録届出書を修正するか、目論見書を補足するため（または、見込み投資家が目論見書をまだ利用できない場合）、 価格開示パッケージ）証券法に準拠するため、会社は速やかに（x）そのような虚偽を引受人に通知します 陳述または省略、(y) 登録届出書の修正または目論見書の補足（または、目論見書がまだ入手できない場合） 購入予定者には、そのような記述や省略を修正するための価格開示パッケージ）（会社が負担します） またはそのような遵守を実施し、(z) 登録届出書の修正が提出されたとき、または発効したときに引受人に通知します または目論見書の補足がある場合（または、見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合は、価格開示 パッケージ) が提出されました。

ii。 発行者の自由記述目論見書またはウォーターズ試験書の発行後いつでも、Watersによるコミュニケーションが行われた場合、または 発行者の自由記述目論見書またはウォーターズテストによるコミュニケーションが矛盾する結果となった出来事や展開が発生しました または、登録届出書、暫定目論見書、または関連する目論見書に含まれる情報と矛盾する 有価証券に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれている可能性がある、または重要な事実を省略している、または述べていない その中の記述をするために必要ですが、その後の状況に照らして、誤解を招くことはありません。 会社（x）は、そのような対立、虚偽の陳述、または不作為について引受人に速やかに通知したか、速やかに通知します。（y）は 発行者の自由執筆目論見書やWaters-The-Watersなどは、速やかに修正されるか、速やかに修正または補足されます このような対立、虚偽の陳述、不作為を排除または是正するための連絡で、（z）が引受人に通知した、または速やかに通知する 証券法で義務付けられている範囲で、そのような修正または補足が委員会に提出されたとき、または提出されたとき。

d。 ルール 158。当社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開しますが、いかなる場合でもそれ以降には提供しません 会社の現在の会計四半期が終了してから16か月を経過した時点で、以下の内容を含む収益計算書（監査は不要） 登録届出書の発効日から始まる12か月間（本項の目的上、有効期間とみなされます 第11（a）条の規定を満たす規則462（b）登録届出書（該当する場合）の発効日です 証券法とその下の規則158について。EDGARシステムに従って委員会に提出された文書は、 本セクションに基づく会社の要件を満たしました。

e。 目論見書の提示。当社は、以下を含む登録届出書のコピーを引受人に提供します すべての別紙、証券に関する各暫定目論見書、最終目論見書、およびそれらのすべての修正と補足 書類は、いずれの場合も、入手可能になり次第、引受人が合理的に要求する数量で提出してください。会社が支払います このような書類をすべて印刷して引受会社に配布する費用。

f。 ブルースカイ資格。当社は、有価証券の資格を得るために必要なすべての措置を講じるか、または講じさせるものとします 引受人が合理的に指定する米国国内または外国の管轄区域の証券法に基づく売却 有価証券の分配に必要な限り、そのような資格を有効に継続すること。ただし、当社は それに関連して、外国法人としての資格を得るか、何らかの手続きの遂行について一般的な同意書を作成することが義務付けられています 州。

g。 書類の提供。当社は、自己の費用で、引受会社とその弁護士に、その写しを提供します 登録届出書（そのうちの1つは署名され、そこに提出されたすべての同意書と添付書類が含まれます）、および引受人へ とすべてのディーラー各暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、任意の発行体の自由記述目論見書、およびすべて そのような文書の修正や補足。いずれの場合も、引受人が随時入手できる限り早く、数量で補足します 時々、合理的にリクエストしてください。

h。 報告要件。当社は、このような定期報告書および特別報告書を適時に委員会に提出するものとします。 取引法で義務付けられているとおり。

私は。 経費の支払い。当社は、以下を含む、オファリングに関連するすべての費用を負担し、支払うものとします。 (i) 委員会への有価証券の登録および出願に関連するすべての申告手数料と通信費 FINRAに関する資料の提供、会社株式とオプション株式の取引所への上場、（ii）すべての合理的な旅行と 会社への訪問や審査に関連して代表者またはその弁護士が負担する宿泊費。（iii） デューディリジェンスのための翻訳費用。（iv）登録または資格に関連するすべての手数料、経費、支出 代表者が合理的に考えられるような州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく証券について 指定する（すべての出願および登録手数料、および代表者の合理的な手数料と支出を含むがこれらに限定されない） 弁護士）（v）紹介書類の郵送と印刷にかかる費用、引受会社間の合意、特定のディーラーの 契約、登録届出書、目論見書、およびそれらのすべての修正、補足、別紙、および暫定版と最終版の両方を含む 代理人としての目論見書は、合理的に必要と思われるかもしれません。（vi）代理証明書の作成、印刷、送付にかかる費用 有価証券（ある場合）、およびそのような有価証券の譲渡代理人の手数料と経費。（vii）ロードショーミーティングの妥当な費用 とパワーポイントプレゼンテーションの準備、（viii）身元調査に関連するすべての合理的な手数料、経費、支出 会社の役員と取締役、（ix）会社の広報会社の費用と経費、（x）手数料と 会社の会計士、法律顧問、その他の代理人および代理人の経費、(xi) 未払いの株式譲渡税（ある場合） 会社から引受会社への有価証券の譲渡時、および（xii）代理人の弁護士の弁護士費用について 有価証券の購入と売却に関連して。有価証券は最初の締切日に支払われるものとします。何があっても これとは逆に、以下に定める代表者の説明責任となる費用を支払う会社の義務がここに記載されています 項目（ii）、（iii）、（vii）（ロードショーミーティングの代表者およびその弁護士の旅費および宿泊費に関して） のみ）、および（xii）は、「トゥームストーンまたはルーサイト」の広告に関連する費用を含め、183,000ドルを超えてはなりません（上限 8,000ドルまで)。オファリングが終了した場合、当社は本契約の第7条に従って引受人に払い戻しを行うことに同意します。 契約書（定義どおり）の作成時に、会社はすでに代表者に35,000ドルの経費保証金を支払っています セクション15）に、そして委員会の最初のコメントを受け取り次第、代表者の予想のためにさらに35,000ドルを支払います 自己負担費用。どちらも、以下に示すように、代表者への説明責任費用の支払いとみなされます このセクション。すべての経費預金は、代表者の説明責任となる費用の範囲で会社に返金されます FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際には発生していません。また、会社は代表者に以下から控除して支払うものとします オファリングの純収入、会社が受け取る収益の1パーセント（1.0％）に相当する説明対象外の費用引当金 普通株式（オーバーアロットメントオプションに従って売却された普通株式を除く）の売却から。

j。 収益の使用。会社は、会社株式とオプション株式の売却による純収入を次のように充当します。 該当する場合、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている目的で、本契約に基づく会社が売却します。 該当する場合、会社株式およびオプション株式の売却、および申請に関して、委員会にそのような報告を提出します そこから得られる収益のうち、証券法上の規則463に従って必要になる場合があります。

k。 操作の欠如。当社は、直接的または間接的に、または意図された行動をとったことはなく、今後も講じません これは、価格の安定化または操作を引き起こす、または結果的に予想される可能性のある 有価証券の売却または転売を促進するための会社の証券で、普通株式の売却には影響していません。 証券法に基づく規則S-Kの項目701に対応して開示する必要がありますが、証券法ではそのように開示されていません 登録届出書。

l。 新興成長企業。会社が新興成長企業でなくなった場合、会社は速やかに引受人に通知します (i) 証券法の意味における有価証券の分配が完了する前の任意の時点での会社 (B) 本書のセクション4 (n) で言及されている180日間の制限期間の完了。

m。 フリーライティングの目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、以下のことを表明し、これに同意します。 そして、代表者は、会社の事前の書面による同意を得ない限り、行っていないことを表明し、同意します 発行体の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ以下を構成する有価証券に関するオファーをしないでください 自由記述目論見書を委員会に提出する必要があります。ただし、当事者の事前の書面による同意があれば スケジュールIIに含まれるフリーライティングの目論見書に関しては提出されたものとみなされます。そのような自由に書く目論見書があれば 当社または引受人が同意したものを、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。ザル 会社は、各許可フリーライティング目論見書を発行者フリーライティングとして扱ったことを表明するか、扱うことに同意します 目論見書は、すべての許可対象に適用される証券法に基づく規則164および433の要件を遵守しており、今後も遵守する予定です 自由執筆目論見書。当社は、回避すべき第433条の条件を満たしていることを表明し、同意します 電子ロードショーを委員会に提出するための要件。各引受人は、（A）を取得しない限り、それを表明し、同意します ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布しておらず、今後も配布しないという当社の事前の書面による同意 スケジュールVに記載されているもの以外、および（B）そこで実施されたTesting-the-Waters通信は、次のような団体とのものでした 証券法上の規則144Aの意味を持つ資格のある機関投資家、または証券法内の認定投資家である機関 証券法に基づく規則501の意味。

n。 会社ロックアップ契約。当社は、自社および後継事業体を代表して、事前の書面がない限り、そうしません 代表者の同意（本契約の締結日から12か月の日まで） クロージング（「ロックアップ期間」）の後、（i）オファー、誓約、売却、契約の意向の発表 売却、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは販売契約の購入、任意のオプションまたは購入権または保証の付与、 普通株や会社の株式、証券を直接的または間接的に貸したり、譲渡したり、処分したりします 普通株式または会社の任意の株式に転換可能、行使可能、または交換可能、（ii）いずれかを申告または提出させることができる 普通株式、会社の株式、または有価証券の募集に関する委員会への登録届出書 普通株式または会社の任意の株式に転換可能、行使可能、交換可能、または（iii）スワップなどを締結できます 普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を移転する契約または取り決め、 上記 (i)、(ii)、(iii) に記載されている取引は、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。 現金またはその他の方法で、本契約に基づく引受人を除きます。当社は、いかなる権利確定も加速しないことに同意します ロックアップ期間の満了前のオプションまたはワラント、または買戻し権の失効。これに含まれる制限は セクション4（n）は、（a）本契約に基づいて当社が売却する普通株式および代表者の普通株式の発行には適用されないものとします 新株予約権（代表新株の行使時に発行可能な普通株式を含む）、（b）前記のもの 代表者の同意、その日に発行されたストックオプションの行使による当社による普通株式の発行 本書に記載されており、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に開示されています（c）会社による発行 ストックオプション、普通株式、または登録簿に開示されている会社の株式報酬プランに基づく会社の株式の 声明、価格開示パッケージまたは目論見書、(d) aに基づく普通株式の設立および売却 取引法の規則10b5-1に基づくプラン、および（e）承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券 当社の利害関係のない取締役の過半数による。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」として発行されている場合に限ります （規則144で定義されているとおり）、関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません ロックアップ期間中はこれを使って。ただし、そのような発行は個人（または個人の株主）のみを対象としています 自体、またはその子会社を通じて、事業会社または事業と相乗的な事業における資産の所有者です 会社の、そして資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、取引は含まれません その中で、当社は主に資金調達を目的として証券を発行しています。

o。 譲渡代理人、広報会社。当社は、自己の費用負担で、登録機関および移管代理人を維持するものとします 会社の普通株式は代表者に合理的に受け入れられ、そのような譲渡代理人は次の期間留保されるものとします 最初の締切日から1年未満です。最初の締切日またはそれ以前に、会社は広報会社と契約します それは代表者に合理的に受け入れられ、少なくとも1年間はそのような広報活動を続けるものとします 最初の締切日から。

p。 証券法の開示、広報。代表者の要請により、本日の東部標準時午後5時までに、 当社は、オファリングの重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとします。会社と代表者が相談します オファリングに関するその他のプレスリリースを発行する際に互いに協力し、会社も引受人も発行しないものとします あらゆる報道に関して、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリース、またはその他の方法でそのような公式声明を発表すること 会社のプレスリリースに関して、そのような引受人をリリースすること、または当該引受人の事前の同意なしに、 同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合は、開示当事者が そのような公式声明または通信について、速やかに相手方に事前に通知するものとします。会社は報道機関を発行しないものとします 代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から開始し、一定期間継続してリリースする 最初の締切日から45日以内、会社の通常業務で発行される通常および慣習的なリリースを除く ビジネス。引受人はそれぞれ、公表前に審査する合理的な権利を有します。

q。 中国コンプライアンス。会社は中国の海外投資・上場規則を遵守し、保有者に利益をもたらすものとします 中国居住者または中国市民が直接的または間接的に所有または管理している普通株式のうち、遵守する必要があります それらに適用される中国の海外投資および上場規則に従って、そのような各株主に次の事項を記入するよう要求することも含みます 該当する中国海外投資および上場規制（該当する規則を含む）で要求される登録またはその他の手続き SAFEの規則と規制）。

(5) 引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の義務は正確さに左右されます。 本契約の日付の時点で、および最初の締切日および各オプションの締切日（その締切日に作成された場合と同様）の時点で、 会社による義務の履行に関する、ここに含まれる会社のすべての表明、保証、および合意とともに 本契約と、以下の追加条件が適用されます。

a。 目論見書の提出。証券法の規則424、430A、433で義務付けられているすべての申告は、適時に行われている必要があります （規則424（b）（8）または規則164（b）に依存せずに）、登録届出書またはいずれかの有効性を停止するストップオーダーはありません その一部またはその修正、または価格開示パッケージ、目論見書、またはいずれかの使用の一時停止または禁止 発行者の自由記述目論見書が発行されているものとする。そのような命令の発行手続きが開始されていないか、 脅迫されています。そして、追加情報（登録届出書、価格開示に含まれる）を求める委員会からのあらゆる要求 パッケージ、目論見書、発行者の自由記述目論見書など）は、引受人が満足できるように遵守されているものとします。

b。 証券法の継続的な遵守。引受人は、（i）登録について会社に通知していないはずです 声明またはその修正、または補足には、引受人の重要な事実についての虚偽の記述が含まれています 合理的意見、重要な、または引受人の合理的な意見では、以下の事項が求められる重要な事実の記載を省略しています。 そこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要であること、または (ii) 価格開示パッケージまたは目論見書、 またはその修正または補足、または発行者の自由記述目論見書には、虚偽の事実の記述が含まれています。 引受会社の合理的な意見が重要である、または引受人の合理的な意見では、事実を述べていない は重要で、その中に記載する必要がある、またはそのような状況を考慮して記載する必要があります それらは作られていて、誤解を招くことはありません。

c。 特定のイベントの欠席。価格開示パッケージおよび目論見書に続いて検討されている場合を除き、 価格開示パッケージと目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付。会社や会社のいずれでもありません 子会社が、直接または偶発的に、または重大な負債や義務を負っている、または重要な取引を締結している、または 株式資本に関して、配当を申告または支払った、またはあらゆる種類の分配を行った。そして、行われていないものとする 株式資本の変動（発行による会社の発行済み普通株式数の変化を除く） 発行済みオプションの行使時の株式）、またはいずれかの会社の短期または長期債務の重要な変更 またはその子会社、またはオプション、ワラント、転換証券、またはその他の株式資本を購入する権利の発行 当社またはその子会社、または重大な不利な変更、または予想される重大な不利な変化を含む開発の （通常の業務過程で発生するかどうかにかかわらず）、引受会社の合理的な判断では、それは現実的ではありません または、価格開示パッケージに記載されている条件と方法で有価証券を提供または引き渡すことはお勧めできません。 目論見書。

d。 役員の証明書。引受人は、各締切日に、宛名付きの証明書を受け取っているものとします 引受会社に、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名して、その旨を記載しています 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、発行体の自由記述目論見書を注意深く調べました。 本契約とそれ：

私は。 本契約における当社の表明および保証は、あたかもその締切日およびその時点でなされたかのように真実かつ正確であり、 会社はすべての契約を順守し、その時点で、またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています そのような締切日まで。そして

ii。 登録届出書またはその一部、あるいはその修正の有効性を停止する停止命令やその他の命令はありません または有価証券の募集または売却の資格、または価格開示パッケージの使用の一時停止または禁止について、 目論見書または発行者の自由記述目論見書が発行されたが、その目的のための手続きが開始されていない、または 彼らの知る限りでは、委員会または任意の州または規制機関によって検討されています。

e。 宣言に関する最高経営責任者の証明書。本契約の日付に、引受人は受領しているはずです 宣言を証明する、会社の最高経営責任者であるHuajian Xuが署名した、引受会社宛ての証明書 Huajian Xuを個人的な立場で、会社を代表して、代表者が独自の裁量で受け入れる形式で。

f。 最高財務責任者の証明書。各締切日に、引受人は以下の証明書を受け取っているはずです 会社の最高財務責任者が署名した会社がその締切日を記し、(i) その組織文書を証明しています 締切日は、正確かつ完全で、修正されておらず、完全に効力を有しています。(ii) の決議は 本契約で検討されている公募に関連する当社の取締役会は完全に効力を有し、 会社またはその弁護士と 委員会と（iv）会社の役員の現職について。そのような証明書で参照される書類は そのような証明書に添付されています。

g。 登録届に記載されている最高財務責任者の証明書。本契約の日付に、引受人は 会社の最高財務責任者が署名した、会社の慣習的な証明書を受け取りました。 登録届出書の特定の情報と、各締切日の提出証明書。

h。 当社の米国弁護士の意見。各締切日に、引受人は書面による意見書を受け取っているものとし、 当社の米国弁護士であるLoeb & Loeb LLPの、締切日を記載し、引受人に宛てた否定的保証書 形式と内容で、引受会社にとってかなり満足のいくものです。

私は。 イギリス領バージン諸島会社の弁護士の意見。各締切日に、引受人は 当社の英領バージン諸島の弁護士であるオジェの意見書は、締切日を記載し、引受人に宛てたものです。 形式と内容で、引受会社にとってかなり満足のいくものです。

j。 当社の中国弁護士の意見。各締切日に、引受人は書面による意見書を受け取っているはずです のDeHeng法律事務所で、当社の中国弁護士で、締切日を記載し、合理的な形式と内容で引受人に伝えました 引受会社には満足です。

k。 発行に法的障害はありません。何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も行われていないはずです 連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行された場合は、当該締切日の時点で、 有価証券の発行または売却を防止し、連邦、州、または外国の裁判所による差止命令や命令は行われていないものとします その締切日をもって、有価証券の発行または売却ができなくなるような発行です。

l。 グッド・スタンディング。引受人は、各締切日に、その締切日および時点で、満足のいく証拠を受け取っているものとします それぞれの組織の管轄区域における当社とその各子会社の良好な状態と良好な状態について 引受人が合理的に要求できるような他の法域の外国企業として、いずれの場合も、書面または任意の標準形式で そのような法域の適切な政府当局からの電気通信、またはそのような管轄区域の場合は証拠がある 適切な政府機関から、資格のある弁護士の意見という形で、評判の良いものを得ることはできません 該当する管轄区域。

m。 ロックアップ契約。本契約の日付をもって、引受人はロックアップからすべてのロックアップ契約を受け取っているはずです 当事者、およびロックアップ契約は完全に効力を有するものとします。

n。 エスクロー契約。本書の日付をもって、当社は代表者とエスクロー契約を締結したものとみなされます とエスクローエージェント、そしてそのような契約は完全に効力を有するものとします。

o。 代表者令状。各締切日に、当社は該当する代表者保証書を発行します。

p。 FINRAに関する事項。FINRAは、引受の公平性と合理性に関して異議のない書簡を発行します 規約と取り決め。

q。 コンフォートレター。当社は、監査人に引受会社への提供を依頼し、以下を提出させたはずです。 執行時と、各締切日と決済日に、コンフォートレター（各締切日には以前の手紙を指す場合があります） 引受人（以下、本契約に基づく）に引き渡されます。それぞれの日付は、執行時および当該締切日および決済日です。 日付、形式と内容は引受会社にとって満足のいくものです。

r。 取引所リスト。該当する場合、各締切日に引き渡される予定の会社株式とオプション株式は ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）への上場が承認されました。ただし、正式な発行通知などが条件となります 会社株式とオプション株式は、該当する場合、DTCの対象となります。

s。 その他の文書。各締切日またはそれ以前に、当社は引受会社にそのような詳細情報を提供しているものとします 引受人が合理的に要求するかもしれない証明書や書類。上記のすべての意見、手紙、証明書、証拠 または本契約の他の箇所は、形式と内容が正しい場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます アンダーライターズの弁護士にはかなり満足しています。当社は、引受会社に、そのような認証済みのコピーを提供します 引受人が合理的に要求する意見、証明書、手紙、その他の書類。

(6) 補償と寄付。

a。 当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、それぞれの引受会社に補償、防御、および無害な状態を維持することに同意します 関連会社、取締役、役員、従業員、およびセクションの意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条（それぞれ「引受者補償対象者」）、賛成と反対 あらゆる損失、請求、損害、または負債（そのような和解が事前の書面によって行われた場合の訴訟の和解を含む） (i) 登録に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じる、会社の同意 発効時およびそれ以降に登録届出書の一部と見なされる情報を含む声明 証券法規則の規則430Aおよび430Bに基づく時間、または登録簿からの省略から生じた、または登録からの省略に基づく時間 陳述、または記載漏れの申し立て、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実 誤解を招かないことまたは (ii) 価格開示パッケージに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、 目論見書、またはその修正または補足、発行者の自由記述目論見書、マーケティング資料、またはWaters-The-Watersの書面によるテスト 有価証券の募集に関連して使用される通信またはその他の資料に記載されている、または証券から生じた、またはそれらに基づいている そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または省略の申し立て、 誤解を招くようなことはせず、補償が行われた状況に照らして、法的または法的費用を被補償当事者に払い戻します そのような損失、請求、損害の評価、調査、または防御に関連して会社が合理的に負担するその他の費用 責任または訴訟。ただし、そのような場合でも、そのような損失が発生する限り、会社は責任を負わないものとします。 請求、損害、賠償責任または訴訟は、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または申し立てから、またはそれらに基づいている 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足に漏れがあった場合、 発行体の自由記述目論見書、マーケティング資料、Waters Testing-The-She-Watersコミュニケーションまたはその他の資料 証券の募集に関連して、引受人情報に依拠し、それに従って使用されます。補償 本セクション6（a）に基づく義務は排他的ではなく、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されることになります また、法律上または衡平法上認められる権利や救済措置を、各引受人補償当事者に制限しないものとします。

b。 各引受人は、共同ではなく複数で、会社、その関連会社、取締役、役員を補償し、弁護し、無害に保ちます および従業員、および証券法の第15条または第20条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 取引法（それぞれ「会社補償対象者」）、損失、請求、損害、または負債について 証券法またはその他（訴訟の和解を含む）に基づいて、そのような会社の補償を受ける当事者が対象となる可能性があるもの そのような和解が代表者の書面による同意を得て行われた場合、そのような損失、請求、損害、または負債については （またはそれに関する行為）は、含まれている重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいています 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足に、すべての発行者は無料です 目論見書、マーケティング資料、Waters Testing-the-Waters通信文書、またはそれに関連して使用されるその他の資料の作成 有価証券の募集に付随する、または重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑いから生じた、またはその疑いに基づいている そこへの記載が義務付けられているか、誤解を招かないようにするために必要です。いずれの場合も、その範囲で、 そのような虚偽の陳述、虚偽の申立て、虚偽の陳述、省略、または不作為の申し立てが登録届出書に記載されていた範囲、 価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、任意の発行者自由記述目論見書、任意のマーケティング 資料、ウォーターズ試験に関する書面による通信、または有価証券の募集に関連して使用されるその他の資料 引受人情報に依拠し、それに従い、法的な場合は当該会社補償対象当事者に補償します またはそのような損失、請求、損害、責任、または訴訟からの弁護に関連して合理的に負担したその他の費用。その 本セクション6（b）に基づく補償義務は排他的ではなく、各引受人が負う責任に追加されるものです そうでなければ、法律上または衡平法上各社に与えられる権利または救済措置を有する可能性があり、制限しないものとします 補償を受けた当事者。

c。 上記（a）または（b）項に基づいて補償を受けた当事者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った直後に、そのような補償を受けた 当事者は、そのサブセクションに基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、補償者に通知しなければなりません 当事者がその開始について書面で伝えたが、補償当事者に通知しなかったとしても、補償は免除されないものとする 被補償当事者が重大な不利益を被っている場合を除き、被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任を負う者 そのような失敗によって。補償を受ける当事者に対してそのような訴訟が提起された場合は、補償当事者に次のことを通知しなければなりません その開始時に、補償当事者は共同で参加する権利を有し、希望する範囲で、共同で参加する権利を有するものとします。 同様に通知された他の補償当事者と、その弁護を引き受け、被補償者に対して合理的に満足できる弁護士とともに 当事者、および補償当事者から被補償当事者への当該被補償当事者への通知後、仮定すると その抗弁として、補償当事者は、法的またはその他の理由により、当該サブセクションに基づく被補償当事者に対して責任を負わないものとします。 被補償当事者がその弁護に関連してその後負担する費用ただし、（i）の場合は 被補償当事者は（弁護士の助言に基づいて）自分またはその他に法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けました 被補償当事者が利用できる被補償当事者とは異なる、または補償される当事者、(ii) 紛争または潜在的な被補償当事者 被補償者と被補償当事者の間には（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立が存在します（この場合 補償当事者が被補償者に代わってそのような行為の弁護を指示する権利を持たない場合) または (iii) 実際、補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇ってそのような弁護を引き受けていません 訴訟開始の通知を受け取ってから妥当な期間内に行動した場合、補償を受けた当事者は権利を有します このサブセクション（a）または（b）に基づいて補償を求める可能性のあるすべての請求において、1人の弁護士を雇って代理人を務めること 第6条。この場合、当該別の弁護士の合理的な手数料と費用は、補償する当事者が負担するものとします。 そして、発生したとおりに被補償者に払い戻されます。

d。 本第6条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとします。 しかし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は被補償者を補償することに同意します そのような和解または判決による損失、請求、損害、責任、または費用に対する当事者。補償当事者は、補償しないものとします。 被補償当事者の事前の書面による同意、調停、妥協、または保留中の判決への同意を有効にします または脅迫された訴訟、訴訟、または損害賠償の対象となる被補償者が当事者であるか、被補償者が当事者であるか、 そのような和解、妥協、または同意（i）に無条件の解放が含まれない限り、補償を受けた当事者が本契約に基づいて求めることになります 当該被補償者のうち、当該訴訟、訴訟、または訴訟手続の対象となる請求に対するすべての責任、および（ii） 被補償者による、または被補償者に代わって過失、過失、または不作為を行ったことについての陳述や容認は含めないでください。それにかかわらず 上記の、被補償当事者が補償当事者に補償対象当事者への払い戻しを要求した場合 セクション6（c）に基づく弁護士の手数料と経費。被補償当事者は、行われた和解について責任を負うことに同意します （i）当該補償当事者が受領してから45日以上経過した後にそのような和解が締結された場合、書面による同意なしに 前述の要求、および（ii）当該補償当事者は、事前の請求に従って被補償対象者に払い戻しを行っていないものとします その和解の日まで。

e。 本セクション6に規定されている補償が利用できない、またはサブセクションに基づく補償を受ける当事者を無害にするには不十分である場合は 上記の（a）または（b）の場合、補償当事者は、その補償対象者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします 上記（a）または（b）で言及されている損失、請求、損害、または負債を、反映するのに適切な割合で 商品の提供と売却により、一方では会社が、他方では引受会社が受け取る相対的な利益です 有価証券、または（ii）上記（i）項の配分が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で 上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失も反映します 一方、引受人は、そのような損失、請求、損害賠償につながった陳述または不作為に関連して 負債、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では会社が受けている相対的な利益と 一方、引受人は、オファリングからの純収入総額（控除前）と同じ割合とみなされます 会社が受け取った費用）は、引受人が受け取る引受手数料の合計に含まれます。相対的な欠陥が特定されなければなりません とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または省略または不作為の疑いがあるかどうかを指します 会社または引受会社から提供された情報に関する重要な事実と、当事者の関連する意図、知識を述べてください。 情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述や不作為を修正または防止する機会があります。会社と引受人は同意します このサブセクション（e）に基づく拠出金が比例配分によって決定されるとしたら、公正で公平ではないということです （そのような目的で引受人が1つの事業体として扱われたとしても）または考慮されていないその他の配分方法によって このサブセクション（e）の最初の文で言及されている公平な考慮事項の。補償対象者が支払った金額は このサブセクション（e）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果には、以下が含まれるとみなされます 何らかの訴訟の調査または弁護に関連して、被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用 またはこのサブセクション（e）の対象となる主張。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（セクションの意味の範囲内） 証券法の11（f））は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも拠出を受ける権利があります。

f。 本第6条の規定にかかわらず、引受人は本第6条に従って補償として支払う必要はありません または寄付、あるいはその両方、本契約に従って実際に受け取った引受手数料の額を超える金額。

g。 本契約の目的上、引受人は引受人に関する情報がないことを確認し、会社は認めます 特に登録届出書の作成または登録届出書への記載を目的として、代表者から会社に書面で提出されました。 価格開示パッケージ、目論見書、または任意の発行体の自由記述目論見書（引受人情報以外）。

(7) 契約期間と解除。本契約の期間は、本契約の締結時に開始され、 募集の最終クロージングが完了した時点で終了します。ただし、引受人はこれを終了する権利を有します 最初の締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することによる合意、およびセクション1（b）で言及されているオプションについては、 行使された場合、オプション締切日の前であればいつでもキャンセルできます。(i) 会社が不成立、拒否、またはできなかった場合は、 当該締切日またはそれ以前に、本契約、（ii）引受人のその他の条件に基づいて履行する契約を行うこと 本契約に基づく義務が履行されていない、（iii）取引所での取引が完全に停止されている、（iv）最低価格または最高価格 取引については、その取引所によって取引が固定されているか、有価証券の価格の上限範囲が要求されている必要があります または、委員会またはその他の政府機関の命令により、（v）銀行モラトリアムは連邦または州によって宣言されているはずです 当局、または（vi）敵対行為の勃発、激化、金融市場の変化、または何らかの災難が発生した場合に限ります または、代表者の合理的な判断では、重大で不利で、それが現実的でない、またはお勧めできない危機です 有価証券の売却と支払いの完了に進んでください。そのような解約は、当事者側には一切の責任を負わないものとします 本契約の第9条に規定されている部分を除き、他の当事者のいずれの当事者に対しても、常に有効であるものとします。 そして、そのような終了後も存続するものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約は 理由の如何を問わず実行されない場合、会社は引受人に合理的かつ実際の金額を支払う義務があります ここで検討されている取引に関連する説明責任のある自己負担費用から、以前に支払われた前払金を差し引いて、 本書の日付は70,000ドル（「前払金」）で、その時点で支払期日があり、支払期限があり、要求に応じて会社が全額を支払うものとします。 その一部を引受会社に。そのような自己負担費用が前払い金よりも少ない限り、引受人は返金します 前払金のその部分はそのような費用で相殺されません。代表者はいかなる費用についても責任を負わないものとします 代表者のせいでオファリングが完了しなかった場合の、当社または他者の、またはオファリングに関連する料金や請求について オファリングを放棄します。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、本契約の関連または関連する規定 守秘義務、補償、寄付、昇進、会社の表明と保証、そして会社の 手数料および経費の払い戻し義務は、本契約の満了または終了後も存続します。

(8) アンダーライターデフォルト。

a。 引受人または引受人が会社株式またはオプション株式を購入する義務を怠る場合（オーバーアロットメントの場合） オプションは本契約に基づいて行使されます。また、該当する場合、当該デフォルトが関連する会社株式またはオプション株式の場合（ 「デフォルト証券」）は、（もしあれば）以下に従って代表者によってなされた取り決めが有効になった後は 以下のサブセクション（b）は、該当する場合、債務不履行に陥っていない各引受会社の確定株式またはオプション株式の数の合計10％を超えています。 共同ではなく複数で行動し、同じ割合のデフォルト証券を会社から購入することに同意します その時点で購入されるデフォルト証券の総数を、該当する場合は、記載されている確定株式またはオプション株式の数 本書の附属書Aの当該引受人の名前の反対側には、該当する場合、会社株式またはオプション株式の総数が表示されます。 債務不履行に陥っていない引受人の名前の反対側に記載されています。ただし、端数をなくすための調整は条件となります と代表者が独自の裁量で行うものとします。

b。 デフォルト証券の総数が確定株式またはオプション株式の数の10％を超える場合（オーバーアロットメントの場合） オプションはここで行使され、代表者は自分の裁量で自分または別の当事者（以下を含む）のために手配することができます。 デフォルト証券をここに記載されている条件で購入することに同意する（債務不履行者ではない）すべての引受人。で このようなデフォルトから5暦日以内に、代表者がデフォルト証券の購入を手配しなかった場合 本第8条に規定されているとおり、本契約は、それに関して当社が責任を負うことなく、終了するものとします。 （第4条（i）、第6条、第7条、第8条、第9条に規定されている場合を除きます）または引受人は例外ですが、本契約のいかなる規定も 発生した損害について、引受人または引受人に自身の、あるいはその責任（ある場合）を他の引受人および会社に負わせる そのか、以下のデフォルトで。

c。 デフォルト証券がデフォルトでない引受人が購入する場合、または別の当事者が購入する場合 または前述のように、代表者または会社は、初回締切日を一定期間延期する権利を有します。 登録届出書または目論見書に必要と思われる変更を実施するために、5営業日を超えている場合 またはその他の書類や取り決めで、会社は登録届出書の修正または補足事項を速やかに提出することに同意します または、引受人の弁護士の合理的な意見では、必要または望ましいと思われる目論見書。「アンダーライター」という用語 本契約で使用されているように、本第8条に基づいて交代したすべての当事者が、あたかも元々当事者であったかのような効力を持つものとします。 該当する場合、当該会社株式またはオプション株式に関する本契約に。

(9) 第一拒絶の権利。オファリングの終了時に、オファリングの開始から18か月間 オファリングの販売では、会社は代表者にリードマネージャーおよびブックランナー、またはリードとしての役割を果たすことを最初に拒否する権利を与えます 当社および/またはその子会社の公売または私的売却「ファイナンス」に関するプレースメントエージェント。 代表者が提供する融資の条件は会社が承諾し、代表者が完了するものとする a）当事者が相互に決定する条件での会社の資金調達。そのような権利に関連して、当社は以下を提供することに同意します 資金調達および/または正真正銘の私的または公的な有価証券の売却の条件を記載した代表者 当社またはその子会社が作成したもの、およびそのような個人、法人、または代表者の名前と住所。それにかかわらず 上記の、代表者がその間に会社が受け入れる融資条件を会社に提供できない場合 オファリングの販売開始から18か月間は、会社の選択により、他のリードを雇うことがあります 資金調達のマネージャーやブックランナーで、代表者を会社の財務アドバイザーとして雇うことを検討したり その他の形態の資金調達または戦略的取引のプレースメントエージェント。条件は当事者が相互に決定します。それにかかわらず 上記では、会社の選択により、代表者を会社の財務顧問として雇うことを検討したり、 その他の形態の資金調達または戦略的取引のプレースメントエージェント。条件は当事者が相互に決定します。

(10) 補償、表明、保証などの存続。それぞれの補償、契約、合意、表明、 本契約に定められている、または以下に従ってそれぞれ作成された、会社と引受人の保証およびその他の声明 本契約は、引受会社による、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 当社またはそれらのいずれかを管理し、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続するものとします。終了にかかわらず 本契約の（第7条、支払い、払い戻し、補償、拠出契約に基づく解約を含む） セクション4（i）、6、7、8、9および本契約に定められた会社の契約、表明、および保証に含まれています 終了することはなく、常に完全な効力を維持します。セクションに含まれる補償および拠出規定 6 そして、本契約に含まれる会社の契約、保証、および表明は引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします。 そして、（i）本契約の終了、（ii）引受人によって、または引受人に代わって行われた調査、 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で引受人を管理する人 または引受人の関連会社、または当社、会社の取締役や役員、または 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で会社を管理し、(iii) 発行を行います と有価証券の引き渡し。会社と引受人は、訴訟の開始を互いに通知することに同意します それらのいずれかを速やかに、そして会社の場合は、それに関連する会社の役員または取締役のいずれかに対して 有価証券の発行と売却、または登録届出書と目論見書に関連して。

(11) 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行い、郵送、手渡し、評判の良い会社に翌日配達されるものとします 宅配便（例：フェデラルエクスプレス）、またはファクシミリまたは電子メールで本契約の当事者に次のように送付します。

もし 会社に、次の場所に：

ロボ EV Technologies株式会社

双子座 マンションB 901、アイパーク、鎮沢路18-17号

新武 区、無錫、江蘇省

人々の 中華民国、214111

注意: 最高経営責任者の徐華建さん

と へのコピー（通知にはなりません）：

ローブ & Loeb LLP

2206-19 ジャーディン・ハウス

1 コンノートプレイス

セントラル、 香港特別行政区

宛先: ローレンス・ヴェニック

もし 引受会社に、次の場所に：

キングスウッド、 キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部

7280 W. パルメットパークロード

スイートです 301

ボカ フロリダ州レイトン 33433

注意: タイラー・バショー

電子メール: tbashaw@kingswoodus.com

と へのコピー（通知にはなりません）：

エレノフさん グロスマン＆スコーレ法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新規 ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

注意: リチャード・I・アンスロー、弁護士

電子メール: ranslow@egsllp.com

ファクシミリ: (212) 370-7889

(12) 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます と第6条で言及されている役員、取締役、支配者、そして他の人には権利や義務はありません 以下。

(13) 見出し。本契約のさまざまなセクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されています。 は本契約の一部とはみなされません。

(14) 対応する。本契約は1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされます 本契約の写しとこれらすべてをまとめると、同一の契約を構成するものとみなされます。その場合は すべての署名は、ファクシミリ送信、電子配信、または「.pdf」形式のデータの電子メール配信によって配信されます ファイル、そのような署名は、署名を締結する（または署名を代行する当事者に代わって）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします そのようなファクシミリ、電子コピー、または「.pdf」署名ページがその原本である場合と同じ力と効果があります。 本契約の署名ページまたは納品された文書の署名ページに電子署名またはデジタル署名が記載されている場合 本契約に従い、そのような電子署名またはデジタル署名は原本の署名とみなされます。

(15) 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

a。 他の関係はありません。引受人は、引受人としての役割を果たす独立請負業者としてのみ雇用されています 会社株式またはオプション株式の売却との関係（該当する場合）で、両者に受託者、顧問、または代理関係がないこと 当社、引受人および引受人は、本契約で検討されている取引のいずれかに関して設立されました または最終目論見書。引受人が他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかは関係ありません。

b。 長期にわたる交渉。本契約に定められた会社株式とオプション株式の価格が設定されました 会社が、引受会社と話し合い、綿密に交渉した結果、評価と理解が可能になります そして、本契約で想定されている取引の条件、リスク、条件を理解し、受け入れます。

c。 開示義務の欠如。引受会社とそれぞれの関連会社は 会社や引受会社とは異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行った 受託者、顧問、または代理関係により、そのような利益や取引を会社に開示する義務はありません。 と

d。 権利放棄。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、引受人に対する請求を放棄します。 受託者責任の違反、または受託者責任違反の疑いがあり、引受人は（直接の責任を問わず）一切の責任を負わないことに同意します または間接的に）そのような受託者責任の請求に関して会社に、または会社に代わって受託者責任の請求を主張する人に または会社の株主、従業員、債権者を含む会社の権利です。

(16) 改正、完全合意。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合の有効性 そして、残りの条項の執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。本契約は全体を構成します 本契約の当事者間の合意であり、それ以前および同時期のすべての合意（書面か口頭かを問わない）、了解に優先します および本契約の主題に関する交渉。本契約は、署名入りの書面でのみ修正または修正できます 会社と代表者、および本書のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ）は、各当事者が書面で放棄しない限り、放棄することはできません。 この条件は利益を得るためのものです。ここに反対の記載がある場合でも、2022年12月9日付けのエンゲージメントレター（ 会社と代表者との間の契約書（「契約書」）は引き続き有効であり、条件は引き続き有効です この中には、将来のサービスに関するセクション1とセクション20が含まれますが、セクション12を除き、引き続き適用されます 代理人がその条件に従って存続し、法的強制力を持つこと。ただし、両者間で矛盾が生じた場合は エンゲージメントレターと本契約の条項は、本契約の条件が優先されるものとします。

(17) 守秘義務。オファリングの完了または公表の場合、引受人は 引受会社の費用負担で「トゥームストーン」の使用を含め、オファリングへの参加を開示する権利 金融やその他の新聞や雑誌の広告。引受人は、以下の機密情報を使用しないことに同意します 本契約で想定されている以外の目的で、会社が引受人に提供したもの。

(18) 適用法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(19) 管轄区域への提出、サービスの代理人の任命。当社は、これにより取消不能な形で独占契約に服します ニューヨーク郡、ニューヨーク州の米国連邦裁判所および州裁判所、または米国南部地方裁判所の管轄権 本契約に起因または関連する訴訟または訴訟におけるニューヨーク地区（それぞれ「ニューヨーク裁判所」） またはここで検討されている取引。当社および当社の各子会社は、取消不能かつ無条件に放棄します 本契約または予定されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きの裁判地決定に対する異議申し立て これにより、ニューヨークの裁判所で、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所でそのようなことを訴えたり、請求したりしないことに同意します そのような訴訟またはそのような裁判所での手続きは、不都合な法廷で提起されました。当社は取り返しのつかない形でプグリシ・アンド・アソシエイツを任命します 米国におけるその認定代理人（「認定代理人」）として、その上でそのような手続きを行うことができます 訴訟または訴訟手続き、および適用法で許可されている方法による当該代理人への手続の送達は、すべての場合においてみなされることに同意します そのような訴訟または手続きにおいて、適用法で認められるあらゆる方法での会社に対する効果的な手続きの提供を尊重します。会社 さらに、そのような代理人の指定と任命を完全に維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します そして、本契約の日から2年間有効です。

(20) ジャッジメント通貨。いずれかの裁判所で判決を得るために、本契約に基づいて支払うべき金額を換算する必要がある場合は 米ドル以外の通貨に換金する場合、本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、以下のレートに同意します 使用される交換は、通常の銀行手続きに従って引受人が米ドルを購入できるレートでなければなりません 最終判断が下される前の営業日に、ニューヨーク州ではそのような他の通貨で。義務 本契約に基づく会社について、引受人または引受人を管理する者に支払うべき金額について 米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、翌営業日までは引き落とされません 引受人または支配者による、そのような他の通貨での任意の金額の受領、および引受人が受け取る範囲でのみ、または 支配者は、通常の銀行手続きに従って、そのような他の通貨で米ドルを購入することができます。ユナイテッドなら そのように購入した州のドルが、本契約に基づいて引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも少ないと、会社は同意します 別の義務として、そのような判断にかかわらず、引受人または支配者にそのような損失を補償すること。 そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも多い場合は、 引受人または支配者は、そのように購入したドルを超えて購入した金額の超過分に等しい金額を会社に支払うことに同意します 本契約に基づいて引受人または管理者に最初に支払うべき金額。

(21) エッセンスの時間。本契約では、時間が最も重要です。

[署名 ページは続く]

お願いします 同封されている本契約の複製に署名して会社に返送してください。これにより、本契約は、以下の間の拘束力のある契約となります 会社と引受人は、その条件に従います。

受け入れました 最初の日付時点で、代表者によって、また本書の附属書Aに記載されている引受会社の代表として、代理人によって 上に書きました：

アネックス A

スケジュール 私は

価格設定 情報

初期 証券の1株当たりの公募価格：4.00ドル

番号 募集している会社株式の数：1,380,000株

番号 提供されているオプション株の数：207,000

スケジュール II

確か フリーライティングが許可されている目論見書

無料です 2024年3月1日に委員会に提出された目論見書の書き方

スケジュール III

子会社

スケジュール IV

ロックアップ パーティ

スケジュール V

テスト中 ウォーターズ・コミュニケーションズ

[なし]。