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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)
登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
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☒ | 暫定委任勧誘状 |
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☐ | 機密、委員会の使用のみ(規則14a-6(e)(2)で許可されているとおり) |
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☐ | 正式な委任勧誘状 |
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☐ | 決定版追加資料 |
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☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
アイロボットコーポレーション
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
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☒ | 手数料は不要です |
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☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
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☐ | 手数料は、1934年の証券取引法規則14a-6(i)(1)および0-11の項目25(b)で義務付けられている別紙の表で計算されています |
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暫定委任勧誘状 — 2024年3月 [26] 日付で完成することを条件としています
[●]、2024年
親愛なる株主の皆様、
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デラウェア州の法人であるアイロボット社(以下「当社」または「アイロボット」)の年次株主総会に、2024年5月23日(木)午前8時30分(東部標準時)に開催されますので、ぜひご出席ください。年次総会は今年も完全にオンラインで開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024にアクセスすると、オンラインで年次総会に出席し、参加することができます。そこでは、電子投票や質問の提出ができます。バーチャル形式なので、この年次総会に直接出席する機会はありません。年次総会に出席するには、インターネット利用可否通知に記載されている16桁の管理番号または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)が必要です。 | | |
![Glenface.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159167/000115916724000019/irbt-20240326_g2.jpg)
この年次総会では、(1)3年間の任期を務めるクラスIの取締役を1人選出し、(2)当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopersLLPの任命を承認し、(3)圧倒的多数の議決要件を排除するために、修正および改訂された当社の設立証明書(「既存の証明書」)の修正を承認するよう求められます。; (4) 取締役会の機密を解除するための既存の証明書の修正を承認します。(5) 既存の証明書の修正を承認して排除します株主による特別会議を招集することの禁止、(6)デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められている特定の状況における当社の特定の役員の責任を制限するための既存の証明書の修正を承認します。(7)修正されたiRobot Corporation 2018ストックオプションおよびインセンティブプラン(「2018年プラン」)の改正を承認して、留保株式の最大数を増やし、2018年プランに基づいて発行可能。そして(8)指名された役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認しますこの委任勧誘状に開示されている役員。
取締役会は満場一致で、取締役候補者の選出、独立登録公認会計士事務所の任命の承認、圧倒的多数の議決権要件を排除するための既存証明書の修正の承認、取締役会の機密解除のための既存証明書の修正の承認、株主による特別会議を招集することの禁止を撤廃するための既存証明書の修正の承認に賛成票を投じることを推奨しています。、既存の証明書の修正の承認についてデラウェア州一般会社法の最近の改正で認められている特定の状況における当社の特定の役員の責任を制限すること、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の改正案の承認、および添付の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を拘束力のない助言に基づいて承認すること。この年次総会で取り組むべき事項に関する詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。添付資料には細心の注意を払ってください。
年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前に予定されている事業について投票して、あなたの株式が年次総会に出席できるようにすることをお勧めします。年次総会にオンラインで出席すれば、以前に代理人を送ったことがあっても、会議中に電子的に投票できます。早急にご協力いただければ幸いです。
提案3、4、5を承認するには、当社の資本金の発行済み株式の少なくとも75%の賛成票が必要ですので、今年の年次総会ではあなたの投票が特に重要になります。
iRobotへの継続的なサポート、関心、投資をありがとうございます。
心から、
/s/ グレン・D・ワインスタイン
グレン・D・ワインスタインさん
暫定最高経営責任者
[●]、2024年
コーポレートガバナンスと
役員報酬のハイライト
iRobotは長年にわたり、取締役会の全体的なエンゲージメント、取締役会の構成、役員報酬に関する事項に反映されるコーポレートガバナンスの活動と方針におけるベストプラクティスの採用と維持に強く取り組んできました。現在終了しているAmazon.com, Inc.(「Amazon」)による買収案の保留中、私たちは、株主向けの追加条項を含むように、修正および改訂された設立証明書を修正する継続的な取り組みを一時停止しました。合併が保留になったことで、役員報酬に関する当社の長年の慣行の一部も変わりました。合併契約の終了に伴い、私たちは再びコーポレートガバナンスの改善の承認を求め、給与と業績の調整に焦点を当てた役員報酬慣行を再開しました。
2024年次総会の提案
iRobotの2024年次株主総会(「年次総会」)は、2024年5月23日午前8時30分(東部標準時)に仮想的に開催されます。年次総会で、当社の株主は、(1)3年間の任期を務めるクラスIの取締役を1人選ぶ、(2)当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認する、(3)過半数を排除するために修正および改訂された設立証明書(「既存の証明書」)の修正を承認するかどうかに投票します。議決権行使要件、(4)取締役会の機密解除のための既存証明書の修正の承認、(5)既存証明書の修正の承認株主による特別会議を招集することの禁止を撤廃するための証明書、(6)デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められている特定の状況における特定の役員の責任を制限するための既存の証明書の修正を承認します。(7)修正されたiRobot Corporation 2018ストックオプションおよびインセンティブプラン(「2018年プラン」)の改正を承認して、留保株式の最大数を増やし、2018年プランに基づいて発行可能。そして(8)当社の指名企業の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します執行役員。
2022年8月、iRobotはAmazonと合併契約および合併計画(修正後、「合併契約」)を締結しましたが、2024年1月に両当事者の相互合意により最終的に終了しました。2023年の年次株主総会の時点で、AmazonによるiRobotの買収が保留中であることを踏まえ、当社の取締役会は、過去に株主に提出した、圧倒的多数の議決権要件の排除、取締役会の機密解除、および株主による特別会議を招集することの禁止の撤廃に関するいくつかの長期にわたるコーポレートガバナンス提案(すなわち、提案3、4、5)を提出しないことを決定しました。2022年の年次株主総会では、前述のコーポレート・ガバナンスの提案に対する株主の支持に必要な基準に達しませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの慣行を強化し、株主の表明された利益に応えるための努力には屈しません。私たちの取締役会は、今年もこれらの各提案の長所と短所を慎重に検討し、これらの提案のメリットがデメリットを上回ると判断しました。したがって、取締役会はこれらの提案を再び株主に提出し、承認を求めました。
注目すべきコーポレートガバナンスの慣行と方針
添付の委任勧誘状の中で、クラスIの取締役を1人選任することを含め、提案の詳細を確認する際には、株主の皆さまに、当社が株主に優しいと考えられるさまざまな慣行や方針を当社が成功裏に実施していることを念頭に置いておくようお願いします。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
取締役会の構成
iRobotの取締役会の構成は、デボラ・エリンジャーが2023年6月30日をもって辞任したことを除いて、2023年も変わりませんでした。取締役会のスキル、才能、経験がiRobotの戦略的目標とうまく一致するようにするための取り組みの一環として、各取締役会メンバーと取締役会全体の有効性を継続的に評価しています。当社の取締役会の各独立取締役は、会社の戦略的方向性と長期的な成功に不可欠な分野で、豊富な経験、専門知識、補完的なスキル、および関連する洞察力を持っています。さらに、私たちの取締役会は、業界の専門知識、性別、居住地、メンバーの民族など、その多様性によって強化されています。この年次総会のクラスI取締役候補者を含む、当社の取締役を務める各取締役に関する追加情報については、委任勧誘状の7〜14ページを参照してください。
監督の事実と数字1
役員報酬
2023年の当社の役員報酬プログラムは、合併契約に含まれる運営契約によって制限されていました。Amazonと合併契約を締結する前は、当社の役員報酬制度の長期インセンティブ要素には、2017年以降、業績ベースの制限付株式ユニット(「PSU」)と時間ベースの制限付株式ユニット(「RSU」)の50/50の組み合わせが反映されていました。ただし、2021年と2022年には、CEOの報酬プランの長期インセンティブ要素にPSUとRSUの60/40の組み合わせが反映されていました。2022年から、PSUは1年、2年、3年の相対的な株主総利回り(「RTSr」)に基づいて獲得する資格があります。合併契約に含まれる運営規約に従い、2023年にはPSUの付与が許可されませんでした。その結果、2023年の長期インセンティブプランはRSUのみで構成されていました。
長期インセンティブプランに加えて、年間ボーナスプランも用意しています。2023年の年間ボーナスプランは、収益が50%、非GAAPベースの営業利益が50%でした。委任勧誘状の36〜38ページに詳述されているように、当社の業績報酬報酬の理念に従い、収益と非GAAP営業利益の業績基準水準に達しなかったため、2023年の指名された執行役員には年間賞与は支払われませんでした。指名された執行役員に年間賞与を一切支払わなかったのは、今年で3年連続です。以下は、Amazonとの合併契約に基づく運営規約に基づいて2023年に義務付けられた長期インセンティブプランの調整前の、当社の役員報酬慣行の主要かつ典型的な要素を表しています。
1 コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
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* | 合併契約に基づいて2023会計年度中に発効した営業契約以前の報酬の代表的な構成。追加情報については、この委任勧誘状の36ページを参照してください。 |
** | CEOを除くすべての執行役員に対する過去の長期インセンティブ報酬の代表的な組み合わせです。CEOの長期株式報奨は通常、RSUの形で40%、PSUで60%です。しかし、合併契約では、合併契約の保留中はRSUのみを(PSUではなく)付与することが許可されていたため、2023会計年度の長期株式報奨の100%がRSUの形で付与されました。追加情報については、この委任勧誘状の38ページを参照してください。 |
あなたの投票が重要な理由
私たちは、すべての株主が年次総会に自分の株式を代表することが重要だと考えています。所有している株式の数や、バーチャル年次総会に出席する予定があるかどうかに関係なく、すべての株主に自分の株に投票することをお勧めします。したがって、あなたが投票する提案について可能な限り知らされるように、添付資料に記載されている情報に細心の注意を払ってください。ご協力とご支援に感謝します。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
アイロボット株式会社
年次株主総会の通知
2024年5月23日に開催されます
アイロボット社の株主の皆さまへ:
デラウェア州の企業であるアイロボットコーポレーション(以下「当社」)の年次株主総会は、2024年5月23日木曜日の東部標準時午前8時30分に開催されます。年次総会は今年完全にオンラインで開催されます。年次総会は次の目的で開催されています。
1。取締役会によって指名されたクラスIの取締役を1人選び、任期は3年間で、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女が早期に死去、辞任、または解任されるまで。
2。プライスウォーターハウスクーパースLLPを当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命したことを承認すること。
3。圧倒的多数の議決要件を排除するために、修正および改訂された当社の法人設立証明書(「既存の証明書」)の修正を承認すること。
4。取締役会の機密解除のための既存の証明書の修正を承認すること。
5。株主による特別会議への招集禁止を撤廃するための既存証明書の修正を承認すること。
6。デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、特定の状況における特定の役員の責任を制限するための既存の証明書の修正を承認すること。
7。修正されたiRobot Corporationの2018年ストックオプションおよびインセンティブプランの改正(「2018年プラン」)を承認して、2018年プランに基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすこと。
8。この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について、拘束力のない諮問投票を行うこと。そして
9。年次総会の前、および年次総会の延期または延期の際に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。
提案1は、取締役会によって指名されたクラスIの取締役1名の選任のみに関するもので、取締役の選任に関するその他の事項は含まれていません。2024年3月28日の営業終了(「基準日」)時点で登録されている株主のみが、年次総会、および年次総会の延期または延期について通知を受け、議決権を行使することができます。
私たちは、2023年12月30日に終了した会計年度の委任勧誘状と株主への年次報告書(「2023年次報告書」)の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知(「通知」)を株主に郵送しています。当社の委任状資料の紙のコピーを要求した株主は、引き続き郵送で受け取ります。通知には、インターネット経由でこれらの書類にアクセスする方法と、委任勧誘状、2023年次報告書、および代理カードまたは投票指示書の紙のコピーをリクエストする方法が記載されています。
すべての株主は、年次総会にオンラインで出席することを心より歓迎します。年次総会への出席を確実にするため、オンラインで年次総会に出席する予定であるかどうかにかかわらず、代理カードに署名し、日付を記入して返送するか(印刷された委任状資料を受け取った場合)、これらの委任状資料の指示に従って電話またはインターネットで投票することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が年次総会に代表されます。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまりブローカーやその他の候補者があなたの口座のために保有している場合は、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならないという指示が送られます。
年次株主総会およびiRobot 2022委任勧誘状のお知らせ
www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024の年次総会に出席するには、年次総会に出席するために、通知または代理カード(委任状資料の印刷版を受け取った場合)に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。年次総会が始まる前にアクセスすることをお勧めします。会議にアクセスするためのオンラインチェックインは、2024年5月23日の会議の直前に開始されます。www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024で開催される年次総会に出席すれば、以前に代理人を返還したことがある場合でも、会議中に電子的に投票することができます。株主は、管理番号でログオンすることで、年次総会の前にwww.proxyvote.comで質問を送信したり、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024を通じて質問を送信したりすることもできます。www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024のログインページには、テクニカルサポートの電話番号が掲載されています。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、この電話番号に電話してください。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
最後に、所有している株式の数やオンラインで会議に出席する予定があるかどうかに関係なく、すべての株主に、本日、代理カード(印刷された委任状資料を受け取った場合)を使用して株式を投票するか、オンラインまたは電話で指示どおりに投票することをお勧めします。株式の代理が確実に行われるよう、ご協力とご支援に感謝します。
代理資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月23日に開催される株主総会のために
この2024年次総会の通知、委任勧誘状、および2023年の年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。
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| | | 取締役会の命令により、 |
| | | /s/ トーニャ・ドレイクさん |
| | | トーニャ・ドレイクさん |
| | | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、 |
| | | 法務顧問兼秘書 |
| | | マサチューセッツ州ベッドフォード |
| | | [●]、2024年 |
| | |
年次総会にオンラインで出席するかどうかに関係なく、投票してください 電話、インターネット、または署名、デート、代理カードを返却して そのために、郵便料金を支払った封筒が提供されています(印刷された代理資料を受け取った場合) あなたの株の代理を確認してください。 |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
目次
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委任勧誘状 | 1 |
投票方法に関する重要な情報 | 2 |
バーチャル年次総会への参加 | 3 |
提案1 — 取締役の選出 | 4 |
候補者 | 4 |
理事会の推薦 | 4 |
取締役会とその委員会 | 15 |
取締役会 | 15 |
理事会委員会 | 15 |
監査委員会 | 16 |
報酬および人材委員会 | 17 |
指名およびコーポレートガバナンス委員会 | 18 |
取引委員会 | 18 |
取締役と執行役員 | 19 |
執行役員 | 19 |
コーポレートガバナンスと取締役会の事項 | 21 |
取締役会の指導体制 | 21 |
取締役会のメンバーの独立性 | 21 |
独立取締役のエグゼクティブセッション | 21 |
リスク監視における取締役会の役割 | 21 |
取締役の指名に関するポリシー | 21 |
証券保有者と取締役会とのコミュニケーションに関するポリシー | 23 |
ポリシー・ガバナンス・ディレクターの年次株主総会への出席 | 23 |
取締役会評価プログラム | 24 |
ビジネス行動規範と倫理規範 | 24 |
人権ポリシー | 24 |
iRobotの製造サプライチェーンパートナー:企業行動、環境、労働慣行 | 24 |
報酬・人材委員会との連携と内部参加 | 24 |
取締役会の監査委員会の報告書 | 25 |
取締役会の報酬および人材委員会の報告書 | 27 |
執行役員や取締役に関する報酬やその他の情報 | 28 |
報酬に関する議論と分析 | 28 |
報酬コンサルタント、インディペンデンス | 42 |
役員報酬 | 43 |
2023年のプランベースのアワードの付与 | 45 |
会計年度末の優良株式報酬 | 46 |
オプション行使と株式権利確定 | 47 |
解約または支配権の変更による潜在的な利益 | 47 |
2023年の給与比率 | 48 |
支払い対パフォーマンス | 48 |
取締役報酬 | 56 |
関係者との取引 | 59 |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
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提案2 — 独立登録会計士の任命の批准 | 60 |
提案3 — 圧倒的多数の投票を排除するための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認 | 62 |
提案4 — 取締役会の機密を解除するための修正および改訂された設立証明書の修正の承認 | 64 |
提案5 — 株主が特別会議を招集することの禁止を撤廃するための修正および改訂された定款証明書の修正の承認 | 66 |
提案6 — 役員の免責に関する新しいデラウェア州法の規定を反映するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正の承認 | 68 |
提案7 — 2018年のストックオプションとインセンティブプランの修正の承認 | 70 |
提案8 — 指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票 | 77 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 78 |
追加情報 | 80 |
株主提案 | 80 |
経費と勧誘 | 80 |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
アイロボット株式会社
委任勧誘状
年次株主総会のために
2024年5月23日に開催されます
[●]、2024年
この委任勧誘状および関連資料は、2024年5月23日(木)の東部標準時午前8時30分に開催される年次株主総会で使用するために、デラウェア州の法人であるiRobot Corporation(以下「当社」または「iRobot」)の取締役会に代わって、インターネット上で公開されているか、ご要望に応じて郵送されています。年次総会は今年完全にオンラインで開催されます。バーチャル年次総会への出席と会議での投票に関するその他の詳細は以下のとおりです。
プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月23日に開催される年次株主総会
私たちは、証券取引委員会(「SEC」)の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。これにより、印刷費と郵便料金の削減に関連するコスト削減につながるだけでなく、生産および株主に配送される資料の量が減り、環境へのプラスの影響が促進されると考えています。2024年の [●] 前後に、委任勧誘状や2023年次報告書など、代理資料へのアクセス方法が記載されたインターネット利用可能性通知を株主に郵送しました。インターネット経由で代理資料を提供することで、株主の代理資料の受領が促進され、コストが削減され、年次株主総会の環境への影響が軽減されると考えています。会社の株主として、あなたは仮想年次総会に招待され、この委任勧誘状に記載されている提案に投票する権利があり、投票するよう求められます。インターネット利用可能性通知には、インターネット経由で代理人または議決権行使の指示を提出する方法が記載されています。当社の委任状資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、インターネット利用可能性通知に、代理カードや議決権行使指示書の提出方法が記載された議決権行使指示書など、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法が記載されています。郵送または電話での委任状または議決権行使の指示書の提出方法が記載されています。
この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。2024年2月27日にSECに提出された2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、01730年にマサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ8番地にあるiRobot Corporationに書面で要求すれば、無料で株主に提供されます。注意:投資家向け広報活動。2023年12月30日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト(www.sec.gov)でもご覧いただけます。
年次総会の目的は、3年間の任期を務めるクラスIの取締役を1人選出し、当社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認し、(i)圧倒的多数の議決要件を撤廃し、(ii)取締役会の機密を解除し、(iii)株主に対する禁止を撤廃するために、当社の既存の修正および改訂された設立証明書(「既存の証明書」)の4つの修正を承認することです。が特別会議を招集できること、および(iv)特定の状況における特定の役員の責任を制限できることデラウェア州一般会社法の最近の改正により、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の改正を承認し、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行うことが許可されました。2024年3月28日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。2024年3月28日現在、当社の普通株式 [●] 株(1株あたり額面0.01ドル)が発行され、発行済みです。普通株式の保有者は、年次総会で提示された提案について、1株あたり1票の議決権があります。
株主は、オンライン会議中に電子的に投票することも、代理人によって投票することもできます。以前に代理投票をしたことがある場合でも、オンラインで年次総会に出席すれば、投票を変更して電子的に再度投票することができます。この勧誘に従って与えられた委任状は、投票前にいつでも提出者によって取り消されることがあります。代理人を取り消すには、(i)代理人よりも遅い日付の取り消し通知を会社の秘書に提出するか、(ii)同じ株式に関する後日の委任状を正式に作成するか、(iii)年次総会にオンラインで出席し、会議中に電子的に投票します(ただし、オンラインでの年次総会への出席自体は、委任状の取り消しにはなりません)。取り消しの通知またはその後の代理人は、年次総会で投票する前に、マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ8番地にあるiRobot Corporationに送付してください(01730)。注意:秘書。
バーチャル年次総会での代理、または年次総会での議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の代理人による代理は、事業取引の定足数を形成するために必要です。候補者、棄権者、およびブローカーの「非投票」が差し控えられた票は、年次総会の定足数の有無を判断する目的で、出席または代理人としてカウントされます。ブローカーの「無投票」とは、受益所有者の株式を保有する候補者がある提案には投票したが、別の提案には投票しなかった場合です。なぜなら、
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
1
そのような他の提案に対して、候補者には裁量権がなく、受益者からの指示も受けていません。ブローカーの「投票権なし」は、特定の事項に投票されたとは見なされません。ブローカーやその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、候補者に裁量権がなく、あなたからの議決権がない限り、あなたの株式は議決権としてカウントされません。顧客のために株式を保有するブローカーに適用される規則の下では、顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカーは、日常的な事項については指示のない株式に投票する裁量権がありますが、非日常的な事項についてはそのような指示のない株式に投票する裁量権はありません。提案2は「日常的な」問題だと考えられています。したがって、あなたが株式を受益的に所有していて、議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人が提案2にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。
提案1については、当社の付則では、各取締役は、出席株式、オンライン株式、または代理人が代理を務める株式の保有者が投じた過半数の票の保有者の賛成票によって選出され、その問題について投票する権利があることが義務付けられています。棄権とブローカーの非投票は、もしあれば、取締役の選挙に関する投票としてカウントされないため、クラスIの取締役の選挙には影響しません。
提案2、プライスウォーターハウスクーパースLLPの当会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認、提案7、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の修正案の承認投票、および提案8、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票については、出席している株式の所有者が投じた投票の過半数の保有者の賛成票、オンライン、または承認には代理人が代理人となり、そのような各事項について投票する権利が必要です。棄権やブローカーからの反対票があったとしても、提案2、7、8への投票とはみなされないため、そのような提案の結果には影響しません。
提案3、4、5の各提案の承認には、基準日時点で議決権を有する発行済み株式の75%以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票(もしあれば)は、そのような提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
提案6については、当該提案を承認するには、基準日時点で発行済みで議決権を有する当社の資本株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票があれば、そのような提案に反対票を投じたことになります。
年次総会での集計に間に合うように返送されたすべての適切に執行された代理人は、年次総会で指名された代理人によって投票されます。上記事項に関して委任状で選択肢が明記されている場合、代理人が代表する株式は仕様に従って議決されます。ある事項について株式の議決方法を明記せずに有効に執行された委任状を返送した場合、代理人は取締役候補者の選出、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認、提案3、4、5、6(「憲章改正」)のそれぞれについて、取締役候補者の選出、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認、および2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の修正の承認に投票されます 2018年の計画と、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認を求めていますこの委任勧誘状で開示されています。
取締役1名の選出、独立登録公認会計士事務所の任命の承認、憲章改正案への投票、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の修正案への投票、およびこの委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票を除いて、取締役会は年次総会に提出すべき他の事項を知りませんミーティング。年次総会で適切に投票できるその他の事項が提出された場合、取締役会が受け取ったすべての代理カードに代表される株式は、代理人として指名された人の裁量で議決されます。
オンライン会議に出席するかどうかに関係なく、株式の議決権を行使することが重要です。受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている投票指示に従ってください。代理カードまたは投票指示書を受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書に速やかに記入してください。株式が銀行または証券口座に保有されている場合は、電子投票または電話で投票できる可能性があります。議決権行使指示書を参照してください。オンラインで会議に出席する場合、前述の方法で以前に投票を返したことがある場合でも、会議中に電子投票を行うことができます。ご協力に感謝します。
投票方法に関する重要な情報
すべての株主は、インターネット、電話、または年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024にアクセスして株式の投票を行うことができます。代理カードの印刷版をリクエストしたり受け取ったりした場合は、郵送でも投票できます。
•インターネットで(年次総会の前に)。www.proxyvote.comで、年中無休で投票できます。インターネット通知に記載されている16桁の管理番号が必要です
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
2
空き状況または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)。インターネット経由で提出された投票は、2024年5月22日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。
•電話で。タッチトーン電話を使って1-800-690-6903に電話して、年中無休で投票できます。インターネット利用可否通知に記載されている16桁の管理番号または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)が必要です。電話で提出された投票は、2024年5月22日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。
•郵送で。印刷された委任状資料を受け取った場合は、受け取った各代理カードに記入、署名、日付を記入し、提供したプリペイド封筒に入れて速やかに返送するか、Vote Processing(ブロードリッジ、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717)に返送してください。代理カードに記載されているとおりにあなたの名前に署名してください。郵送で提出された代理カードは、年次総会で投票されるために遅くとも2024年5月22日までに受領されなければなりません。
•年次総会中。年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024にアクセスして投票できます。インターネット利用可否通知に記載されている16桁の管理番号または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)が必要です。以前にインターネット(または電話や郵便)で投票したことがある場合は、年次総会でのオンライン投票の権利を制限することはありません。
インターネットまたは電話で投票する場合、電子投票は、代理カードに署名し、日付を記入して返却した場合と同じ方法で、指名された代理人を承認します。インターネットや電話で投票した場合は、代理カードを返さないでください。
バーチャル年次総会への参加
2024年の年次総会は、完全にバーチャルな会議になります。物理的な待ち合わせ場所はありません。
バーチャルミーティングに参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024にアクセスして、インターネット利用可否通知または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)に記載されている16桁の管理番号を入力してください。ミーティングプラットフォームへのログインは、2024年5月23日の東部標準時午前8時15分から開始できます。会議は2024年5月23日の東部標準時の午前8時30分にすぐに始まります。
株主は、年次総会の前にwww.proxyvote.comで管理番号でログオンして質問を送信することも、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024を通じて「質問する」フィールドに質問を入力して「送信」をクリックして質問を送信することもできます。会議事項に関する質問は、時間の制約がありますが、年次総会の間に読まれ、回答されます。www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024のログインページには、テクニカルサポートの電話番号が掲載されています。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、この電話番号に電話してください。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
3
プロポーザル 1
取締役の選出
候補者
私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。私たちの既存の証明書は現在、取締役会を3つのクラスに分けています。毎年1つのクラスが選出され、任期は3年間です。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、エヴァ・マノリスを指名し、クラスIの取締役として取締役会に選出することを推奨しました。2027年に開催される年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女の早期死亡、辞任、または解任まで在任します。マノリスさんは、この委任勧誘状で指名されることに同意し、当選すれば大統領に就任することに同意しました。取締役会も、(i)2025年に開催される年次株主総会での取締役の選任と資格をもって任期が満了するクラスIIの取締役2名(モハマド・アリとルイ・ビン・カオ博士)と、(ii)選挙と選挙の時点で任期が満了する予定のクラスIII取締役3名(アンドリュー・ミラー、カレン・ゴルツ、ミシェル・ステイシー)で構成されています 2026年に開催される年次株主総会での取締役の紹介。コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。
取締役会は、この委任勧誘状に記載された候補者が就任できない、または正当な理由で就任しない理由を知りません。しかし、候補者が何らかの理由で就任できなくなったり、正当な理由で役職に就けない場合、取締役会は年次総会の前に代理候補者を指名する権利を留保します。その場合、当社はその候補者の身元を開示する修正を本委任勧誘状に提出します代理候補者と関連情報、および代理人は、そのような代理候補者に投票されます。特に指示がない限り、代理権者は受け取った代理人を以下の候補者に投票します。
理事会の推薦:
理事会は満場一致で、下記の候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
4
次の表は、年次総会で選出される候補者と継続取締役、各候補者と取締役の現在の役職、各候補者または取締役の現在の任期が現在満了する年、および各候補者と取締役の現在の階級を示しています。
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候補者または取締役の名前 | 会社での役職 | 年現在の期間が満了します | 現在のクラス ディレクターの |
クラスIディレクターの候補者: | | | |
エヴァ・マノリスさん | ディレクター | 2024 | I |
継続取締役: | | | |
モハマド・アリ | ディレクター | 2025 | II |
ルイー・ビン・カオ博士 | ディレクター | 2025 | II |
カレン・ゴルツ | ディレクター | 2026 | III |
アンドリュー・ミラー | 取締役、取締役会長 | 2026 | III |
ミシェル・ステイシーさん | ディレクター | 2026 | III |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
5
取締役会に求められる特定の資格、スキル、経験
指名およびコーポレートガバナンス委員会は、以下に説明するように、特定の資格、スキル、経験が取締役会に参加すべきだと考えています。ただし、取締役会に貴重な貢献ができると見なされるには、取締役会のすべてのメンバーがそのような資格、スキル、経験をすべて備えている必要はありません。
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| パブリック株式会社リーダーシップ 私たちのビジネスは複雑で、急速に進化しています。私たちの経営陣は、大規模な上場企業や事業部門の運営を支援し、ビジョンの策定と推進、および経営幹部レベルの意思決定においてリーダーシップを発揮した実績のある個人で構成されています。 |
| パブリック株式会社ボードエクスペリエンス 私たちは、上場企業の取締役会での経験を証明し、株主の利益をしっかりと代表している取締役を探しています。 |
| 財務と資本管理 私たちのビジネスと財務モデルは複雑で、対象範囲はグローバルです。金融の専門知識を持つ個人は、私たちのビジネスに関連する問題を特定して理解し、資本配分の決定に分析的なアプローチをとることができます。 |
| グローバルな運用経験 私たちはグローバル企業で、2023年には収益の約 53% が南北アメリカ、27% がEMEA、20% がアジア太平洋地域からのものです。グローバルな経験は、グローバルビジネスの運営に関連する複雑さや問題、そして私たちが直面している課題についての理解を深めます。 |
| グローバルな消費者向け製品の販売とマーケティング 私たちの事業は、優れた消費者向け製品の提供に完全に焦点を当てています。私たちは、消費者のニーズを満たすことに焦点を当てた消費者中心のビジネスで深い経験を持つ取締役から恩恵を受けています。 |
| 消費者に直接 私たちの戦略には、消費者との直接取引を増やすことが含まれます。そのためには、顧客と効果的にコミュニケーションを取り、顧客が私たちの製品をどのように使用しているか、そして顧客一人当たりの収益を増やすために他にどのような製品やサービスを提供できるかをよりよく理解する必要があります。DTCのビジネスモデルを効果的に拡大した経験のある取締役を探しています。 |
| 消費者向けテクノロジーの洞察とトレンド 当社の製品は、消費者の利便性とハイテクエンジニアリングを組み合わせたものです。私たちは、テクノロジーに関する専門知識と知識を備えた取締役を探しています。 |
| ソフトウェア/SAAS 当社の従業員ベースの大部分はソフトウェアエンジニアで構成されており、当社の製品には100万行を超えるコードが含まれていることがあります。アジャイルソフトウェア開発、ソフトウェアエンジニアの競争的採用、ソフトウェア業界から引き出された代替ビジネスモデルの問題で会社を導くのに役立つ取締役は、私たちの競争力を維持するのに役立ちます。 |
| スマートホーム 当社の最新製品は、IoT(モノのインターネット)と新興のスマートホームエコシステムの重要な部分を占めています。この分野での経験を持つ取締役は、当社の企業戦略の実行を支援します。 |
| 多様性 私たちは、性別の多様性を含む多様な経歴を持つ取締役は、競争力を高める競合する視点を提供すると信じています。 |
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年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
6
取締役会
過去8年間で、6人の独立取締役を追加しました。これらの取締役は、経験、専門知識、地理的な居住地と理解、性別の面で取締役会をさらに多様化させました。特に、これらの新任取締役は、グローバルブランディング、戦略的ソフトウェア開発、クラウドインフラストラクチャ、データ分析、消費者ビジネス、財務にまたがる分野で、関連性のある補完的なスキルセットと洞察をもたらしました。これらはすべて私たちの戦略にとって重要です。私たちは、戦略目標に沿っているかどうか、取締役会メンバーのスキルを継続的に評価しています。次のマトリックスは、私たちの成功に不可欠な取締役のスキルをまとめたものです。
スキルマトリックス
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| パブリック株式会社リーダーシップ | パブリック株式会社取締役会の経験 | 財務と資本管理 | グローバルな運用経験 | グローバルな消費者向け製品の販売とマーケティング | 消費者への直接配送 | コンシューマーテクノロジーの洞察とトレンド | ソフトウェア/SaaS | スマートホーム | 多様性 |
理事会メンバー | | | | | | | | | | |
モハマド・アリ | | | | | | | | | | |
カレン・ゴルツ | | | | | | | | | | |
ルイー・ビン・カオ博士 | | | | | | | | | | |
エヴァ・マノリスさん | | | | | | | | | | |
アンドリュー・ミラー | | | | | | | | | | |
ミシェル・ステイシーさん | | | | | | | | | | |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
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取締役会の多様性マトリックス([●]、2024年現在)
私たちは、性別の多様性を含む多様な経歴を持つ取締役は、競争力を高める競合する視点を提供すると信じています。次の表は、取締役会のメンバーが自発的に自発的に特定した多様性の特徴に関する情報を示しています。
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取締役の総数:7 | | | | | | | |
| アングル 2 | アリ | ゴルツさん | 花王 | マノリス | ミラー | ステイシー |
パートI:ジェンダー・アイデンティティ | | | | | | | |
男性 | | | | | | | |
女性 | | | | | | | |
パートII:人口学的背景 | | | | | | | |
アフリカ系アメリカ人または黒人 | | | | | | | |
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | | | | | | | |
アジア人 | | | | | | | |
ヒスパニック系またはラテン系 | | | | | | | |
ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | | | | | | |
ホワイト | | | | | | | |
2つ以上の人種または民族 | | | | | | | |
LGBTQ+ | | | | | | | |
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理事会とガバナンスの情報 |
7 | ボードのサイズ | | ✓ | プロキシアクセス |
6 | 独立取締役の数 | | ✓ | 取締役の過半数投票 |
61 | 取締役の平均年齢 | | ✓ | 取締役の年次選挙3 |
9 | 2023年度に開催された取締役会 | | ✓ | 独立取締役は経営陣の立ち会いなしで会います |
7 | 独立取締役の平均在職期間(年単位) | | ✓ | 取締役株式所有ガイドライン |
| | | ✓ | 取締役、役員、従業員のための行動規範と倫理規範 |
| | | ✓ | ディレクター自己評価プログラム |
2 コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。
3 当社は、取締役会の機密解除のため、年次総会で株主の承認を求めています。
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8
監督候補生クラス I
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| | エヴァ・マノリスさん ディレクター就任:2019 年齢:60歳 ディレクター | | |
| | | iRobot委員会: •監査委員会 •指名およびコーポレートガバナンス委員会 | | パブリック・ディレクターシップ: •フェア・アイザック・コーポレーション(2018年4月以降) •シャッターフライ株式会社(旧)(2016年10月から2019年9月まで) |
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エヴァ・マノリスは2019年7月から取締役を務めています。彼女はコンシューマーテクノロジー分野での30年以上の製品開発とグローバルなeコマースの経験をiRobotの取締役会にもたらしています。マノリス氏は、2005年から2016年までAmazon.com, Inc. でさまざまな役職を歴任し、家電製品を含むさまざまなカテゴリーのテクノロジー、製品、プログラム、サービスの開発と顧客への普及に成功しました。直近では、マノリス氏は2010年から2016年までAmazon.com, Inc.でコンシューマーショッピング担当副社長を務め、同社のモバイルアプリやWebサイトの機能やサービスの世界規模での開発など、世界中の革新的なショッピング体験を担当しました。それ以前は、マノリス氏は2008年から2010年までウェブおよびモバイル小売アプリケーション担当副社長、2005年から2008年まではグローバル小売アプリケーション担当副社長を務めていました。マノリス氏はまた、1999年にShutterfly, Inc.を設立し、2002年まで製品、サービス、戦略担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。Shutterflyでは、創業から収益化まで、会社のWebサイトのビジョン、アーキテクチャ、デザイン、開発を担当していました。iRobotの取締役会での職務に加えて、現在はフェア・アイザック・コーポレーションの取締役会のメンバーでもあり、以前はシャッターフライ社の取締役も務めていました。
経験と資格
マノリスさんは、コンシューマーテクノロジー分野における30年以上の製品開発とグローバルなeコマースの経験をiRobotにもたらしています。
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9
継続取締役
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| | カレン・ゴルツ ディレクター就任:2021 年齢:70歳 ディレクター | | |
| | iRobot委員会: •監査委員会委員長 | | パブリック・ディレクターシップ: •アスペンテクノロジー株式会社(2022年5月から、以前は2021年3月から前身の会社の取締役を務めていました) •アナログ・デバイセズ株式会社(2018年6月以降) その |
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カレン・M・ゴルツは、公認会計士事務所のアーンスト・アンド・ヤング(「EY」)の退職パートナーで、在職中にさまざまな上級管理職を歴任しました。直近では2016年7月から2017年6月まで日本のグローバル・バイス・チェアを務め、それ以前は2010年7月から2016年6月までプロフェッショナル・プラクティス担当グローバル・バイス・チェアを務めていました。ゴルツ氏はまた、2008年から2016年まで、EYのグローバルネットワーク全体のリスク管理を担当するEYのグローバルリスク管理執行委員会にも参加しました。ゴルツ氏は現在、2017年8月からボストン・コンサルティング・グループの監査・リスク委員会の上級顧問を務め、2017年8月からはコンサルティングサービス会社のK.M. Golz Associates, LLCのプリンシパルを務めています。彼女はまた、イリノイ大学財団の理事会のメンバーでもあります。ゴルツ氏は、全米企業取締役会のリーダーシップフェローでもあります。彼女はイリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で会計学の学士号を優等で取得しており、公認会計士(「CPA」)でもあります。
経験と資格
ゴルツ氏は会計、監査、リスク管理の専門知識を持ち、グローバル組織が複雑な国際規制や基準に対処するのを支援してきた豊富な経験があります。
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| アンドリュー・ミラー ディレクター就任:2016 年齢:63歳 取締役会長 | | |
| iRobot委員会: •監査委員会
| | パブリック・ディレクターシップ: • ベリントシステムズ(2019年12月以降) • ボンティアコーポレーション(2020年10月以降) |
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Andrew Millerは2016年9月から取締役を務めており、iRobotがコンシューマービジネスをグローバルに成長させ、コネクテッドホームに注力し続ける中で、ソフトウェア、クラウドインフラストラクチャ、モノのインターネット(「IoT」)の経験だけでなく、重要な財務的リーダーシップをiRobotにもたらしています。ミラー氏は直近では、2015年初頭から2019年5月まで、ソフトウェア技術プラットフォームとソリューションのプロバイダーであるPTCの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。PTC では、グローバルファイナンス、税務・財務、投資家向け広報、情報技術、価格設定、企業不動産、顧客管理を担当していました。2008年から2015年まで、ミラー氏は急成長中の分子診断会社であるCepheidの最高財務責任者を務め、世界クラスの財務および情報技術チームを構築し、全国的に認められた投資家向け広報プログラムを構築しました。ミラー氏はまた、オートデスク、マーケットファースト・ソフトウェア、ケイデンス・デザイン・システムズ、シリコングラフィックスで財務指導者の役職を歴任しました。ミラー氏は、iRobotの取締役会での職務に加えて、アクショナブルインテリジェンスソリューションのグローバルソフトウェアおよびクラウドプロバイダーであるベリントシステムズ(Nasdaq:VRNT)の取締役を務め、取締役会の監査委員会のメンバーでもあります。ミラー氏はまた、よりスマートな輸送とモビリティに焦点を当てたグローバルな産業技術企業であるVontier Corporation(NYSE:VNT)の取締役も務めており、監査委員会の委員長および報酬委員会のメンバーでもあります。また、United Onlineの元取締役でもあり、監査委員会の議長や報酬委員会の委員も務めました。ミラー氏は、サンタクララ大学で会計学を中心とした商学の学士号を取得しており、公認会計士も務めました。
経験と資格
ミラー氏は、iRobotがコンシューマービジネスをグローバルに成長させ、コネクテッドホームに注力し続ける中で、ソフトウェア、クラウドインフラストラクチャ、IoTの経験だけでなく、重要な財務的リーダーシップもiRobotにもたらしています。
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| | ミシェル・ステイシーさん ディレクター就任:2014 年齢:68歳 ディレクター | | |
| | iRobot委員会: •報酬および人材委員会の委員長 •指名およびコーポレートガバナンス委員会 | | パブリック・ディレクターシップ: •フレックスファーマ株式会社(旧)(2016年3月から2019年7月まで) |
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ミシェル・V・ステイシーは2014年8月から取締役を務めています。2008年から2013年にかけて、キューリグ・グリーンマウンテン社の一部門であるキューリグ社の社長として5年間在任中、同社の収益は2008年の4億9,300万ドルから2013年には43億ドルに増加しました。ステイシー氏はまた、コラヴァン社の主任執行取締役、LCP Edge Holdco, LLC (Hydrafacial)、ヤングイノベーションズ社、フレックスファーマアンドタービス社の取締役も務めました。ステイシー氏は現在、ベルウェザーコーヒー株式会社、ミルトンズベーカリー、スカルキャンディーの取締役を務めています。ステイシーさんは、グローバルブランドの売上成長を成功させるための戦略の特定に関する専門家として認められています。彼女はダートマス大学で学士号を、ノースウェスタン大学J・L・ケロッグ経営大学院で経営学の修士号を取得しています。フランス語と英語のバイリンガルです。
経験と資格
キューリグ社の元社長、ジレット/プロクター・アンド・ギャンブル社の元副社長兼ゼネラルマネージャーであるステイシー氏は、消費者中心の高成長企業を率い、グローバルブランドを構築した豊富な経験を取締役会にもたらしています。
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| | モハマド・アリ ディレクター就任:2015 年齢:53 ディレクター | | |
| | iRobot委員会: •報酬および人材委員会 •指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長 | | パブリック・ディレクターシップ: •ヘンリー・シャイン(2021年2月以降) •カーボナイト株式会社(旧)(2014年12月から2019年7月まで) |
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Mohamad Aliは2015年8月から取締役を務めており、テクノロジー企業における資本配分のほか、クラウドインフラストラクチャやデータ分析などの戦略的ソフトウェア開発にも豊富な経験があります。モハマド・アリは、2023年10月からIBMコンサルティングの上級副社長(SVP)兼最高執行責任者を務めており、グローバルデリバリー、サイバーセキュリティサービス、資産開発、IBMテクノロジーをより活用するAI対応ソリューションのスケーリングなど、IBMコンサルティングのグローバルな業務実績を担当しています。以前、アリ氏は2019年8月から2023年5月まで、テクノロジー業界に焦点を当てた市場情報および需要創出の大手企業であるインターナショナル・データ・グループ・インク(IDG)の最高経営責任者兼取締役を務めていました。IDGに入社する前は、2014年からデータ保護のグローバルリーダーであるCarbonite, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。アリ氏は、中小企業や消費者の進化し続ける技術的ニーズに応え、カーボナイトの継続的な成長を成功裏に導きました。以前、アリ氏は2012年から2014年までコンピューターとエンタープライズ製品のメーカーであるHewlett-Packardで最高戦略責任者を務め、エンタープライズコミュニケーション企業であるAvaya Global Servicesの社長を務めていました。また、多国籍のテクノロジーおよびコンサルティング企業であるIBMコーポレーション(「IBM」)で上級管理職を務め、IBMの分析およびビッグデータ事業を構築するために多数の企業を買収しました。アリ氏は、オフィス勤務の歯科医師や医療従事者に医療ソリューションを提供する世界最大の企業であるヘンリー・シャイン(ナスダック:HSIC)のほか、それぞれ非営利団体であるオックスファム・アメリカ、マサチューセッツ・テクノロジー・リーダーシップ・カウンシル、WGBH教育財団の取締役を務めており、以前はカーボナイト社、シティ・ナショナル・コーポレーション、シティ・ナショナル・バンクの取締役を務めていました。アリ氏は、ニューイングランドの2022年のEYアントレプレナー・オブ・ザ・イヤー、マサチューセッツ・テクノロジー・リーダーシップ・カウンシルから2018年のCEO・オブ・ザ・イヤー、1988年のアメリカのナショナル・サイエンス・タレント・サーチのファイナリストに選ばれました。アリ氏はスタンフォード大学で電気工学の学士号と修士号を取得しています。
経験と資格
アリ氏は、テクノロジー企業での資本配分だけでなく、クラウドインフラストラクチャやデータ分析などの戦略的ソフトウェア開発にも豊富な経験を持っています。
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| | ルイー・ビン・カオ博士 ディレクター就任:2018 年齢:63歳 ディレクター | | |
| | iRobot委員会: •報酬および人材委員会 | | パブリック・ディレクターシップ: •ウォント・ウォント・チャイナ・ホールディングス株式会社(旧)(2011年から2018年7月まで) •オートホーム株式会社(旧)(2014年2月から2016年6月まで) |
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ルイー・ビン・カオ博士は、2018年6月からディレクターを務めています。彼はテクノロジー、電気通信、コーポレートガバナンス、消費者ビジネスで37年以上の専門知識を持っています。花王博士は、テルストラ株式会社(「テルストラ」)(グレーターチャイナ最高経営責任者)、アプライドマテリアルズチャイナ(中国社長)、中国ヒューレットパッカード株式会社など、数多くのグローバル企業で上級管理職を歴任し、収益成長と収益性を推進してきました。Ltd(中国マネージングディレクター/エンタープライズビジネス担当ゼネラルマネージャー)、Motorola, Inc.(中国会長/社長)、AT&T Bell Laboratories(ビジネスおよび製品マーケティングマネージャー)。直近では、2014年1月から2017年12月まで、花王博士はオーストラリアの大手電気通信・テクノロジー企業であるテルストラでグレーターチャイナの最高経営責任者を務めました。その管理責任には、会社のブランドを強化するための戦略的パートナーシップの構築や、急速に進化するグレーターチャイナ市場で潜在的な分野を特定することによる効果的な成長戦略の策定と実行が含まれていました。花王博士は以前、中国電信公司、中国国家旅行サービスグループ株式会社、神華グループ株式会社(現在は中国エネルギー投資公社として知られています)の取締役でした。花王博士は、淡江大学でコンピューターサイエンスの学士号、デラウェア大学でコンピューターと情報科学の修士号、香港理工大学で経営学の博士号を取得しています。
経験と資格
花王博士は、テルストラ、アプライドマテリアルズ、チャイナ・ヒューレット・パッケージ、モトローラでの仕事を通じて、ハイテク企業や国際業務、特に中国における経営幹部としての経験が豊富で、電気通信、コーポレートガバナンス、消費者ビジネスにおける豊富な経験があります。
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取締役会とその委員会
取締役会
取締役会は、2023年12月30日に終了した会計年度中に9回開催され、全会一致の書面による同意により4回行動を起こしました。各取締役は、2023会計年度に取締役会の総会議数と取締役会の全委員会の総会議数の合計の75%以上に出席しました。取締役会には、監査委員会、報酬・人材委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という常任委員会があり、それぞれが取締役会で承認された個別の憲章に従って運営されています。各憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights のコーポレートガバナンスセクションにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本委任勧誘状または当社がSECに提出または提供するその他の報告書または文書には組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。各委員会は少なくとも年に一度、憲章の妥当性を審査し、独自の顧問やコンサルタントを雇う権限を保持しています。2022年5月、アマゾンによるiRobotの買収案に関連して、取締役会は臨時取引委員会を結成しました。アングル氏、ミラー氏、ステイシー氏は、2024年1月に解散した取引委員会のメンバーを務めました。現在の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。
理事会委員会
以下は、各常任委員会の構成とメンバー情報の概要です。4
| | | | | | | | | | | |
| 監査 委員会 | 報酬および人材委員会 | ノミネートと コーポレートガバナンス委員会 |
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モハマド・アリ | | | |
コリン・アングルです | | | |
カレン・ゴルツ ![Image_57.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159167/000115916724000019/irbt-20240326_g36.jpg) | | | |
ルイー・ビン・カオ博士 | | | |
エヴァ・マノリスさん | | | |
アンドリュー・ミラー ![Image_62.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159167/000115916724000019/irbt-20240326_g36.jpg) | | | |
ミシェル・ステイシーさん | | | |
4 コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。
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監査委員会 | 2023年に7回会いました |
| | | |
委員会委員長 カレン・ゴルツ | 責任 | | |
| •当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、独立性の評価。 •当社の独立登録公認会計士事務所が提供する、事前承認監査および許容される非監査サービス(特定の税務コンプライアンス、計画、アドバイスサービスを含む)、およびそのようなサービスの条件。 •当社の年次および四半期財務諸表および関連する開示事項を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。 •監督を調整し、財務報告に対する内部統制の妥当性を検討します。 •年次内部監査リスク評価、年次内部監査プログラムの範囲と全体的な計画の見直しを含む、内部監査人および内部監査機能の業績を監督します。 •会計関連の苦情や懸念事項の受理と保持に関する方針と手続きの確立。 •サイバーセキュリティを含む経営リスク評価とリスク管理のレビューと話し合い。 •海外腐敗行為防止法を含むがこれらに限定されない、特定の法的および規制上の要件の遵守状況を監督します。 •SEC規則により年次委任勧誘状に含めることが義務付けられている監査委員会報告書の作成。 •特定の関係や関連する取引のレビュー。そして •委員会が適切と考えるその他の事項。 監査委員会に関する追加情報については、「取締役会の監査委員会の報告書」を参照してください。
監査委員会は、2023年12月30日に終了した会計年度中に1回、全会一致の書面による同意を得て行動を起こしました。 |
| | | |
委員会メンバー | 独立性と金融の専門知識 |
アンドリュー・ミラー | 取締役会の監査委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく規則10A-3(b)(1)を含む、ナスダック株式市場LLC(「ナスダック」)およびSECの取締役独立性基準の意味における独立取締役です。さらに、取締役会は、ミラー氏、ゴルツ氏、マノリス氏はそれぞれ金融知識があり、ミラー氏とゴルツ氏はそれぞれSECの規則に基づく「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。 |
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エヴァ・マノリスさん | | | |
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報酬および人材委員会 | 2023年に4回会いました |
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委員会委員長 ミシェル・ステイシーさん | 責任 | |
|
| •毎年、最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業目標と目的を見直し、承認しています。 •そのような企業の目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を決定します。 •最高経営責任者の報酬を検討し、承認を得るために取締役会に推薦します。 •当社の報酬、福利厚生、福利厚生、年金制度、および同様の制度の監督と管理。 •取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言 •上級管理職の後継者育成計画に関する検討と取締役会への提言 •ダイバーシティ&インクルージョンに関連する会社のプログラムの見直し。 •報酬アドバイザーの報酬の確保と承認。 •そのような報酬アドバイザーの独立性を評価する。 •従業員のダイバーシティとインクルージョンを促進するための会社の取り組みを監督します。そして •会社の価値観と戦略に沿った企業文化を育むための経営陣の取り組みを監督します。
報酬・人材委員会は2023年12月30日に終了した会計年度中に8回、全会一致の書面による同意を得て行動を起こしました。 |
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委員会メンバー | 独立 |
モハマド・アリ | 取締役会の報酬および人材委員会の各メンバーは、ナスダックの取締役独立性基準の意味では独立取締役であり、取引法の規則16b-3で定義されている非従業員取締役でもあります。 |
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ルイー・ビン・カオ博士 |
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指名およびコーポレートガバナンス委員会 | 2023年に2回会いました |
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委員会委員長 モハマド・アリ | 責任 | | |
| •付則や設立証明書の妥当性を株主が検討することも含め、一連のコーポレートガバナンスの原則とベストプラクティスを策定し、取締役会に推奨する。 •企業行動規範と倫理規範、および一連のコーポレートガバナンスガイドラインを含む、コーポレートガバナンス方針の評価、監視、および取締役会への推薦を行います。 •取締役会、取締役会、経営陣の年次評価を監督します。 •理事会と委員会メンバーの基準を策定し、理事会に推薦します。 •株主から推薦された候補者を含む、取締役候補者を特定し評価するための手順を確立します。 •会社の環境、社会、ガバナンス(「ESG」)プログラムを監督します。これには、ESG指標に対する会社の業績の評価やESG開示のレビューが含まれます。 •役員の職務遂行に役立つトピックに関する継続教育を調整します。 •理事会メンバーになる資格のある個人を特定します。そして •取締役候補に指名される人物を取締役会と各取締役会の委員会に推薦します。
指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年12月30日に終了した会計年度中に1回、全会一致の書面による同意を得て行動を起こしました。 |
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委員会メンバー | 独立 |
ミシェル・ステイシーさん | 取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの取締役独立性基準およびSECの適用規則の意味における独立取締役です。 |
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エヴァ・マノリスさん | | | |
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取締役と執行役員
次の表は、年次総会で選出される取締役候補者、継続取締役、会社の執行役員、年次総会直前の年齢、およびそれらの各人が現在会社で務めている役職を示しています。
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[名前] | 年齢 | ポジション |
モハマド・アリ (2) (3) | 53 | ディレクター |
カレン・ゴルツ (1) | 70 | ディレクター |
ルイー・ビン・カオ博士 (2) | 63 | ディレクター |
エヴァ・マノリス (1) (3) | 60 | ディレクター |
アンドリュー・ミラー (1) | 63 | 取締役、取締役会長 |
ミシェル・ステイシー (2) (3) | 68 | ディレクター |
グレン・ワインスタインさん | 53 | 暫定最高経営責任者 |
ジャン・ジャック・ブラン | 59 | 執行副社長、最高商務責任者 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 68 | 人事およびコーポレートコミュニケーション担当執行副社長 |
トーニャ・ドレイクさん | 45 | 執行副社長、法務顧問、秘書 |
ファリス・ハババ | 64 | 執行副社長、最高研究開発責任者 |
ジュリー・ザイラー | 58 | エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者 |
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(1) | 監査委員会のメンバー |
(2) | 報酬および人材委員会のメンバー |
(3) | 指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー |
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執行役員
グレン・ワインスタインは2024年1月に暫定最高経営責任者に任命されました。ワインスタイン氏は以前、2012年8月から2024年1月まで当社の執行副社長兼最高法務責任者、2000年7月から2012年8月まで法務顧問、2005年1月から2012年8月まで上級副社長を務めました。また、2004年3月から2024年1月まで私たちの秘書も務めました。当社に入社する前、ワインスタイン氏はワシントンDCの法律事務所であるCovington & Burling LLPに勤務していました。ワインスタイン氏はMITで機械工学の学士号を、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。
ジャン・ジャック・ブランは、2020年2月から当社の執行副社長兼最高商務責任者を務め、当社のグローバル市場開拓商業戦略を主導しています。ブラン氏は以前、2017年3月から2020年2月までEMEAの副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、2014年4月から2017年2月までEMEAのセールスおよびマーケティング担当副社長を務めました。iRobotに入社する前、ブラン氏はWhirlpool Corporationでフランスのゼネラルマネージャーや北西ヨーロッパの営業担当副社長など、商業管理の指導的役割を果たしていました。キャリアの早い段階で、フィリップスで商業的な役職を歴任しました。ブラン氏は、フランスのパリにあるインスティテュート・シュペリオール・デュ・コメルスを卒業しました。
ラッセル・カンパネッロは、2014年2月から人事およびコーポレートコミュニケーション担当副社長を務めています。カンパネッロ氏は以前、2013年7月から2014年2月まで人事およびコーポレートコミュニケーション担当上級副社長を務めていました。2010年11月から2013年7月まで、カンパネッロ氏は当社の人事担当上級副社長を務めました。iRobotに入社する前は、カンパネロ氏は2008年4月から2010年9月までフェーズ・フォワード社で人事および管理担当上級副社長を務めていました。カンパネッロ氏は以前、2003年9月から2007年10月まで、ビジネスプロセスおよび情報技術のコンサルティング会社であるKeane, Inc. で人事およびマーケティング担当上級副社長を務めていました。キーンに入社する前は、カンパネッロ氏は2000年8月から2003年2月までNerveWire, Inc.で最高人事責任者を務めていました。NerveWireに入社する前は、1997年11月から2000年7月までジェンザイム社の人事担当上級副社長を務めていました。カンパネッロ氏はキャリアの早い段階で、ロータス・ディベロップメント・コーポレーションで人事担当副社長を9年間務めました。マサチューセッツ大学で経営学の学士号を取得しています。
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トーニャ・ドレイクは、2024年1月に当社の執行副社長、法務顧問、秘書に任命されました。ドレイク氏は以前、2020年3月から2024年1月まで当社の上級副社長兼副法務顧問を務め、2014年7月から2020年3月まで副社長兼副法務顧問を務めました。iRobotに入社する前は、ドレイクさんはボストンのフィッシュ&リチャードソンPCでプリンシパルを務めていました。彼女はパデュー大学で電気工学の学士号を、MITで電気工学とコンピューターサイエンスの修士号、ボストン大学法科大学院で法務博士号を取得しています。
Faris Habbabaは、2021年6月から当社の最高研究開発責任者を務め、製品ロードマップをサポートするための技術開発と先端研究の推進を担当しています。iRobotに入社する前、ハババ氏は2016年1月から2021年6月まで、モバイルコンピューティング企業のZebra Technologiesでエンジニアリング担当副社長を務め、1,000人以上のソフトウェアおよびハードウェアエンジニアからなるグローバルチームを管理していました。キャリアの早い段階で、ハババ氏はMotorola Solutions, Inc.でエンジニアリング、サプライチェーン、製品管理、ビジネスリーダーの役職を歴任しました。ハババ氏はフロリダ大学で機械工学の学士号を取得しており、米国および国際特許を12件以上取得しています。
ジュリー・ザイラーは、2020年5月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、会社の財務業務、投資家向け広報、施設組織を監督しています。前職では、財務担当副社長として、2017年1月に入社して以来、会社の財務計画と分析、および財務部門を率いていました。iRobotに入社する前、Zeiler氏は1996年から2017年まで、ボストン・サイエンティフィック・コーポレーションでグローバル事業、ヨーロッパ事業、主要製品ラインなど、さまざまな上級財務指導職を歴任しました。さらに、1987年から1996年までデジタル・イクイップメント・コーポレーションで財務管理職を務めた経験もあります。Zeilerさんは、アルビオン大学で経済学と英語の学士号を取得しています。
当社の執行役員は毎年取締役会によって選出され、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまで務めます。
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コーポレートガバナンスと取締役会の事項
取締役会の指導体制
現在のリーダーシップ構造では、CEOと会長の役割が分かれていて、ミラー氏が取締役会の議長を務めています。効果的な独立監督を確保するために、当社の付則では、取締役会の議長が独立取締役でない場合、取締役会の独立メンバーが主任独立取締役を指名することが規定されています。いつ、ミスターさん。
ミラーは2024年1月にアングル氏の後任として取締役会の議長に就任し、会長の役割は独立取締役に移ったため、主任独立取締役の地位はもはや必要ありませんでした。
取締役会のメンバーの独立性
理事会は、花王先生、ミセスと決定しました。ゴルツ、マノリス、ステイシー、アリ氏、ミラー氏は、ナスダックとSECの取締役独立基準の意味では独立しています。さらに、取締役会は、ナスダックとSECの取締役独立性基準の意味では、取締役会の監査委員会、報酬および人材委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していると判断しました。
独立取締役のエグゼクティブセッション
独立取締役の執行会議は、定期的に開催される各取締役会の間に開催されます。エグゼクティブセッションには、当社の非独立取締役は一人も参加せず、独立会長が議長を務めます。取締役会の独立取締役は、2023年にエグゼクティブセッションで4回会合しました。
リスク監視における取締役会の役割
取締役会は当社のリスク管理プロセスを監督します。この監視は主に、取締役会委員会と経営陣の報告プロセスを通じて行われます。これには、運営、財務、法律、規制上のリスク、戦略上のリスク、評判上のリスクなど、会社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。監査委員会は、会計、内部統制、財務・税務報告、プライバシー、サイバーセキュリティに関連するリスクに焦点を当てています。監査委員会はまた、経済リスクとビジネスリスクを評価し、倫理基準の遵守状況を監視します。報酬・人材委員会は当社の役員報酬の方針と慣行に関連するリスクを特定して監督し、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役の独立性、関連当事者との取引、コーポレートガバナンス方針の実施に関連するリスクを特定して監督します。
取締役の指名に関するポリシー
ディレクターの資格
取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、事業上のニーズと現在の取締役会の構成を考慮して、取締役会のメンバーが求める適切な資質、スキル、特性を取締役会と随時検討する責任があります。この評価には、指名・コーポレートガバナンス委員会がすべての取締役が満たす必要があると考えている以下の最低資格の検討が含まれます。
•候補者は、企業、政府、非営利団体、または学術機関での戦略的または政策立案レベルの経験が必要です。
•候補者は、それぞれの分野で優れた業績を収め、優れた資格と認知度を持っている必要があります。
•候補者は地域社会で高く評価され、最高の倫理的および道徳的基準で長期的に評価されている必要があります。
•候補者は、特に候補者が務める取締役会の数に照らして、会社の業務に専念できる十分な時間と余裕がある必要があります。
•候補者は、特に他の理事会との関係に関して、利益相反や潜在的な利益相反があってはなりません。そして
•候補者は、その候補者が他の取締役会のメンバーであるか、以前に他の取締役会のメンバーを務めたことがある限り、取締役会で積極的に貢献した経歴を示す必要があります。
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取締役会のダイバーシティに関する正式な方針はありません。ただし、取締役候補者の資格と指名に関する方針に従い、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会の全体的な構造と構成にとって適切であると随時判断する他の基準に加えて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、各候補者が選出された場合、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを増やすのに役立つかどうかを検討することがあります。。したがって、取締役会は、関連業界、地理的理解、戦略的経験と専門知識を幅広く兼ね備えた、さまざまな専門的背景を持つメンバーを求めています。これにより、当社と株主に、当社と当社の企業使命にとって最も重要な分野に関する多様な意見や洞察が得られます。さらに、ディレクターの候補者は、重複するスキルセットではなく、補完的なスキルセットを持つように選ばれます。取締役候補者の候補者は全員、取締役会の活動に専念できる時間が必要です。指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役候補者の独立性についても検討します。これには、取締役としての職務において対立が生じた場合も含まれます。これらの基準をすべて満たしていない取締役候補者の候補者は、候補者が当社および当社の株主に並外れた貢献をすると指名・コーポレートガバナンス委員会が判断した場合、取締役会への指名を検討することができます。
取締役候補者を特定し評価するプロセス
取締役会は、取締役会の他のメンバーや経営陣にも必要に応じて参加してもらうことを期待して、最初の選考と指名プロセスを指名およびコーポレートガバナンス委員会に委任します。
一般的に、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、経営陣と相談して、サーチ会社や他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書や、指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の特定に役立つと判断したその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低資格をすべて満たしていることを確認します。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または推薦・コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスに役立つと判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。その後、指名およびコーポレートガバナンス委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮に入れて、話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の承認を受ける候補者を、取締役会の選挙候補者として推薦します。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、取締役会の委員会への任命候補者を取締役会の候補者に推薦します。取締役会の候補者の選定は取締役会全体の責任であるため、適切な候補者が特定されると、取締役会全体が候補者に投票します。
株主による取締役候補者の推薦手続き
指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主は、取締役候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会に推薦状を提出する際に、以下の手順に従うものとします。
指名およびコーポレートガバナンス委員会は、前年の年次総会に関連して株主に送付された委任勧誘状の発行日の1周年前の120日目の営業終了までに、または120日目の営業終了までに、そのような推薦書を受け取る必要があります。
推薦に関するすべての推薦書は書面で、以下を含める必要があります。
•推薦を行う株主の名前と住所。
•株主が会社の有価証券の記録保持者であることの表明、または株主が記録保持者でない場合は所有権の証拠。
•取締役候補者として検討することを推奨された個人の名前、年齢、勤務先および居住地の住所、学歴、現在の主な職業または雇用、および過去5会計年度における主な職業または雇用。
•取締役候補者の資格と経歴の説明。最低限の資格、実際のまたは潜在的な利益相反、および取締役会が随時承認する取締役会のメンバーに関するその他の基準を扱い、取締役の資格と指名に関する会社の方針に定められています。
•株主と取締役候補候補者との間のすべての取り決めまたは合意事項の説明
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•取締役候補者候補者の、(i)年次総会の委任勧誘状に記載されること、および(ii)年次総会で選出された場合は取締役を務めることへの同意。そして
•委任勧誘状に含める必要のある、候補取締役候補者に関するその他の情報。
推薦書は、米国郵便(宅配便または速達サービスを含む)で秘書に次の宛先に送付する必要があります。
アイロボットコーポレーション
8 クロスビードライブ
マサチューセッツ州ベッドフォード 01730
担当:アイロボット株式会社の秘書
秘書は、そのような推薦があった場合は、直ちに指名およびコーポレートガバナンス委員会に転送します。
さらに、当社の付則では、当社の発行済株式の合計で少なくとも3%に相当する当社株式を少なくとも3年間継続して所有する適格株主または株主グループは、株主および候補者が当社の要件を満たしていることを条件として、取締役会の最大2名または25%のどちらか大きい方を構成する取締役候補者を指名し、当社の委任資料に含めることが認められています。付則。株主候補者の取締役会への書面による通知は、90日目の営業終了まで、または翌年の年次総会の1周年の120日前の営業終了までに受領する必要があります。会社のプロキシアクセス手続きの詳細については、付則を参照してください。
証券保有者と取締役会とのコミュニケーションに関するポリシー
取締役会は、以下のように確立された証券保有者コミュニケーションのプロセスを通じて、すべての証券保有者に取締役会全体および取締役会の個々の取締役と連絡を取る機能を提供します。
取締役会全体に宛てた通信については、証券保有者はそのような通信を取締役会の議長に米国郵便(宅配便または速達サービスを含む)で次の宛先に送ることができます。
アイロボットコーポレーション
8 クロスビードライブ
マサチューセッツ州ベッドフォード 01730
担当:取締役会会長、c/o 秘書
取締役会のメンバーとしての立場で個々の取締役に向けられた証券保有者からの連絡については、証券保有者はそのような通信を米国郵便(宅配便または速達サービスを含む)で個々の取締役の注意を引くように次の宛先に送ることができます。
アイロボットコーポレーション
8 クロスビードライブ
マサチューセッツ州ベッドフォード 01730
宛先:[取締役の名前]、c/o 秘書
このような担保権者からの連絡は、取締役会の議長、取締役会の代表、または連絡先の取締役に転送します。このような通信は、米国郵政書留郵便で、その目的で各取締役および取締役会議長が指定した住所に転送するか、安全な電子送信によって転送します。
ポリシー・ガバナンス・ディレクターの年次株主総会への出席
私たちの方針は、年次株主総会と同日または直前に定例取締役会を開くことです。したがって、取締役は株主総会に出席することが奨励されています。当社の取締役は、解決できない紛争がない限り、仮想年次株主総会に参加することが期待されています。2023年に開催された年次株主総会の時点で取締役を務めていた7人の取締役会メンバーが出席しました。
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取締役会評価プログラム
取締役会は、常任委員会の評価や各取締役の個別評価を含め、その構成と業績について毎年自己評価を行っています。さらに、取締役会の各常任委員会は独自の自己評価を行い、それを取締役会に報告します。取締役会は、自社の顧問やコンサルタントを雇う権限を保持しています。
コーポレートガバナンスの詳細については、https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights でそのような情報にアクセスしてください。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、改正された1933年の証券法(「証券法」)および証券取引法に基づいて公布された規制で定義されている「倫理規定」を採用しました。これは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、世界中のすべての取締役および従業員に適用されます。ビジネス行動と倫理規範の最新版は https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights で入手できます。また、iRobot Corporation、8 Crossby Drive、マサチューセッツ州ベッドフォード 01730、ご注意:投資家向け広報活動に関するお問い合わせがあれば、ビジネス行動規範と倫理規範のコピーを無料で入手することもできます。私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用されるビジネス行動および倫理規範の規定の改正または放棄を、当社のウェブサイト https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights に掲載するか、SECへの公開書類に掲載して開示する予定です。
人権ポリシー
私たちは人権方針を採用しました。人権の尊重は、当社と当社が事業を展開する地域社会にとって不可欠な価値です。私たちは、私たちの活動の影響を受ける地域社会の従業員や個人が尊厳と敬意をもって扱われるように努めています。これらの原則に従うことは、スマートホーム向けの新しくてエキサイティングな技術を開発する中で、従業員と事業が繁栄するのに役立つと信じています。このポリシーの詳細については、当社のウェブサイト(www.irobot.com)をご覧ください。
iRobotの製造サプライチェーンパートナー:企業行動、環境、労働慣行
当社の主要委託製造業者と最も重要なサプライヤーは、iRobotの一般環境規制要件に準拠した環境規制の遵守に関する規定、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法(「ドッド・フランク法」)第1502条の紛争鉱物規定、腐敗防止法、および最低賃金、生活条件、残業、労働条件、労働条件、児童労働法などに関するすべての適用される地方自治体の規制を含む基本供給契約に基づいて業務を行っています。適用される労働法と環境法。これらの慣行に関する追加情報については、当社のウェブサイト(www.irobot.com/about-irobot/企業の社会的責任)のセクションをご覧ください。
報酬・人材委員会との連携と内部参加
2023年の間に、ミセス。マノリスとステイシー、そしてアリ氏と花王博士が報酬・人材委員会のメンバーを務めました。報酬および人材委員会のメンバーは、当社または当社の子会社の従業員または元従業員ではなく、また本書に開示が必要な当社と何らかの関係を持っていませんでした。
昨年、当社の執行役員はいませんでした:(i)別の事業体の報酬および人材委員会(または同等の機能を果たす取締役会の他の委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体)のメンバーであり、その執行役員の1人は当社の報酬および人材委員会に参加しました。(ii)別の企業の取締役、その執行役員が当社の報酬および人材委員会に参加しました。または(iii) 報酬委員会 (または取締役会の他の委員会) のメンバー同等の機能を果たす取締役(そのような委員会がない場合は取締役会全体)で、その執行役員の1人が会社の取締役を務めていました。
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取締役会の監査委員会の報告書
この監査委員会報告書のいかなる部分も、会社がこの報告書またはその一部を具体的に組み込んでいる場合を除き、この報告書が掲載されている委任勧誘状全体を参照により組み込んだ一般声明を通じて、改正された1933年の証券法(「証券法」)または改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。参考までに。さらに、この報告は証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。
この報告書は取締役会の監査委員会によって提出されます。監査委員会は現在、カレン・ゴルツ、アンドリュー・ミラー、エヴァ・マノリスで構成されています。監査委員会のメンバーはいずれも会社の役員または従業員ではなく、取締役会は、監査委員会の各メンバーが取引法に基づく規則10A-3(b)(1)を含む、ナスダックとSECによって公布された独立性要件を満たしていると判断しました。ミラー氏とゴルツ氏はそれぞれ、現在SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。
監査委員会は、取締役会に代わって会社の会計および財務報告プロセスを監督します。監査委員会の会議は、監査委員会、会社の経営陣、独立登録公認会計士事務所、および会社の内部監査部門間のコミュニケーションを促進し、促進することを目的としています。会社の経営陣は、財務諸表、財務報告に対する効果的な内部統制の維持、および財務報告に対する内部統制の有効性の評価を第一に担当しています。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年12月30日に終了した会計四半期および通期の当社の連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。その中には、四半期および年次決算のプレスリリース、会社の会計原則の質、重要な見積もりや判断の妥当性、会社の財務諸表における開示の明確さなどについての議論が含まれます。
監査委員会は、会社が専門的な内部監査機能を確立し、適切に配置していること、およびその機能に不当な制限や制限が課されていないことを確認します。監査委員会は、年次内部監査計画の見直しと承認、およびその他の内部監査活動の監督に加えて、内部監査報告書の結果を定期的に見直し、議論します。
監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPと監査結果をレビューし、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会は、現在有効なSECの規則に基づいて許可されているサービスを検討し、PricewaterhouseCoopers LLPと経営陣および会社からの独立性についての独立性についての独立性に関する独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関する公開企業会計監視委員会の適用要件によって要求される書面による開示および独立登録公認会計士からの書簡の内容を含め、PricewaterhouseCoopers LLPと話し合いました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所が独立して提供したサービス。各契約について、会社の経営陣は監査委員会にサービスと料金に関する情報を提供しました。これは、監査委員会がサービスの性質と範囲、およびサービスが独立登録公認会計士事務所の独立性を損なう可能性について、十分な情報に基づいた判断を下せるように、十分に詳細な情報を監査委員会に提供しました。各会計年度の終了後、会社の経営陣は、独立登録公認会計士事務所で発生した実際の手数料の概要を監査委員会に提出します。
監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査結果、財務報告の内部統制を含む会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合います。さらに、監査委員会は会社の最高財務責任者と内部監査責任者と別々の執行会議を開いています。
SECの規則とPricewaterhouseCoopers LLPの方針に従い、主任監査パートナーおよび共同監査パートナーはローテーション要件の対象となり、個々のパートナーが当社にサービスを提供できる連続年数は最大5年間に制限されています。このローテーションポリシーに基づく主任監査パートナーの選定には、その役職の候補者と監査委員会の委員長、および監査委員会全体と経営陣との面談が含まれます。
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監査委員会はまた、PricewaterhouseCoopers LLPの業績を評価しました。その中には、会社の在籍期間、当社の事業と事業、会計方針と慣行に関する知識、財務報告に関する内部統制に関する知識、2023年に監査および非監査サービスのためにPricewaterhouseCoopersLLPに支払われた手数料の妥当性など、絶対基準に基づいて前年の監査の範囲と比較しました。PricewaterhouseCoopers LLPの2023年の手数料に関する情報は、以下の「提案2-独立登録公認会計士事務所の選任の承認」の委任状に記載されています。監査委員会はその評価に基づいて、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として採用しました。
財務諸表のレビューと前述の議論に基づいて、監査委員会は、2024年2月27日にSECに提出された2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表を含めることを取締役会に推奨することが合理的であると結論し、それに基づいて、監査済み財務諸表を取締役会に推奨しました。
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監査委員会から丁重に提出され、 |
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カレン・ゴルツ (椅子) |
アンドリュー・ミラー |
エヴァ・マノリスさん |
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取締役会の報酬および人材委員会の報告書
この報酬および人材委員会報告書のいかなる部分も、会社がこの報告書を具体的に組み込んでいる場合を除き、本報告書が掲載されている委任勧誘状全体を参考資料として組み込んだ一般声明を通じて、改正された1933年の証券法(「証券法」)または改正された1934年の証券取引法(以下「取引法」)に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。その一部を参考にしてください。さらに、この報告は証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。
取締役会の報酬および人材委員会は、ナスダックの適用規則の意味では独立取締役、および証券取引法上の規則16b-3の意味では非従業員取締役のみで構成されており、役員報酬方針を策定し、そのような方針について取締役会に助言し、会社の現金インセンティブおよび株式インセンティブ制度を管理する責任があります。報酬・人材委員会は、最高経営責任者や他の執行役員の業績目標と目標を設定し、それらの目標に対する業績を評価し、業績の評価に基づいて報酬を設定します。執行役員の給与を評価する際、報酬および人材委員会は外部の報酬コンサルタントのサービスを引き受け、他の執行役員の目標と報酬に関する最高経営責任者からの推薦を検討します。報酬および人材管理委員会は、受け取った情報をビジネス上の判断に従って評価します。報酬および人材委員会はまた、取締役の報酬を定期的に見直します。役員および取締役の報酬に関するすべての決定は、報酬および人材委員会によって承認されるか、報酬および人材委員会によって取締役会全体に承認を求められます。最高経営責任者と取締役の報酬に関するすべての決定は、取締役会全体で審査され、承認されます。現在、報酬・人材委員会のメンバーは、ミシェル・ステイシー、モハマド・アリ、ルイー・ビン・カオ博士です。
報酬および人材委員会は、2023年12月30日に終了した年度の報酬に関する議論と分析(「CD&A」)を検討し、経営陣と話し合いました。上記のレビューと議論に基づいて、報酬および人材委員会はCD&Aをこの委任勧誘状に含め、2024年2月27日にSECに提出された2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込むことを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。
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報酬・人材委員会から丁重に提出され、 |
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ミシェル・ステイシー(椅子) |
モハマド・アリ |
ルイー・ビン・カオ博士 |
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報酬やその他の情報
執行役員と取締役について
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の理念と目標の概要を説明しています。また、2023年における当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最も報酬の高い3人の執行役員(最高経営責任者と最高財務責任者を除く)の報酬プログラムの概要も示しています。
経営陣の概要
私たちの報酬理念は、指名された執行役員の実現報酬を当社の財務実績、経営実績、および株式の業績と密接に結びつけるように設計されたインセンティブ報酬を通じて、業績に対する報酬を強調したいという願望に基づいています。また、指名された執行役員の報酬は、経営幹部の利益と株主の利益を強く一致させ、経営者の行動を短期的な企業目標と長期的な事業目標と戦略の両方の達成に集中させるべきだと考えています。最終目標は、株主と顧客に価値を提供することです。当社の指名された執行役員の2023年の報酬の詳細は以下のとおりです。
2024年1月28日、私たちは以前に発表された2022年8月4日に署名された合併契約を終了することに相互に合意しました。この契約に基づき、AmazonはiRobotを買収することになっていました。合併契約は、その取引が欧州連合の規制当局の承認を得ることができないことが明らかになった時点で終了しました。コリン・アングルは、会社が大幅な事業再編を開始したため、同時に最高経営責任者を辞任しました。取締役会は、常任のCEOを探すプロセスを開始しました。それまでの間、取締役会はグレン・ワインスタインを会社の暫定最高経営責任者に任命しました。ワインスタイン氏は以前、当社の執行副社長兼最高法務責任者を務めていました。
2024年初頭のこれらの発表に至るまで、2023年度通期については、Amazonとの合併契約の条件に基づいて事業を行っていましたが、これらの契約を遵守するためには、報酬哲学の特定の側面からいくらか逸脱することを要求する運営規約を遵守する必要がありました。最も重要なのは、2023年には時間ベースの株式報奨のみ付与が許可されていたのに対し、通常は時間ベースの株式報奨と業績ベースの株式報奨を組み合わせて提供していたことです。
2023年の概要
2023年の私たちの焦点は、Amazonによる買収を完了して株主への利益を最大化することでした。一方、2023年には、世界中の市場に複数の新製品とデジタルテクノロジーを導入しました。Roomba Combo® j5+とRoomba Combo® i5+ロボット掃除機とモップを導入しました。iRobotの2-in-1フロアクリーニングソリューションの選択肢が広がりました。また、ルンバコンボ® j9+ 2-in-1ロボット掃除機とモップ、ルンバ® j9+ロボット掃除機の登場により、製品ラインナップをさらに拡大しました。さらに、iRobot OSの考え抜かれた機能であるダートディテクティブと、最新のクリーニング自動化機能であるスマートスクラブを導入しました。
しかし、2023年は同社にとって厳しい年でした。当社の収益実績は、主に消費者心理とその結果としての支出の低下による小売業者や流通業者からの注文の減少の影響を受けました。全体的な市況は引き続き厳しく、2023年を通じて、EMEA、日本、米国で競争が激化しました。収益は前年比25%減の8億9,100万ドルで、営業損失は2億6,400万ドルでした。
2024年に向けた私たちの焦点は、以下の財務的および戦略的イニシアチブなどを通じて、コスト構造を短期的な収益予想と一致させ、収益性を高めることです。
•デザイン・トゥ・バリューと、既存および新規の製造パートナーとのより有益な条件に重点を置くことで、売上総利益の向上を達成します。
•中核となるフロアケア事業とは無関係な作業を一時停止し、非中核エンジニアリング機能の低コスト地域へのオフショアリングを増やすことで、研究開発費を削減します。
•グローバルなマーケティング活動を一元化し、代理店の支出を統合して販売とマーケティングの費用を削減すると同時に、需要創出活動の効率を高めてより費用対効果の高い販売を促進します。
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•不必要な不動産支出や法人のコストを排除し、業務の効率化を図るために、グローバルな事業体構造の評価と合理化。また、ロボットフロアケアにおけるコアバリュードライバーに製品ロードマップを集中させています。
•2023年12月30日現在、当社の従業員の 31% に相当する約350人の従業員を削減しました。主に退職金および関連費用として、合計1,200万ドルから1,300万ドルのリストラ費用を計上すると予想しています。
私たちには、人々に愛される象徴的なブランドがあります。私たちのマーケティング活動は、店舗やオンラインの主要小売業者が、お客様が期待し、それに値するプレミアムな体験を提供できるよう支援します。短期的には、事業を安定させ、流動性を向上させ、革新的な製品をお客様に提供することに注力するために、これらの必要な措置を講じています。私たちは、独立企業としてのイノベーションの遺産をさらに発展させ、この時期をうまく乗り切ることができると確信しています。
報酬のハイライト:
2024年の報酬決定と2023年のインセンティブプランの成果は、今年直面した課題と業績報酬の考え方の両方を反映しています。具体的には:
•昇給はありません。最近の業績と経費の最小化に重点を置いていることを踏まえると、指名された執行役員の2022年、2023年、2024年の昇給はありませんでした。しかし、ワインスタイン氏は会社の暫定最高経営責任者として新しい役割を引き受け、2024年も基本給は変わりませんが、暫定最高経営責任者を務めている間、月額27,500ドルの奨学金という形で追加の報酬を受け取ります。
•年間ボーナスの支払いはありません。2023年のボーナスプランに基づく収益と非GAAP営業利益の基準業績レベルを下回りました。その結果、指定の執行役員には、年間賞与制度に基づく年間賞与が3年連続で支払われませんでした。
•長期インセンティブ。2023年にはRSUのみを付与し、2023年にはPSUを付与しませんでした。これは、Amazonとの合併契約の運営規約に基づき、業績ベースの長期インセンティブアワードの付与が許可されていなかったためです。
•PSUの権利確保:
◦2021年の計画:2023年までの累積非GAAP営業利益実績に基づいて権利が確定する資格があった2021年のPSUの非GAAP営業利益の基準業績レベルを達成しなかったため、これらのPSUはいずれも権利が確定しませんでした。
◦2022年計画:2022年に、1年、2年、3年の期間にわたる相対的な株主総利回り(「RTSr」)に基づいて獲得できるPSUを導入しました。2022年12月31日に終了した1年間の業績期間では、適格株式の 64% が権利確定しました。2023年12月31日に終了した2年間の業績期間では、適格株式の 16% が権利確定しました。これらのPSUの詳細は、この報酬に関する議論と分析の「長期インセンティブ」セクションで後述されています。
私たちのインセンティブプランは会社の業績に非常に敏感で、変動報酬や「業績ベース」および/または「リスクのある」給与を重視しています。当社の3年間の業績は予想をはるかに下回りました。したがって、CEOの3年間の実現可能な給与は、以下に示すように、その期間の目標総報酬の57%に過ぎませんでした。さらに、2024年1月28日にAmazonとの合併契約が終了し、その結果当社の株価に影響が出たため、CEOの3年間の実現可能な給与は、目標総報酬の31%に低下しました。3年間の実現可能な給与は、特定の年に支払われた基本給、実際に支払われた賞与、および特定の年に付与された長期インセンティブとして計算され、2023年の終わりに評価されます。実現可能な給与は、該当する年度に付与されるすべてのPSUの目標業績を前提としています。その結果、これらの数字には、2022年にPSUの権利確定が行われないことは考慮されていません。
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報酬プログラムの目的
当社の報酬理念と目標は、以下で詳しく説明するように、役員報酬と会社の業績を一致させていると考えています。当社の執行役員向けの報酬プログラムは、以下の目的を達成するように設計されています。
•戦略的目標の達成を支援するために、最高の人材と優秀な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、維持する競争力のある報酬を提供します。
•経営幹部に支払われる見込み報酬総額のかなりの部分を当社の年間財務実績に結び付けます。
•長期的な株式インセンティブを通じて、経営陣の利益と株主の利益を直接一致させます。そして
•成長と利益に関する長期計画に直接関連する業績目標を経営陣に提供します。
私たちは、指名された執行役員の報酬は、非GAAPベースの営業利益(損失)や収益などの主要な経営目標を達成する上で、個人としてではなく、経営チームとしての成功を反映すべきだと考えています。非GAAPベースの営業利益(損失)を、取得した無形資産の償却、株式ベースの報酬費用、関税払い戻し、純合併、買収と売却(費用)収益、リストラおよびその他の費用を控除する前の営業利益(損失)と定義しています。非GAAPベースの営業損失(損失)とGAAPベースの営業損失の調整については、2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの33ページを参照してください。
役員報酬を設定するための方法論
すべて独立取締役で構成される報酬および人材委員会が、指名された執行役員の報酬パッケージを審査します。これには、報酬のすべての要素を個別に、またはまとめて分析することも含まれます。最高経営責任者の適切な報酬水準を決定するにあたり、報酬および人材委員会は、人事およびコーポレートコミュニケーション担当執行副社長と、報酬および人材を担当する独立報酬コンサルタントと面会します。
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委員会。他のすべての指名された執行役員の報酬レベルに関しては、報酬および人材委員会は当社の最高経営責任者、必要に応じて人事およびコーポレートコミュニケーション担当執行副社長、および報酬および人材委員会に雇われた独立報酬コンサルタントと面会します。当社の最高経営責任者は毎年、報酬・人材委員会で、指名された他の各執行役員の業績を審査しています。
報酬・人材委員会はペイ・ガバナンスを独立報酬コンサルタントとして雇っています。報酬コンサルタントは、人事部や最高経営責任者に加えて、報酬・人材委員会と協力して、適切な仲間グループの設立、役員報酬プログラムの構造の策定、基本給水準、目標インセンティブ報酬、インセンティブ報酬の業績目標、指名された執行役員の株式報奨に関する勧告の策定など、さまざまな項目で支援します。報酬・人材委員会は、指名された各執行役員の年次業績評価と併せて、基本給、前年のインセンティブ報酬プランに基づく賞与支払い、および当年度のインセンティブ報酬プランの目標金額と業績目標を設定する際に、他の執行役員に対する最高経営責任者の推奨事項を慎重に検討します。さらに、報酬および人材委員会も同様に、指名された各執行役員に対する株式インセンティブ報奨の規模と構造(ある場合)を決定します。
さらに、報酬および人材委員会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票、つまり「給与に関する発言権」投票の結果を検討します。この投票は、現在毎年当社の年次株主総会で行われています。
2023年5月の年次株主総会で、当社は給与投票に関する年次決定権を行いました。2023年5月に行われた給与決定投票の結果は次のとおりです(投票数に対する割合)。
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にとって | 15,349,698 | 86.4% |
反対 | 2,411,101 | 13.6% |
給与に関する発言権投票の結果は諮問的なものであり、会社、取締役会、または報酬・人材委員会を拘束するものではありません。しかし、取締役会と報酬・人材委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際には、給与に関する発言権投票の結果を考慮に入れています。
アマゾンによる買収案に関連して制定された運営規約により、2023年には柔軟性が制限されていましたが、報酬および人材委員会は、給与ガバナンスと協議の上、必要に応じて、当社の事業戦略、株主からのインプット、およびビジネス環境、人材の競争市場などの進化する要因を考慮しながら、上級管理職の給与を当社の業績とさらに一致させることを目的とした報酬プログラムの変更を引き続き検討します。他の新興国トレンド。さらに、報酬および人材委員会は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、給与投票、規制の変更、および新たなベストプラクティスに関する私たちの発言の結果を引き続き検討します。
当社の報酬プランは、スマートテクノロジーやハイテク製品に焦点を当てている企業を含む、テクノロジーおよびコンシューマーテクノロジー業界のグローバル、国内、地域の企業を対象に、公開されている報酬データおよびサブスクリプション報酬調査データを利用して策定されています。役員報酬の競争慣行の範囲を決定する際には、収益、時価総額、人員数、継続的な研究開発投資のレベルが当社のプロファイルと類似している企業の報酬データを確認します。同業他社グループについては、以下の「報酬の比較」のセクションで詳しく説明されています。当社には完璧なベンチマークはありませんが、このアプローチは、当社と同様の企業の賃金水準と慣行の競争範囲に関する貴重な洞察を提供してくれると信じています。
報酬コンサルタント
Pay Governanceは、独立した報酬コンサルタントとして、報酬・人材委員会に役員報酬に関する幅広い事項に関するアドバイスを提供します。2023年度には、ペイ・ガバナンスのサービスの範囲には次のものが含まれていました。
•報酬関連および規制の動向と市場における動向について、報酬および人材委員会に助言します。
•比較目的で使用される同業他社の構成を評価します。そして
•会社の委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを見直します。
42ページで詳しく説明されているように、報酬および人材委員会はSECの規則に従って給与ガバナンスとの関係を見直し、報酬および人材委員会における給与ガバナンスの取り組みを決定しました
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利益相反は提起しませんでした。当社は、2023年度には、ペイ・ガバナンスを他のコンサルティング業務に採用しませんでした。
報酬の比較
報酬比較のために報酬ピアグループを開発することは、当社にとって簡単なことではありません。株式公開で、独立していて、米国を拠点としており、規模に見合った「真の」消費者向けロボットの同業他社はありません。現在の報酬同業他社グループを構成しているテクノロジー、スマートテクノロジー/コネクテッドデバイス、テクノロジー/コンシューマープロダクツ企業の組み合わせが、報酬と業績の比較に適した基準点になると考えています。
報酬・人材委員会と共同で策定された以下の選考基準は、毎年慎重に見直され、必要に応じて調整されます。この基準に基づいて、当社の役員報酬プログラムの競争力を評価し、2023会計年度の報酬アクションを策定するために使用される比較報酬ピアグループを開発しました。
•収益が同じ範囲内にあり、時価総額もほぼ同じ企業。
•スマートテクノロジーやハイテク製品に焦点を当てている同等の業界の企業(耐久消費財、消費者サービス、航空宇宙、資本財、電子機器、情報技術、機器とコンポーネント、コンピューターと周辺機器、ネットワーク機器、コンピューターハードウェアなど)。
•高度に設計された製品と、複数の産業用途を持つ複雑なネットワーク技術を持つ企業。
•ハードウェアとソフトウェアの両方のコンポーネント、特にクラウド接続デバイス、スマートモニター、ネットワークデバイス、コンシューマーウェアラブルを含む製品を提供するテクノロジー企業。そして
•売上高の伸びと機会が中程度から高い企業。
•考慮されるその他の二次基準には以下が含まれます:
◦「破壊的イノベーション」に取り組んでいると考えられる企業。
◦ブランド認知度の高いハイテク製品を製造している会社や、可処分所得の「高級品」商品に焦点を当てている企業、および
◦研究開発への継続的な投資が同程度で、ビジネスモデルと財務戦略が似ている企業。
2023年の報酬同業他社は、次の16社で構成されていました。これらは2つの異なるテクノロジーセグメントに分かれています。消費者向けのハイテク製品に焦点を当てているテクノロジー企業、およびテクノロジーに重点を置き、上記の基準の一部またはすべてを満たす幅広い企業。
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消費者向けテクノロジー企業 | より広範なテクノロジー企業 |
Alarm.com ホールディングス株式会社 | 3D システムズ株式会社 |
コルセア・ゲーミング株式会社 | ドルビー・ラボラトリーズ株式会社 |
ガーミン株式会社 | ファロ・テクノロジーズ株式会社 |
GoPro, Inc. | ノバンタ株式会社 |
ロジテック・インターナショナル S.A. | トリンブル株式会社 |
ネットギア株式会社 | |
プラントロニクス株式会社 | |
ロク株式会社 | |
ソノス株式会社 | |
ユニバーサル・エレクトロニクス | |
ビジオ・ホールディング・コーポレーション | |
この2023年の報酬同業他社グループは、ビジネスモデルが主にライフサイエンスのツールとサービスに移行したため、ブルックス・オートメーション解散と、2022年7月1日にII-VIに買収されたCoherent, Inc.の解散により、2022年の報酬同業他社グループとは少し異なります。プラントロニクス社は、2023年のピアグループを設定した後、2022年8月29日にHP社に買収されました。さらに、Corsair Gaming, Inc.とVIZIO Holding Corp. が加わりました。どちらも消費者向けのハイテク製品に焦点を当てており、上記の基準のいくつかを満たしています。
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2022年6月30日のピアグループレビューの時点で、この同業他社の過去12か月間の収益の中央値は約14億ドル、時価総額の中央値は約19億ドルでした。同時に、iRobotの過去12か月間の収益は約15億ドル、時価総額は約21億ドルでした。
報酬および人材管理委員会は、指名された執行役員の報酬のすべての要素を検討します。また、その憲章に従い、報酬・人材委員会などは、インセンティブ報酬プランを管理し、全社的な報酬プログラムと慣行に関する経営陣の勧告を検討しています。2023年度に当社の執行役員の報酬水準を設定するにあたり、報酬・人材委員会は上記の競争市場分析に加えて、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮しました。
•合併契約の運営規約に規定されている制限
•執行役員の責任の範囲と戦略的影響。
•私たちの過去の業績と将来の期待。
•私たちの長期的な目標と戦略。
•各個人のパフォーマンスと経験。
•リテンションに関する考慮事項。
•未確定株式の保有;
•各個人およびグループとして指名された執行役員の過去の報酬水準
•執行役員の相対的な賃金水準。
•執行役員の総報酬およびその他の福利厚生に関連する報酬の各構成要素の金額。
•最高経営責任者の評価と提言に関する取締役会からの意見。そして
•他の指名された執行役員の評価と勧告に関する最高経営責任者からの意見です。
報酬および人材委員会は、他の執行役員についても考慮しているのと同じ要素を使用して、最高経営責任者の報酬を取締役会全体に推奨しています。Amazonとの合併契約の運営規約に基づいて時間ベースのRSUのみを付与することが許可されていた2023年度を除いて、2021年以降、私たちは最高経営責任者の目標となる長期インセンティブの60%をPSUの形で授与することで、最高経営責任者のPSUをより重視してきました。50%は他の指名された執行役員です。最高経営責任者に支払われる報酬を評価する際、報酬および人材委員会は、業績に関する取締役会からのインプット、選択した同業他社グループのベンチマークからの情報、および上記の要因に関する判断に基づいています。
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報酬の要素と2023年の年間目標報酬
2023年の当社の役員報酬プログラムは、基本給、年間現金インセンティブ、およびRSUの形での長期株式報奨という3つの主要な要素で構成されていました。合併契約の運営規約によって課せられた制限により、期間ベースの長期インセンティブ報酬のみ付与することが許可されていたため、2023年の株式報奨はすべてRSUの形で付与されました。通常、株式交付金は、指名された執行役員にRSUとPSUを組み合わせたものです。また、すべての執行役員は、生命保険、健康保険、障害保険、歯科保険など、従業員に一般的に提供される特定の福利厚生を受ける資格があり、401(k)プランにも参加できます。また、会社の支配権の変更に伴う適格解雇を含む、適格な雇用終了時に特定の退職給付を提供する行政契約を執行役員と締結しました。指名された各執行役員の目標報酬構成は、2023年の初めに決定され、以下の表にまとめられています。
上記の報酬構成は、各要素の目標額に基づいており、変動インセンティブプランに含まれるプラスサイドとダウンサイドの機会を考慮していません。
報酬の要素
基本給与
給与は毎年見直され、上記の報酬および人材委員会によって審査された同業他社が支払う給与の市場競争力のある範囲内になるように構成されています。私たちは通常、各役員の基本給を市場競争力のあるレベルに設定することを目指していますが、報酬・人材委員会では、非常に競争の激しい環境の中でリーダーシップチームを引き付け、やる気を引き付け、維持するために重要だと考えるその他の多くの要因(後述)も考慮に入れています。
2023年、報酬および人材委員会は各執行役員の基本給を見直しました。その際、個人の責任、経験、業績、および会社の業績への貢献度を評価するとともに、一般的に当社のビジネスニーズと一致する役員を引き付けて維持するための競争環境と、前述の要因を考慮に入れました。指名された他の各執行役員について、当社の最高経営責任者が基本給の調整に関する詳細な評価と提言をしました(あれば)。
2023年2月の年次レビュープロセスに関連して、上記の考慮事項と2022年の業績を考慮して、報酬・人材委員会は2023年の指名された執行役員の基本給の調整を行いませんでした。同様に、指名された執行役員の基本給を2024年も同じ水準に維持しました。
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2023年と2024年については、指名された執行役員の基本給が報酬・人材委員会によって見直され、調整はありませんでした。以下の表は、指名された執行役員の2022年、2023年、2024年の年間基本給と、基本給の前年比増加率を示しています。
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| 2022 基本給 | % 増加 | 2023年基本給 | % 増加 | 2024年の基本給 |
コリン・アングル (1) | 850,000ドルです | 0.0% | 850,000ドルです | 0.0% | 850,000ドルです |
ジュリー・ザイラー | 50万ドル | 0.0% | 50万ドル | 0.0% | 50万ドル |
グレン・ワインスタイン (2) | 430,000ドルです | 0.0% | 430,000ドルです | 0.0% | 430,000ドルです |
ラッセル・J・カンパネッロ | 410,000ドルです | 0.0% | 410,000ドルです | 0.0% | 410,000ドルです |
ファリス・ハババ | 415,000ドルです | 0.0% | 415,000ドルです | 0.0% | 415,000ドルです |
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(1) | 2024年1月28日、アングル氏は最高経営責任者兼取締役会会長を辞任し、当社とサービスおよび離職に関する移行契約を締結しました。この契約に基づき、最長12か月間、会社の従業員としてシニアアドバイザーの役割を果たします。この役職では、アングル氏は引き続き年間85万ドルの基本給を受け取ります。 |
(2) | ワインスタイン氏は、アングル氏の辞任により、2024年1月に当社の暫定最高経営責任者に任命されました。彼の基本給は2024年も変わりませんが、暫定最高経営責任者としての職務に対して、月額27,500ドルの追加基本給金という形で追加の報酬を受け取る予定です。 |
私たちは、指名された執行役員の基本給は、目標報酬総額に対する平均19%の割合ですが、報酬構成が当社の報酬理念と一致するように適切な水準に設定されていると考えています。
現金インセンティブ報酬
2023年年間現金インセンティブ報酬
報酬・人材委員会では、執行役員の短期現金インセンティブ報酬は、重要な財務・事業目標の達成と事業戦略の実施が成功することを条件とすべきだと考えています。最高経営責任者を含む当社の指名された執行役員に対する現金インセンティブ報酬の支払いは、報酬および人材委員会で採択された上級管理職インセンティブ報酬制度(「SEICP」)に従って、事前に決められた会社の財務および経営指標に対する業績の評価に基づいて行われます。指名された各執行役員について、2023年に目標とする現金インセンティブ報酬の100%が、主要な会社の財務および経営実績指標に結び付けられました。私たちは、指名された執行役員に現金インセンティブの機会を設定して、目標達成時の業績に関して市場競争力を持つことを目指しています。実際の収益額は、以下に説明するように、業績実績に基づいて増減されます。
2023年度について、指名された各執行役員のSEICPに基づくボーナス授与機会の基準額、目標、最大額を、基本給に対する割合として以下の表に示します。これらの目標賞与額は、収益性が高く費用対効果の高い方法で会社を成長させるという当社の事業計画を支援するために適切であると報酬および人材委員会が判断した水準に設定されました。
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| インセンティブボーナスアワード機会支払いスケール(基本給の%) |
| しきい値 (ターゲット機会の25%) (1) | ターゲット (100%) | [最大] (ターゲット機会の 200%) (2) |
コリン・アングルです | 28.75% | 115.00% | 230.00% |
ジュリー・ザイラー | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
グレン・ワインスタインさん | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
ラッセル・J・カンパネッロ | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
ファリス・ハババ | 15.00% | 60.00% | 120.00% |
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(1) | 現金インセンティブの支払いは、現金インセンティブ報酬費用を除き、会社が特定の非GAAP営業利益ハードルを達成した場合にのみ行われます。 |
(2) | これは、2023会計年度に設定された具体的な目標に基づいて、2023年にSEICPに基づいて設定されたインセンティブ現金支払いの最大レベルを反映しています。 |
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次の表は、SEICPに基づく指名された各執行役員の2023年の業績指標、関連する重み付け、および目標を、実際の業績実績を含めてまとめたものです。報酬・人材委員会が、現金インセンティブ報酬の財務目標をこのように組み合わせたのは、それによって成長と収益性にバランスの取れた重点が置かれると考えているからです。また、執行役員は、経営幹部の役割を強化し、会社の事業戦略に影響を与えるような、チームベースの重要な財務および経営指標に焦点を当てるべきだと考えているからです。
下の表に示すように、私たちの結果はどちらのパフォーマンス指標でもしきい値を下回っていました。その結果、当社の業績報酬文化に従い、指名された執行役員は2023年の業績に対してSEICPに基づく報酬を受け取りませんでした。
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| | パフォーマンス目標 | |
メトリック | 重み付け | しきい値 | ターゲット* | 最大値 | 2023 実際のパフォーマンス | 実際の稼ぎ率(目標に対する%) |
| | 百万ドル |
非GAAPベースの営業損失(現金インセンティブ報酬費用を除く) | 50% | $ (132.4) | $ (120.4) | 0.0 ドル | $ (198.5) | 0% |
会社の収益 | 50% | 896.0ドルです | 1,054.1ドルです | 1,264.9ドルです | 890.6ドルです | 0% |
支払い総額(目標に対する%) | | | | | | 0% |
合併契約に基づく取引ボーナスプログラム
以前に開示したように、合併契約に関連して、またその条件に基づき、総額が1,200万ドルを超えない取引ボーナスを提供する現金取引ボーナスプログラムを確立しました。取引ボーナスプログラムに基づく報奨金は次のように権利が確定し、支払われるようになりました。(i) 合併契約日の6か月記念日に 25%、(ii) 合併契約で検討されている取引の完了時に 25%、(iii) 合併契約で検討されている取引の完了から3か月後に 50%。通常、該当する支払い日まで従業員が引き続き雇用されることが条件となります。ツァイラー氏、ワインスタイン氏、カンパネッロ氏はそれぞれ、取引ボーナスプログラムに基づき、該当する役員の年間基本給と同額のボーナスを授与されました。取引ボーナスプログラムの条件に従い、ボーナスの25%が合併契約が最初に締結された日から6か月の記念日に当たる2023年2月に権利が確定し、支払われるようになりました。合併契約が終了したため、取引ボーナスプログラムに基づいて支払われるボーナスの残りの 75% は没収され、支払われません。
長期インセンティブ
[概要]
2023年には、Amazonとの合併契約によって課された運営契約により、指名された執行役員はRSUのみを受け取る資格がありましたが、2024年にはRSUとPSUのバランスが回復しました。通常、従業員の金銭的利益と長期的な株主価値を一致させることで成功を促進することを目的としたRSUとPSUの組み合わせが付与されます。長期的なインセンティブは、主に個々の役員または従業員の責任、彼または彼女の過去の業績、予想される将来の貢献、以前の助成金、競争市場および維持に関する考慮事項、ならびに付与可能な株式プールと会社の業績に関連するさまざまな要因に基づいて授与されます。一般的に、当社の報酬および人材委員会は、経営幹部の全体的な目標報酬水準を同業他社との競争力を維持することを目的として、最高経営責任者(自分以外の従業員向け)の推薦と報酬・人材委員会による同業他社および業界の報酬情報の分析に基づいて、長期的なインセンティブを与える決定を下します。
2022年に、私たちは新しいPSUプランを導入しました。このプランでは、1年、2年、3年の業績期間における相対的なTSRに基づいてPSUが獲得され、3年間の累積収益目標に対する業績に基づいて調整される可能性があります。目標数のPSUを獲得するには、iRobotは幅広い市場指数であるラッセル2000トータル・リターン・インデックス(「インデックス」)のTSRをTSRの5ポイント上回る必要があります。このプランでの支払いは、絶対TSRがマイナスの場合、目標額に制限されます。PSUには、全体の支払い上限が目標の 200% という制限もあります。この設計は、株主価値の創造に直接焦点を当てており、年間収益と非GAAPベースの営業利益パフォーマンス指標を含む当社の短期インセンティブプランと相まって、短期と長期のビジネスドライバーのバランスが取れており、経営幹部の実現給与が株主の経験と密接に一致することを保証します。上記のように、2023年には、Amazonとの合併契約の運営規約により、PSUを付与することができませんでした。
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報酬・人材委員会は、従来の長期株式報奨の組み合わせは市場競争力があり、株式報酬から得られる可能性のある価値のかなりの部分を会社の業績と株式の価値に直接結び付けることで、経営幹部のインセンティブが株主の利益と会社の長期的な業績と強く一致すると考えています。
私たちは通常、各会計年度の3月に株式報奨を授与します。2022年から、RSUは継続サービスに基づいて権利が確定し、3分の1は1年後に権利が確定し、残りの3分の2はその後の2年間で四半期ごとに権利が確定します。
2023会計年度中に、当社の報酬および人材委員会が、指名された各執行役員に以下の表に示すRSU賞を承認しました。
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| 付与日 公正価値 ($) | RSU (#) |
コリン・エンジェル | 5,499,992 | 125,199 |
ジュリー・ザイラー | 1,724,999 | 39,267 |
グレン・ワインスタインさん | 1,499,990です | 34,145 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 1,379,973 | 31,413 |
ファリス・ハババ | 1,724,999 | 39,267 |
2023年の助成金はすべてRSUでしたが、次の表は、年間長期インセンティブプログラムにおけるPSUとRSUの典型的な組み合わせを示しています。
2022年PSUアワードの成果
2022年に付与されたPSUの場合、獲得株式数は、以下の業績期間におけるアイロボットの普通株式のTSRとインデックスのTSRを比較したものです。
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パフォーマンス期間 |
開始日 | 終了日 |
1/2/2022 | 12/31 |
1/2/2022 | 12/30/2023 |
1/2/2022 | 12/28/2024 |
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TSRの計算
iRobotとインデックスのTSRの計算は、各パフォーマンス期間の開始前の60取引日の平均価格(「開始平均価格」)と、各パフォーマンス期間終了時の60取引日の平均価格(「終了平均価格」)に基づいています。
支払いスケジュールでは、目標のPSU数の 0% から 200% までの支払い率になることがあります。該当するパフォーマンス期間にわたってiRobotのTSRがマイナスの場合、支払い率は100%に制限されます。支払いは、iRobotのTSRとインデックスのTSRとのパーセンテージポイントの差に基づいて決定されます。iRobotのTSRがインデックスのTSRを5パーセントポイント上回ったときに獲得できるPSUの目標数(「TSR目標」)です。
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公演期間 | TSR ゴール | iRobotのTSRがTSR目標と等しい場合の獲得PSUの数 |
01/02/2022-12/31/2022 | インデックスTSRを5パーセントポイント上回っています | ターゲットアワードの1/3です |
01/02/2022-12/30/2023 | インデックスTSRを5パーセントポイント上回っています | ターゲットアワードの1/3です |
01/02/2022-12/28/2024 | インデックスTSRを5パーセントポイント上回っています | ターゲットアワードの1/3です |
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各業績期間について、その期間に獲得できるPSUの総数のうち、TSR目標に対する業績の超過または低迷に応じて、次のように調整されます。
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支払いスケジュール |
指数に対するパフォーマンス | | 支払いパーセンテージ |
+55.0% 以上は | | 200% |
+5.00% | | 100% |
(45.0)% 以下です | | 0% |
•業績不振:いずれかの業績期間における当社のTSRが、その業績期間のインデックスTSRを45%以上下回っている場合、その業績期間に関してはPSUのどの部分も獲得されません。ある業績期間における会社のTSRが、その業績期間のインデックスTSR(「閾値TSR額」)とTSR目標を45%下回っている場合、その業績期間におけるPSUの獲得割合は、閾値TSR金額とTSR目標の間で会社のTSRが増加するにつれて、0%から100%の間で大幅に増加します(つまり、獲得したPSUの割合は、1%の増加ごとに2%増加します)TSRの閾値とTSR目標の間)。TSR目標では、その実績期間の目標数のPSUの 100% が獲得されます。
•オーバーパフォーマンス:(i)業績期間における当社のTSRがTSR目標を上回り、(ii)その業績期間における当社の実際のTSRがゼロより大きい場合、その業績期間における当社のPSUの獲得割合は、TSR目標から当該業績のインデックスTSRを55%上回るまでの間に会社のTSRが増加するにつれて、目標PSU数の100%から200%の間で大幅に増加します期間(「最大TSR額」)(つまり、TSRの間に 1% 増加するごとに、獲得するPSUの目標数の割合が 2% ずつ増加します目標と最大TSR額)。最大TSR額では、その業績期間における会社のTSRがゼロより大きいと仮定すると、目標数のPSUの200%が獲得されます。
第2期の業績では、iRobotのTSR(55.2%)がインデックスのTSR(18.2)%を(37)%下回り、その結果、全体の配当は目標の16%になりました。これらの結果は以下のグラフにまとめられています。
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結果 2022年1月2日から2023年12月30日までのパフォーマンス期間 |
IRBT TSR | (55.2)% |
インデックス TSR | (18.2)% |
優れたパフォーマンス | (37.0)% |
ペイアウト率 | 16% |
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| *2022年1月2日から2023年12月30日までのパフォーマンス期間 |
| PSU 敷居で | PSU で ターゲット (1/3) | PSU で [最大] | 獲得したPSUの合計数 |
コリン・エンジェル | 175 | 17,580 | 35,160 | 2,812 |
ジュリー・ザイラー | 39 | 3,995 | 7,990 | 639 |
グレン・ワインスタインさん | 34 | 3,462 | 6,924 | 554 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 31 | 3,196 | 6,392 | 511 |
ファリス・ハババ | 39 | 3,995 | 7,990 | 639 |
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| |
* | グラフに示されているPSUは、第2業績期間のしきい値、目標、最大値におけるPSUを表しています。金額は、付与されたPSUの合計基準数、目標数、最大数の3分の1に相当します。 |
2021年のPSUアワードの成果
2021年に付与されたPSUの場合、3年間の業績期間の終了時に得られる株式数は、3年間の累積非GAAP営業利益目標に対する当社の業績に基づく付与PSUの目標数の 0% から 200% の範囲であった可能性があります。次の表は、2021年から2023年までの3年間の業績期間における当社の実際の業績とともに、非GAAPベースの営業利益のしきい値、目標、最大目標の概要を示しています。支払実績は表に示されています。
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| 営業利益実績(百万単位) |
2021-2023 PSUパフォーマンスサイクル | しきい値 | ターゲット | [最大] | 実際に達成した業績 | 実際の支払いレベル |
累積 | 554ドルです | 792ドルです | 1,030ドルです | $ (346.6) | 0% |
権利確定対象の PSU | 25% | 100% | 200% | | |
2021年のPSUでは、3年間の累積非GAAPベースの営業利益の達成額は3億4,660万ドルで、5億5,400万ドルという基準値を下回りました。したがって、2021年に付与されたPSUは獲得および権利確定とはみなされませんでした。以下の表は詳細をまとめたものです。ハババ氏は2021年に入社し、2021年のPSUをまったく保有していなかったため、以下の表から除外されています。
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| 2021-2023 PSU(しきい値、ターゲット、最大値) |
| PSU 敷居で | PSU で ターゲット | PSU で [最大] | 獲得したPSUの合計数 |
コリン・エンジェル | 6,811 | 27,245 | 54,490です | 0 |
ジュリー・ザイラー | 1,548 | 6,192 | 12,384 | 0 |
グレン・ワインスタインさん | 1,341 | 5,366 | 10,732 | 0 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 1,238 | 4,953 | 9,906 | 0 |
その他の利点と必要条件
また、さまざまな広範な従業員福利厚生制度もあります。当社の執行役員は、他の適格従業員と同じ条件でこれらのプランに参加しますが、これらのプランに基づいて執行役員によって拠出または支払われる金額には法的制限があります。私たちは401(k)プランを提供しています。これにより、米国の従業員は税引前ベースまたはロスベースでさまざまなファンドに投資することができます。会社は、対象となる給与の最大3%(従業員が拠出する1ドルにつき0.50ドル、最大6%)をマッチングします。2017年、私たちは米国、英国、カナダに拠点を置くすべての従業員のために従業員株式購入プランを策定しました。2024年1月に終了したAmazonとの合併案に関連して、従業員株式購入プログラムの最後の募集期間が終了し、最後の買収は2022年11月15日に行われました。それ以降、追加の提供期間は提供されていません。私たちは、指名された執行役員やその他の従業員に年金の取り決めや退職後の健康保険を提供していません。また、従業員向けの保険やその他の福利厚生プランも維持しています。私たちは、米国の執行役員には、他の方法ではすべての従業員が利用できないような特典を提供していません。
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株式所有ガイドライン
私たちは、上級管理職や取締役の利益を株主の利益とさらに一致させるために、株式所有ガイドラインを維持しています。このガイドラインでは、経営幹部は、上級管理職の基本給の2倍から最高経営責任者の基本給の6倍までの範囲の普通株式を保有することが期待されています。また、当社の取締役は、現在の取締役会費の年間現金留保手数料の6倍に相当する金額の普通株式を保有することが期待されています。
これらのガイドラインでは、株式の所有権には、権利が確定していない株式報奨や、既得ではあるが行使されていないストックオプションに関連する価値は含まれていません。経営幹部と取締役は、ガイドラインの対象になってから5年以内に所有権ガイドラインを満たすことが期待されています。経営幹部と取締役は、ガイドラインに準拠するまで、権利確定または株式報奨の行使時に取得した株式の20%を保有する必要があります。
ヘッジ/プレッジングポリシー
2005年以来、私たちは役員や取締役を含むすべての従業員に適用されるインサイダー取引ポリシーを書面で定めています。この方針では、とりわけ、取締役会の報酬・人材委員会によって質権が承認されていない限り、証拠金口座の担保として会社証券を保有すること、ヘッジ取引、空売り、プット/コール、ローンの担保として会社証券を質入れすることを禁じています。現在まで、そのような承認は求められておらず、与えられていません。
行政契約
私たちは、指名された各執行役員と執行契約を締結しました(ただし、アングル氏の執行契約は、以下に説明する彼の暫定サービスおよび離職契約に取って代わられました)。行政契約では、解雇直前の1年間に有効な最高年率で、当該役員の年間基本給の50%に相当する退職金を6か月に1回に分けて支払います。また、指名された執行役員の雇用を原因以外の理由、または死亡または障害により終了した場合に備えて、解雇後最大6か月間の継続的な健康、歯科、視力給付の月額保険料の支払いも規定しています。各用語は行政契約で定義されています。さらに、これらの行政契約は、行政契約で定義されているように、私たちが支配権の変更を経験し、そのような役員の雇用が、その死または障害以外の理由で会社によって解雇された場合を、支配権の変更に関する最終合意の締結の公表日の45日前に開始し、変更の発効日の1周年で終了する期間内であればいつでも、その役員の雇用を終了することを規定しています。支配権を持っている、またはそのような役員が雇用を終了した場合それには正当な理由があります。行政契約で定義されているように、支配権変更後の1年間に、当該役員が保有するすべての未確定株式報奨は完全に確定し、直ちに行使可能になり、当該役員は、支配権変更の発効日の前の年に開始し、解約日に終了する期間に有効な最高年率で、年間基本給の200%に相当する退職金を受け取る権利があります雇用率、および当該役員の最高目標現金インセンティブ報酬の 200%支配権の変更が発生した年の前の年で、役員の雇用が終了する年に終了する年については、それぞれ24か月分の分割払いで支払われ、解雇後最大24か月間継続する健康、歯科、視力給付の月額保険料も支払われます。行政契約に基づく退職金や給付金の受領は、執行役員が分離契約を締結することを条件とします。これには、当社が合理的に受け入れられる形式と範囲で、請求の一般的開示を含め、会社に負っている競業避止権、発明および/または秘密保持義務の遵守が含まれます。行政契約などに基づいて支払うべき税金総額はありません。
さらに、前述のように、2024年1月28日、アングル氏は最高経営責任者兼取締役会会長を辞任し、当社とサービスおよび離職に関する移行契約を締結しました。この契約に基づき、最長12か月間、会社の従業員として上級顧問を務めます。サービス移行および離職契約は、アングル氏の会社との経営契約に取って代わり、アングル氏は会社に雇用されている間も引き続き年間基本給85万ドルを受け取り、未払いの株式報奨の権利確定を継続することを規定しています。ただし、2024年の業績に基づくボーナスの対象にはなりません。6か月後に当社とアングル氏がシニアアドバイザー関係を終了することに相互に合意した場合、または当社が12か月の間に、移行サービスおよび離職契約で定義されているように、理由なくアングル氏の雇用を終了した場合、当社は(i)アングル氏が12か月間その職に留まった場合に受け取っていたであろう基本給の残りをアングル氏に支払い、(ii)アングル氏の権利確定を加速します。2025年3月12日までのアングルの当時発行済みの株式報奨は、いずれの場合も、アングル氏の株式報奨の対象となります暫定最高経営責任者または新任最高経営責任者の要求に応じて、制限条項の継続的な遵守と移行サービスの提供を月に最大20時間提供します。さらに、2024年1月28日から3か月以内に支配権の変更が発生した場合、アングル氏は上記の以前の行政契約に基づく支配権の変更給付を受ける資格があります。移行契約では、アングル氏が以下に従うことも規定されています
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会社からの異動に関連する競業避止および勧誘禁止の制限には、アングル氏からの会社に有利な請求の一般公開も含まれます。移行サービスおよび分離契約の条件は、アングル氏と会社の間のその他の契約(執行契約を含む)に基づいてアングル氏が受けていたであろうすべての特典に優先します。
さらに、上記のように、ワインスタイン氏は会社の暫定最高経営責任者を務める契約を締結しました。
クローバックポリシー
SECが2022年10月に最終クローバック規則を採用し、NASDAQが2023年6月にSEC規則と一致する最終上場基準を採用したことを踏まえて、2023年8月1日に修正および改訂されたクローバックポリシーを採用しました。修正および改訂されたクローバックポリシーでは、証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示を作成する必要がある場合、(ポリシーに記載され、最終クローバック規則で認められている特定の限定的な例外を除き)財務諸表の再表示を求められた日の前の3会計年度に、会社の現役または以前の執行役員に誤って授与された報酬を回収する必要がありますそれは本来あるはずの金額を超えています修正された財務諸表に基づいて受領されました。
役員報酬の税控除のしやすさ
改正された1986年の内国歳入庁第162(m)条(以下「法」)では、通常、特定の執行役員に対して企業が1年間に控除できる報酬額に100万ドルの制限が設けられています。私たちは役員報酬を決定する1つの要素として税控除を考慮していますが、報酬および人材委員会は上記のように決定を下す際に他の要素も検討し、税務上の理由で賞が控除できない場合でも、役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。
一部の報酬授与では控除対象外の報酬費用が発生する場合がありますが、報酬の授与における裁量と柔軟性が制限されない場合が株主の利益に最も役立つと私たちは考えています。
報酬プログラムのリスク監視
年次レビューの一環として、報酬・人材委員会は、当社の従業員報酬プログラムは、以下の要因に基づいて、当社に重大な不利なリスクをもたらす可能性が合理的に低いと判断しました。
•当社の執行役員向け報酬プログラムは、現金と株式、および業績目標の達成に基づく報酬を含む年間および長期のインセンティブのバランスの取れた組み合わせを提供するように設計されています。
•報酬の基本給部分は、株価のパフォーマンスに関係なく安定した収入が得られるように設計されているため、経営幹部は、他の重要なビジネス指標を損なうような株価パフォーマンスに主に集中しなければならないというプレッシャーを感じることはありません。
•私たちの期間ベースのRSU助成金は、通常3、4年に渡って付与されます。
•当社のPSUは、株主の長期的な利益を促進するために設計された、事前に決められた重要な長期的指標を達成した場合にのみ権利が確定します。
•PSU賞は、執行役員の利益と事業戦略の成功を一致させるものです。
•現金および株式インセンティブの最大支払い額には上限があります。
•私たちは、現金および株式インセンティブ報酬に適用されるクローバックポリシーを採用しています。
•報酬および人材委員会は独立した報酬コンサルタントを雇います。
•当社の役員インセンティブプログラムには、複数の業績測定期間が含まれています。
•当社の株式所有ガイドラインは、執行役員の利益と株主の利益を一致させます。
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報酬コンサルタント、インディペンデンス
その憲章に従い、報酬・人材委員会は報酬コンサルタントを含む外部アドバイザーを雇用し、解雇し、助言を得て、監督し、報酬を与える唯一の権限を持っています。
報酬・人材委員会はペイ・ガバナンスを2023年の独立役員報酬コンサルタントとして雇いました。給与ガバナンスは報酬・人材委員会に直接報告し、報酬・人材委員会はいつでも給与ガバナンスの代わりに給与ガバナンスを行ったり、追加のコンサルタントを雇って給与ガバナンスを強化したりできます。ペイガバナンスは、要求に応じて報酬・人材委員会の会議に出席し、会議の合間に報酬・人材委員会の委員長と連絡を取りますが、会社の執行役員の報酬に関するすべての決定は、委員会または取締役会全体が行います。
ペイ・ガバナンスは、報酬・人材委員会の要請に応じて、当社の執行役員およびその他の主要従業員を対象に、報酬・人材委員会にさまざまな役員報酬サービスを提供します。Pay Governanceが提供するサービスには、役員報酬プログラムの主要な側面と進化するベストプラクティスに関する報酬および人材委員会への助言、および当社のプログラム設計と業績に関連した賞の競争力に関する市場情報と分析の提供が含まれます。
報酬・人材委員会は外部コンサルタントが提供するサービスを審査し、Pay Governanceは役員報酬コンサルティングサービスの提供において独立していると考えています。報酬・人材委員会は給与ガバナンスとの関係を具体的に見直し、報酬・人材委員会のための給与ガバナンスの取り組みは、ドッド・フランク法およびSECとナスダックによって提供されたガイダンスに従い、利益相反を引き起こさないと判断しました。この決定を下すにあたり、報酬と人材は次の要素を考慮しました:
•Pay Governanceは、報酬および人材委員会(上級管理職チームの報酬ベンチマークを含む)へのサービス以外のサービスを当社または経営陣に提供しておらず、そのサービスは役員報酬コンサルティングに限定されていました。
•当社がペイ・ガバナンスに支払った手数料は、2023年1月から2023年12月までのペイ・ガバナンスの総収益の1.0%未満でした。
•給与ガバナンスは、独立性を確保するための具体的な方針と手続きを盛り込んだ独立方針を維持しています。
•私たちのアカウントの給与管理コンサルタントは、当社の報酬および人材委員会のメンバーと取引上または個人的な関係を持っていませんでした。
•私たちのアカウントの給与管理コンサルタントは、当社の執行役員と取引上または個人的な関係を一切持っていませんでした。そして
•Tay Pay Governance(ザ・ペイ・ガバナンス)の独立性ポリシーでは、当口座のコンサルタントが当社の株式を直接所有することを禁じています。
報酬および人材委員会は引き続き報酬コンサルタントの独立性を定期的に監視しています。
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役員報酬
次の表は、2023年12月31日現在、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他執行役員として最も報酬の高い3人の執行役員の報酬情報の概要を示しています。
報酬の概要表 — 2023年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前と役職 | 年 | 給与 ($) (1) | ボーナス ($) (2) | ストックアワード ($) (3) | 非株式インセンティブプラン報酬 ($) | その他すべての報酬 ($) (4) | 合計 ($) |
コリン・エンジェル | | | | | | | |
元会長、最高経営責任者、取締役 | 2023 | 850,000 | — | 5,499,992 | — | 9,900 | 6,359,892 |
2022 | 850,000 | — | 5,071,127です | — | 9,150% | 5,930,277 |
2021 | 846,154 | — | 5,418,537 | — | 8,700 | 6,273,391 |
| | | | | | | |
ジュリー・ザイラー | | | | | | | |
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、 最高財務責任者 | 2023 | 500,000 | 125,000 | 1,724,999 | — | 9,900 | 2,359,899 |
2022 | 500,000 | — | 1,381,498 | — | 9,150% | 1,890,648 |
| 2021 | 488,462 | — | 1,477,783 | — | 8,700 | 1,974,945 |
| | | | | | | |
グレン・ワインスタインさん | | | | | | | |
暫定最高経営責任者、元執行副社長兼最高法務責任者 | 2022 | 430,000 | 107,500 | 1,499,990です | — | 9,900 | 2,047,390です |
2022 | 430,000 | — | 1,197,313です | — | 9,150% | 1,636,463 |
2021 | 426,923 | — | 1,280,650 | — | 8,700 | 1,716,273 |
| | | | | | | |
ラッセル・J・カンパネッロ | | | | | | | |
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、 人事とコーポレートコミュニケーション | 2023 | 410,000 | 102,500 | 1,379,973 | — | 9,900 | 1,902,373 |
| | | | | | |
| | | | | | | |
ファリス・ハババ (5) | | | | | | | |
執行副社長、最高研究開発責任者 | 2023 | 415,000 | — | 1,724,999 | — | 9,900 | 2,149,899 |
2022 | 415,000 | — | 1,381,498 | — | 9,150% | 1,805,648 |
2021 | 223,462 | 216,896 | 2,214,919 | — | 3,823 | 2,659,100 |
| | | | | |
(1) | 2023年、2022年、2021年の会計年度の52週間を対象とした、提示された会計年度に稼いだ給与を表します。 |
(2) | ツァイラー氏に報告された125,000ドル、ワインスタイン氏の107,500ドル、カンパネッロ氏に報告された102,500ドルの金額は、合併契約の取引ボーナスプログラムに従って支払われた支払いでした。ボーナスプログラムは、合併契約締結日の6ヶ月記念日に取引ボーナスの 25% を支払いました。ハババ氏について報告された金額は、雇用時に支払われる75,000ドルのサインオンボーナスと、2021会計年度に保証された141,896ドルの141,896ドルの金額で、それぞれ雇用条件に従って支払われます。 |
(3) | 2023年12月30日、2022年12月31日、2022年1月1日に終了した会計年度に(該当する場合)、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718(「ASCトピック718」)に従い、サービスベースの没収の見積もりを無視して付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計を表します。PSUの場合、報告される価値には、業績条件から予想される結果に基づいた、付与日時点での報奨額が含まれます。Form 10-Kの年次報告書の一部として含まれている連結財務諸表の注記12に記載されている情報を参照してください。 |
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| | | | | |
(4) | 2023年については、以下の表に記載されている401 (k) のマッチング拠出金が含まれます。この表には、すべてのサラリーマンが一般的に利用できる医療保険、団体生命保険、および指名された執行役員が受けるその他の特定の給付は含まれていません。 |
| | | | | |
| 401 (k) マッチングコントリビューション ($) |
コリン・アングルです | 9,900 |
ジュリー・ザイラー | 9,900 |
グレン・ワインスタインさん | 9,900 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 9,900 |
ファリス・ハババ | 9,900 |
| | | | | |
(5) | ハババ氏の雇用は2021年6月7日に開始され、「給与」欄に報告されている2021年度の金額は、彼が2021年度に稼いだ基本給を表しています。 |
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2023年のプランベースのアワードの付与
次の表は、指名された各執行役員について、2023会計年度中のプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。
プランベースのアワードの付与 — 2023年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (1) | 株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (2) | その他すべての株式報酬:株式数またはユニット数 (#) (3) | 付与日株式およびオプションアワードの公正価値 ($) |
名前 | 付与日 | しきい値 ($) | ターゲット ($) | [最大] ($) | しきい値 (#) | ターゲット (#) | [最大] (#) |
コリン・アングルです | — | 244,375 | 977,500 | 1,955,000 | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 125,199 | 5,499,992 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — |
ジュリー・ザイラー | — | 93,750 | 375,000 | 750,000 | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 39,267 | 1,724,999 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — |
グレン・ワインスタインさん | — | 80,625 | 322,500 | 645,000 | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 34,145 | 1,499,990です |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — |
ラッセル・J・カンパネッロ | — | 76,875 | 307,500です | 615,000 | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,413 | 1,379,973 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — |
ファリス・ハババ | — | 62,250 | 249,000 | 498,000です | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 39,267 | 1,724,999 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | | | | |
(1) | 当社のSEICPに基づいて設定されたインセンティブキャッシュペイアウトの基準額、目標、最大額を反映しています。しかし、2023会計年度には実際に稼いだり支払ったりした金額はありません。 |
(2) | 上記のように、Amazonとの合併契約によって課せられた制限のため、2023年度にはPSUを付与しませんでした。 |
(3) | 付与されたすべての株式報奨は、当社の2018年計画に従って行われました。 |
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会計年度末の優良株式報酬
次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月30日の時点で開催された未行使オプションアワードおよびその他の未確定株式報奨に関する情報を示しています。
会計年度末の未払いの株式報酬-2023年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
[名前] | グラント 日付 | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能 | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能 (1) | オプション エクササイズ 価格 ($) | オプション 有効期限 日付 | | 番号 の 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 (#) (2) | 市場価値 の 株式または の単位 株式 それは持っている ない 既得 ($) (3) | エクイティ インセンティブプラン アワード; の数 不当だ 株式、単位 またはその他 その権利 持っていない 既得 (#) (4) | エクイティ インセンティブプラン アワード; 市場または 支払い額 不労の 株式、単位 またはその他 その権利 持っていない 既得 ($) (3) |
コリン・エンジェル | 2020 年 3 月 6 日 | — | — | — | — | | 10,295 | 398,417 | — | — |
| 2021年3月12日 | — | — | — | — | | 9,081 | 351,435 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 14,650% | 566,955 | 17,580 | 680,346 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 125,199 | 4,845,201 | — | — |
ジュリー・ザイラー | 2017 年 3 月 10 日 | 5,950 | — | 57.33 | 3/10/2024 | | — | — | — | — |
| 2021年3月12日 | — | — | — | — | | 1,548 | 59,908 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 2,996 | 115,945 | 3,995 | 154,607 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 22,906 | 886,462 | — | — |
グレン・ワインスタインさん | 2020 年 3 月 6 日 | — | — | — | — | | 3,020 | 116,874 | — | — |
| 2021年3月12日 | — | — | — | — | | 2,682 | 103,793 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 4,328 | 167,494 | 3,462 | 133,979 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 34,145 | 1,321,412 | — | — |
ラッセル・J・カンパネッロ | 2020 年 3 月 6 日 | — | — | — | — | | 2,469 | 95,550 | — | — |
| 2021年3月12日 | — | — | — | — | | 2,476 | 95,821 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 3,995 | 154,607 | 3,196 | 123,685 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 31,413 | 1,215,683 | — | — |
ファリス・ハババ | 2021 年 6 月 11 日 | — | — | — | — | | 5,778 | 223,609 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 2,996 | 115,945 | 3,995 | 154,607 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 22,906 | 886,462 | — | — |
| | | | | |
(1) | ストックオプションの付与は、付与日の1周年に25%(25%)の利率で4年間にわたって付与され、その後は四半期ごとに均等に分割されます。 |
(2) | 2022年以前に授与されたRSUアワードは、付与日の各記念日に25パーセント(25%)の割合で4年間にわたって権利が確定します。RSUアワードは2022年に授与され、その後3年間にわたって権利が確定します。3分の1(1/3)は付与日の1周年記念日に権利が確定し、残りの3分の2(2/3)は残りの2年間で四半期ごとに8回に分けて権利が確定します。 |
(3) | この列に開示されている金額は、2023年12月30日に終了した会計年度の最終営業日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値38.70ドルに基づいて計算されました。 |
(4) | 2022年に授与されるPSUアワードは、1年、2年、3年の業績期間の終了時に授与され、権利が確定します。PSUアワードの詳細については、上記の「報酬の議論と分析—報酬の要素—長期インセンティブ」というタイトルのセクションを参照してください。 |
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オプション行使と株式権利確定
次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月30日に終了した年度におけるストックオプションの行使とRSUアワードとPSUアワードの権利確定に関する情報を示しています。
オプション行使と株式権利確定 — 2023年
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | ストックアワード |
[名前] | 行使により取得した株式数(#) | 行使で実現する価値 ($) (1) | | 権利確定時に取得した株式数(#)(2) | 権利確定で実現する価値($)(3) |
コリン・エンジェル | 36,013です | 1,535,594 | | 52,277 | 2,235,611です |
ジュリー・ザイラー | — | — | | 39,415% | 1,584,659 |
グレン・ワインスタインさん | — | — | | 13,887 | 592,067 |
ラッセル・J・カンパネッロ | — | — | | 12,369 | 527,091 |
ファリス・ハババ | — | — | | 39,464 | 1,568,253 |
| | | | | |
(1) | この欄に開示されている金額は、証券取引法に基づいて公布された規則に従い、行使日の当社の普通株式の公正市場価値とオプションの行使価格の差に基づいて計算されました。 |
(2) | Zeiler氏とHabbaba氏は、2023年12月29日にRSUをクローバックの対象として加速させました。これは、計画されているAmazonとの合併に関連して支払われる可能性の結果として、規範の第280G条に基づくそれぞれの基準を超えている可能性があることが確認されたためです。ツァイラー氏は23,985のRSUを加速させ、権利確定により928,220ドルの価値が実現しました。ハババ氏は24,137のRSUを加速させ、権利確定により934,102ドルの価値が実現しました。 |
(3) | この欄に開示されている金額は、権利確定日の株式の公正市場価値に基づいて計算されました。 |
解約または支配権の変更による潜在的な利益
一般的な支配体制の分離と変更
当社は、指名された各執行役員と執行契約、およびアングル氏と暫定サービスおよび離職契約を締結しています。その条件については、上記の「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明しています。
特定の解約イベント後の現金支払いおよび/または権利確定期間の短縮
当社の指名された執行役員の雇用が、2023年12月31日に(支配権の変更とは関係なく)理由なく終了したと仮定すると、当社の指名された執行役員は、本規範の第409A条で義務付けられている延期を条件として、以下の表の名前の反対側に記載されている金額の現金支払いを受ける権利があります。
| | | | | | | | | | | |
| 基本給与 ($) | 健康保険料の支払いの継続 ($) | 合計 ($) |
コリン・エンジェル | 425,000 | 16,617です | 441,617 |
ジュリー・ザイラー | 250,000 | 11,352 | 261,352 |
グレン・ワインスタインさん | 215,000 | 12,602 | 227,602 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 205,000 | 16,617です | 221,617 |
ファリス・ハババ | 207,500です | 4,201 | 211,701 |
当社の指名された執行役員の雇用が、支配権の変更に関する最終合意の締結日の45日前から、支配権変更の発効日の1周年に終了する期間に、理由なく会社によって解雇された場合、またはそのような役員が支配権の変更後の1年間に正当な理由により辞任し、そのような解任または辞任が12月30日に行われたと仮定します、2023年、私たちの指名された執行役員には以下の表の両者の名前の反対側に記載されている金額の現金支払い。ただし、以下で義務付けられている支払いが遅れる場合があります
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規範のセクション409A、および以下の表に記載されている権利確定手続きの迅速化。各執行役員に支払うべき総額は、特定の状況において減額の対象となることがあります。その金額により、執行役員に本規範の第4999条に基づく物品税が課せられる場合です。次の表は、2023年12月30日の時点で、これらの加速イベントの結果として行使可能または権利確定となるRSUまたはPSUの市場価値(つまり、2023年12月29日の当社の株価に基づく価値)を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | 基地 給与 ($) | ボーナス ($) | 健康保険料の支払いの継続 ($) | ストックオプションの市場価値 ($) | RSUとPSUの市場価値 ($) | 合計 ($) |
コリン・エンジェル | 1,700,000 | 1,955,000 | 66,470 | — | 8,577,081 | 12,298,551 |
ジュリー・ザイラー | 1,000,000 | 750,000 | 45,409 | — | 1,611,158 | 3,406,567 |
グレン・ワインスタインさん | 860,000 | 645,000 | 50,407 | — | 2,185,234 | 3,740,641 |
ラッセル・J・カンパネッロ | 820,000 | 615,000 | 66,470 | — | 2,000,713 | 3,502,183 |
ファリス・ハババ | 830,000 | 498,000です | 16,802 | — | 1,535,229 | 2,880,031 |
2023年の給与比率
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づき、会社は平均的な従業員(最高経営責任者を除く)の年間報酬総額、最高執行役員の年間報酬総額、およびこれら2つの金額の比率を開示する必要があります。
当社は、従業員の中央値が特定される日として、直近の会計年度の最終日である2023年12月30日を選択しました。この日現在、同社は世界中で1,113人の従業員を雇用しています。当社は、従業員の中央値を特定するために、最高経営責任者を除く他のすべての正社員、パートタイム従業員、インターンを分析に含めました。当社は、SECのデミニミス規則で認められているその他の除外を行うことを選択しませんでした。
基本給/通常賃金、残業代、賞与、手数料、株式付与日の公正価値の合計に基づいて、従業員の中央値を特定するために、一貫して適用される報酬措置が使用されました。当社は、これらのプログラムへの従業員の参加率が幅広いことを考慮して、ボーナス支払いと株式報奨を含めることにしました。給与/賃金の妥当な見積もりとして、正社員の年収率、時給、実際の労働時間が使用されました。
コンパイルされたデータを使用して、当社は、2023年12月30日現在の従業員の中央値の2023年の年間総報酬は130,493ドル、アングル氏の2023年の年間総報酬は6,359,892ドルであると判断しました。どちらも規則S-Kの項目402(c)に従って計算されました。これらの金額の比率は49:1でした。
支払い対パフォーマンス
次の表は、当社の最高執行役員(「PEO」)および当社の他の指名された執行役員の規則S-Kの項目402(v)に従って計算された、要約報酬表に記載されている総報酬と、過去4会計年度の当社のTSR、同時期の報酬ベンチマークに使用された2023年の同業他社のTSR、当社の純利益、会社が選択した指標(インデックスに対する会社のTSRです)は、付与されたPSUに使用されている方法で計算されます2022年にネオへ。TSRの関係をさらに理解しやすくするために、インデックスの構成要素に対するパーセンタイルランクを括弧で囲んで示す補足開示を掲載しました。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | PEOの報酬表合計の概要 | 実際にPEOに支払われた報酬 (1) (2) | 非PEO NEOの平均要約報酬表の合計 (3) | 非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬 (1) (3) (4) | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | 純利益(千ドル) | | | |
TSRという会社 | ピアグループ TSR (5) | 相対TSRとラッセル2000インデックス(6) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
2023 | $ | 6,359,892 | | $ | 3,988,330 | | $ | 2,114,890 | | $ | 1,498,124 | | $ | 76.44 | | $ | 121.26 | | $ | (304,710) | | (35) | | % | (~P23) |
2022 | $ | 5,930,277 | | $ | 3,742,696 | | $ | 1,834,495 | | $ | 1,238,722 | | $ | 95.06 | | $ | 89.87 | | $ | (286,295) | | (13) | | % | (~P43) |
2021 | $ | 6,273,391 | | $ | (3,096,075%) | | $ | 2,061,594 | | $ | (424,081) | | $ | 130.12 | | $ | 167.11 | | $ | 30,390 | | (33) | | % | (~P25) |
2020 | $ | 6,192,685 | | $ | 14,450,419 | | $ | 1,701,843 | | $ | 3,441,952 | | $ | 158.58 | | $ | 174.29 | | $ | 147,068 | | 51 | | % | (~P87) |
1.SECの規則では、給与対業績表に示されている「実際に支払われた報酬」を決定するために、報酬概要表の合計に一定の調整を加えることが義務付けられています。実際に支払われた報酬は、必ずしも該当する指名された執行役員に制限なく譲渡された現金および/または株式の価値を表すものではなく、規則S-Kの項目402(v)に従って計算された価値です。
2.次の表は、各会計年度の「実際に支払われた報酬」を計算するために、報酬概要表に記載されている当社のPEOの報酬総額に対して行われた調整を示しています。
PEO概要報酬表から実際に支払われた報酬額との調整
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 概要報酬表合計 | 報酬概要表の合計からの控除 | 報酬概要表の合計への追加 | 実際に支払われた報酬 |
|
2023 | $ | 6,359,892 | | $ | (7,216,763) | | $ | 4,845,201 | | $ | 3,988,330 | |
2022 | $ | 5,930,277 | | $ | (5,923,915) | | $ | 3,736,334 | | $ | 3,742,696 | |
2021 | $ | 6,273,391 | | $ | (12,744,963) | | $ | 3,375,498 | | $ | (3,096,075%) | |
2020 | $ | 6,192,685 | | $ | (4,396,024) | | $ | 12,653,758 | | $ | 14,450,419 | |
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以下の表は、PEOの「実際に支払われた報酬」を決定するためにPEOの概要報酬表の合計に加えられた調整の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
ペオ | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
報酬の概要表(「SCT」)の合計 | $ | 6,359,892 | | $ | 5,930,277 | | $ | 6,273,391 | | $ | 6,192,685 | |
SCTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | $ | (5,499,992) | | $ | (5,071,127です) | | $ | (5,418,537) | | $ | (3,851,977) | |
SCTの「オプションアワード」欄に報告された金額の控除 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
年末時点で権利が確定していない年度中に授与された賞の公正価値の増加 | $ | 4,845,201 | | $ | 3,736,334 | | $ | 1,196,578 | | $ | 9,919,027 | |
その年に権利が確定した年度中に付与された賞の公正価値の増加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
前年度末に付与された報奨のうち、年末時点で未払いで権利が確定していないものの、前年度末から当年末までの公正価値の増減 | $ | (1,436,291) | | $ | (708,083) | | $ | (7,326,426) | | $ | 2,734,731 | |
その年の間に権利が確定した前年度末から権利確定日までの公正価値の増減 | $ | (280,481) | | $ | (144,705) | | $ | 2,178,919 | | $ | (544,047) | |
その年の間に没収された、その年の前に授与された賞の公正価値の控除 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
年度中に変更されたアワードの公正価値の増分に基づく増加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
報奨の権利確定日の前の年に支払われた配当金またはその他の収益に基づく増加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 追加総数 | $ | 4,845,201 | | $ | 3,736,334 | | $ | 3,375,498 | | $ | 12,653,758 | |
| 控除額合計 | $ | (7,216,763) | | $ | (5,923,915) | | $ | (12,744,963) | | $ | (4,396,024) | |
| 調整総額 | $ | (2,371,562) | | $ | (2,187,581) | | $ | (9,369,466) | | $ | 8,257,734 | |
| 実際に支払われた報酬 | $ | 3,988,330 | | $ | 3,742,696 | | $ | (3,096,075%) | | $ | 14,450,419 | |
3。金額は、報酬概要表に報告されている平均総報酬と、該当する会計年度における当社の指名された執行役員(当社のPEOを除く)に「実際に支払われた報酬」の平均を表します。これには、各会計年度について以下の表に示されている個人が含まれます。
| | | | | | | | |
年 | | PEO以外のNEOは |
2023 | | ジュリー・ザイラー、グレン・ワインスタイン、ラッセル・カンパネロ、ファリス・ハババ |
2022 | | ジュリー・ザイラー、グレン・ワインスタイン、ジャン・ジャック・ブラン、ファリス・ハババ |
2021 | | ジュリー・ザイラー、グレン・ワインスタイン、ジャン・ジャック・ブラン、ファリス・ハババ |
2020 | | ジュリー・ザイラー、アリソン・ディーン、グレン・ワインスタイン、ティム・セーガー、キース・ハーツフィールド、ラッセル・カンパネロ |
4。次の表は、各会計年度の「実際に支払われた報酬」を計算するために、要約報酬表に報告されている、指名された執行役員(当社のPEOを除く)の平均要約報酬表合計を調整したものです。
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| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 概要報酬表の合計 | 報酬概要表の合計からの控除 | 報酬概要表の合計への追加 | 実際に支払われた報酬 |
|
2023 | $ | 2,114,890 | | $ | (1,890,979) | | $ | 1,274,213 | | $ | 1,498,124 | |
2022 | $ | 1,834,495 | | $ | (1,559,090) | | $ | 963,316 | | $ | 1,238,722 | |
2021 | $ | 2,061,594 | | $ | (3,410,738) | | $ | 925,062 | | $ | (424,081) | |
2020 | $ | 1,701,843 | | $ | (1,005,287) | | $ | 2,745,396 | | $ | 3,441,952 | |
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以下の表は、指名された執行役員(当社のPEOを除く)に「実際に支払われた報酬」の平均を決定するための調整の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
PEOを除く指名された執行役員の平均 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
報酬の概要表(「SCT」)の合計 | $ | 2,114,890 | | $ | 1,834,495 | | $ | 2,061,594 | | $ | 1,701,843 | |
SCTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | $ | (1,582,490) | | $ | (1,277,879) | | $ | (1,551,209) | | $ | (879,042) | |
SCTの「オプションアワード」欄に報告された金額の控除 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
年末時点で権利が確定していない年度中に授与された賞の公正価値の増加 | $ | 1,077,505です | | $ | 963,316 | | $ | 656,017 | | $ | 2,263,576 | |
その年に権利が確定した年度中に付与された賞の公正価値の増加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
前年度末に付与された報奨のうち、年末時点で未払いで権利が確定されていないものの、前年度末から当年末までの公正価値の増減 | $ | (308,489) | | $ | (216,785) | | $ | (1,859,528) | | $ | 415,362 | |
その年の間に権利が確定した前年度末から権利確定日までの公正価値の増減 | $ | 196,708 | | $ | (64,425) | | $ | 269,045 | | $ | (30,359) | |
その年の間に没収された、その年の前に授与された賞の公正価値の控除 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (95,886) | |
年度中に変更されたアワードの公正価値の増分に基づく増加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 66,458 | |
報奨の権利確定日の前の年に支払われた配当金またはその他の収益に基づく増加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 追加総数 | $ | 1,274,213 | | $ | 963,316 | | $ | 925,062 | | $ | 2,745,396 | |
| 控除額合計 | $ | (1,890,979) | | $ | (1,559,090) | | $ | (3,410,738) | | $ | (1,005,287) | |
| 調整総額 | $ | (616,766%) | | $ | (595,773) | | $ | (2,485,675) | | $ | 1,740,109 | |
| 実際に支払われた報酬 | $ | 1,498,124 | | $ | 1,238,722 | | $ | (424,081) | | $ | 3,441,952 | |
5。報酬のベンチマークに使用した2023年の同業他社グループを使用して、100ドルの初期固定投資の価値を示しました。
2023年12月31日現在、報酬ベンチマークの対象となっている2023年の同業他社グループには、3Dシステムズコーポレーション、Alarm.comホールディングス株式会社、コルセアゲーミング株式会社、ドルビーラボラトリーズ株式会社、ファロテクノロジー株式会社、ガーミン株式会社、GoPro株式会社、ロジクールインターナショナルS.A.、NETGEAR株式会社、ノバンタの16社があります。株式会社、プラントロニクス株式会社、Roku株式会社、Sonos株式会社、トリンブル株式会社、ユニバーサルエレクトロニクス株式会社、ビジオホールディング株式会社は、アゼンタのビジネスモデルの転換に伴い、前年の同業他社グループから、アゼンタ社とツー・シックス社を削除しました。主にライフサイエンスのツールとサービスを対象としており、ツー・シックスは2022年7月1日にII-VIに買収されました。プラントロニクス社は、2023年のピアグループを設定した後、2022年8月29日にHP社に買収されました。Corsair GamingとVizio Holding Corp. を追加しました。どちらも消費者向けのハイテク製品に焦点を当てており、報酬に関する議論と分析で説明した主要な基準のいくつかを満たしています。前年の同業他社グループの場合、2019年12月31日の初期固定100ドルの価値に基づくTSRは、2020年は176.01ドル、2021年は173.33ドル、2022年には93.83ドル、2023年には126.03ドルです。2023年の同業他社のTSRは、上の表の32ページに記載されています。
6。相対TSR は、当社のTSRがラッセル2000指数よりも大きいまたは小さいパーセンテージとして定義されています。 役員報酬の評価と決定を目的として、多数の財務および非財務業績指標を検討していますが、2023会計年度に指名された執行役員に実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付けるために使用する最も重要な業績指標は、指数(2022年のPSUアワードの目的で獲得したPSUの数を決定するために使用される主要な指標)に対する相対TSRであると考えています。
「実際に支払われた報酬」と業績指標の関係についての説明
役員報酬と会社の業績を一致させるために、年間および長期のインセンティブプログラムでは、業績指標を組み合わせて使用しています。指名された執行役員の目標総報酬は、株主の利益に沿った業績目標を持つ短期および長期の業績に重きを置いています。私たちはペイバーサスを信じています
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業績表は、指名された執行役員に実際に支払われた報酬と会社の業績との整合性を示しており、36ページのCD&Aに記載されている当社の報酬理念と一致しています。具体的には、指名された執行役員の2023年の潜在的な報酬の大部分は、指数に対する相対的なTSRに基づいていたため、PEOと非PEOの指名された執行役員の毎年の「実際に支払われた報酬」は、一般的に当社の相対的なTSRパフォーマンスと一致し、相対的なTSRパフォーマンスが低下すると増加しましたが、相対的なTSRパフォーマンスが低下すると減少しました。当期の収益と営業利益の実績も、一般的に実際に支払われた報酬と一致しています。
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給与対業績表に示されているように、会社の純利益は減少し、PEOやその他の指名された執行役員の報酬は2020年から2021年に大幅に減少し、2022年と2023年にはある程度回復しました。これは主に、当社が株価の変動に敏感な株式インセンティブを非常に重視しているためです。当社は、純利益を報酬水準やインセンティブプランの支払いの決定には使用しません。
32ページの「報酬に関する考察と分析」で概説されているように、私たちには、上場している真の消費者向けロボットの同業他社はありません。パンデミックにより、同業他社のTSRにいくらかの変動が生じ、2020年末と2021年末には当社のTSRパフォーマンスは同業他社に遅れをとっていましたが、2022年8月にAmazonによるiRobotの買収計画が発表されたことで、2022年にTSRは回復しました。2023年末には、Amazonとの取引が規制当局によって阻止される可能性があるという憶測的なニュースがあり、2023年末には同業他社に遅れをとりました。この業績は、指名された執行役員に実際に支払われた報酬と概ね一致していました。
以下の表は、iRobotの普通株式の4年間の累積総株主利益と、3D Systems Corporation、Alarm.com Holdings、Corsair Gaming, Inc.、Corsair Gaming, Inc.、Dolby Laboratories, Inc.、Faro Technologies, Inc.、Garガーミン.、GoPro、Inc.、Logitech Internationalを含む15社のカスタマイズされた同業他社の累積株主還元総額と比較しています。S.A.、NETGEAR, Inc.、Novanta, Inc.、Roku, Inc.、Sonos, Inc.、Tトリンブル.、Universal Electronics Inc.、VIZIO Holding Corp。この表は、当社への投資額を前提としています2019年12月31日の普通株式、各インデックス、および同業他社の普通株式(配当の再投資を含む)は100ドルで、2023年12月31日まで推移しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
アイロボットコーポレーション | | | 100.00 | | 158.58 | | 130.12 | | 95.06 | | 76.44 |
ピアグループ | | | 100.00 | | 174.29 | | 167.11 | | 89.87 | | 121.26 |
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SECの規則で義務付けられているように、以下の3つの業績指標は、「実際に支払われた報酬」を2023年の会社の業績に関連付けるために使用した最も重要な指標です。これらの業績指標を使用して各執行役員の報酬を決定する方法の詳細については、「現金インセンティブ報酬」と「長期インセンティブ」というタイトルのセクションにある「報酬に関する考察と分析」で説明されています。
| | |
最も重要な業績指標 |
•相対的な株主総利回り |
•非GAAPベースの営業利益損失(1) |
•収益 |
| | | | | |
(1) | GAAPベースの営業利益損失と調整する場合、非GAAPベースの営業利益(損失)には、取得した有形資産の償却、株式ベースの報酬、関税払い戻し、純合併、買収、売却費用(収益)、およびリストラ/その他の調整が反映されます。 |
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給与と業績の整合性をさらに示すために、給与対業績表の補足として、過去3年間のPEOの実現可能な給与額を示しました。これは、実際に支払われた報酬と同様の話です。報酬業績目標を達成できなかったために給与が目標を下回った場合です。
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取締役報酬
優秀な人材を取締役会に引き付けて維持するための取り組みに関連して、私たちは取締役会の非従業員メンバーに対して現金および株式報酬ポリシーを維持しています。2023会計年度に、当社の取締役会の従業員以外の各メンバーは、以下の現金報酬を受け取る権利がありました。
| | | | | |
理事会メンバーの年間リテーナー | 55,000ドル |
主任独立取締役の年間リテーナー | 25,000ドルです |
監査委員会 |
|
委員会メンバーの年間リテーナー | 12,500ドル |
委員会委員長の追加任務 | 12,500ドル |
報酬および人材委員会 | |
委員会メンバーの年間リテーナー | 10,000ドルです |
委員会委員長の追加任務 | 10,000ドルです |
指名およびコーポレートガバナンス委員会 | |
委員会メンバーの年間リテーナー | 5,000ドル |
委員会委員長の追加任務 | 5,000ドル |
特別取引委員会のメンバーは、その委員会での任務に対して報酬を受け取りませんでした。
当社の非従業員取締役の繰延報酬プログラムに従い、各非従業員取締役は、これらの現金手数料の受領を延期することを事前に選択することができます。繰延期間中、現金手数料は株式単位で投資されたものとみなされます。繰延報酬は、取締役の任期終了時、または取締役が以前に選択したその他の時期に、当社の普通株式で決済されます。株式は、当社の2018年プラン、または株主によって承認されたその後のストックオプションおよびインセンティブプランから発行されます。
2023年に、当社の取締役会の非従業員メンバーはそれぞれ、以下の株式報酬を受け取る権利がありました。
年次株主総会が開催される会計四半期の第10週の終わりに、再選された各非従業員取締役には、公正市場価値200,000ドルのRSUの助成金が授与されます。この助成金は、助成金の1周年に全額が授与されます。
すべての取締役には、取締役会に出席するために発生した合理的な自己負担費用が支給されます。
2024年には、ミラー氏が取締役会の議長に任命されたことに伴い、取締役会は、取締役会の議長に年間60,000ドルの現金留保金を追加で支払うことを決定しました。
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補償
次の表は、2023年12月30日に終了した会計年度の、当社の取締役会の各非従業員メンバーの報酬情報を示しています。この表には、当社の指名された執行役員であり、2023年に取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取っていないアングル氏は含まれていません。
取締役報酬表 — 2023年
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名前 | 獲得した手数料または 現金での支払い ($) | ストックアワード ($) (1) | 合計 ($) |
モハマド・アリ | 72,500 | 199,968 | 272,468 |
デボラ・エリンジャー (2) | 32,500 | 199,968 | 232,468 |
カレン・ゴルツ | 80,000 | 199,968 | 279,968 |
ルイー・ビン・カオ博士 | 65,000 | 199,968 | 264,968 |
エヴァ・マノリスさん | 77,500% | 199,968 | 277,468 |
アンドリュー・ミラー | 92,500 | 199,968 | 292,468 |
ミシェル・ステイシーさん | 80,000 | 199,968 | 279,968 |
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(1) | 2023年12月30日に終了した会計年度にASCトピック718に従って授与されたRSUの付与日の公正価値を表し、没収の見積もりは無視しています。付与日の公正価値は、付与日における当社の普通株式の公正市場価値に、当該RSU報奨の基礎となる普通株式の数を掛けたものです。 |
(2) | エリンジャー氏は2023年6月30日をもって取締役会を辞任しました。
|
2023年12月30日にそのような役職に就いた当社の取締役会の非従業員メンバーは、その日付の時点で、合計で以下の数の権利が確定していないRSUを保有していました。
| | | | | |
[名前] | 権利が確定していない数です 制限付株式ユニット |
モハマド・アリ | 4,983 |
カレン・ゴルツ | 4,983 |
ルイー・ビン・カオ博士 | 4,983 |
エヴァ・マノリスさん | 4,983 |
アンドリュー・ミラー | 4,983 |
ミシェル・ステイシーさん | 4,983 |
エリンジャー氏は2023年6月30日をもって取締役会を辞任し、2023年12月30日の時点で権利が確定していないRSUを一切保有していませんでした。
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関係者との取引
2023年には、当社が関与していた、またはこれから関与する予定の取引で、関与金額が12万ドルを超える、または超える予定で、取締役、執行役員、当社の資本金の5%以上の保有者、またはその近親者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後関与する予定の取引または一連の類似取引はありませんでした。
当社の取締役会は、関連当事者取引の承認方針を書面で採用しています。この方針には、SECへの提出書類で報告する必要のある取引の審査、承認、または承認に関する方針と手順が定められています。関連当事者取引に関する当社の方針では、すべての関連当事者取引は当社の法務顧問が検討し、検討中の取引または取り決めが取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の承認を必要とするかどうか、またはその両方の承認が必要かどうかを判断します。
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プロポーザル 2
独立登録者の任命の批准
公認会計事務所
取締役会の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLP(「PwC」)に、2024会計年度の独立登録公認会計士としての役割を果たすよう依頼しました。PwCは、1999年以来、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。当社は、PwCの取締役会の監査委員会による2024会計年度の独立監査人としての選定を承認するよう株主に求めています。株主による承認は法律で義務付けられていませんが、取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、株主によるこの選択の承認を求めることが望ましいと判断しました。株主がPwCの任命を承認しなかった場合、監査委員会はPwCに関する決定を下す際にこの要素を考慮します。
独立性と品質
監査委員会憲章に規定されているように、監査委員会は監査報告書の作成や発行、または会社のためのその他の監査、レビュー、証明サービスの実施を目的とした独立監査人の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は毎年、PwCを維持するかどうか、またそのようなサービスが引き続き会社と株主の最善の利益になるかどうかを検討します。監査委員会はとりわけ、次のことを検討します。
•監査の質と範囲。
•PwCの独立性。
•リード・エンゲージメント・パートナーの業績、エンゲージメント・チームの人数、エンゲージメント・チームの質(監査委員会との継続的なコミュニケーションの質、チームの能力と専門知識を含む)
•PwCの独立監査人としての任期と、当社のグローバル事業とビジネス、会計方針と慣行、および財務報告に関する内部統制に精通していること。そして
•PwCが入手できる最近のPCAOB検査レポートを含む、監査の品質とパフォーマンスに関する外部データ。
この評価に基づいて、監査委員会と取締役会のメンバーは、PwCは独立しており、2024会計年度の独立監査人としてPwCを維持することが会社とその株主の最善の利益になると考えています。
監査委員会はリード・エンゲージメント・パートナーの選定にも責任があります。SECの規則とPwCの方針では、5年ごとにリード・エンゲージメント・パートナーの交代が義務付けられています。2021年、監査委員会は2022会計年度に開始する新しいリード・エンゲージメント・パートナーを選定しました。2021年には、監査委員会の委員長を含む監査委員会が、新しいリードエンゲージメントパートナーの選定に直接関与しました。新しいリードエンゲージメントパートナーを選ぶプロセスはスムーズで、それぞれが指定された基準を満たしている複数の候補者を慎重に検討することができました。このプロセスには、検討中の最終候補者全員に関する監査委員会の委員長とPwCの間での議論、監査委員会全体および経営陣とのミーティング、最終候補者との綿密な面接が含まれていました。
監査および非監査サービスの事前承認
監査委員会は、監査および当社に提供されるすべての非監査サービスが監査委員会によって事前承認されていることを確認するために、監査および非監査サービスに関する監査委員会の事前承認ポリシー(「事前承認ポリシー」)に基づく手続きを実施しました。具体的には、監査委員会は、承認された金額の範囲内で、特定の監査および非監査サービスへのPwCの使用を事前に承認します。提案されたサービスが事前承認ポリシーに従って事前承認されていない場合は、PwCが提供する前に、監査委員会による特別な事前承認を受ける必要があります。事前に承認された金額限度額を超える事前承認されたサービスには、監査委員会による特別な承認が必要です。監査委員会とPwCとの活動に関する追加情報については、「取締役会とその委員会」および「取締役会の監査委員会の報告書」を参照してください。
PwCの代表者は、2023年の標準監査委員会のすべての会議に出席しました。PwCの代表者が年次総会に出席し、代表者が希望すれば声明を発表する機会があることを期待しています。また、代表者は株主からの適切な質問に答えることもできます。
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プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の手数料
次の表は、2023年12月30日と2022年12月31日に終了した会計年度中にPwCが当社に提供した専門サービスの料金の合計を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | | 2022 |
監査手数料 | $ | 2,207,025 | | | $ | 2,243,626 | |
監査関連手数料 | | — | | | — |
税金手数料 | | 106,794 | | | 91,833 |
その他すべての手数料 | | 29,409 | | | 100,356 |
合計 | $ | 2,343,228 | | | $ | 2,435,815 | |
監査手数料
両年の監査費用は、年次連結財務諸表監査、法定申請、SECに提出された書類の同意、支援、審査に関連する専門サービスの費用で構成されています。
監査関連手数料
重要な取引の会計審査に関連するサービスや、監査の実施や財務諸表のレビューに合理的に関連したものの、上記の「監査手数料」には記載されていないその他のサービスに関連する費用で構成されています。
税金手数料
税金手数料は、連邦、州、地方、および国際的な税務計画とコンプライアンスを支援するために提供される専門サービスの料金で構成されています。
その他すべての手数料
その他のすべての料金には、技術会計調査ソフトウェアのライセンスや、世界のプライバシー法の遵守状況を評価するためのサービスに関連する料金が含まれます。監査委員会は、PwCによる上記のサービスの提供は、その独立性を維持することと両立すると判断しました。
理事会の推薦:
取締役会は満場一致で、2024年度にプライスウォーターハウスクーパースLLPをIROBOTの独立登録公認会計士事務所として承認することに「賛成」票を投じることを推奨しています。
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プロポーザル 3
圧倒的多数の議決要件を排除するための修正および改訂された法人設立証明書の修正案の承認
2014年の年次株主総会で、当社の株主は、既存の証明書および付則の各議決要件のうち、単純過半数以上の投票を要求する付則の各議決要件を廃止し、多数決基準に置き換えられるように、取締役会に必要な措置を講じるよう求めることに賛成票を投じました。
2015年から2022年までの毎年、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、下記の修正案を提案することが適切であると判断し、下記の提案をそれぞれの年次総会の委任勧誘状に含めました。これらの修正は、Amazonとの合併が保留中であるため、2023年には提案されませんでした。以下の表に詳述されているように、2015年から2022年までの各年次総会で、提案が提出された2015年以降の各年に、発行済み株式の保有者の過半数の賛成票を獲得したにもかかわらず、提案は承認に必要な発行済み株式の 75% の保有者の賛成票を得ることができませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | にとって | | 反対 | 棄権 | ブローカー非投票 |
2022 | 18,491,741 | | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 |
2021 | 19,969,407 | | 80,058 | 39,726 | 3,554,106 |
2020 | 13,190,094 | | 161,387 | 49,139 | 6,772,725 |
2019年 | 18,492,812 | | 138,436 | 40,470 | 5,749,298 |
2018年 | 14,914,013 | | 86,022 | 59,826 | 6,363,508 |
2017年 | 18,913,736 | | 118,581 | 53,434 | 4,221,576 |
2016年 | 19,761,152 | | 326,257 | 204,328 | 202,522 |
2015年 | 17,179,055 | | 101,106 | 33,543 | 6,857,005 |
当社の取締役会は、以下に記載され、本委任勧誘状に添付されている修正証明書に附属書Aとして記載されている既存の証明書の修正は、当社の株主の最善の利益になると引き続き考えています。また、2015年から2022年の年次総会で受けた強力な支持を踏まえて、当社の取締役会は、議決権を変更する修正証明書の承認と妥当性を宣言する決議を満場一致で採択しました。既存の証明書の規定は次のとおりです。
取締役の解任; 第6条第5項-現在、取締役の選挙で議決権を有する会社の株式の75%以上の保有者の承認は、正当な理由による任期満了前に取締役を解任するために必要です。この提案が承認されれば、株主は理由があれば、任期満了前に取締役を解任することができます。また、取締役の選挙では、デラウェア州法で許容される最低議決基準である取締役の選挙で、議決権を有する会社の株式の過半数の賛成票が必要です。ただし、提案4が株主によって承認された場合、解任は理由なく行われます。
付則の改正。第8条第2項-現在、既存の証明書では、議決権を有する会社の株式の少なくとも75%が改正または廃止に賛成票を投じれば、株主は付則を修正または廃止することができます。この提案が承認されれば、株主は、当該事項について投じられ、議決権を有する株式の過半数の賛成票を得て、付則を改正することができます(「棄権」、「ブローカーの非投票」、および「保留」票は、そのような修正または廃止に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません)。
設立証明書の一定の規定の修正; 第9条-現在、既存の証書の第5条、第6条、第7条、第8条または第9条を改正または廃止するには、当該事項について議決権を有する会社の株式の少なくとも75%の承認が必要です。これらの条項には、とりわけ、株主の書面による同意による措置、特別株主総会の要件、取締役会のメンバーの選定と解任、および空席の記入に関する手続きが記載されています条項、取締役の責任の制限、付則の改正、および既存のものの改正証明書。この提案が承認された場合、株主がこれらの条項を修正または廃止するための最低承認基準は、そのような修正または廃止に投票する権利を有する会社の発行済み株式の過半数の投票となります。これは、デラウェア州法に基づく最低許容議決権額です。
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既存の証明書の修正案に関するこの説明は要約であり、既存の証明書の修正提案書の全文で確認できます。この修正証明書は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付され、参照により本書に組み込まれています。
修正証明書案が承認されるには、基準日に議決権を有する発行済み株式の 75% の保有者の賛成票が必要です。承認されれば、修正証明書はデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。デラウェア州務長官は、年次総会の終了後すぐに提出します。
理事会の推薦:
理事会は満場一致で、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています
修正および改訂された証明書の修正の承認
圧倒的多数の投票要件をなくすための法人設立。
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提案 4
修正および改訂された証明書の修正の承認
取締役会の機密解除のための法人設立
2015年の年次株主総会で、当社の株主は、取締役会を1つのクラスに再編成し、各取締役を毎年選挙の対象とするために必要な措置を講じるよう取締役会に求める票を投じました。要請の一環として、当社の株主は、このような機密解除を3年以上かけて段階的に行う選択肢を会社に提示することを提案しました。
2016年、当社の取締役会は、取締役会を1つのクラスに再編成し、各取締役を毎年選挙の対象とすることの利点と欠点を慎重に検討した結果、既存の証明書の修正を承認および妥当性を宣言する決議を満場一致で採択しました。これにより、3年間にわたって取締役会の機密が解除され、承認を得ることが条件として、2017年の年次総会から始まるすべての取締役の年次選挙が規定されます。2016年の年次株主によるこのような修正のミーティング。2016年の年次総会で発行済み株式の過半数の保有者の賛成票を獲得したにもかかわらず、提案の承認に必要な基準である発行済み株式の75%の保有者の賛成票は得られませんでした。
2016年から2022年までの毎年、当社の取締役会は、さらに慎重に検討した結果、既存の証明書の修正を承認し、妥当性を宣言する決議を満場一致で採択しました。これにより、取締役会は直ちに機密解除され、株主によるそのような修正の承認を得ることを条件として、次回予定されている年次総会からすべての取締役の年次選挙が行われます。この提案は、Amazonとの合併が保留中であるため、2023年には提出されませんでした。
2016年から2022年までの各年次総会で、2016年以降に提案が提出された各年の発行済み株式保有者の過半数の賛成票を受け取ったにもかかわらず、提案は承認に必要な発行済み株式の 75% の保有者の賛成票を得ることができませんでした。以下の表は、2016年以降の取締役会の機密解除案に対する投票結果の詳細です。
| | | | | | | | | | | | | | | |
年 | にとって | 反対 | 棄権 | ブローカー非投票 | |
2022 | 18,491,741 | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 | |
2021 | 19,992,568 | 51,998 | 44,625% | 3,554,106 | |
2020 | 13,230,665 | 75,909 | 94,046 | 6,772,725 | |
2019年 | 18,508,599 | 114,069 | 49,050 | 5,749,298 | |
2018年 | 14,932,946 | 57,771 | 69,144 | 6,363,508 | |
2017年 | 18,910,693 | 121,045 | 54,013 | 4,221,576 | |
2016年 | 19,752,012 | 318,969 | 220,756 | 202,522 | |
当社の取締役会は、以下に記載され、本委任勧誘状に添付されている修正証明書に附属書Bとして記載されている既存の証明書の修正は、会社の株主の最善の利益になると引き続き信じており、会社の承認を条件として、2025年の年次総会から始まる取締役会の機密解除のための既存の証明書の修正を承認し、その妥当性を宣言する決議を満場一致で採択しました。の株主。この提案4が株主によって承認された場合、すべての取締役の任期は2025年の年次総会で終了し、2025年の年次総会以降、すべての取締役はその後の各年次総会で1年間の任期で選出されます。この提案4が承認されれば、新たに創設された取締役の結果として、または欠員を埋めるために取締役会によって任命された取締役は、次回の年次総会まで在任することになります。
既存の証明書の第6条第3項では、現在、取締役は3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年と定められています。この提案で提案されている既存の証明書の修正案では、既存の証明書の第6条第3項が修正され、機密扱いの理事会構造が排除されます。修正案が承認されれば、2025年の年次株主総会を皮切りに、すべての取締役は次の年次株主総会で満了する1年間の任期で選挙に立候補することになります。いずれの場合も、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで在任します。2025年の年次株主総会の後に欠員を埋めるために取締役会に任命された取締役は、その任命後の次回の年次株主総会で任期満了となります。対応する変更
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取締役会の機密解除に関する事項は、取締役会の欠員に関する既存の証明書の第6条第4項に記載されます。既存の証明書の第6条第5項では、現在、株主は正当な理由がある場合にのみ取締役を解任できると規定していますが、理由なく取締役を解任できるように修正されます。株主がこの提案4を承認しない場合、当社の取締役会は機密扱いのままで、取締役は引き続き既存の証明書に記載されている分類の対象となります。
既存の証明書の修正案に関するこの説明は要約であり、既存の証明書の修正提案書の全文で確認できます。この修正証明書は、この委任勧誘状に附属書Bとして添付され、参照により本書に組み込まれています。
修正証明書案が承認されるには、基準日に議決権を有する発行済み株式の 75% の保有者の賛成票が必要です。承認されれば、提案された修正証明書はデラウェア州務長官に提出された時点で有効になります。デラウェア州務長官は、年次総会の終了後すぐに提出します。
理事会の推薦:
理事会は満場一致で、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています
修正および改訂された証明書の修正の承認
取締役会の機密解除のための法人設立。
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提案 5
修正および改訂された証明書の修正の承認
株主の能力の禁止をなくすための法人設立
特別な会議を招集してください
当社の既存の証明書と付則では、特別株主総会は取締役会の過半数の賛成票によってのみ招集できると規定されています。
取締役会によるコーポレートガバナンス慣行の継続的な見直しの一環として、取締役会は株主に特別会議の招集を許可することの利点と欠点を見直し、検討しました。株主と呼ばれる特別会議は、経営陣の時間を会社の日常業務からそらす可能性があり、組織化、流通、法律、その他の多額の費用がかかり、最終的には会社の株主全体の最善の利益に反する可能性があります。取締役会はまた、特別会議を招集できれば、株主が集まって、会社の成長と成功にとって重要な年次総会以外の事項について投票できるようになることも認識しています。その結果、当社の取締役会は、当社の発行済み普通株式の少なくとも25%(「必要基準」)を所有する株主または株主グループは、特別会議を招集できるべきだと考えています。
2017年から2022年までの毎年、当社の取締役会は、株主の承認を得ることを条件として、株主が特別会議を招集することの禁止を撤廃するための既存証明書の修正を承認し、その妥当性を宣言する決議を満場一致で採択しました。この提案は、Amazonとの合併が保留中であるため、2023年には提案されませんでした。
以下の表に詳述されているように、2017年から2022年までの各年次総会で、提案が提出された2017年以降の各年に、発行済み株式の保有者の過半数の賛成票を獲得したにもかかわらず、提案の承認に必要な基準である発行済み株式の 75% の保有者の賛成票を獲得できませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | にとって | 反対 | 棄権 | ブローカー非投票 |
2022 | 18,491,741 | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 |
2021 | 19,994,600% | 50,028 | 44,563 | 3,554,106 |
2020 | 13,232,040 | 115,547 | 53,033 | 6,772,725 |
2019年 | 18,450,183 | 119,269 | 102,266 | 5,749,298 |
2018年 | 14,945,267 | 62,032 | 52,562 | 6,363,508 |
2017年 | 18,948,123 | 97,937 | 39,691 | 4,221,576 |
当社の取締役会は、株主が特別会議を招集できないようにするための既存の証明書の修正が会社の株主の最善の利益になると引き続き信じており、特別会議は肯定的な場合にのみ招集できると規定している第5条第2項の最初の文を削除する既存の証明書の修正を承認し、妥当性を宣言する決議を再び満場一致で採択しました会社の承認を条件として、取締役会の過半数の議決株主。
この提案が株主によって承認されれば、株主が特別会議を招集するための要件と手続きを定めるために、付則に合わせて付則を改正します(「付則改正」)。付則改正により、必要条件を満たしている株主または株主グループが、会社の秘書に特別会議を招集するよう指示することが規定されます。
既存の証明書の修正案に関する上記の説明は要約であり、既存の証明書の修正案の全文によって判断されます。この修正証明書は、この委任勧誘状に附属書Cとして添付され、参照により本書に組み込まれています。
修正証明書案が承認されるには、基準日に議決権を有する発行済み株式の 75% の保有者の賛成票が必要です。承認されれば、提案された修正証明書はデラウェア州務長官に提出された時点で有効になります。デラウェア州務長官は、年次総会の終了後すぐに提出します。
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理事会の推薦:
理事会は満場一致で、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています
修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正の承認は
株主が特別会議を招集することの禁止を撤廃してください。
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提案 6
デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、特定の状況における会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正案の承認
バックグラウンド
当社の設立州であるデラウェア州は最近、デラウェア州の一般会社法(「DGCL」)のセクション102(b)(7)に基づき、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。改正されたDGCLセクション102(b)(7)は、集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを認めていますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。私たちの既存の証明書は、現在、DGCLで許可されている取締役の除名を規定していますが、役員の除名を許可する規定は含まれていません。
取締役会は、将来または現在の取締役が企業の取締役会への参加や継続を妨げたり、将来または現在の役員が企業に奉仕したりすることを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある取締役や役員は取締役または役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。特に、取締役会は、修正されたDGCLセクション102(b)(7)に従ってそのような役員が責任から免除される請求の種類と種類が限られていること、影響を受ける会社の役員の数が限られていること、および取締役会がDGCLセクション102(b)(7)に従って免責を提供することでiRobotにもたらすと考えている利益を考慮しました。、これらに限定されません、主要な役員を引き付けて維持する能力と、軽薄な訴訟に関連する訴訟費用の削減の可能性。
取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、既存の証明書を第X条に追加して修正されたDGCLセクション102(b)(7)を採用し、取締役に加えて当社の役員にも免責保護を拡大することが賢明であり、iRobotと当社の株主の最善の利益になると判断しました。この委任勧誘状では、既存の証明書に対するこの修正案を「免除改正」と呼んでいます。
適用除外修正案のテキスト
免責改正案は、役員の免責に関するデラウェア州の法律の規定を反映した新しい条項を追加することにより、既存の証明書を次のように修正するものです。
「記事 X
役員の責任の制限
DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員(以下に定義)は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、(a)会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、(b)誠実でない作為または不作為に対する責任は除きます。または、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、(c)役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第X条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことに同意したと見なされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。
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(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの修正のいずれかによる本第10条の改正、廃止、または修正は、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、当該改正、廃止の時点で役員を務めていた人の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関するものですまたは修正。」
この免責事項修正案の記述は要約であり、既存の証明書の修正案の全文で確認できます。この修正証明書は、附属書Dとして本委任勧誘状に添付され、参考として本書に組み込まれています。
免責改正案の理由
取締役会は、経験豊富で資格のある役員を引き続き引き付け、維持するためには、免責条項が必要であると考えています。取締役会は、そのような保護がないと、資格のある役員は個人的責任を負うことになり、会社の役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があると考えています。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。多くの場合、取締役や役員は、時間的制約のある機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じます。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。私たちは、同業他社が設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。提案された免責条項を採用しないと、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、会社の役員を務めることのメリットを上回ると結論付ける優れた役員候補者の採用と定着に影響する可能性があります。さらに、取締役会は、免責条項が株主の権利に悪影響を及ぼさないと考えています。特に、役員の責任が免除される請求の種類や種類が限られていることを考慮すると。
したがって、取締役会は、提案された免責改正案が賢明であり、iRobotと当社の株主の最善の利益になると判断し、年次総会での株主の承認を条件として、提案された免責修正案を承認および承認しました。
提案されている免責改正案は、特定の辞任、辞任の脅迫、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。
適用除外改正案のタイミングと効果
提案された除外修正条項が株主によって承認された場合、その修正証明書はデラウェア州務長官に提出された時点で直ちに有効になります。修正証明書は、年次総会の後に速やかに提出する予定です。免責条項は、ある人の責任を排除または制限することのみを目的としています
発効日以降に発生した作為または不作為の責任者。
免責改正案を承認するには、基準日時点で発行済みで議決権を有する当社の資本株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、免責修正条項に反対票を投じたことになります。
理事会の推薦:
理事会は満場一致で、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています
デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、特定の状況における会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正案の承認。
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提案 7
2018年のストックオプションとインセンティブプランの修正案の承認
取締役会は、株式ベースのインセンティブアワードが会社の成功に重要な役割を果たすと考えています。会社とその子会社の従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタントが、事業を成功させるためにその判断、イニシアチブ、努力を大きく依存している人の判断、イニシアチブ、努力を奨励し、会社の所有権を取得できるようにすることです。取締役会は、そのような人物に会社の直接の利害関係を与えることで、そのような個人の利益を会社や株主の利益とより密接に結びつけることができると考えています。これにより、会社を代表する彼らの努力が刺激され、会社に留まりたいという願望が強まります。
株式増資の理論的根拠
2018年の改正案(「計画改正」)は、株主価値を構築するための継続的な取り組みにとって重要です。株式インセンティブ報奨は、当社の役員および非常勤の従業員報酬の重要な要素であり、当社の報酬および人材委員会と取締役会は、当社の継続的な成長と成功に必要な有能で資格のある従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためには、競争力のある株式報酬プログラムを提供し続ける必要があると考えています。
現在、2018年プランでは将来の発行に向けて残っている株式の数が限られています。また、現在の現金に制約のある環境では、最近の株価の下落とAmazonとの合併契約の終了を考慮すると、雇用して維持する必要のある人材に株式報酬を提供できないというリスクがあります。私たちが人材をめぐって競争しているテクノロジー業界では、通常、従業員の全体的な報酬パッケージの一部として株式報酬を提供しています。人材を効果的に引き付けて維持するために、株式報酬を含む報酬戦略を構築しました。
私たちは、毎年付与される株式インセンティブ報奨の数を制限することで、長期的な株主希薄化を管理しています。報酬・人材委員会は、従業員の誘致、報酬、維持に必要かつ適切と思われる数の株式インセンティブ報奨のみを付与することで、株主価値を最大化するために、当社の年間純燃焼率、総希薄化率、株式費用を注意深く監視しています。当社の報酬理念は、業績の良い従業員に対する株式インセンティブ報奨の幅広い適格性を反映しています。そうすることで、私たちはそれらの従業員の利益と株主の利益を結びつけ、従業員が事業のオーナーとして行動するように動機づけます。
この提案は、当社が以前に承認した2018年計画に従って発行可能な株式数の増加と概ね一致しています。2022年に発行済普通株式に占める割合の増加は 3.33% で、この提案に基づいて要求された株式数は 3.22% です。当社の3年間の平均総燃焼率は2.97%、正味燃焼率は2.0%で、同業他社グループの中央値以下であり、妥当かつ市場基準の範囲内であると考えています。この提案が承認されれば、オーバーハングの合計は11.55%となり、同業他社グループの中央値をはるかに下回ります。また、リクエスト後のオーバーハングの合計が11.89%だった2022年の増加に匹敵します。
修正された2018年計画のガバナンスと重要な特徴の概要です
•エバーグリーン機能や自動補充機能はありません。
•限られた数の例外アワードを除き、すべての株式アワードには最低1年間の権利確定が必要です。
•株式報奨に関して支払われる配当金または配当同等物には、基礎となる報奨と同じ権利確定条項が適用されます。
•すべての重要な修正は、株主の承認が必要です。そして
•プラン修正により修正された2018年プラン(「修正プラン」)の期間は、2028年5月23日に満了します。
•修正された2018年計画に基づいて発行できる普通株式の最大数は4,295,000株です。
•ストックオプション(インセンティブオプションと非適格オプションの両方)、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、無制限株式、現金ベースの報酬、および配当同等権の授与は許可されています。
•税金のために入札または保留された株式は、修正された2018年プランでは予約プールに戻されません。普通株式で決済される株式評価権を行使すると、報奨の対象となる株式の全数がリザーブドプールにチャージされます。さらに、公開市場で再取得した株式は、修正された2018年プランに基づくリザーブドプールには追加されません。
•ストックオプションと株式評価権は、株主の承認なしにいかなる方法でも価格を変更することはできません。
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•任意の暦年に修正2018年プランに基づいて授与されるすべての報奨および当社が非従業員取締役に支払うその他すべての現金報酬の額は75万ドルを超えてはならず、修正2018年プランに基づく報奨に従って非従業員取締役に発行できる普通株式は50,000株以下です。
取締役会と当社の株主は以前、iRobot Corporation 2018ストックオプションおよびインセンティブプランを採択し、その後2020年5月と2022年に修正されました。[●] 2024年に、取締役会は、株主の承認を条件として、2018年プランに基づいて発行が承認された株式の総数を90万株増やすというプラン修正を採択しました。ただし、修正された2018年プランに規定されている調整を条件とします。プラン修正は、当社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式報奨を付与する際の柔軟性を高め、取締役会および/または報酬・人材委員会によって適切と判断されたレベルで、対象となる受領者に引き続き株式報奨を付与できるようにすることを目的としています。プラン修正により修正された2018年プランのコピーは、本委任勧誘状の附属書Eとして添付され、参考としてここに組み込まれています。
私たちは、提案された計画修正案を株主に承認するよう求めています。この提案が年次総会で当社の株主によって承認されれば、追加の90万株を規定する計画修正案は、年次総会の日に発効します。株主がこの提案を承認しない場合、提案されている90万株の追加株式は2018年プランでは発行できなくなります。それ以外の場合、2018年プランはその条件に従って引き続き有効です。このような場合、取締役会は、私たちのニーズの評価に基づいて、代替案を採用するかどうかを検討します。プラン修正に基づく2018年プランへの株式プールの増額案は、合理的かつ適切であり、株主の最善の利益になると考えています。
2024年3月14日現在、当社の株式報酬プランに基づいて発行された普通株式を取得するための発行済みストックオプションはありませんでした。さらに、2024年3月14日現在、当社の株式報酬プランでは、期間ベースの権利確定を伴う権利確定されていない全額報奨が1,691,679件、業績権利確定を伴う権利確定されていない全額報奨が48,528件ありました。上記以外に、2024年3月14日現在、当社の株式報酬プランに基づく未払いのアワードはありません。2024年3月14日現在、当社の株式報酬制度に基づく報奨の対象となる普通株式は363,566株でした。
ナスダックが2024年3月14日に報告した当社の普通株式の終値と、修正された2018年プランがその日に発効していれば、その時点で報奨の対象とされていたであろう株式の最大数のみに基づくと、修正された2018年プランに基づいて発行される可能性のある普通株式の最大総市場価値は [●] です。修正2018年プランまたはiRobot Corporation 2015ストックオプションおよびインセンティブプラン(「2015年プラン」)に基づき、権利行使以外で没収、取り消し、またはその他の方法で終了されたアワードの基礎となる普通株式は、修正2018年プランに基づいて発行可能な普通株式に戻されます。行使価格または源泉徴収税をカバーするために修正2018年プランに基づいてストックオプションの行使またはアワードの決済時に入札または保留された株式、および(ii)行使時の株式評価権の株式決済に関連して発行されていない株式評価権の対象となる株式は、修正2018年プランに基づいて発行可能な普通株式に繰り戻されません。さらに、公開市場で買い戻された普通株式は、修正された2018年プランに基づいて発行可能な普通株式に加算されません。
バーンレート
次の表は、2021年、2022年、2023年の会計年度期間中に付与および獲得した過去の報奨に関する情報と、それに対応するバーンレートを示しています。バーンレートとは、過去3会計年度ごとに、1年間に付与された株式ベースの報奨の対象となる株式数を、その年に発行された普通株式の加重平均株式数で割ったものです。
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シェアエレメント | | 2021 | 2022 | 2023 |
ストックオプションが付与されました | | — | — | — |
時間ベースのフルバリューアワードが授与されました | | 523,496 | 638,554 | 1,001,090 |
業績ベースのフルバリューアワードが授与されました | | 134,127です | 153,676 | — |
業績ベースのフルバリューアワードが授与されました | | 55,503 | — | 32,669 |
授与されたアワードの合計 | | 657,623 | 792,230 | 1,001,090 |
会計年度中に発行された普通株式の加重平均値 | | 27,687,037 | 27,213,741 | 27,676,000です |
年間燃焼率 | | 2.38% | 2.91% | 3.62% |
3年間の平均燃焼率 | | | 2.97% | |
報酬・人材委員会は、予定されている新入社員への株式報奨の予定、既存の従業員への年間株式報奨の予定、および機関投資家や助言を行う企業が許容できると思われる増加額の評価に基づいて、計画修正に基づく準備金への増額の規模を決定しました。当社の株式準備金の増額要求が株主によって承認されれば、プラン修正の発効日から3年以内の期間、従業員を引き付け、定着させ、モチベーションを高めるための株式インセンティブを提供するだけで十分になると予想しています。
修正された2018年計画の概要
修正された2018年プランの特定の機能に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。要約は、2018年6月7日にSECに提出されたフォームS-8の会社の登録届出書の別紙として提出された2018年計画の全文によって認定され、参照としてここに組み込まれています。2018年計画の最初の修正は、2020年6月30日にSECに提出されたフォームS-8の会社の登録届出書の別紙として提出され、ここに組み込まれています。参考までに、および提出されたフォームS-8の会社の登録届出書の別紙として提出された2018年計画の第2改正案です2022年6月17日にSECに提出され、参照によりここに組み込まれます。また、計画改正(本書には附属書Eとして添付されています)
管理。修正された2018年プランは、報酬・人材委員会によって管理されます。報酬・人材委員会には、アワードの対象者の中からアワードを授与する個人を選び、参加者に任意の組み合わせのアワードを授与し、修正された2018年プランの規定に従い、各アワードの具体的な条件を決定する全権限があります。報酬および人材委員会は、特定の制限とガイドラインに従い、取引法第16条の報告およびその他の規定の対象ではなく、委任委員会のメンバーではない従業員に賞を授与する権限を、当社の最高経営責任者、別の執行役員、または最高経営責任者と別の役員で構成される委員会に委任することができます。
資格、プランの制限。すべての常勤および非常勤の役員、従業員、非従業員の取締役、コンサルタントは、管理者の裁量により、修正された2018年計画に参加する資格があります。2024年3月14日現在、修正2018年計画がその日に発効していれば、約763人が参加する資格がありました。これには、執行役員5人、執行役員ではない従業員758人、非従業員取締役7人、コンサルタント0人が含まれます。修正された2018年プランで授与できる賞の数には一定の制限があります。たとえば、インセンティブストックオプションの形で付与できる普通株式は4,295,000株までです。
取締役の報酬限度額。修正2018年プランでは、修正2018年プランに基づいて授与されるすべての報酬、および当社が任意の暦年に非従業員取締役に支払うその他すべての現金報酬の価値は75万ドルを超えてはならず、修正2018年プランに基づく報奨に従って任意の暦年に非従業員取締役に発行できる普通株式は50,000株以下と規定されています。
最低権利確定期間。修正された2018年プランに基づいて付与される各株式報奨の最低権利確定期間は少なくとも1年でなければなりません。ただし、(1)修正された2018年プランに基づいて発行が承認された株式の最大 5% が、最低権利確定期間が1年未満の無制限株式報奨またはその他の株式報奨に使用され、(2)当社の年次株主総会に関連して行われる非従業員取締役への年次報奨が権利確定されることがあります会社の次回の年次株主総会の日付。ただし、いかなる場合も、権利確定期間はこのような賞は50週間未満です。さらに、管理者は1年以内に権利が確定する株式報奨を付与することができます(i)。ただし、そのような報奨が他の報酬(または以前に付与された報酬)に代わる代替アワードとして付与される場合、管理者は1年以内に権利が確定する株式報奨を付与することができます(i)
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1年以内に権利が確定する予定だった買収対象企業(または買収中の資産)、または(ii)現金報酬の選択的繰り延べに関連してそのような裁定が付与された場合は、繰延選択がなければ、1年以内に譲受人に支払われたはずです。
ストックオプション。修正された2018年プランでは、(1)本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式を購入するオプションと、(2)そうではないオプションの付与が許可されています。修正された2018年プランに基づいて付与されたオプションは、インセンティブオプションとしての資格がない場合、またはインセンティブストックオプションの年間限度額を超える場合、非適格オプションになります。インセンティブストックオプションは、会社とその子会社の従業員にのみ付与できます。非適格オプションは、インセンティブオプションを受ける資格のある人なら誰でも、従業員以外の取締役やコンサルタントにも付与できます。各オプションのオプション行使価格は報酬・人材委員会によって決定されますが、付与日の普通株式の公正市場価値の100%以上であってはなりません。この目的のための公正市場価値は、付与日の直前にナスダックで最後に報告された普通株式の売却価格です。オプションの行使価格は、資本構成の変化を適切に反映する場合を除き、オプション付与日以降に引き下げることはできません。
各オプションの期間は、報酬および人材委員会によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。報酬および人材委員会が、各オプションをいつまたはいつ行使できるかを決定します。オプションは分割して行使可能にすることができ、オプションの行使可能性は報酬・人材委員会によって加速される場合があります。一般に、報酬および人材委員会によって別段の許可がない限り、修正された2018年プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または相続および分配に関する法律、または国内関係命令に基づく場合を除き、オプション保有者が譲渡することはできません。オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみ、またはオプション保有者の場合はオプション保有者の法定代理人または保護者がオプション保有者のみが行使できます容量。
オプションを行使する場合、オプション行使価格は、現金、証書付き小切手、銀行小切手、または報酬・人材委員会が受け入れるその他の証書で全額支払う必要があります。また、オプション保有者が受益的に所有していて没収のリスクの対象とならない普通株式の引き渡し(または所有権の証明)でも支払う必要があります。適用法に従い、オプション保有者からブローカーへの取消不能な指示に従って、行使価格をブローカーから会社に引き渡すこともできます。さらに、報酬および人材委員会は、オプション保有者に発行される株式の数を行使価格と等しい公正市場価値を持つ株式の数だけ減らすネット行使機能を使用して、非適格オプションを行使することを許可する場合があります。
インセンティブオプションとしての資格を得るには、オプションは追加の連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が1暦年以内に初めて行使できるようになるインセンティブオプションの対象となる株式の価値に対する100,000ドルの制限が含まれます。
株式評価権。報酬および人材委員会は、報酬および人材委員会が決定する条件および制限に従って、株式評価権を授与する場合があります。株式評価権により、受取人は、行使価格に対する株価の上昇額に等しい現金または普通株式を受け取ることができます。行使価格は報酬・人材委員会によって決定されますが、付与日の普通株式の公正市場価値の100%以上であってはなりません。株式評価権の期間は10年を超えてはいけません。
制限付株式。報酬および人材委員会は、報酬および人材委員会が決定する条件および制限に従い、参加者に普通株式を授与することができます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成、および/または特定の制限期間における当社との継続的な雇用またはその他のサービス関係が含まれる場合があります。権利確定期間中、制限付株式報奨には配当金が計上される場合がありますが、制限付株式報奨に関して支払われる配当金は、報奨が権利確定しない限り、また権利が確定するまで支払われません。
制限付株式ユニット。報酬・人材委員会は参加者に制限付株式を授与することがあります。制限付株式ユニットは、報酬および人材委員会が決定する条件および制限に従い、最終的には現金または普通株式の形で支払われます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成、および/または特定の権利確定期間中の会社との継続的な雇用またはその他のサービス関係が含まれる場合があります。報酬および人材委員会の独自の裁量により、参加者が報酬および人材委員会によって定められた手続きおよび本規範の第409A条の要件を遵守することを条件として、将来支払われるべき現金報酬の一部を制限付株式ユニット報奨の形で受け取るよう事前に選択することができます。繰延期間中、繰延株式報奨には配当相当権が付与される場合があります。
無制限株式報酬。報酬および人材委員会はまた、修正された2018年プランに基づく制限のない普通株式を付与することができます。無制限の株式は、過去のサービスやその他の有効な対価が認められてどの参加者にも付与され、その参加者に支払うべき現金報酬の代わりに発行される場合があります。
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配当相当権。報酬・人材委員会は参加者に配当相当の権利を与えることができます。これにより、受取人は、受取人が特定の普通株式を保有していた場合に支払われる配当金の控除を受けることができます。配当相当権は、制限付株式単位の報奨の一部として、または独立型報奨として付与される場合があります。制限付株式ユニットの報奨の一環として付与された配当相当権は、制限付株式ユニット報奨が権利確定した場合にのみ支払えます。ストックオプションまたは株式評価権付与の一部として、配当相当権を付与することはできません。配当相当権は、報奨に明記されているように、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで、単回または分割で決済できます。
現金ベースのアワード。報酬・人材委員会は修正2018年プランに基づいて参加者に現金ボーナスを支給することがあります。キャッシュボーナスは、特定の業績目標の達成を条件とする場合があります。
管理規定の変更。修正2018年プランでは、修正2018年プランで定義されている「セールイベント」が発効すると、後継事業体が引き受けたり、代替したり、継続したりしない限り、すべてのアワードはセールイベントに関連して終了すると規定されています。当社は、1株当たりの現金対価と該当する行使価格(ある場合)の差額に等しい報奨金を参加者に、現金または現物で支払うことができます。または、各参加者が、売却イベントの完了前の指定期間内に、その参加者が保有するすべての未払いのストックオプションおよび株式評価権(行使可能な範囲で)を行使することが許可されますが、その場合、取締役会はまず、そのようなストックオプションや株式の行使可能性を加速させてください解約前の感謝権。当社の取締役会で別段の決定がない限り、アワードに関連する当社の買戻し権またはその他の権利は、売却イベントに関連して当該アワードの代用、引き受け、修正、または支払いが行われた対価(現金を含む)に引き続き適用されます。
株式配当、株式分割などの調整修正2018年プランでは、報酬および人材委員会に、修正2018年プランの対象となる普通株式の数、修正2018年プランの一定の制限、および株式配当、株式分割、特別現金配当、および同様のイベントを反映した未払いのアワードを適切に調整する必要があります。
源泉徴収税。修正2018年プランの参加者は、オプションや株式評価権の行使、またはその他の報奨の権利確定時に会社が源泉徴収することを法律で義務付けられている連邦税、州税、または地方税を支払う責任があります。報酬や人材によっては、報奨の行使または権利確定に従って発行される普通株式を源泉徴収することにより、源泉徴収義務を履行する必要がある場合があります。報酬および人材委員会はまた、報奨に従って発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を、未払いの源泉徴収額を満たす金額で会社または該当する関連会社に送金するという取り決めによって、会社または関連会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求する場合があります。
修正と解約。取締役会はいつでも修正された2018年プランを修正または中止することができ、報酬・人材委員会は法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでも未払いのアワードを修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為が、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。ナスダックの規則で義務付けられている範囲で、修正された2018年プランの条件を大幅に変更する修正は、株主の承認が必要です。また、インセンティブオプションの適格ステータスを維持するために本規範で義務付けられていると報酬・人材委員会が判断した場合、修正は株主の承認を条件とします。
プランの発効日。2018年計画は、もともと2018年3月26日に取締役会によって承認され、2018年5月23日に株主によって承認されました。2018年計画の最初の修正は、当初2020年3月24日に取締役会で承認され、2020年5月20日に株主によって承認されました。2018年計画の第2修正は、もともと2022年3月30日に取締役会によって承認され、当社によって承認されました
2022年5月27日の株主。計画修正案は、2024年3月24日に理事会で承認されました。インセンティブオプションの授与は、2028年3月23日まで修正2018年プランに基づいて付与されます。2028年5月23日以降、修正2018年プランでは他の賞を授与することはできません。
新プランのメリット
修正された2018年プランに基づく報奨の付与は報酬・人材委員会の裁量に委ねられているため、当社は、修正された2018年プランの参加者が将来受領または配分する予定の普通株式のドル価値または数を決定することはできません。したがって、修正された2018年プランに基づいて受ける予定の福利厚生に関する情報を提供する代わりに、次の表は、2023年に以下の個人およびグループが受けた福利厚生に関する情報を示しています。各指名された執行役員、すべて現職
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執行役員(グループ)、執行役員ではないすべての現役取締役(グループ)、および執行役員ではない現在の全従業員(グループ)。
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| オプションアワード | | ストックアワード |
名前と役職 | 平均行使価格 ($) | アワードの数 (#) | | ドルの価値 ($) (1) | アワード数 |
コリン・アングル、元会長兼最高経営責任者兼取締役 | — | — | | 5,499,992 | 125,199 |
ジュリー・ザイラー、執行副社長兼最高財務責任者 | — | — | | 1,724,999 | 39,267 |
グレン・ワインスタイン、暫定最高経営責任者、元執行副社長兼最高法務責任者 | — | — | | 1,499,990です | 34,145 |
人事およびコーポレートコミュニケーション担当エグゼクティブバイスプレジデント、ラッセル・J・カンパネッロ | — | — | | 1,379,973 | 31,413 |
ファリス・ハババ、執行副社長、最高研究開発責任者 | — | — | | 1,724,999 | 39,267 |
現在のすべての執行役員、グループとして | — | — | | 11,829,953 | 269,291 |
執行役員ではない現在のすべての取締役、グループとして | — | — | | 1,399,775 | 34,881 |
執行役員ではない現在の全従業員、グループとして | — | — | | 28,912,982 | 696,918 |
| | | | | |
(1) | 株式報奨の評価は、没収の見積もりを無視して、ASC Topic 718に従って計算された付与日の公正価値に基づいています。付与日の公正価値は、付与日における当社の普通株式の公正市場価値に、当該株式報奨の基礎となる普通株式の数を掛けたものです。 |
コードに基づく税務面
以下は、修正2018年計画に基づく特定の取引が連邦所得税に及ぼす主な影響をまとめたものです。修正された2018年計画に基づく連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、州または地方の税の影響についても説明していません。
インセンティブオプション。通常、インセンティブオプションの付与または行使によってオプション受給者が課税所得を得ることはありません。インセンティブオプションの行使に従ってオプション保有者に発行された普通株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に売却または譲渡された場合、(i) そのような株式の売却時に、行使価格を超えて実現した金額(株式に支払われた金額)は長期キャピタルゲインとしてオプション保有者に課税され、被る損失はすべて長期になりますキャピタルロス、および(ii)会社は連邦所得税の目的で控除を受ける資格がありません。インセンティブオプションを行使すると、税制上の優遇項目が生じ、その結果、オプション保有者に代替の最低納税義務が発生する可能性があります。
インセンティブオプションの行使時に取得した普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分された場合(「失格処分」)、通常(i)オプション保有者は、行使時の普通株式の公正市場価値の超過額(もしあれば)(またはそれより少ない場合は)に等しい金額(またはそれより少ない場合はその普通株式)を行使価格を超えて売却することで実現し、(ii)当社はその金額を控除する権利があります。インセンティブオプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。
インセンティブオプションが上記の税務上の扱いの対象ではなくなった時期に行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、インセンティブオプションは、雇用終了後3か月以上(障害を理由に雇用を終了した場合は1年後)に行使された場合、上記の税制上の優遇措置の対象にはなりません。死亡を理由に雇用が終了した場合、3か月のルールは適用されません。
非適格オプション。非適格オプションが付与された時点では、オプション保有者は収入を得ません。通常、(i)行使時に、経常利益は、行使日の普通株式の行使価格と公正市場価値の差に等しい金額でオプション保有者によって実現され、当社は同じ金額の税控除を受けます。(ii)行使日以降の処分、増価または減価償却時には、普通株式の期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはロスとして扱われます。株式は保有されています。非適格オプションの行使価格の全部または一部が株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます
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普通株式。行使時に、オプション保有者はオプションの行使価格を超える公正市場価値を超えると社会保障税の対象となります。
その他の賞。会社は通常、修正された2018年の株式制度に基づく他の報奨に関連して、参加者がそのような収入を認識した時点で参加者が実現した経常利益と同額の税額控除を受ける権利があります。参加者は通常、所得税の対象となり、アワードがさらなる繰り延べを規定していない限り、アワードが行使されたとき、権利確定時、または没収不能になった時点で所得税を認識します。
パラシュート決済。支配権の変更(セールイベントなど)の発生により繰り上げられた特典の一部が権利確定されると、そのような加速特典に関する支払いの一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる場合があります。このようなパラシュート支払いは、全部または一部が会社に控除されない場合があり、受取人は、その支払いの全部または一部に対して(通常支払われる他の税金に加えて)控除対象外の20%の連邦消費税を課される場合があります。
控除の制限。本規範の第162(m)条に基づき、修正された2018年株式制度に基づく報奨に対する当社の控除は、「対象従業員」(本規範のセクション162(m)で定義されている)が年間100万ドルを超える報酬を受け取る範囲に限定される場合があります。
株式報酬プラン情報
次の表は、2023年12月30日現在の当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する情報を示しています。このプランには、修正後のiRobot Corporation 2005ストックオプションおよびインセンティブプラン、Evolution Robotics, Inc. 2007ストックプラン、2015年プラン、2018年プラン、および2017年の従業員株式購入プラン(「ESPP」)が含まれます。証券保有者によって承認されなかった株式報酬プランはありません。
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プランカテゴリ | 発行される証券の数 未払いの行使時に オプション、単位、権利 (a) | 加重平均運動 未払いの価格 オプション、単位、権利 (b) | 証券の数 今後も利用可能です 株式の下での発行 報酬プラン(除く で参照されている証券 カラム (a)) (c) |
証券保有者によって承認された株式報酬制度 | 1,513,442 (1) | 57.33ドル | 822,528 (2) |
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | — | — | — |
合計 | 1,513,442 | 57.33ドル | 822,528 |
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(1) | 発行済オプションの行使時に発行可能な普通株式5,950株、RSUの権利確定時に発行可能な普通株式1,353,599株、および特定の業績指標が目標レベルで達成された場合にPSUの権利確定時に発行可能な普通株式153,839株を含みます。 |
(2) | 2023年12月30日現在、修正後の2005年のストックオプションおよびインセンティブプラン、エボリューション・ロボティクス社の2007年株式プラン、または2015年プランに基づいて付与可能な株式はありませんでした。2023年12月30日現在、2018年プランでは822,528株、ESPPでは418,027株が利用可能でした。 |
理事会の推薦:
取締役会は満場一致で、アイロボットコーポレーション2018のストックオプションおよびインセンティブプランの修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
76
提案 8
指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票
証券取引法のセクション14Aに従い、ここに記載されている指名された執行役員の報酬を承認する拘束力のない諮問決議に投票する機会を株主に提供しています。「セイ・オン・ペイ」提案として知られるこの提案は、当社の株主に、指名された執行役員の報酬について意見を述べる機会を与えます。2023年の年次株主総会で、当社の株主は、拘束力のない諮問ベースで、当社が将来の支払い決定権を毎年行うことを決議しました。株主による諮問投票に従い、私たちは毎年、指名された執行役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行っています。
この投票は、特定の報酬項目や特定の役員の報酬を対象とするのではなく、本委任勧誘状で説明されているように、指名された執行役員の全体的な報酬と、報酬の理念、方針、慣行を対象としています。そこで、年次株主総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。
「会社の株主は、規則S-Kの項目402に従って本委任勧誘状に開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の議論も含まれます。」
投票する前に、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを読んで、会社の役員報酬プログラムと理念に関する詳細を確認することをお勧めします。
この投票は諮問的であるため、当社、報酬・人材委員会、または取締役会を拘束するものではありません。しかし、当社の取締役会と報酬・人材委員会は株主の意見を尊重しており、指名された執行役員の将来の報酬決定を検討する際には、投票結果を考慮に入れるつもりです。
理事会の推薦:
取締役会は満場一致で、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問的根拠で「賛成」票を投じることを推奨しています。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
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特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2024年3月11日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を、(i)普通株式の発行済み株式の5%以上を有益所有していると当社が知っている各人、(ii)当社の各取締役または候補者、(iii)当社の指名された各執行役員、および(iv)グループとしての当社のすべての取締役および執行役員によって示されています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ8番地にあるiRobot Corporation01730です。
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受益者の名前 | 受益所有株式 (1) | 受益所有株式の割合(2) |
ブラックロック株式会社 (3) | 4,763,619 | 16.75% |
ヴァンガードグループ (4) | 2,986,960 | 10.50% |
プライムキャップ管理会社 (5) | 1,761,755です | 6.19% |
モハマド・アリ | 25,378 | * |
コリン・アングル (6) | 147,267 | * |
カレン・ゴルツ | 6,285 | * |
ルイー・ビン・カオ博士 | 12,005 | * |
アンドリュー・ミラー | 12,102です | * |
エヴァ・マノリスさん | 11,713 | * |
ミシェル・ステイシーさん | 20,457 | * |
ラッセル・カンパネロ (7) | 46,961 | * |
ファリス・ハババ | 31,147 | * |
グレン・ワインスタイン (8) | 165,664 | * |
ジュリー・ザイラー | 35,610 | * |
すべての執行役員、取締役、候補者をグループで (13人) (9) | 580,734 | 2.04% |
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* | 発行済み普通株式の 1% 未満です。 |
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(1) | 受益所有権はSECの規則に従って決定され、株式に関する議決権と投資権が含まれます。以下に特に明記されていない限り、当社の知る限り、以下に記載されているすべての人は、適用法に基づいて配偶者が権限を共有している場合を除き、普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。SECの規則に従い、発行済みとみなされる普通株式の数には、(i)各個人またはグループが保有するオプションに従って発行可能で、2024年3月11日から60日以内に行使可能な、または行使される可能性のある株式と、(ii)2024年3月11日から60日以内に権利が確定する各個人またはグループが保有する制限付株式ユニットに従って発行可能な株式が含まれます。 |
(2) | 2024年3月11日現在の該当する所有割合は、発行済普通株式28,444,145株に基づいています。 |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
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(3) | ブラックロック社は、4,710,470株に関しては唯一の議決権を持ち、4,763,619株に関しては唯一の処分権を持っています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。この情報は、2024年1月22日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13G/Aから入手したものです。 |
(4) | ヴァンガードグループは、0株に関しては唯一の議決権、46,936株については共有議決権、2,912,486株に関しては唯一の処分権、74,474株に関しては共有処分権を持っています。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。この情報は、2024年2月13日にヴァンガードグループがSECに提出したスケジュール13G/Aから入手したものです。 |
(5) | PRIMECAP管理会社の住所は、カリフォルニア州パサデナの東コロラド通り177号、11階です。91105です。この情報は、2024年2月12日にPRIMECAP管理会社がSECに提出したスケジュール13G/Aから入手したものです。 |
(6) | 制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な4,541株と、アングル氏が管財人を務めるコリン・M・アングル2011信託が保有する14,767株を含みます。アングル氏は、コリン・M・アングル2011信託が保有する有価証券の金銭的利息を超える受益所有権を否認します。 |
(7) | 制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な1,238株を含みます。 |
(8) | 制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な1,341株を含みます。 |
(9) | 制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な8,823株を含みます。 |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
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追加情報
その他の事項
取締役会は、年次総会に持ち込むべき他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、付随する代理人に任命された人物は、適用法に基づき、当該事項に関する最善の判断に従って、そこで代表される株式に議決権を行使する予定です。
代理資料の世帯保有
SECは、企業や仲介業者(ブローカーなど)が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の通知またはその他の委任状を提出することによって満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。
会社の株主である口座名義人がいるブローカーは、当社の代理資料を「保有」している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの通知またはその他の委任状を、同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知を受け取るまで、またはブローカーや会社に「ハウスホールディング」への参加をやめることを通知するまで続きます。
もし「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の通知やその他の代理資料を受け取りたい場合は、(1) ブローカーに通知するか、(2) 書面によるリクエストを次の宛先に送ってください。iRobot Corporation、8 Crosby Drive、マサチューセッツ州ベッドフォード 01730、注意:秘書、または (3) 当社の投資家向け広報部門に電話で (781) 430-3003までご連絡ください。現在、通知またはその他の委任状資料のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、当社は、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、年次報告書と委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。
株主提案
SECが取引法に基づいて公布した規則14a-8に従い、2025年の年次株主総会で議決権を有するすべての株主に提出される委任勧誘状に含めることを意図した株主の提案は、2024年12月10日までに当社の主要執行機関に提出する必要があります。付則の代理アクセス規定に基づく該当する資格要件を満たし、2025年総会の当社の取締役会の委任勧誘状に取締役会の候補者を含めることを希望する株主、または2025年の年次総会で提案を行うことを希望する株主(規則14a-8または付則の代理アクセス規定に従って作成された提案を除く)は、いずれの場合も、1月23日までに通知する必要があります、2025年と2025年2月22日。提案の提示を希望する株主が2025年2月22日までに当社に通知せず、そのような提案が2025年の年次総会に提出された場合、SECの委任規則に基づき、2025年の年次総会に関して経営陣から求められた代理人は、経営陣が代理人に投票するために選んだ人物に、株主の提案に関する裁量的な議決権を付与します。株主が適時に通知した場合でも、SECの委任規則に従った状況下では、代理人は引き続き裁量的な議決権を行使することができます。さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年3月24日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。提案を受け取った日付に関する論争を減らすために、提案者は提案書を証明付き郵便で、返却領書をリクエストして、マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ8番地にあるiRobot Corporationに提出することをお勧めします 01730、注意:秘書。また、そのような提案があれば、tdrake@irobot.com に電子メールで提出することをお勧めします。
経費と勧誘
これらの代理人を勧誘するための費用はすべて会社が負担します。さらに、当社の役員や従業員の中には、電話または直接会って代理人を求める人もいます。代理資料をお客様に転送する際にかかる費用をブローカーに払い戻します。また、代理人の勧誘を支援するために、独立した代理勧誘会社を雇うこともあります。
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
80
株主総利回り
下のグラフは、iRobot Corporationの普通株式保有者の5年間の累積トータルリターンを、NASDAQ総合指数および3Dシステムズ社、Alarm.comホールディングス株式会社、コルセアゲーミング株式会社、ドルビーラボラトリーズ株式会社、ファロテクノロジーズ株式会社、ガーミン株式会社、GoPro株式会社、ロジクールインターナショナル株式会社を含む15社のカスタマイズされた同業他社の累積トータルリターンと一致させています。、ネットギア、ノヴァンタ、ロク株式会社、ソノス、トリンブル株式会社、ユニバーサルエレクトロニクス株式会社、ビジオホールディング株式会社。このグラフは、2018年12月31日の当社の普通株式、各指数、および同業他社への投資(配当金の再投資を含む)への投資額が100ドルだったと仮定し、2023年12月31日まで追跡しています。
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| | 12/18 | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
アイロボットコーポレーション | | 100.00 | | | 60.46 | | | 95.88 | | | 78.67 | | | 57.48 | | | 46.21 | |
ナスダック・コンポジット | | 100.00 | | | 136.16 | | | 198.10 | | | 242.03 | | | 163.28 | | | 236.17 | |
ピアグループ | | 100.00 | | | 154.31 | | | 271.60 | | | 267.46 | | | 144.78 | | | 194.48 | |
年次株主総会およびiRobot 2024委任勧誘状のお知らせ
81
当社の法人設立証明書の修正案
以下は、提案3に記載されている当社の修正および改訂された法人設立証明書の変更案です。
***************
附属書A
への修正証明書
修正および改訂
法人設立証明書
の
アイロボット株式会社
iRobot Corporation(以下「法人」)は、デラウェア州の一般会社法(以下「DGCL」)に基づいて設立され存続している企業で、ここに以下のことを証明します。
1。DGCLの第242条に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書(この「改正」)は、修正および改訂された会社の設立証明書(「証明書」)の規定を改正するものです。
2。この改正は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。
3。証明書はここで次のように修正されます:
a. 第6条第5項では、「75%以上の保有者」という語句は削除され、「過半数」という言葉に置き換えられています。
b. これにより、第8条第2項が修正され、以下に定めるとおりに全面的に書き直されます。
「株主による修正。会社の付則は、付則に規定されているような目的で招集された年次株主総会または特別株主総会で、そのような修正または廃止に投票する権利を有する株主が投じた票の過半数の賛成票によって修正または廃止することができます。単一のクラスとしてまとめて投票します(「棄権」、「ブローカー非投票」、「保留票」はカウントされません)そのような修正または廃止に「賛成」または「反対」の投票として。」
C. これにより、第9条がすべて修正され、以下に定めるとおりに書き直されます。
「法人設立証明書の修正
会社は、法令および本証明書によって現在または今後規定される方法で本証明書を修正または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。本証書の条項を修正または廃止するために議決権保有者の投票が必要な場合は常に、また、本証書または法律で義務付けられている議決権のある議決権を持つ議決権のある議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する株式保有者の賛成票と、各クラスの発行済み株式の過半数の賛成票が必要となります。そのために明示的に招集された正式に構成された株主総会で、集団で投票する権利があります。」
***
当社の法人設立証明書の修正案
以下は、提案4に記載されている当社の修正および改訂された法人設立証明書の変更案です。
***************
附属書 B
への修正証明書
修正および改訂
法人設立証明書
の
アイロボット株式会社
iRobot Corporation(以下「法人」)は、デラウェア州の一般会社法(以下「DGCL」)に基づいて設立され存続している企業で、ここに以下のことを証明します。
1。DGCLの第242条に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書(この「改正」)は、修正および改訂された会社の設立証明書(「証明書」)の規定を改正するものです。
2。この改正は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。
3。証明書はここで次のように修正されます:
これにより、第6条、セクション3、4、5が修正され、以下に定めるように完全に改訂されます。
「3。取締役の数、任期。会社の取締役の数は、取締役会が随時正式に採択する決議によってのみ決定されるものとします。
一連の非指定優先株式の保有者の権利(存在する場合)を条件として、2023暦年に開催される当社の年次株主総会およびその後の各年次株主総会において、すべての取締役は、次の会社の年次株主総会で満了する1年間の任期で在任するよう選出されるものとします。上記にかかわらず、取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任、死亡、または解任されるまで在任するものとします。
上記にかかわらず、本証書の第4条の規定に従い、1つまたは複数のシリーズの非指定優先株式の保有者は、シリーズとして個別に、または他のシリーズの保有者と共同で投票して、年次または特別株主総会で取締役を選出する権利を有するものとします。当該取締役の選出、任期、欠員の補充、およびその他の特徴は、以下の条件に準拠するものとします。この証明書とそれに適用されるすべての指定証明書の。
4。空室。一連の非指定優先株式の保有者が取締役を選出し、それに関連する取締役会の欠員を埋める権利(存在する場合)を条件として、取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大、または取締役の死亡、辞任、失格、解任などによるものを含みますが、これに限定されません。取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によって取締役によるもので、株主によるものではありません。前の文に従って任命された取締役は、その任命後に開催される会社の次回の年次株主総会で満了する任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役の早期辞任、死亡、または解任まで在任するものとします。取締役会に欠員が生じた場合、法律で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使するものとします。
5。削除。一連の非指定優先株式の取締役を選出する権利(ある場合)および当該株式の保有者が選任する権利を有する取締役を解任する権利を条件として、取締役(取締役会の欠員を埋めるために取締役によって選出された者を含む)は、取締役選挙で議決権を有する株式の75%以上の保有者の賛成票により、理由なく解任することができます。取締役の解任が提案される株主総会の少なくとも45日前に、そのような解任案の書面による通知が取締役に送付され、取締役の解任は会議で検討されるものとします。」
***
当社の法人設立証明書の修正案
以下は、提案5に記載されている当社の修正および改訂された法人設立証明書の変更案です。
***************
附属書C
への修正証明書
修正および改訂
法人設立証明書
の
アイロボット株式会社
iRobot Corporation(以下「法人」)は、デラウェア州の一般会社法(以下「DGCL」)に基づいて設立され存続している企業で、ここに以下のことを証明します。
1。DGCLの第242条に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書(この「改正」)は、修正および改訂された会社の設立証明書(「証明書」)の規定を改正するものです。
2。この改正は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。
3。証明書はここで次のように修正されます:
これにより、第5条第2項が修正され、以下に定めるように完全に改訂されます。
「2。特別会議。会社の特別株主総会で検討または対処できるのは、特別会議の通知に記載されている事項だけです。」
***
***
当社の法人設立証明書の修正案
以下は、提案6に記載されている当社の修正および改訂された法人設立証明書の変更案です。
***************
附属書D
への修正証明書
修正および改訂
法人設立証明書
の
アイロボット株式会社
iRobot Corporation(以下「法人」)は、デラウェア州の一般会社法(以下「DGCL」)に基づいて設立され存続している企業で、ここに以下のことを証明します。
1. DGCLの第242条に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書(この「改正」)は、修正および改訂された法人設立証明書(「証明書」)の規定を改正するものです。
2. この改正は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。
3. 証明書はこれにより次のように修正されます。
これにより、第9条の直後に新しい第X条が追加され、以下のようになります。
「記事 X
役員の責任の制限
DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員(以下に定義)は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、(a)会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、(b)誠実でない作為または不作為に対する責任は除きます。または、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、(c)役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第X条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことに同意したと見なされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。
(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの修正のいずれかによる本第10条の改正、廃止、または修正は、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、当該改正、廃止の時点で役員を務めていた人の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関するものですまたは修正。」
***
2018年計画の修正案
以下は、提案7に記載されている2018年計画の変更案です。
***************
附属書 E
憲法修正第3条
に
アイロボットコーポレーション
2018年のストックオプションとインセンティブプラン
一方、iRobot Corporation(以下「当社」)は、2018年3月26日に取締役会で採択され、2018年5月23日に当社の株主によって承認されたiRobot Corporation 2018ストックオプションおよびインセンティブプラン(以下「プラン」)を維持しています。
一方、本プランは、2020年5月20日と2022年5月27日に発効し、本プランに基づいて留保される株式数を増やすために修正されました。
一方、当社の取締役会は、修正後の本プランに基づいて発行可能な当社の普通株式(「普通株式」)の数は、本プランに基づいて予想される将来のニーズを満たすには不十分になったと考えています。
一方、本プランの第16条では、会社の取締役会は、そこに定められた特定の条件に従い、いつでもプランを修正できると規定しています。そして
一方、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、本プランに基づいて発行可能な普通株式の総数と、インセンティブストックオプション(本プランで定義されているとおり)の形で発行できる株式数を3,395,000株から4,295,000株に増やすために、本プランを修正することが会社の最善の利益になると判断しました。
さて、したがって:
1。株式の増加。本プランのセクション3(a)は、完全に削除され、次のものに置き換えられることで修正されます。
「本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数は4,295,000株で、本第3条に規定されているように調整される場合があります。この制限のため、本プランまたは当社の2015年のストックオプションおよびインセンティブプランに基づく報奨の基礎となる株式のうち、没収、取り消し、またはその他の方法で(行使による場合を除く)終了されたものは、本プランに基づいて発行可能な株式に繰り戻されるものとします。上記にかかわらず、本プランに基づいて付与が承認された株式には、次の株式を追加してはなりません。(i)行使価格または源泉徴収税をカバーするためにオプションの行使またはアワードの決済の際に入札または保留された株式、および(ii)行使時の株式評価権の株式決済に関連して発行されていない株式評価権の対象となる株式。当社が公開市場で株式を買い戻す場合、その株式は本プランに基づいて発行可能な株式に追加されないものとします。このような全体的な制限を条件として、あらゆる種類または種類のアワードに従って、その最大数まで株式を発行できます。ただし、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式は4,295,000株までです。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認済みでも未発行の株式でも、当社が再取得した株式でも構いません。」
2。修正の発効日。本プランの修正は、適用法および規制に従って会社の株主によって承認された日に発効します。
3。その他の規定。上記に定める場合を除き、本プランの他のすべての条項は変更されません。
コーポレートオフィス
8 クロスビードライブ
マサチューセッツ州ベッドフォード 01730
電話:781.430.3000
転送エージェント
コンピューターシェア・トラスト
会社、株式会社
私書箱 505000
ケンタッキー州ルイビル 40233
(800) 962-4284
インターナショナル +1 (781) 575-3120
法律顧問
グッドウィン・プロクター法律事務所
100 ノーザンアベニュー
マサチューセッツ州ボストン 02210
電話:617.570.1000
独立登録済み
公認会計事務所
プライスウォーターハウスクーパース法律事務所
101シーポートブルバード
マサチューセッツ州ボストン 02110%
電話:617.530.5000
普通株式情報
当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「IRBT」のシンボルで取引されています。
投資家情報
カリアン・ウォン
上級副社長兼最高会計責任者
investorrelations@irobot.com
財務報告のコピー、株式
引用、ニュースリリース、SECファイリングなど
さて、私たちの製品に関する情報は
の「投資家向け情報」セクションにあります
www.irobot.com
理事会メンバー
モハマド・アリ
取締役、指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長
カレン・ゴルツ
取締役、監査委員会委員長
ルイー・ビン・カオ博士
ディレクター
エヴァ・マノリスさん
ディレクター
アンドリュー・ミラー
取締役、取締役会長
ミシェル・ステイシーさん
取締役、報酬および人材委員会委員長
経営陣
グレン・D・ワインスタインさん
暫定最高経営責任者
ジュリー・ザイラー
執行副社長兼最高財務責任者
ジャン・ジャック・ブラン
執行副社長、最高商務責任者
トーニャ・ドレイクさん
エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル
ファリス・ハババ
執行副社長、最高研究開発責任者
ラッセル・カンパネッロさん
人事およびコーポレートコミュニケーション担当執行副社長
アイロボットのミッション
人々がもっと多くのことをできるようにする
コーポレート本社
8 クロスビードライブ
マサチューセッツ州ベッドフォード 01730
米国
電話:781.430.3000
iRobot.com
info@irobot.com