添付ファイル 5

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ユナイテッド信託ビル、グラント街501号、300号スイートルーム ピッツバーグ、郵便番号：15219-4429 Troutman.com

2024年3月26日

Ensyce 生物科学会社

エフェンハウンド7946、201号スイートルーム

カリフォルニア州ラホア92037

女性たち、さんたち：

我々 は，デラウェア州のEnsysce Biosciences，Inc.(“当社”)の法律顧問を務めており，米国証券取引委員会に提出されたS-1表(333-276537)(“登録説明書”)における登録 宣言と，2024年1月17日に登録説明書(“目論見書”)に含まれ，2024年3月26日に改訂された関連募集説明書に含まれている.“登録説明書”は、当社が改正された“1933年証券法”(以下、“法案”と略す)に基づいて自社普通株を登録して7，455，627株、1株当たり額面0.0001ドル、(I)Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)に列挙された売却株主(“売却株主”)が行使後に発行可能な3，601，752株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)を含む。(Ii)3，601，752株普通株(“Bシリーズ株式承認証”) はBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)の販売株主が行使できる時に発行し、及び。(Iii)252，123株式普通株式(“配給代理株式”、Aシリーズ承認株式証及びBシリーズ承認株式証と併せて、ある配給代理株式証行使時に発行可能な“承認株式証”) (“配給代理株式証”)、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式証と共に、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証は、当社が当社と売却株主との間で締結した誘因申出書簡協定(“誘因 プロトコル”)に基づいて発行される。配給代理承認株式証は，当社がH.C.Wainwright&Co.，LLCと締結した採用書簡協定(“採用契約”) に基づいて誘導契約を発行した.

本意見は，S-1表第16(A)項とS-K条例第601(B)(5)(I)項の要求に基づいて提出される.

吾らが以下に述べた意見については、吾らは、(I)登録声明、(Ii)当社が改訂及び再予約した第3の登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款、(Iii)誘因協定、(Iv)採用協定及び(V)吾等が以下に述べる意見について適切であると考えられる他の文書及び文書の正本又は写し(核証又はその他の方法で確認された)を検討している。

以下の意見を述べる際には，(I)我々に提出されたすべての文書の真正性，(Ii)認証，コピーまたは電子コピーとして提出されたすべての文書の正本とその真正性，(Iii)自然人の法的行為能力，(Iv)電子署名を含む我々の目撃していない署名の真正性，(V)会社以外の当事者によるすべての文書の適切な許可，署名および交付，および有効性を仮定する.拘束力のある効力とその実行可能性、及び(Vi)情報の真実性、正確性と完全性、 我々が審査した記録、文書、文書と証明書に含まれる陳述と保証。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ユナイテッド信託ビル、グラント街501号、300号スイートルーム ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15219-4429 Troutman.com

引受権証株式については、当社は現在普通株株式 を保持しているにもかかわらず、将来的に当社証券の発行および/または自社発行済み証券の逆償却調整を行うことで、引受証を行使する普通株式数が、当時も許可されていたが発行されていない株式数を超える可能性があるとは考えていない。また， 株式証明書の行使価格は普通株式1株当たり額面よりも低い金額に調整されないと仮定する.

事実事項としては，当社が提供してくれた文書，当社の上級管理者と代表の証明書，その他の比較可能な文書，当社経営陣との検討時に我々に発表した声明および公職者の証明書 に依存しており，その正確性を独立して確認していない.

私たちはデラウェア州の“会社法”に意見を発表し、私たちは他のいかなる法律にも意見を発表しない。私たちは、いかなる他の司法管轄区域の法律または(デラウェア州の場合)任意の他の法律の適用性または効力、または任意の州の市政法または任意の地方機関の法律(“青空”または他の州証券法を含む)に関する事項について意見を発表しない。

構成会社の有効かつ拘束力のある義務に対する権証に関する意見：

(I) 我々の意見は、(A)適用される破産、再編成、債務不履行、執行猶予、詐欺的譲渡、債権者および債権者、ならびに債権者の権利の一般的または影響に関連する同様の法律の制約および制限、および(B)平衡法の一般的な原則(平衡法の一般的な原則(重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが含まれるがこれらに限定されない)、平衡法訴訟においてまたは法的に考慮されているか否かにかかわらず、(Br)である。

(Ii) 私たちの意見は、特定の履行、禁止、または他の平衡法救済措置の利用可能性によって制限され、 は、請求された裁判所の裁量に依存する。

(Iii) これらの条項が不正処罰を構成する可能性がある限り、(A)違約金、購入性損害賠償、罰金、前払いまたは全額支払いまたは他の経済的救済措置を規定する、(B)事前放棄クレーム、抗弁、法的付与の権利または通知、聴取機会、証拠要求、訴訟法規、陪審裁判または手続き的権利、(C)非書面修正および放棄を制限する、(D)法律または公共政策に違反した場合に法律費用および他の専門費用を支払うことを規定し、(E)排他性、選択権または権利または救済措置の蓄積に関連し、(F)許可または確認の最終的または適宜決定、または(G)合意交換の重要部分が無効かつ強制的に実行できないと判定された範囲内で、誘導プロトコル、採用プロトコルおよび引受権証の条項 を分離することができる。

(Iv) ニューヨーク州以外の州裁判所またはアメリカ連邦裁判所が誘因合意、婚約協定、および株式承認証に規定されているニューヨーク州法律選択を発効させるかどうかについて意見を発表しません。私たちはまたどんな連邦証券法の適合性についても意見を言わない。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ユナイテッド信託ビル、グラント街501号、300号スイートルーム ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15219-4429 Troutman.com

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた制約、制限、仮定、例外、および他の事項を満たすことを前提として、以下のように考えられる

(1) 株式承認証は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

(2) 自社が株式承認証及び誘因協定及び採用協定(何者の適用に応じて決定される)の条項に基づいて株式承認証株式を発行する場合、株式承認証株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要でない。

私たちの意見は、本プロトコルの日付まで、本プロトコルの日付後に発生したイベントおよび状況、またはその後私たちの注意を引く以前のイベントに関する事実について本意見を更新する責任はありません。私たちは、任意の法的変更の約束をbr}に通知することを否定します。

吾らは，本意見書を登録声明添付ファイル5として提出することに同意し，登録声明及び登録声明の一部を構成する募集規約とその任意の副刊の“法律事項”というタイトルの下で当社の名称を使用することに同意した。この同意を与えた場合、私たちは、この法案第7節またはこの法案に基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例に基づいて同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない。