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GameStop Corp.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、執行役員から誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の回収を規定するために、このクローバックポリシー（「ポリシー」）を採用しました。これは、理事会が以前に発行したクローバックポリシーに代わるものです。このポリシーは、17 C.F.R. §240.10Dおよびニューヨーク証券取引所（以下「取引所」）の上場会社マニュアルのセクション303A.14に記載されているクローバックルールに従って解釈されるものとします。また、本ポリシーが何らかの方法でそのような規則と矛盾すると見なされた場合は、本ポリシーは当該規則に準拠するように遡及的に修正されたものとして扱われるものとします。

1。定義。17 C.F.R. §240.10D-1 (d) では、「執行役員」、「財務報告措置」、「インセンティブに基づく報酬」、および「受領」という用語を定義しています。本書で使用されているように、これらの用語はその規則と同じ意味を持つものとします。

2。ポリシーの適用。この方針は、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が会計上の見直しを作成する必要がある場合にのみ適用されます。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示や、エラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる場合が含まれます。そのような場合は

3。回復期間。クローバックの対象となるインセンティブベースの報酬は、（1）執行役員としての職務を開始した後、および（2）セクション2に記載されているように会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬です。ただし、その人が問題のインセンティブベースの報酬に適用される業績期間中の任意の時点で執行役員を務めた場合に限ります（またはそのような人はで執行役員を務めていません誤って授与された報酬を会社に返済する必要があるとき）。会社が会計上の修正申告書を作成する必要がある日付は、17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (ii) に従って決定されるものとします。

セクション2（「誤って授与された報酬」）に記載されている修正とは、受け取ったインセンティブに基づく報酬の金額で、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたはずのインセンティブベースの報酬の金額を超え、支払われた税金を考慮せずに計算されます。会社の株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬で、誤って授与された報酬の金額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合：（1）金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った会社の株価または株主総利益に対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づくものとします。そして（2）会社はその妥当な見積もりの決定に関する文書を保管しなければならず、そのような書類を取引所に提供してください。

5。誤って授与された報酬の回収。当社は、以下の (a)、(b)、または (c) の条件が適用される場合を除き、誤って授与された報酬を合理的に速やかに回収するものとします。取締役会は、各執行役員が誤って授与した報酬の額を決定し、その金額を速やかに各執行役員に通知し、この「合理的に迅速に」要件に準拠する方法で取締役会が定めた返済スケジュールに基づいて、当該報酬の返済または返還を要求するものとします。このような決定は、証券取引委員会（「SEC」）による適用可能な法的ガイダンス、司法上の意見、またはその他の方法で行われるものとします。「合理的に迅速に」という決定は場合によって異なる場合があり、理事会は、どの返済スケジュールがこの要件を満たしているかをさらに説明する追加の規則を採用する権限があります。

(a) ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、回収すべき金額を超え、取締役会が回収が不可能であると判断した場合、誤って授与された報酬を回収する必要はありません。執行費用に基づいて誤って授与された報酬をいくらでも回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、誤って授与された報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、そのような合理的な回収の試みを文書化し、その書類を取引所に提出するものとします。

(b) 誤って授与された報酬は、回復が2022年11月28日より前に法律が採択された自国の法律に違反する場合でも、回復する必要はありません。自国の法律違反に基づいて誤って授与された報酬をいくらでも回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、回収がそのような違反につながるという意見を取引所が受け入れる母国の弁護士の意見を得て、その意見を取引所に提出するものとします。

(c) 誤って授与された報酬は、回復によって会社の従業員に広く給付が提供される、税制上の対象となる退職金制度が、26 U.S.C. 401 (a) (13) または26 U.S.C. 411 (a) の要件およびそれに基づく規則を満たさない可能性がある場合は、回復する必要はありません。

6。詐欺。上記に加えて、当社は、第3条に定める回復期間中に執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬を回収する権利を有します。ただし、財務報告措置またはその他の経営指標の全部または一部が、当該執行役員の詐欺またはその他の不正行為、または当該幹部が所属する会社の他の従業員による不正行為またはその他の不正行為の結果として達成されたと取締役会が誠実に判断した場合に限ります役員はそのような行為の有無にかかわらず、知識を持っていましたその結果、会社の財務諸表が修正されます。このような場合、誤って授与された報酬は、詐欺が発生した該当期間に受け取った執行役員のインセンティブに基づく報酬の全額となります。

8。補償はありません。会社の他の方針または会社と執行役員との間の契約にこれと反対の定めがある場合でも、誤って授与された報酬の喪失または当社が本方針に基づく権利を行使したことに関連する請求に対して、いかなる執行役員も会社から補償されないものとします。

9。執行役員による方針への同意。取締役会は、本方針を執行役員に通知し、本方針への同意を得るために合理的な措置を講じるものとします。この措置により、執行役員が承認した賞の添付として本方針を含めることになる場合があります。

10。その他の回復権。雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または執行役員とのその他の契約または取り決めには、それに基づく給付の付与の条件として、本方針の条件を遵守するという執行役員の合意が含まれるものとみなされます。本ポリシーに基づく回復権は、適用法、規制、規則、または会社の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、補償制度、契約、その他の取り決めの規定に従って当社が利用できるその他の救済措置または回復権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。上記の一般性を制限することなく、（i）執行役員に関して、当社の2022年インセンティブプランのセクション12.17の規定（「プランクローバック規定」）の規定をいずれかの執行役員に適用した結果、より多くの報酬がクローバックの対象となる可能性があることが明らかになった場合、取締役会は独自の裁量により、プランクローバック条項の適用を選択することができます。（ii）会社に雇用されている、または会社にサービスを提供している他の人にとって、このポリシーは、会社のセクション12.17の規定を制限したり、それに取って代わるものではありません2022年のインセンティブプラン。理事会は、理事会の独自の裁量でプランクローバック条項を適用することを選択できます。

12。改正。理事会は、その裁量により本方針を随時修正することができ、必要に応じ本方針を修正するものとします。本第12条にこれと反対の定めがある場合でも、当該修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社が取った措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、または取引規則に違反することになった場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。

この承認書に署名することで、署名者は、署名者が本ポリシーの対象であり、今後も対象となること、および本ポリシーが署名者の会社での雇用中および雇用後の両方に適用されることを認め、同意します。さらに、以下に署名することにより、署名者はポリシーの条件を遵守することに同意します。これには、誤って授与された報酬（ポリシーで定義されているとおり）を、ポリシーで要求される範囲で、ポリシーと一致する方法で会社に返還することも含まれますが、これらに限定されません。





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