添付ファイル97
PANBELA治療会社は
補償補償政策 2023年11月22日通過
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A. |
政策.政策 |
取締役会(“取締役会”)サーフボードパンバラTreeutics，Inc.(The会社“)誠実さと責任を強調する文化を維持し、会社の業績賃金給与理念を強化することは、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えられる。そのため、取締役会はこの強制補償政策を採択した(“政策.政策“)改正された1934年証券取引法第10 D-1条(“取引所法案”)、米国証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)条例、及びナスダックに適用される上場規則。本政策条項の制約の下で，補償イベントが発生した場合，各保険幹部は，その保証役員がバックトラック期間中に受け取った誤り補償金額を合理的かつ迅速に会社に返却する義務がある.
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B. |
行政管理 |
この政策は取締役会報酬委員会によって行われます(“委員会“)”委員会が下したどんな決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。
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C. |
定義する |
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1. |
“会計再述前に発行された財務諸表のエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、証券法に規定されている任意の財務報告要件を遵守しない当社の重大な財務報告要件に起因する会計再記述を意味し、(A)以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有する(一般に“大R”再記述と呼ばれる)、または(B)エラーが今期内に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大なミス報告(一般に“小R”と呼ばれる)を引き起こす。 |
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2. |
“適用範囲の幹部“系とは、当社の現職及び前任者第16条の人員をいう。 |
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3. |
“誤って賠償金を判決する“とは、会計再説明に関連する各被保険幹部の場合、被保険幹部がレビュー中に受信したインセンティブベースの報酬金額が、支払われた税金を考慮することなく、再記述金額に基づいて決定されたインセンティブベースの報酬金額を超えていることを意味する。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判断された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要はない：(A)金額は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならない；(B)会社は、この合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。 |
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4. |
“財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて、新聞に記載されている任意の措置と、そのような措置に完全または部分的に由来する任意の措置とを意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。 |
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5. |
“奨励的報酬”“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の補償を意味する。 |
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6. |
“さかのぼって“とは、必要とされる日付の直前の3つの完全な会計年度、およびこれら3つの完全な会計年度の直後、またはその3つの完全な会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する(会社の会計年度の変化によって生じる)。 |
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7. |
A “事件を補償する“会社が会計の再記述の準備を要求された時に発生する。 |
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8. |
“日付の再記述を要求する“以下の日の早い日付を意味する：(A)当社の取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可する当社の役員(S)(取締役会が行動しない場合)は、当社が会計再説明を作成する必要があると結論を出すべき日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関が、当社に会計再記述を作成するように指示した日を意味する。 |
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9. |
“第16条人員“”は、取引所法案第16 a-1(F)条にいう“会社上級者”と定義される。 |
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10. |
“第409 A条改正された1986年国内税法第409 a条(コード)と、それに基づいて公布された条例及びガイドライン。 |
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D. |
追討金額 |
本政策により回収されるべき報酬には、(I)2023年10月2日以降(そのような奨励報酬がこの日までに承認、付与または付与されていても)、(Ii)個人が役員サービスを開始した後、(Iii)個人が業績期間中の任意の時間に16条の役員に就いてインセンティブベースの報酬を得る場合、(Iv)企業が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合に、保障された役員が以下の日以降に受信される報酬が含まれる。
補償事件発生時に被保険行政者に取り戻すべき奨励賠償額は、誤って判決された賠償額であり、その額は委員会が決定しなければならない。
本政策では、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは付与は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標に達した企業の会計期間内に“受信”されるとみなされる。
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E. |
誤り判決の補償を追討する |
補償事件が発生した後、委員会はすべての保証幹部が誤って判決された賠償金額を直ちに決定し、会社は当該等保険幹部ごとにその金額に関する書面通知を出し、返済または返却を要求する。この通知を受けた後、影響を受けた被保険幹部一人一人は、直ちに当社に当該誤って判決された賠償を償還又は返還しなければならない。
もし当該等の返済又は返却が合理的な時間内に下されなかった場合、当社は委員会が決定した任意の合法的な方法を使用して、合理的かつ迅速な方法で誤り判決の賠償を取り戻すべきである；しかし、いかなる誤った判決を追及する賠償は第409 A条の規定に適合しなければならない。
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F. |
限られた例外状況 |
本政策により誤って判断された賠償金を取り戻すことは、委員会が回収が不可能であると認定しない限り、以下の条件のうちの1つを満たす
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● |
第三者に支払われる本政策の実行に協力する直接費用は、会社がまず合理的な努力をして誤った判決を取り戻す賠償を行うことを前提としている |
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● |
取り戻すことは、米国の税務条件に適合した退職計画が法典401(A)(13)および411(A)節およびその下で規定する要求を満たすことができない可能性がある。 |
上記のいずれかの免除に依存することは、適用される上場基準にさらに適合するであろうが、これらに限定されず、非現実的な原因を記録し、ナスダックに必要な文書を提供する。
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G. |
規定を開示する |
当社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類及び規則又はナスダック上場規則要求の本政策に関するすべての開示を提出します。
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H. |
保険や賠償はありません |
当社又はその任意の連属会社又は付属会社は、本保険証書に基づいて誤って判断された賠償を取り戻すことにより被ったいかなる誤った判決補償(又は保険行政者が発生した関連支出)の損失について保険行政者に賠償を行うことができず、当社又はその任意の関連会社又は付属会社も、本保険証書によって取得した任意の保険証書の保険料を引保行政者に支払うか償還することなく、本保険証書によるいかなる補償の喪失又は回復を防止することができる。
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I. |
意味.意味 |
委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策の実施及び解釈は、規則10 D-1の要件及び米国証券取引委員会が採択した任意の適用される法規、規則又は基準、又は会社証券が上場する任意の国の証券取引所又は国家証券業協会の規則に適合しなければならない。本政策が規則10 D-1、その下で公布された“米国証券取引委員会条例”、又は当社証券が存在する任意の国の証券取引所又は国家証券業協会の規則に適合しない場合は、当該等の要求を満たすために本政策を改正するものとみなす。
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J. |
修正する |
取締役会又は委員会は、本政策を適宜改訂することができ、米国証券取引委員会が規則10 D-1に基づいて採択した規則及び当社証券上場が存在する任意の国の証券取引所又は国家証券協会の規則に基づいて、本政策を必要とする改訂を行わなければならない。取締役会や委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。本協定に何らかの逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または自社証券上場が存在する任意の国の証券取引所または国家証券協会の規則に違反する場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。
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K. |
その他償還権 |
本政策の下の任意の賠償権利は、任意の雇用協定または他の補償計画または合意の任意の同様の条文に基づく条項および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置の任意の他の救済措置または賠償権利の補充であり、そのような救済措置または賠償権利の代わりになる。本政策は、当社の現行又は時々採用される可能性のある任意の他の回収又は補償回収、補償、補償又は没収政策、又は当社の任意の法律、規則又は上場基準に適用される補足であり、これに限定されるものではないが、2002年サバンズ-オクスリ法案第304条の規定により補償を回収する権利があり、当社の補充補償政策を含む。本保険証の適用範囲内で、当社が別の保険書又は条項に基づいて誤って判決された賠償を取り戻す場合、回収された金額は、本保険書に規定されている追徴金に計上されます。
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L. |
後継者 |
本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
受け取りを引き受ける
PANBELA治療会社は
強制補償政策
以下に署名することにより、署名者は、署名者がPanbela治療会社の強制賠償補償政策の写しを受信し、検討したことを認め、確認する。
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サイン
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印刷体名
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日取り