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本政策は，会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて改正された1934年の証券取引法(“取引法”)とニューヨーク証券取引所が発表した規則に基づいて，保証人に誤って判決された賠償を追討すべき場合と手続を規定している。本稿で用いる大文字用語と他に定義されていないタームは，以下の3節で与える意味を持つべきである

A.“適用される回復期”とは、財務再記載日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる

ロ.“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて可決した任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D節に基づいて可決した任意の適用規則又は条例を意味する

E.“被保険者”とは、任意の主管者を意味する。誤って与えられた補償に対する被保険者の地位は、その誤って与えられた補償を受けたときから決定されなければならない。その人が現在会社の役割や地位にかかわらず(例えば、適用された回復期の開始後に実行幹事を開始した場合、その人が実行幹事を開始する前に受信した誤って与えられた補償の保証人とはみなされない。しかし、その人が幹事サービスの実行を開始した後に受信したエラーが与えられた補償については、その人が業績期間中の任意の時間に実行幹事を務めた場合、その人は保証人とみなされる(その人が誤って与えられた補償によって賠償を受けた場合)

賠償が財務重記の中で重記された金額に基づいて決定された場合、被保険者が受け取るべき金額は、計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、企業は、インセンティブに基づく補償を受けた株価または株主総報酬に対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所に文書を提供しなければならない。インセンティブに基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、獲得、または帰属とみなされる

一、“役員”とは、その在任中に得られた奨励的報酬の業績期間内の任意の時間に、社長、財務総監、会計総監(会計総監がいない場合は財務総監)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または会社のために類似の意思決定機能を履行する任意の他の人員を意味する。会社の親会社や子会社の幹部が会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、会社の幹部と見なすことができる

J.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全または部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)、ならびに株価および株主総リターンを意味する

K.“インセンティブに基づく報酬”とは、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供する、財務報告措置の実現に基づいて付与され、獲得または付与された報酬の全部または一部を意味する

L.A“財務再記述”とは、会社が証券法で規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないために、以前に発行された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求される任意の再記述を含む、会社が以前に発行した財務諸表の再記述を意味するか、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意の再記述を含む

M.“再記載日”財務再記述については、(I)取締役会または取締役会監査委員会が、当社が財務再記述を作成しなければならないと結論を出した日または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味する

委員会が誤った判決を追討する賠償は実行可能ではないと考え、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求に符合する場合、当社は本政策による誤った判決の賠償を追及しないことを選択することができる：(I)本政策の直接支出が追討される金額を超えることを支援するために第三者(外部法律顧問を含む)に支払うことができるが、当社はこのような誤って判決された賠償を合理的に追及しようと試みている、あるいは(Ii)追討は税務資格に適合する退職計画が適用される資格を満たしていない可能性がある

上記第2項の規定に加えて、当社が発効日後に財務重述を作成しなければならない場合を除き、取締役会(又はその正式に設立された委員会)は、その全権適宜決定権の下で保証人の作為又は不作為を認定し、財務の重述を必要とする場合であり、当該等は、以下のいずれかに係るものとしない：(I)故意、承知又は故意の不正行為又は故意、当社が当社の任意の規則又は任意の適用された法律又は法規に違反していることを知っているか、又は(Ii)当社が被保険者の雇用中に詐欺を受けていることを知っている場合、当社は合理的な努力を行い、当該被保険者に、当社が財務諸表の作成日を作成する必要があると決定する前の3つの財政年度内に、当該被保険者が当社から受け取る報酬補償は、最高100%に達する(取締役会又はその正式に設立された委員会が自ら決定する)

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない

もし任意の誤って判決された賠償が被保険者にこのような賠償を正確に計算するべき税金よりも高い税金を支払うことを要求した場合、彼または彼女が要求した場合、当社は合理的な努力(委員会の承認の下で)税務機関への多納税の回収を求めた被保険者に文書と類似の援助を提供するが、本条項は、本政策によって当社賠償被保険者が回収した金額を要求または許可すると解釈されてはならない

委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する

この政策は適用規則と他の適用法と一致する方法で解釈されなければならない。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。規則の適用が上記の規定以外の場合にインセンティブによる補償を再開することを要求する場合は、本政策のいずれの規定も対象としてはならない

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

たとえ当社またはその任意の付属会社の任意の合意または組織文書に何らかの逆の規定があっても、保険者は、誤って判決された賠償または誤った判決による賠償によって生じるか、または任意の方法で本保険書によって回収された賠償に関連する任意の請求または損失について賠償を受ける権利がない