米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月25日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

180 グランドアベニュー、 6 階

オークランド、 カリフォルニア94612

（郵便番号を含む主要な執行部の住所）

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (877) 962-7738 

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐ 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 8.01 その他のイベント

2023年8月24日、ステファニー・スミス対ジェイソン・ガードナーらと題された訴訟で、集団訴訟および株主デリバティブ訴訟が提起されたと推定されます。（CA番号2023-0872-MTZ）がデラウェア州チャンスリー裁判所で、Marqeta, Inc.（以下「当社」）の取締役会の各メンバーに対して訴訟を起こし、名目上の被告として会社を指名しました。この訴状は、創立者のジェイソン・ガードナーが会社の支配権を取得することを防止するための措置や、関連のない株主が支配プレミアムを受け取ることを保証するための措置を実施しなかったため、個々の被告が2023年5月8日に当社の株式買戻しプログラム（「2023年株式買戻しプログラム」）を承認する際に受託者責任に違反したと主張しています。原告は、他の救済の中でも特に、損害賠償と差止命令による救済を求めました。原告はまた、2023年の自社株買戻しプログラムに基づく購入を禁止する仮差止命令の申立てを裏付けるために、迅速な証拠開示を得るための手続きを早めるよう申立てしました。会社と個々の被告は申立てに反対しました。裁判所は2023年9月15日に申立てに対する議論を聞き、却下しました。

2024年2月24日、両当事者は停止解除契約（「停止契約」）を締結しました。この契約では、（i）原告が訴訟却下の規定を提出することに同意し、（ii）ガードナー氏は、その期間中、議決権を当社の発行済み株式の総議決権の49.99％以上に増やすために一方的な肯定的な措置を講じないことに同意しました 2024年2月24日から2024年9月11日までの期間、および（iii）両当事者がリリースおよび関連規定に合意した期間。解雇の規定は裁判所の承認を受けました。停止契約の概要は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれている全文を参照することで完全に認定されます。

したがって、停止契約の条件に従い、2024年2月27日に、当事者は訴訟を議論の余地がないとして却下し、管轄権を保持する命令を提出しました。これは、原告の弁護士による弁護士費用の裁定と原告の弁護士への費用の払い戻しに関する予想される申請を裁定することのみを目的としています。その後、当社は、訴訟における弁護士費用および経費（「訴訟手数料」）の請求を完全に満たすために、すべての被告に代わって原告の弁護士に425,000.00ドルを支払うことに同意しました。この決定を下すにあたり、当社は訴訟の費用や不確実性など、さまざまな要因を考慮しました。被告はいかなる不正行為も否定します。

2024年3月25日、裁判所は、マルケタがこの通知が発行されたことを確認する宣誓供述書を裁判所に提出することを条件として、訴訟の終結を指示する命令を出しました。命令を出すにあたり、裁判所はMootness Feeの支払いまたはその合理性についての審査を求められず、判決も下しませんでした。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。