|
|
| |
西水資源会社
ポトマック街6950号、300号スイートルーム コロラド州百年記念、80112 |
|
| | | | 取締役会命令、 | |
| | | |
/S/ジョン·ローレンス
会社の秘書ジョン·W·ローレンス
|
|
| |
エージェント材料供給に関する重要な通知
2024年5月30日に開催される株主総会: 株主年次総会、依頼書、2023年年報通知 www.westwater resource ces.netで見つけることができます |
| |
|
日時:
|
| | 2024年5月30日、木曜日、午前8時、山岳サマータイム | |
|
記録日時:
|
| | 2024年4月4日木曜日 | |
|
位置:
|
| |
www.cesonlineservices.com/wwr 24_vm上のネットワークで中継
今回の年次総会では実際の場所 を設けない |
|
物質
|
| |
取締役会が
を提案
|
| |||
1. | | | 取締役会候補5名を選挙する(5ページ) | | |
各取締役候補者
|
|
2. | | |
2013年の総合インセンティブ計画の下で発行と予約発行可能な普通株式法定株式数を300万株増加させ、カレンダー年度内に任意の資格を付与できる人の株式数の上限を80万株(17ページ)
に引き上げる
|
| |
は
に用いる
|
|
3. | | | 私たちの役員報酬を承認するために投票してください(24ページ) | | |
は
に用いる
|
|
4. | | |
Moss Adams LLPの任命を承認2024年の独立公認会計士事務所(43ページ)
|
| |
は
に用いる
|
|
5. | | |
普通株認可株式数を1億株から2億株に増加(44ページ)
|
| |
は
に用いる
|
|
名前
|
| |
年齢
|
| |
取締役
は 以来 |
| |
レビュー
|
| |
報酬
|
| |
委員会
ノミネートと 企業 ガバナンス |
| |
安全
と 持続可能性 |
|
テレンス·J·クライイン+ | | |
61
|
| |
2017; 2006-16
|
| | | | | | | | | | |
x
|
|
Frank Bakker# | | |
59
|
| |
2023
|
| | | | | | | | | | |
CH.
|
|
テレサ·D·パリアラ* | | |
61
|
| |
2017
|
| |
x
|
| |
x
|
| |
CH.
|
| | | |
カリ·S·アンダーソン* | | |
50
|
| |
2018
|
| |
x
|
| |
CH.
|
| | | | |
x
|
|
デボラ·A·クジャク*
|
| |
67
|
| |
2020
|
| |
CH.
|
| |
x
|
| |
x
|
| | | |
| | |
第
ページ
|
| |||
エージェントレポート
|
| | | | 1 | | |
提案1役員選挙
|
| | | | 5 | | |
取締役指名者
|
| | | | 6 | | |
コーポレートガバナンス
|
| | | | 9 | | |
監査委員会報告
|
| | | | 15 | | |
役員報酬
|
| | | | 16 | | |
提案2 2013年の総合インセンティブ計画を改訂しました
|
| | | | 17 | | |
持分補償認可により発行された証券
計画 |
| | | | 23 | | |
提案3役員報酬の承認を投票に問い合わせる
|
| | | | 24 | | |
報酬委員会報告
|
| | | | 36 | | |
指定役員報酬の問い合わせ承認
将校 |
| | | | 42 | | |
提案4独立公認会計士の任命承認
|
| | | | 43 | | |
提案5普通株の法定株式数を増加させるために会社登録証明書を修正する
|
| | | | 44 | | |
Westwater普通株の所有権
|
| | | | 46 | | |
付録A
|
| | | | A-1 | | |
付録B
|
| | | | B-1 | | |
|
|
| |
西水資源会社
ポトマック街6950号、300号スイートルーム コロラド州百年記念、80112 |
|
|
•
提案1:
|
| | 本依頼書に指名された5人の候補者を取締役に選出する. | |
|
•
提案2:
|
| |
改正されたWestwater Resources,Inc.2013総合インセンティブ計画修正案を承認し,(A)この計画に基づいて発行·予約可能な普通株認可数を3,000,000株増加させ,(B)カレンダー年度に任意の資格を付与可能な人の株式制限を800,000株に引き上げる。
|
|
|
•
提案3:
|
| | Brは相談に基づいて私たちの役員報酬を承認します。 | |
|
•
提案4:
|
| |
モス·アダムス有限責任会社を2024年の独立公認会計士に任命することを承認しました。
|
|
|
•
提案5:
|
| |
普通株認可株式数を100,000,000株から200,000,000株に増加させることを承認する.
|
|
名前
|
| |
年齢
|
| |
取締役は
以来
|
| |
主な職業
|
|
テレンス·J·クライイン | | | 61 | | |
2017; 2006 – 2016
|
| |
西水資源会社の取締役会長(2022年2月26日から執行議長を務める)と取締役管理会社MACCO組換えグループ
|
|
Frank Bakker | | | 59 | | |
2022
|
| |
西水資源会社の最高経営責任者総裁と最高経営責任者
|
|
テレサ·D·パリアラ | | | 61 | | |
2017
|
| | TPAG企業有限責任会社の最高経営責任者 | |
カリ·S·アンダーソン | | | 50 | | |
2018
|
| |
ピーク材料会社執行副総裁、首席者兼ESG官兼広報担当総裁
|
|
デボラ·A·クジャク
|
| | 67 | | |
2020
|
| |
取締役最高経営責任者兼取締役社長クジャク法律事務所
|
|
取締役会メンバー
|
| |
レビュー
|
| |
報酬
|
| |
ノミネートと
企業 ガバナンス |
| |
安全と
持続可能性 |
|
テレンス·J·クライイン+ | | | | | | | | | | | |
x
|
|
Frank Bakker# | | | | | | | | | | | |
CH.
|
|
テレサ·D·パリアラ* | | |
x
|
| |
x
|
| |
CH.
|
| | | |
カリ·S·アンダーソン* | | |
x
|
| |
CH.
|
| | | | |
x
|
|
デボラ·A·クジャク* | | |
CH.
|
| |
x
|
| |
x
|
| | | |
名前
|
| |
手数料収入
または 現金支払い ($) |
| |
在庫
賞 ($)(1) |
| |
合計
($) |
| |||||||||
テレンス·J·クライイン+
|
| | | | 150,000 | | | | | | 95,000 | | | | | | 245,000 | | |
テレサ·D·パリアラ
|
| | | | 100,000 | | | | | | 95,000 | | | | | | 195,000 | | |
カリ·S·アンダーソン
|
| | | | 100,000 | | | | | | 95,000 | | | | | | 195,000 | | |
デボラ·A·クジャク
|
| | | | 100,000 | | | | | | 95,000 | | | | | | 195,000 | | |
名前
|
| |
数:
既得オプション |
| |
数:
オプションに帰属していない |
| |
制限
在庫単位 |
| |||||||||
テレンス·J·クライイン+
|
| | | | 53,653 | | | | | | — | | | | | | 177,221 | | |
テレサ·D·パリアラ
|
| | | | 53,653 | | | | | | — | | | | | | 158,279 | | |
カリ·S·アンダーソン
|
| | | | 131,427 | | | | | | 117,637 | | | | | | — | | |
デボラ·A·クジャク
|
| | | | 52,707 | | | | | | — | | | | | | 183,279 | | |
| | |
株式数
|
| |
普通株式の割合
素敵な |
| ||||||
未償還株式オプション(1)
|
| | | | 424,826 | | | | | | 0.75% | | |
発行された制限株と単位数
|
| | | | 1,217,914 | | | | | | 2.14% | | |
未償還制限株奨励
|
| | | | — | | | | | | — | | |
付与可能な株式
|
| | | | 560,254 | | | | | | 0.98% | | |
計画種別
|
| |
株式数
は によって発行可能である 未返済の オプション、株式承認証 と権利 (a) |
| |
重み
平均運動量 価格: 未返済の オプション、株式承認証 と権利 (b) |
| |
証券数
残り利用可能時間 将来の発行に備えて 権益項の下で 報酬計画 (証券{brを含まない} は(A)の欄に反映される) (c) |
| |||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画Σ(1)(2)
|
| | | | 1,642,740 | | | | | $ | 2.66 | | | | | | 560,254 | | |
名前
|
| |
年齢
|
| |
職
|
|
Frank Bakker | | |
59
|
| | 総裁とCEO | |
スティーブン·M·ケッツ | | |
44
|
| |
最高財務官兼財務担当上級副総裁-財務
|
|
ジョン·ローレンス | | |
62
|
| |
首席行政官、総法律顧問兼会社秘書
|
|
名前
|
| |
タイトル
|
| |
サービス日
(2023年度まで) |
|
チャド·M·ポッター | | | 取締役CEO社長 | | |
2022年2月25日2023年1月16日
|
|
Frank Bakker | | | 取締役CEO社長 | | |
2023年1月16日今まで
|
|
スティーブ·M·ケッツ | | |
総裁副-財務、首席財務官兼財務担当
財務総監兼財務担当上級副総裁
|
| |
2022年8月26日2023年1月16日
2023年1月16日今まで
|
|
ジョン·ローレンス | | |
総法律顧問兼会社秘書
首席行政官、総法律顧問、会社秘書
|
| |
2022年1月1日2023年1月16日
2023年1月16日今まで
|
|
目標
|
| |
説明
|
|
吸引と維持 | | |
当社はその近地天体に競争力のある報酬を提供し、大部分の報酬を時間と業績に基づく帰属要求とリンクさせる。結論的に、このような行動は、会社が重要な管理職を誘致し、維持し続けることを確保するのに役立つ。
|
|
実績別料金 | | |
所定の業績基準によると、各近地天体の報酬の大部分は“リスク”または可変である。このような基準は短期的で長期的な目標と財政的で非財務的な目標の両方を含む。賠償委員会は毎年賠償決定を下す時にこのような基準のすべてを考慮する。
|
|
報酬セット | | |
Br社は、現金、株式、オプション、およびRSUを含む様々な形態の固定および可変インセンティブ報酬を採用しています。
|
|
インセンティブを調整する | | |
同社はその近地天体が当社の大量の株式を獲得することを要求し、近地天体の報酬の重要な部分を奨励にリンクさせる
|
|
目標
|
| |
説明
|
|
| | | これは長年の間に付与されたものである. | |
競争力のあるセット | | |
同社は、各NEOに競争力のある報酬プランを提供するために、彼らの責任、業績、組織を考慮しながら、その報酬計画を評価します。
|
|
報酬要素
|
| |
特徴
|
| |
主な目標
|
|
基本給 | | | 年間固定現金補償 | | |
合格した高業績幹部を吸引し、維持する
|
|
短期奨励報酬 | | | 予定実績目標を達成した年間給与に基づく | | |
報酬委員会が決定した短期業績目標を達成するために、近地天体と会社管理者を激励する
|
|
長期奨励報酬 | | | 時間および業績に基づくRSUまたは株式オプション付与の長期持分奨励として | | |
近地天体と会社管理者を残し、彼らの利益と株主の利益を一致させる
|
|
| | |
は
に用いる
発言権を支払う 提案書 |
| |
と
発言権を支払う 提案書 |
| |
棄権
から 発言権を支払う 提案書 |
| |||||||||
2023年年次総会
|
| | | | 83% | | | | | | 15% | | | | | | 2% | | |
2022年年次総会
|
| | | | 76% | | | | | | 21% | | | | | | 3% | | |
2021年年次総会
|
| | | | 84% | | | | | | 13% | | | | | | 3% | | |
名前
|
| |
タイトル
|
| |
サービス期限
|
| |
2023ベース
給料 |
| |||
チャド·M·ポッター+
|
| |
総裁兼CEO
|
| | 2023年1月1日から1月16日まで | | | | $ | 285,000 | | |
Frank Bakker
|
| |
総裁兼CEO
|
| | 2023年1月16日から2月25日まで | | | | $ | 285,000 | | |
| | | | | |
2023年2月26日から12月31日まで
|
| | | $ | 325,000 | | |
スティーブ·M·ケッツ*
|
| | 上級副総裁-財務兼最高財務官 | | | 2023年1月1日から2月25日まで | | | | $ | 245,000 | | |
| | | | | |
2023年2月26日から12月31日まで
|
| | | $ | 306,000 | | |
ジョン·W·ローレンス#
|
| |
首席行政官、総法律顧問&
会社秘書 |
| | 2023年1月1日から2月25日まで | | | | $ | 265,000 | | |
| | | | | |
2023年2月26日から12月31日まで
|
| | | $ | 306,000 | | |
職
|
| |
基本給
所有権 複数 |
| |||
CEO
|
| | | | 5X | | |
他に任命された役員
|
| | | | 3X | | |
他の将校と副総裁
|
| | | | 2X | | |
年
|
| |
要約
報酬 表合計 PEO(1) に用いる |
| |
報酬
実際は は に支払われている PEO(2) |
| |
平均要約
報酬 表合計 非PEO近地天体(3) |
| |
平均
報酬 実際に に支払う 非PEO近地天体(4) |
| |
の値は
である
初期修復 100ドル投資 総数から を計算する 株主 (5) に戻る |
| |
純収入(6)
|
| ||||||||||||||||||
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |
(d)
|
| |
(e)
|
| |
(f)
|
| |
(g)
|
| ||||||||||||||||||
2023(7) | | | | $ | 1,217,268 | | | | | $ | 823,702 | | | | | $ | 618,636 | | | | | $ | 521,547 | | | | | $ | 11.36 | | | | | ($ | 7,751) | | |
2022
|
| | | $ | 698,632 | | | | | $ | 314,920 | | | | | $ | 449,558 | | | | | $ | 273,150 | | | | | $ | 16.02 | | | | | ($ | 11,121) | | |
2021
|
| | | $ | 800,264 | | | | | $ | 530,141 | | | | | $ | 398,653 | | | | | $ | 300,039 | | | | | $ | 44.62 | | | | | ($ | 16,144) | | |
職(6)
|
| |
警官
|
| |
年
|
| |
給料
支払いました |
| |
RSU在庫
奨励( を付与する 日値) |
| |
現金
ボーナス |
| |
その他
報酬(5) |
| |
合計
|
| ||||||||||||||||||
CEO社長
|
| | Frank Bakker(1) | | | | | 2023 | | | | | | 317,154 | | | | | | 425,000 | | | | | | 167,403 | | | | | | 9,611 | | | | | | 919,168 | | |
| | | | | | | | 2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
CEO社長
|
| | チャド·M·ポッター(2) | | | | | 2023 | | | | | | 12,058 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 286,042 | | | | | | 298,100 | | |
| | | | | | | | 2022 | | | | | | 281,548 | | | | | | 313,750 | | | | | | — | | | | | | 31,123 | | | | | | 626,421 | | |
首席財務官財務担当兼財務担当上級副総裁
|
| | スティーブ·M·ケッツ(3) | | | | | 2023 | | | | | | 296,615 | | | | | | 183,600 | | | | | | 129,781 | | | | | | 6,788 | | | | | | 616,784 | | |
| | | | | | | | 2022 | | | | | | 229,206 | | | | | | 88,313 | | | | | | 91,875 | | | | | | 8,281 | | | | | | 417,675 | | |
首席行政官、総法律顧問兼会社秘書
|
| |
ジョン·ローレンス(4)
|
| | | | 2023 | | | | | | 299,692 | | | | | | 183,600 | | | | | | 131,123 | | | | | | 6,072 | | | | | | 620,487 | | |
| | | | | | | | 2022 | | | | | | 224,342 | | | | | | 212,500 | | | | | | 99,375 | | | | | | 57,595 | | | | | | 593,812 | | |
| | | | | | | | |
オプション賞
|
| |
株奨励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
名前
|
| |
帰属
日付 |
| |
数:
証券 底層 未練習 オプション (#) 鍛えられる |
| |
数:
証券 底層 未練習 オプション (#) 行使できない |
| |
オプション
練習 価格 ($) |
| |
オプション
期限切れ 日付 |
| |
持分激励
計画賞: 数: 株式を稼いでいない、 単位または他の は の権限を持つ 帰属していない(#) |
| |
持分激励
計画賞: 市場や支出 稼いでいない価値 株式、単位または他の は の権限を持つ 帰属していない($) |
| |||||||||||||||||||||
チャド·ポッター(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Frank Bakker(2)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 454,929(3) | | | | | | 254,760 | | |
ジョン·ローレンス
|
| | | | 7/19/2019 | | | | | | 606 | | | | | | — | | | | | | 19.25 | | | | | | 7/19/2028 | | | | | | 283,098(4) | | | | | | 158,535 | | |
| | | | | 4/18/2019 | | | | | | 1,507 | | | | | | — | | | | | | 19.25 | | | | | | 4/18/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | |
スティーブン·M·ケッツ
|
| | | | 5/10/2021 | | | | | | 9,498 | | | | | | — | | | | | | 3.77 | | | | | | 5/10/2031 | | | | | | 241,014(5) | | | | | | 134,968 | | |
名前(1)
|
| |
現金
別れ |
| |
持分
加速 |
| |
合計
潜在力 支払い |
| |||||||||
Frank Bakker
|
| | | $ | 325,000 | | | | | $ | 254,760 | | | | | $ | 579,760 | | |
スティーブン·M·ケッツ
|
| | | $ | 306,000 | | | | | $ | 134,968 | | | | | $ | 440,968 | | |
ジョン·ローレンス
|
| | | $ | 306,000 | | | | | $ | 158,535 | | | | | $ | 464,535 | | |
| | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
監査課金(1)
|
| | | $ | 322,030 | | | | | $ | 261,675 | | |
監査関連費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
税金
|
| | | | — | | | | | | — | | |
他のすべての費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
個人または団体名
|
| |
株式数:
普通株式 実益は(1) を持つ |
| |
パーセント
クラスの |
| ||||||
テレンス·J·クライイン
|
| | | | 252,529 | | | | | | * | | |
テレサ·D·パリアラ
|
| | | | 211,932 | | | | | | * | | |
カリ·S·アンダーソン
|
| | | | 131,427 | | | | | | * | | |
デボラ·A·クジャク
|
| | | | 396,386 | | | | | | * | | |
Frank Bakker
|
| | | | 125,681 | | | | | | * | | |
ジョン·ローレンス
|
| | | | 145,109 | | | | | | * | | |
スティーブン·M·ケッツ
|
| | | | 99,764 | | | | | | * | | |
全役員と役員(7人)
|
| | | | 1,362,827 | | | | | | 2.4% | | |