cvna-202403260001690820DEF 14A偽00016908202023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル00016908202022-01-012022-12-3100016908202021-01-012021-12-3100016908202020-01-012020-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員2023-01-012023-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員2022-01-012022-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員2021-01-012021-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員2020-01-012020-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金2023-01-012023-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金2022-01-012022-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金2021-01-012021-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金2020-01-012020-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2023-01-012023-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2022-01-012022-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2021-01-012021-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2020-01-012020-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2022-01-012022-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2021-01-012021-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2020-01-012020-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2023-01-012023-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2022-01-012022-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2021-01-012021-12-310001690820ECD: プロメンバーCVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2020-01-012020-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001690820CVNA：株式賞会員への調整株式報奨報告額ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001690820CVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001690820CVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001690820CVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001690820CVNA：アジャストメント・エクイティ・アワード報告価値オプション・アワード会員ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001690820CVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001690820CVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001690820CVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001690820CVNA：ベステッド会員でない年に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2023-01-012023-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2022-01-012022-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2021-01-012021-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金2020-01-012020-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2022-01-012022-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2021-01-012021-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年に授与された株式報奨は？UNVESTEDメンバー2020-01-012020-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2023-01-012023-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2022-01-012022-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2021-01-012021-12-310001690820ECD: 非ペオネオ会員CVNA：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2020-01-012020-12-31000169082012023-01-012023-12-31000169082022023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A 情報
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 登録者による提出 | ☒ | 登録者以外の当事者によって提出されました | ☐ | |
| | | | | | |
| 該当するボックスにチェックを入れてください。 | | |
| | | | | | |
| ☐ | 暫定委任勧誘状 |
| ☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| ☒ | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | 決定版追加資料 |
| ☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
カルバナ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください): |
| | | | | | |
| ☒ | 手数料は不要です。 |
| ☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ☐ | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
株主の皆様、
カーヴァナ 2024年次株主総会に皆様をご招待しますMo今日、2024年5月6日、 b太平洋夏時間の午後 2:30 から。年次総会は実質的にライブWebキャストで行われます。今年の年次株主総会に参加するには、2024年5月2日の東部標準時午後5時（「登録期限」）までにwww.proxydocs.com/CVNAにアクセスして事前に登録する必要があります。登録期限までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための固有のリンクなど、詳細な指示が電子メールで送信されます。年次総会に物理的に出席することはできません。登録すると、年次総会をライブで聞いたり、オンラインで投票したりできます。
オンラインでの会議への出席方法や年次総会で行われる事業に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知および委任勧誘状に詳しく記載されています。委任勧誘状と2023年次報告書へのアクセス方法を記載した通知を、2024年3月26日火曜日またはその前後に、年次総会で議決権を有するすべての株主に郵送します。委任状資料の紙のコピーを希望する株主は、当社が送付する通知に記載されている指示に従って、2024年4月26日までに請求することができます。
あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票することをお勧めします。通知、代理カード、または投票指示書の指示に従って、インターネット、電話、または郵送で代理投票できます。代理人による投票により、出席の有無にかかわらず、年次総会への出席が保証されます。
アーネスト・ガルシア3世
社長、最高経営責任者、会長
2024年定時株主総会の通知
カーヴァナ 2024年定時株主総会（「年次総会」）(「Carvana」または「会社」) が開催されますn 月曜日2024年5月6日午後2時30分（太平洋夏時間）に、ライブWebキャストでバーチャルに行われます。年次総会に参加するには、2024年5月2日の東部標準時午後5時（「登録期限」）までに http://www.proxydocs.com/CVNA にアクセスして事前に登録する必要があります。通知または代理カードに記載されているように、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）または代理カードの影付きの灰色のボックス内にある管理番号（「管理番号」）を入力するよう求められます。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。登録すると、年次総会をライブで聞いたり、オンラインで投票したりできます。当社は、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳しく記載されているとおり、以下の目的で年次総会を開催しています。
1.2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、アーネスト・ガルシア3世とアイラ・プラットをクラスIの取締役会に選出します。
2.委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認を、諮問投票により検討すること（「支払期限」）。
3.2024年12月31日に終了する年度のCarvanaの独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認します。そして
4.会議または会議の延期前に適切に行われ、他の取引を行うこと。
当社の取締役会は、2024年3月11日を今年の会議の基準日（「基準日」）として設定しました。基準日の営業終了時にカーヴァナ社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式を所有していた株主のみが、年次総会の通知を受ける権利があり、年次総会またはその延期で投票することができます。2024年3月26日頃に、委任勧誘状と2023年次報告書へのアクセス方法を記載した通知を株主に郵送する予定です。この通知には、インターネットまたは電話での投票方法が記載されており、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。委任勧誘状と2023年次報告書には、次のウェブサイトから直接アクセスできます。http://www.proxydocs.com/CVNA
ポール・ブロー
法務顧問兼秘書
目次
| | | | | |
| 年次総会に関するよくある質問と回答 | 1 |
| 取締役会とコーポレートガバナンス | 7 |
| 項目1-取締役の選出 | 10 |
| ディレクター候補者 | 10 |
| 常任取締役 | 11 |
| 独立状況 | 12 |
| 管理対象会社のステータス | 12 |
| 理事会と委員会 | 13 |
| 取締役会の指導体制 | 15 |
| |
| リスク監視 | 16 |
| 報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 17 |
| 株主およびその他の利害関係者による取締役会とのコミュニケーション | 17 |
| 取締役報酬 | 18 |
| 執行役員 | 22 |
| 報酬に関する議論と分析 | 24 |
| エグゼクティブサマリー | 25 |
| 報酬の目的と原則 | 28 |
| 報酬設定プロセス | 29 |
| 当社の報酬プログラムの競争力 | 30 |
| 報酬コンポーネント | 32 |
| | | | | |
| 報酬関連のポリシー | 41 |
| 報酬とリスク | 41 |
| 税務および会計上の影響 | 42 |
| 報酬・指名委員会報告書 | 43 |
| 報酬表 | 44 |
| 報酬概要表 | 44 |
| プランベースのアワードの助成金 | 45 |
2023会計年度末の未発行株式報酬 | 47 |
| オプション行使と株式権利確定 | 50 |
| 支配権の変更による潜在的な支払い | 50 |
| 支払い対パフォーマンス | 51 |
| 最高経営責任者給与比率 | 57 |
アイテム2 — セイ・オン・ペイ | 57 |
| 特定の関係と関連当事者取引 | 59 |
| 関連当事者取引の承認に関するポリシー | 59 |
| 修正および改訂された運営契約 | 59 |
| 交換契約 | 60 |
| 登録権契約 | 61 |
| 売掛金契約 | 61 |
| 役員および取締役の補償 | 62 |
| 関連当事者の雇用関係 | 62 |
| | | | | |
2023年私募集 | 62 |
車両購入 | 63 |
| 寄付契約 | 45 |
| |
| ドライブタイムとの関係 | 63 |
| 特定の受益者および経営者の担保所有権 | 70 |
| |
項目3-独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 77 |
| 料金とサービス | 77 |
| 監査委員会報告書 | 79 |
| その他の事項 | 80 |
| 参照による法人化 | 80 |
| SEC提出書類、行動規範、委員会憲章の入手可能性 | 80 |
| 追加情報の入手先 | 80 |
| 代理勧誘の費用 | 81 |
| 付録A-非GAAPベースの財務指標 | 82 |
年次総会に関するよくある質問と回答
Q: なぜこれらの資料を受け取ったのですか？
カーヴァナ取締役会（「取締役会」）（「Carvana」または「当社」）は、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）またはその延期または延期時に、お客様の代理人を募集しています。2024年3月11日（「基準日」）の時点で当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式（総称して「普通株式」）の株式を所有している株主は、年次総会で投票する権利があります。これらの委任状資料には、年次総会で投票される項目に関する重要な情報や、Carvanaに関するその他の重要な情報が記載されているため、注意深く確認してください。
Q: 年次総会にはどうすれば出席できますか？
年次総会が開催されますn 2024年5月6日月曜日の午後2時30分（太平洋夏時間）に、ライブWebキャストでバーチャルに行われます。年次総会に参加するには、2024年5月2日の東部標準時午後5時（「登録期限」）までに http://www.proxydocs.com/CVNA にアクセスして事前に登録する必要があります。通知書または代理カードに記載されているように、通知または代理カードの灰色の枠の中にある管理番号（「管理番号」）を入力するよう求められます。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示が電子メールで送信されます。登録すると、年次総会をライブで聞いたり、オンラインで投票したりできます。
Q: 誰が投票する資格がありますか？
基準日時点で当社の普通株式を所有している株主は、年次総会で議決権を行使することができます。記録日の時点で、カルバナの人口は116,538,102でした クラスA普通株式および発行済クラスB普通株式85,619,471株。クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式1株につき1票の投票権があります。アーネスト・ガルシア2世、アーネスト・ガルシア3世、およびそれらの一方または両方によって支配される法人（総称して「ガルシア当事者」）は、受益的に所有するクラスB普通株式の1株あたり10票を獲得する権利があります。ただし、ガルシア当事者がクラスA普通株式の発行済み株式の少なくとも25％の直接的または間接的な受益所有権を維持している限り、以下の条件を満たす交換時点で決定されますすべてのクラスA共通ユニット（「クラスAユニット」）とクラスB共通ユニット（「クラスBユニット」、クラスAユニットと一緒に「LLCユニット」）カルバナグループ合同会社（「カーバナグループ」）はクラスAの普通株式に交換されました。ガルシア当事者は現在、受益的に所有するクラスB普通株式1株あたり10票を獲得する権利があります。クラスBの普通株式の他のすべての保有者は、1株につき1票の権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式のすべての保有者は、適用法で別段の定めがある場合を除き、1つのクラスとしてまとめて投票します。取締役の選任や年次総会で検討されるその他の事項に関しては、累積投票は許可されていません。
Q: 何に投票しますか？
あなたは次の事項について投票します：
1.アーネスト・ガルシア3世とアイラ・プラットを、クラスIの取締役として取締役会に選出します 2027 年次株主総会、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで。
2.指名された執行役員の報酬の承認を、諮問投票で検討すること（「セイ・オン・ペイ」）。
3.2024年12月31日に終了する年度のCarvanaの独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認します。そして
4.会議または会議の延期前に適切に行われ、他の取引を行うこと。
Q: 理事会はこれらの問題について私が投票することをどのように勧めますか？
理事会は、次のことに投票することを推奨しています。
1.アーネスト・ガルシア3世とアイラ・プラットがクラスIの取締役会に選出されたことについて。
2.指名された執行役員の報酬の諮問投票による承認について。そして
3.2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認について。
Q: どうやって投票すればいいですか？
登録株主。自分の名前で株式を保有している場合、登録株主であり、投票方法は4つあります。
1.インターネット http://www.proxypush.com/CVNA で、年中無休です（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。
2.フリーダイヤル1-866-509-2149で（連絡するときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。
3.代理カードに記入して郵送する（印刷された代理資料を受け取った場合）。または
4.年次総会でwww.proxydocs.com/CVNAを通じて投票してください。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、登録期限までに http://www.proxydocs.com/CVNA にアクセスして登録し、通知書または代理カードに記載されている管理番号を提出する必要があります。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。登録すると、年次総会をライブで聞いたり、オンラインで投票したりできます。
年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会に出席しないことにした場合にあなたの投票がカウントされるように、代理人による投票もお勧めします。
受益株主。ブローカー、受託者、またはその他の候補者を通じて株式を保有している場合、あなたは受益株主です。受益株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。受益株主は通常、議決権行使指示書をブローカー、銀行、その他の候補者に返却するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話またはインターネット投票ができるかどうかは投票によって異なります
ブローカー、銀行、またはその他の候補者のプロセス。上で説明したように、受益株主であれば、登録締切日までにwww.proxydocs.com/CVNAで年次総会に出席することを登録すれば、ウェブキャストで年次総会にライブ配信で出席し、株式の議決権を行使できます。年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から法定代理人を取得する必要があります。年次総会で投票するための法的代理人の取得方法については、ブローカー、銀行、その他の候補者から送られてきた議決権行使カードまたはその他の情報を参照してください。
Q: 代理資料に電子的にアクセスできますか？
はい。あなたの通知、代理カード、または議決権行使指示書には、年次総会の委任状資料をオンラインで閲覧する方法と、将来の委任状資料を電子メールで電子的に送信するように指示する方法が記載されています。当社の委任状資料はwww.proxydocs.com/CVNAでも入手でき、2024年3月26日から始まる投票期間中に入手できるようになります。
米国証券取引委員会（「SEC」）の規則で認められているように、この委任勧誘状と2023年年次報告書をインターネット経由で株主に電子的に提供しています。通知には、この委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスし、インターネットまたは電話で投票する方法が記載されています。通知を郵送で受け取った場合は、委任状資料の印刷されたコピーは郵送されません。代わりに、この通知では、インターネット上の委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスして確認する方法について説明しています。この通知には、インターネットまたは電話で代理人を提出する方法も記載されています。通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知に記載されている資料を請求するための指示に従ってください。
家計支持。SECの規則では、個人の複数のアカウントを1つの代理資料に印刷することが許可されています。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、同じ納税者番号で登録されているすべての口座、または重複した名前と住所で登録されているすべての口座を1組の委任状にまとめました。同じ住所に上場している株主には、通知は1つだけであることに注意してください。ただし、そのような株主がCarvanaにそのような書類の複数のコピーを受け取りたいと通知した場合を除きます。通知の1部が他の株主と共有している住所に届けられ、追加のコピーを受け取りたい場合、または別の株主と共有している住所に複数のコピーが届けられ、1部の受け取りを希望する場合、Carvanaは要求に応じて速やかにそのような変更を行います。このようなリクエストは、investors@carvana.com に電子メールで送信するか、アリゾナ州テンペの300Eリオ・サラド・パークウィにあるカーヴァナに郵送してください。注意：投資家向け広報活動。
Q: プロキシを変更または取り消すにはどうすればいいですか？
登録株主。名簿上の株主であれば、年次総会の前または開催中に、次の方法でいつでも議決権を変更したり、代理人を取り消したりできます。
1.インターネットまたは電話で新規投票を行う（上記の各方法で該当する期限まで）。
2.日付の遅い代理カードを返却する（古い代理カードは自動的に取り消されます）。
3.当社のコーポレートセクレタリーに、Carvana Co.（アリゾナ州テンペ市300E. Rio Salado Pkwyのコーポレートセクレタリー）に書面で通知します。または
4.www.proxydocs.com/CVNAでの年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。
受益株主。あなたが受益株主であれば、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者があなたの投票を変更する方法を教えてくれます。
Q: 年次総会には誰が出席できますか？
基準日現在のすべての普通株式保有者、またはその正式に任命された代理人は、事前登録して年次総会に仮想的に出席することができます。
Q: 年次総会はなぜバーチャルだけなの？
場所に関係なく、すべての株主に一貫した体験を提供するために、年次総会では仮想形式を採用しました。バーチャルミーティングを開催することで、株主は世界中のどこからでも簡単に参加できます。
Q: 年次総会にアクセスしようとして技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？
バーチャルミーティングプラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザやデバイスでサポートされています。参加者は、年次総会の開始前に、十分な時間をかけてログインし、安定したインターネット接続を確保し、ストリーミングオーディオを聞くことができることを確認する必要があります。技術的な問題が発生した場合は、年次総会の期間中に技術サポートを受けることができます。
Q: 株主リストを確認するにはどうすればいいですか？
会議で議決権を有する株主のリストは、2024年5月6日より少なくとも10日前の通常の営業時間中に、アリゾナ州テンペの300E. Rio Salado Pkwyで、また会議当日には、年次総会の仮想プラットフォーム http://www.proxydocs.com/CVNA で、会議に関連するあらゆる目的ですべての株主が閲覧できるようになります。
当社の主要執行機関で開催される年次総会で議決権を有する株主のリストを確認するには、基準日現在の株主である必要があり、管理番号が記載された通知、代理カード、または議決権行使指示書のコピーと、通知、代理カード、または議決権行使指示書に記載されている名前と一致する有効な写真付き身分証明書（運転免許証やパスポートなど）のコピーを提出する必要があります。また、会議当日、年次総会の仮想プラットフォーム http://www.proxydocs.com/CVNA でリストを確認することもできます。
Q: 年次総会で取引を行うには何株必要ですか？
事業を行うには、定足数の株主が年次総会に出席している必要があります。改正および改訂された付則では、年次総会、年次総会への出席、または代理人による議決権を有する発行済み資本ストックの議決権の過半数の保有者が定足数を構成します。代理人に電子的または電話による投票を許可したり、紙の代理人カードや議決権行使指示書に署名して返却したりすると、特定の事業項目について投票を「差し控える」場合や投票しなかった場合でも、定足数が成立したかどうかの判断に株式がカウントされます。年次総会の定足数に達しているかどうかを判断する目的で、棄権票と「ブローカー非投票」も出席したとみなされます。
年次総会の予定時間に定足数が出席しない場合、または代理人が出席しない場合、（i）年次総会の議長または（ii）年次総会で議決権を有する議決権の過半数の保有者は、代理人が出席または代表を務めるまで、年次総会を延期することができます。
Q: 各項目を承認するための投票要件は何ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？
項目1 — 取締役の選出。各候補者を選出するには、年次総会に直接出席する、または代理人が代表を務め、議決権を有する普通株式による複数票が必要です。つまり、年次総会で最も多くの票を獲得した2人の候補者が選出されます。たとえそれらの票が投じられた票の過半数を占めていなくても。すべての取締役候補者に投票したり、すべての取締役候補者に株式を投票する権限を差し控えたり、1人または複数の取締役候補者に株式を議決する権限を差し控えたりすることができます。1人または複数の取締役候補者に関して投票が保留された場合、それぞれの候補者が受け取る票数は少なくなりますが、候補者に反対票を投じたとはみなされず、候補者の選挙結果には影響しません。ブローカーが投票しなくても、候補者の選挙には影響しません。
アイテム2-セイ・オン・ペイ。項目2を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する資本金の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席者とみなされ、提案に賛成票を投じる権利があるため、反対票の効果があります。ただし、ブローカーの非投票は、非日常的な事項に投票する資格のある票を表すものではないため、項目2には影響しません。項目2の結果は取締役会を拘束するものではありませんが、取締役会は役員報酬に関する将来の決定を下す際に株主投票の結果を考慮します。
項目3-2024年12月31日に終了する年度のカルバナの独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントン法律事務所の任命の承認。 項目3を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する資本金の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席者とみなされ、提案に賛成票を投じる権利があるため、反対票の効果があります。ブローカー、銀行、または
他の候補者は通常、日常的な事項について投票する可能性があるため、項目3に関連してブローカーの無投票は予想されません。
ブローカーやカストディアンは、あなたに代わって項目1または項目2に指示のない株式を投票することはできません。投票がカウントされるためには、前述のように、投票指示書をブローカーまたはカストディアンに提出するか、投票する必要があります。
Q: 投票結果はいつ発表されますか？
暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、年次総会から4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。
Q: 2025年の年次総会の株主提案または取締役指名の提出期限はいつですか？
規則14a-8に基づく株主提案 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の Carvanaの委任勧誘状と委任状に含めるためのものです Carvanaの2025年定時株主総会は、遅くとも2024年11月26日までに、アリゾナ州テンペの東リオ・サラド・パークウィ300番地、85281にある当社の主要執行事務所でCarvanaが受け取る必要があります。
取締役の指名または提案（取引法の規則14a-8に基づく場合を除く）を希望するが、Carvanaの委任状には含めない株主は、Carvanaの修正および改訂された付則の事前通知条項を遵守する必要があります。この規定では、とりわけ、株主は指名または提案についてCarvanaの主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面で通知する必要があります。上記の住所は、遅くとも2025年2月5日の営業終了までに、また2025年1月6日までにCarvanaが2025年の年次株主総会の日付を、2024年の年次総会の記念日の30日以上前または後に変更しないと仮定します。もしそうなら、Carvanaは株主提案の最新の時間枠を発表します。株主提案または取締役の指名は、Carvanaの修正および改訂された細則の他の規定に従い、Carvanaの主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面で提出する必要があります。
修正および改訂された付則の要件を満たすことに加えて、取引法規則14a-19に定められた要件を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法の規則14a-19（b）で要求されるすべての情報を記載した書面による通知を企業秘書に提出する必要があります。このような通知は、2025年3月7日までに、消印を押すか、会社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに電子的に送信する必要があります。
取締役会とコーポレートガバナンス
私たちの事業と業務は、6人の取締役で構成される取締役会の指示の下で管理されています。当社の修正および改訂された設立証明書には、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。また、当社の修正および改訂された定款では、取締役会を3つのクラスの取締役に分け、クラスの数をできるだけ同じにすることを規定しています。各年次株主総会では、任期が満了するクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。
次の表は、2024年3月11日現在の各取締役の階級、名前、年齢、および各取締役会のメンバーに関するその他の情報を示しています。
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| [名前] | クラス | 年齢 | ポジション | 取締役以来 | 現在の期間が満了します | 指名された期間の満了 |
| アーネスト・ガルシア3世 | I | 41 | 社長、最高経営責任者、会長 | 2017 | 2024 | 2027 |
| アイラ・プラット | I | 60 | ディレクター | 2017 | 2024 | 2027 |
| ダン・クエールさん | II | 77 | ディレクター | 2017 | 2025 | |
| グレゴリー・サリバン | II | 65 | ディレクター | 2017 | 2025 | |
| マイケル・マルーン | III | 70 | リードディレクター | 2017 | 2026 | |
| ネハ・パリク | III | 44 | ディレクター | 2019 | 2026 | |
私たちは、取締役会が長期的に持続可能で信頼できる業績を効果的に導くためには、私たちのビジネスに影響を与える多くの分野で洗練された経験を持つ人材で構成されるべきだと考えています。株主に最善のサービスを提供するために、会計と財務の洞察力、ビジネス判断、危機管理、ガバナンス、リーダーシップ、人材管理、リスク管理、社会的責任、評判問題、戦略と戦略的計画など、主要な企業規律において全体として有能な取締役会を設けることを目指しています。さらに、取締役会は、自動車小売、消費者金融、電子商取引の専門知識など、私たちの業界に関連する特定の知識を持っている必要があります。
報酬・指名委員会は、すべての取締役が最低でも取締役会の行動規範とコーポレートガバナンス・ガイドラインに定められた基準を満たさなければならないと考えています。これらの基準には、報酬・指名委員会が取締役会のニーズに照らして、独立性、多様性、スキル、経験などの基準を検討することが明記されています。特に多様性の問題に取り組む際、報酬・指名委員会は、候補者の視点、職業経験、背景、教育、スキル、年齢、人種、民族、性別、地理、出身国、専門分野における候補者の違いを考慮します。報酬・指名委員会は、経歴や視点の多様性が取締役候補者の重要な属性であると考えています。 したがって、取締役の多様性と最善を尽くすには私は株主にサービスを提供します、私たちのコーポレートガバナンスガイドラインはそれを定めています 会社が雇用する人材紹介会社は、報酬・指名委員会が取締役候補者を選ぶ際の最初の一覧に、女性やマイノリティの候補者を含める必要があります。 報酬とノミネート
委員会はまた、候補者が以下の要素を持っているかどうかなど、各取締役のさまざまな要素を組み合わせて検討します。
a.利益相反なしにすべての株主を代表できること。
b.生産的な環境で働き、それを促進する能力。
c.取締役の本質的な義務と責任を果たすのに十分な時間と意欲。
d.私たちが期待する高いレベルの個性と誠実さ。
e.上場企業が直面する複雑な問題に効果的に対応するために必要な、幅広い専門的および指導的経験とスキル。そして
f.健全で独立したビジネス判断を下す能力。
報酬・指名委員会は、すべての取締役、特に取締役候補者が、取締役会の行動規範、コーポレートガバナンス・ガイドライン、および上記の取締役候補者に関する基準に定められた基準と資格を満たしていると判断しました。さらに、各取締役は、説明責任、倫理的リーダーシップ、ガバナンス、インテグリティ、リスク管理、健全なビジネス判断など、取締役会が適切に機能し、株主に対する義務を果たすために不可欠であると私たちが考える重要な個人的資質と属性を持っています。さらに、当社の取締役は、物事の進め方を評価して挑戦し、代替ソリューションを推奨する成熟した自信、当社の事業と事業を展開する環境の社会的現実、取締役会の監督機能を果たすために必要な高性能基準、他の取締役とオープンかつ建設的に接するための謙虚さ、専門的成熟度、スタイルに対する鋭い認識を持っています。最後に、以下の取締役の経歴には、各個人が取締役を務める資格をさらに高めるその他の主な経験と資格の非独占リストが含まれています。これらの資質、スキル、経験、属性は、取締役会がCarvanaとその株主に対する監督機能を果たし、長期的に持続可能で信頼できる事業業績を導くために不可欠です。
修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の条件に従って早期に辞任または解任されることを条件として、クラスIの取締役は2027年の年次株主総会まで、クラスIIの取締役は2025年の年次株主総会まで、クラスIIの取締役は2026年の年次株主総会まで務めます。さらに、当社の修正および改訂された設立証明書では、ガルシア当事者が保有するクラスB普通株式1株につき10票を獲得する権利がある限り、議決権を有する当社の発行済み資本株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票による賛成票により、当社の取締役を理由の有無にかかわらず解任できると規定しています。ガルシア当事者が保有するクラスB普通株式1株につき10票を獲得する資格がなくなった場合、当社の取締役は、議決権を有する当社の発行済資本株式の議決権の少なくとも66％の議決権の賛成票を理由とする場合に限り、正当な理由がある場合に限って取締役を解任することができます。
報酬・指名委員会は、取締役会のメンバーになるための株主の指名を検討します。2025年の年次株主総会では、アリゾナ州テンペのカーヴァナ. 300E. Rio Salado Pkwyにある当社のコーポレートセクレタリー（AZ 85281）のコーポレートセクレタリーに推薦書を提出できます。コーポレートセクレタリーは、報酬および指名委員会の委員長に転送します。推薦状は書面で提出し、遅かれ早めに受け取る必要があります
それよりも、営業終了です2025年2月5日、そして2025年1月6日より早くはありません。 推奨事項は、改正および改訂された細則で指定されているその他の特定の要件も満たしている必要があります。報酬・指名委員会は、株主が推薦する候補者の評価にも、他の取締役候補者と同じ基準を適用します。
修正および改訂された付則の要件を満たすことに加えて、取引法規則14a-19に定められた要件を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法の規則14a-19（b）で要求されるすべての情報を記載した書面による通知を企業秘書に提出する必要があります。このような通知は、2025年3月7日までに、消印を押すか、会社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに電子的に送信する必要があります。
報酬・指名委員会は、取締役会の欠員を埋める際に、新任取締役に求められるスキル、経験、多様性を特定し、取締役会の能力を強化し、当時の取締役に代表される総合的な経験をさらに多様化できると思われる個人を指名します。報酬・指名委員会は、第三者に調査や推薦の支援を依頼することがあります。上で説明したように、報酬・指名委員会が関与するどの調査会社も、報酬・指名委員会が取締役候補者を選ぶ最初のリストに、女性やマイノリティ候補者を含める必要があります。現在の取締役からの推薦も考慮されます。候補者は、コーポレートガバナンスガイドラインと報酬・指名委員会憲章に概説されているプロセスに基づいて評価され、株主から推薦された候補者を含むすべての候補者に対して同じプロセスが用いられます。
項目1—取締役の選出
私たちの取締役会は、以下の候補者を年次総会で取締役会のメンバーとして再選し、2027年の年次株主総会で満了する3年間、後継者が正式に選出され資格を得るまでの3年間、クラスIの取締役を務めることを推奨しています。
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| 名前 | 年齢 | のディレクター | 位置 |
アーネスト・ガルシア3世 | 41 | 2017 | 社長、最高経営責任者、会長 |
アイラ・プラット | 60 | 2017 | ディレクター |
各候補者は、取締役会と株主による検討のため、報酬・指名委員会による再選を推薦されました。年次総会の前に候補者が務めなくなった場合、または務めないことを選択した場合、理事会は (i) 代理人を指名することができます。(ii) 理事会が適切な候補者を特定するまで空席を残すか、(iii) 欠員を解消するために理事会の規模を縮小することができます。取締役会が代理候補者を指名することを選択した場合、代理カードに代理人として指名された人が、その代理候補者にあなたの株を投票します。
理事会は、各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。
監督候補者
アーネスト・ガルシア3世Carvanaを共同設立し、2012年の創業以来、社長兼最高経営責任者（「CEO」）を務めてきました。ガルシア氏は取締役会の議長でもあります。Carvanaを設立する前、ガルシア氏は2007年1月から2013年1月までドライブタイム・オートモーティブ・グループ株式会社（「DriveTime」）でさまざまな役職を歴任しました。2009年11月から2013年1月まで、副社長兼財務担当兼定量分析部長を務めました。ガルシア氏は、定量的分析のディレクターとして、同社の消費者信用スコアリングモデルの継続的な開発と、小売車販売の取引構築と自動車価格の最適化におけるそれらのツールの活用を担当しました。2008年12月から2009年11月までコーポレートファイナンスのマネージングディレクターを務め、2007年1月から2008年12月まではファイナンシャルストラテジストを務めました。DriveTimeに入社する前は、ガルシア氏は2005年から2006年までRBSグリニッジ・キャピタルのプリンシパル・トランザクション・グループのアソシエイトを務め、消費者信用ベースの投資に注力していました。ガルシア氏はスタンフォード大学で経営科学と工学の学士号を取得しています。取締役会は、ガルシア氏が当社の事業と戦略に関する幅広い知識、自動車小売業界での経験、Carvanaでのリーダーシップの経験から、今後も取締役会の貴重なメンバーであり続けると考えています。
アイラ・プラット2017年の新規株式公開（「IPO」）以来、当社の取締役を務めています。2009年の設立以来、プラット氏はGeorgiana Ventures、LLCの社長を務めています。Georgiana Ventures、LLCは、専門金融会社に株式と負債資本を提供し、消費者金融債権のポートフォリオを取得し、専門金融業界にコンサルティングサービスを提供する会社です。2009年5月から2013年12月まで、プラット氏はアドバイザリーサービスを提供する会社である221 Capital Partners, LLCの社長を務めました。2009年から2011年まで、プラット氏はのポートフォリオマネージャーでした
ローズモント・タルフ・オポチュニティ・ファンドは、資産担保証券に投資するパートナーシップです。さらに、プラット氏は1997年から2009年まで、ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド・グループの国内債券銀行部門であるRBSグリニッジ・キャピタルのマネージング・ディレクター兼プリンシパル・アンド・ディストレスト・キャピタル・ビジネスの責任者を務めました。プラット氏は、1991年から1997年まで、上場している非プライム自動車金融会社であるイージス・コンシューマー・ファンディング・グループのエグゼクティブ・バイス・プレジデントでした。プラット氏は1985年にエモリー大学で学士号を、デューク大学のフクア・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しました。プラット氏は、2014年2月から2017年4月までドライブタイムの取締役を務めました。取締役会は、DriveTimeや取締役会でのコーポレートガバナンスの経験、消費者金融や自動車小売業界での豊富な経験から、プラット氏が引き続き取締役会の貴重なメンバーであると考えています。
常任取締役
マイケル・マルーン2017年のIPO以来、当社の取締役を務めています。マロさん一人は現在、マローネ・U.S.A. LLCのCEOで、2017年5月からこの役職に就いています。1999年8月から2015年2月に退職するまで、マルーネ氏はオートネーション社の社長兼最高執行責任者を務めました。オートネーション社に入社する前は、1977年から1997年まで、株式非公開の自動車小売グループであるマルーネ・オートモーティブ・グループの社長兼最高経営責任者を務めていました。マルーネ氏は現在、非営利の多専門学術病院であるクリーブランド・クリニック・フロリダの理事長と、クリーブランド・クリニック・エンタープライズ理事会のメンバーとして、他に2つの理事会のメンバーを務めています。さらに、以前はオートネーション社、ソルティ・ドット社、MDHアクイジション社、コックス・オートモーティブ社の取締役を務めていました。コロラド大学ボルダー校で中小企業経営学の学士号を取得しています。取締役会は、マルーネ氏が顧問としての経験と自動車小売業界での豊富な経験から、今後も取締役会の貴重なメンバーであり続けると考えています。.
ネハ・パリク2019年4月から取締役を務めています。パリク氏はグローバルテクノロジーリーダーで、直近では2021年6月から2023年7月までAlphabet Inc. の子会社であるナビゲーションマップアプリケーション会社のWaze Mobile, Ltd. のCEOを務めました。Wazeに入社する前は、2017年8月から2019年11月まで、旅行会社でエクスペディアグループ株式会社の子会社であるHotwire, Inc. の社長を務めていました。2008年にHotels.com, L.P. でエクスペディアグループに入社し、製品開発、マーケティング、価格設定、戦略など、ビジネス全体の役割を果たした経験を積みました。Hotwireでの職務に就く前は、Hotels.comのグローバルブランドおよびリテール担当上級副社長として、マーケティング活動を推進し、グローバルな損益と運営を監督し、マーチャンダイジング、事業開発、パートナーシップをグローバルに主導していました。Hotels.comに入社する前、パリク氏はケンブリッジ・グループで消費者インサイトと需要戦略のコンサルティングに携わり、さまざまな小売業者のプロジェクトを率いていました。また、Dade Behring, Inc.（シーメンスのヘルスケア企業）では、マーケティングと製品開発において段階的な責任を負っていました。パリク氏は以前、テイルウィンド・アクイジション・コーポレーションの取締役を務めていました。パリク氏は、テキサス大学オースティン校で経営学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。取締役会は、パリク氏はオンライン小売業界での豊富な上級管理職の経験から、今後も当社の取締役会の貴重なメンバーであり続けると考えています。
ダン・クエールさん2017年のIPO以来、当社の取締役を務めています。Quayle氏は、下院議員、上院議員、そして、さまざまな役職で米国連邦政府に勤めてきました
1989年から1993年までアメリカ合衆国の第44代副大統領。1999年以来、クエール氏はニューヨークの民間投資会社であるサーベラス・キャピタルに勤めています。彼は2001年からサーベラス・グローバル・インベストメンツ合同会社の会長を務めています。Quayle氏は、デポー大学で政治学の学士号を、インディアナ大学ロバート・H・マッキニー法科大学院で法務博士号を取得しています。Quayle氏は今後も取締役会の貴重なメンバーであり続けると取締役会は考えています。地政学的発展とそれがマクロ経済に与える影響についての深い知識と、政府と外交の分野での豊富な経験を持つCerberus Global Investmentsの会長としての経験があるからです。
グレゴリー・サリバン2017年のIPO以来、当社の取締役を務めています。サリバン氏は、2007年に共同設立した旅行メディア会社、AFARのCEOです。1995年から2007年まで、サリバン氏はドライブタイムをさまざまな役職で務めました。2004年から2007年まで副会長、1999年から2004年まで最高経営責任者、1995年から2004年まで社長を務めました。サリバン氏はノートルダム大学で金融学の学士号を、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。取締役会は、サリバン氏は自動車およびメディア業界での上級管理職の経験から、今後も当社の取締役会の貴重なメンバーであり続けると考えています。
独立状況
ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、および指名委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会のメンバーも証券取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たすことが義務付けられています。
取締役会は、取締役候補のアイラ・プラットを含む各非従業員取締役が独立取締役になるための要件を満たしていると肯定的に判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役とCarvanaおよびCarvanaの関連会社との関係、ならびに当社の普通株式の受益所有権を含め、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。
管理対象会社のステータス
ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則では、私たちは「管理対象会社」です。これらの規則の下で管理されている会社とは、取締役選挙の議決権の50％以上が個人、グループ、または別の会社によって保有されている会社です。ガルシア党は、Cカーヴァナ総議決権の50％以上を有益に所有しています。したがって、私たちはニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス要件から特定の免除を受ける資格がありますが、現在は利用していません。具体的には、「管理対象企業」として、以下は必要ありません。
a.独立取締役の過半数、
b.委員会の目的と責任を定めた憲章が書かれた独立取締役だけで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会、
c.委員会の目的と責任を定めた憲章が書かれた独立取締役だけで構成される報酬委員会、または
d.指名委員会、ガバナンス委員会、報酬委員会の年次業績評価です。
将来、これらの免除の一部またはすべてに頼ることを選択した場合、ニューヨーク証券取引所の該当するコーポレートガバナンス規則のすべてに従う企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けることができなくなります。
理事会と委員会
私たちの取締役会には、監査委員会と報酬・指名委員会の2つの常任委員会があります。これらの委員会の構成、任務、責任は以下のとおりです。今後、取締役会は、その責任を果たすために、適切と思われる他の委員会を設置する可能性があります。
| | | | | | | | |
| 理事会メンバー | 監査委員会 | 報酬と
指名委員会 |
| アイラ・プラット | (会長) | • |
| グレゴリー・サリバン | • | (会長) |
| ダン・クエールさん | | • |
| マイケル・マルーン | • | |
| ネハ・パリク | • | • |
• 委員会メンバー。
2023年12月31日に終了した年度中に、取締役会は17回、監査委員会は9回、報酬・指名委員会は4回開催されました。取締役は、年次株主総会、および彼らが所属する取締役会および委員会のすべてまたは実質的にすべてに出席し、責任を適切に果たすために必要な時間を費やし、必要なだけ頻繁に会うことが期待されています。各取締役は昨年の年次総会に出席しました。2023年には、各取締役がその役職を務めた取締役会および委員会の総会議の 94% 以上に、各取締役が出席していました。さらに、非従業員取締役は定期的に、少なくとも年に一度、経営陣以外の役員会議に出席します。
監査委員会
監査委員会は、とりわけ、次のことを担当します。
1.当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、評価、解雇、監督
2.独立登録公認会計士事務所と経営からの独立性について話し合っています。
3.当社の独立登録公認会計士事務所で、監査の範囲と結果を検討しています。
4.当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および許容される非監査サービスの承認
5.財務報告プロセスを監督し、SECに提出する中間および年次財務諸表について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。
6.当社の会計原則、会計方針、財務および会計管理、および法的および規制上の要件の遵守を確認および監視します。
7.疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を匿名で秘密裏に提出するための手順を確立します。そして
8.サイバーセキュリティリスクを含む、当社の企業リスク管理プログラムを監督します。
当社の取締役会は、取引法規則10A-3およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で、プラット氏、マルーネ氏、パリク氏、サリバン氏が「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。さらに、当社の取締役会は、プラット氏とサリバン氏がそれぞれ「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。監査委員会の憲章は、当社の企業ウェブサイト investors.carvana.com/コーポレートガバナンス/ガバナンス文書でご覧いただけます。
報酬および指名委員会
報酬・指名委員会は、とりわけ以下の事項を担当しています。
1.従業員の主要な報酬目標、方針、計画、プログラムの見直し
2.取締役および最高経営責任者の報酬に関する検討と勧告を取締役会に提出し、他の執行役員の報酬を決定する。
3.雇用契約（ある場合）、および当社と執行役員との間のその他の同様の取り決めの検討と承認。
4.株式プランやその他のインセンティブ報酬プランの管理。
5.取締役会で承認された基準に従い、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。
6.取締役会の義務と責任を適切かつ効率的に遂行するために、取締役会の組織を監督します。
7.企業文化、ダイバーシティ＆インクルージョン、採用、定着、離職、人材管理、キャリア開発と昇進、後継者、従業員関係など、取締役会が人的資本管理を監督するのを支援します。
8.ベスト・プラクティスを特定し、コーポレート・ガバナンスの原則を推奨する。そして
9.私たちに適用される一連のコーポレートガバナンスのガイドラインと原則を策定し、取締役会に推奨しています。
当社の取締役会は、証券取引法の規則10C-1およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく報酬委員会の委員を務める目的で、サリバン氏、パリク氏、プラット氏、およびクエール氏が「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。取締役会は、報酬および指名委員会のための書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト investors.carvana.com/コーポレートガバナンス/ガバナンス文書でご覧いただけます。
取締役会のリーダーシップ構造
次のセクションでは、取締役会のリーダーシップ構造、取締役会が現時点でこの構造を適切と考える理由、さまざまな役職の役割、および関連する主要なガバナンス慣行について説明します。当社の取締役会を構成する経験豊富な独立取締役と常務取締役が混在し、主任独立取締役（「主任取締役」）の独立した役割、および独立取締役会委員会の構成は、Carvanaとその株主に利益をもたらします。
独立; ボードミックス
私たちの取締役会には、独立取締役と常務取締役が効果的に混在しています。5人の独立取締役と、社長、最高経営責任者、会長のガルシア氏で構成されています。
リードディレクター
取締役会は、取締役会の過半数によって選出される主任取締役として取締役の1人を指名することは、Carvanaとその株主にとって有益であると考えています。主任取締役は、社長、最高経営責任者、会長と協力して取締役会の議題やスケジュールの検討と承認を行い、取締役会と委員会の適切な議題が検討され、それぞれに十分な時間が割り当てられていることを確認したり、必要かつ適切な場合に社長、最高経営責任者、会長と独立取締役（各取締役が社長、最高経営責任者、会長と直接定期的に連絡を取ることに加えて）との連絡を取り合ったり、経営幹部の招集と議長を統括したりするなど、さまざまな役割を果たします。独立取締役の会期は随時当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された法人設立証明書と一致しています。現在、独立取締役で監査委員会のメンバーであるマイケル・マルーネが当社の主任取締役です。マローネ氏は、独立性、AutoNation, Inc. での取締役会のリーダーシップの経験、強力な戦略的および財務的洞察力、倫理とトップの地位確立への取り組み、自動車小売環境に関する幅広い知識、Carvanaとそのビジネスに対する深い理解などにより、Carvanaの効果的なリードディレクターです。
会長/最高経営責任者
会長と最高経営責任者の役割に関しては、コーポレートガバナンスのガイドラインでは、役割は分離または組み合わせることができると規定されており、取締役会は、現在の状況に照らして適切と判断した場合に、これらの役職を組み合わせたり分離したりする裁量権を行使します。ガルシア氏は、IPO以来、当社の社長、最高経営責任者、会長を務めています。ガルシア氏は、自動車小売、電子商取引、消費者金融、戦略計画など、職務やその他の経験を通じて得たさまざまな関連分野に関する幅広い知識と経験を持っているため、取締役会は、会長と最高経営責任者の役割と、主任取締役の個別の独立した役割を組み合わせることが、現時点で最も効果的なリーダーシップ構造であると考えています。さらに、Carvanaの事業、業務、リスクに対する彼の深い理解は、取締役会に重要な経歴と専門知識をもたらします。この知識と経験により、ガルシア氏は戦略的開発と実行の責任を日常業務の管理と組み合わせるのに必要な洞察力を身につけています。
自己評価
当社の報酬・指名委員会は、取締役会、委員会、取締役の業績を評価し、取締役会をさらに効果的にする方法を決定するために、毎年評価を行っています。これには、調査資料のほか、各取締役、主任取締役、会長間の会話が含まれます。評価は、Carvanaの事業に対する取締役会と委員会による監督に焦点を当て、取締役会の機能が改善される可能性があると取締役会または経営陣が考える分野に重点を置いています。
年次取締役会自己評価の一環として、取締役会は、現在のリーダーシップ構造がCarvanaとその株主にとって引き続き適切かどうかを評価します。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会が適切と判断した場合に、取締役会が将来リーダーシップ構造を柔軟に変更できるようにしています。
リスク監視
取締役会全体として、また監査委員会を通じて、優先度の高いリスクと機会を特定、評価、対応するために設計されたリスク管理プログラムを監督しています。取締役会は、企業リスク管理に関する方針をトップに定め、経営陣がリスク管理を企業戦略と日常業務に組み込む企業文化を促進するよう奨励しています。これには、Carvanaにとって最も重大なリスクの性質と管理だけでなく、特定の時点でCarvanaに適切なリスクレベルの監視も含まれます。リスク管理プログラムは、積極的に機会を実現し、リスクを管理するために、上級管理職と取締役会レベルでの建設的な対話を促進します。執行役員を含む当社の経営陣は、主に会社の運営と事業に関連するリスクの管理を担当し、リスク管理プログラム内で特定された優先度の高いリスクと機会について監査委員会と取締役会全体に定期的に最新情報を提供し、サイバーセキュリティ、Carvanaのコンプライアンス管理システム、規制動向、対応計画やプログラムを含むCarvanaのインテグリティラインの監視など、特定のトピックについてより詳細なレポートを定期的に提供しています。主要な取り組み。これらの更新には、短期、中期、長期に適用されるリスクが含まれており、個々の企業固有のリスクと、業界やリスク環境におけるより大きな傾向の両方が網羅されています。
取締役会はリスク監視の全体的な責任を負っていますが、特定のリスクの主な監督は委員会に委任しています。
•当社の監査委員会は主に、取締役会全体に代わってリスク管理プロセスを監督する責任があります。当社の監査委員会は、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監視しています。さらに、当社の監査委員会は、会計関連の苦情や懸念事項の受理と保持に関する方針と手続きを確立し、監査の範囲と結果について、独立した登録公認会計士事務所と話し合います。監査委員会にも責任があります
サイバーセキュリティリスクにさらされている状況を十分に監視し、情報セキュリティプログラムと内部統制の妥当性と有効性に関する定期的な見直しにおいて取締役会全体を率いています。これには、サイバーセキュリティリスク、イニシアチブ、主要指標の四半期ごとおよび臨時の更新が含まれます。
•当社の報酬および指名委員会は、当社の報酬および福利厚生のプログラムとポリシーの設計と実施を監督し、これらのプログラムとポリシーによって生み出されるインセンティブを監視して、過度のリスクテイクを助長するかどうかを判断します。当社の報酬および指名委員会は、コーポレートガバナンスに関するベストプラクティスを特定し、一連のコーポレートガバナンスガイドラインの策定と定期的な見直しを含め、コーポレートガバナンスの原則を取締役会に推奨します。さらに、当社の報酬および指名委員会は、取締役会とその委員会のメンバー基準を策定し、企業文化、ダイバーシティ＆インクルージョン、採用、定着、離職、人材管理、キャリア開発と昇進、後継者、従業員関係など、人的資本管理に関する取締役会の監督を支援します。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、財務報告を担当する役員を含むすべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規定を採用しています。また、上級財務責任者向けの追加の倫理規定も採用しています。当社の企業行動規範、倫理および上級財務責任者向け倫理規定は、当社のウェブサイト investors.carvana.com/コーポレートガバナンス/ガバナンス文書でご覧いただけます。コードの修正や要件の放棄については、当社のウェブサイトで公開する予定です。
報酬委員会の連動と内部参加
2023年の報酬・指名委員会のメンバーは、サリバン氏、パリク氏、プラット氏、クエール氏でした。報酬・指名委員会のメンバーの誰も、（a）当社またはその子会社の役員または従業員ではなく、（b）当社またはその子会社の元役員ではなく、（c）規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする関連当事者関係を持っていませんでした。2023年の間、当社の執行役員は、取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたり、その執行役員または取締役が当社の取締役会または報酬・指名委員会のメンバーを務めたり、そのメンバーを務めたりした他の会社の報酬委員会のメンバーを務めたりしませんでした。
株主やその他の利害関係者による取締役会とのコミュニケーション
株主やその他の利害関係者は、以下の宛先に定期郵便を送って、個々の取締役、主任取締役、グループとしての取締役会、または特定の取締役会委員会またはグループ（独立取締役をグループとして含む）に連絡することができます。
カーヴァナ
300. リオ・サラド・パークウェイ
アリゾナ州テンペ 85281
ATTN: 取締役会
または、leaddirector@carvana.com にメールで。
各コミュニケーションでは、コミュニケーションの一般的なトピックだけでなく、そのコミュニケーションの対象となる1人または複数の取締役を明記する必要があります。Carvanaは通信を受信し、処理してから受取人に転送します。Carvanaは、コミュニケーションをCarvana内の他の部門に紹介することもあります。Carvanaは通常、主に商業的な性質のコミュニケーション、不適切または無関係なトピックに関するコミュニケーション、またはCarvanaに関する一般的な情報を要求するコミュニケーションを取締役に転送しません。
取締役報酬
私たちは、以下の目的を達成するために、非従業員取締役報酬プログラムを設計しました。
a.取締役の利益を株主の長期的な利益と一致させる。
b.多様な経歴と経験を持つ優れた取締役候補者を引き付け、維持します。そして
c.Carvanaのディレクターを務めるにはかなりの時間が必要であることを認識しています。
報酬・指名委員会は、会社の取締役報酬プログラムを毎年見直し、当社の独立報酬コンサルタントと定期的に取締役報酬の分析を行います。独立取締役は、直接または間接的に、以下に説明するように、取締役会での職務に対して受け取る金額を超えて、コンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を当社から受け取ることはできません。Carvanaの従業員である取締役会のメンバーは、取締役会での奉仕に対して報酬を受け取りません。次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の非従業員取締役に授与された、獲得した、および支払った報酬の合計に関する概要情報を示しています。
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| [名前] | 現金で稼いだり支払ったりする手数料（$） (1) | 株式報酬（$） (2) | 合計 ($) |
| アイラ・プラット | $ | 37,500 | | $ | 297,810 | | $ | 335,310 | |
| グレゴリー・サリバン | $ | 37,500 | | $ | 297,810 | | $ | 335,310 | |
| ダン・クエールさん | $ | 31,250 | | $ | 275,254 | | $ | 306,504 | |
| マイケル・マルーン | $ | 63,500 | | $ | 297,810 | | $ | 361,310 | |
| ネハ・パリク | $ | 61,000 | | $ | 288,791 | | $ | 349,791 | |
(1) 2023年第1四半期の取締役の年間リテーナーおよび委員会メンバー、委員会委員長、および主任取締役のリテーナー（下記の非従業員取締役報酬体系で説明されているように、「リテーナー」）は現金で支払われました。以下で説明するように、取締役は2023年と2024年第1四半期の現金報酬の残りを制限付株式ユニット（「RSU」）の報奨と交換することを選択しました。株式と交換された現金の金額はこの列から除外されています。これらの金額には、Maroone氏とMsに支払われたすべての現金も含まれます。
Parikhは、特別訴訟委員会での職務に対する報酬として、後述します。
(2) 株式報奨欄に報告された金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718に従って計算された金額です。これらの金額は次のものを表します。
(i) 2023年12月31日に終了した年度における非従業員取締役へのRSUの年次助成金（「年次助成金」）。2023年4月21日に各非従業員取締役に行われた年次助成金の付与日の公正価値は162,442ドルでした。以下の表に示されているように、年間助成金は、2023年4月21日の10日間のトレーリング平均終値に基づいて、180,000ドルの公正市場価値で計算され、19,956RSUで支払われました。年間助成金は、2024年5月1日に付与されます。ただし、その日時点で非従業員取締役が引き続き取締役を務めることが条件です。
(ii) 取締役には、2023年の第2、第3、第4四半期、および2024年の第1四半期にリテーナーを現金またはRSUの報奨として受け取るオプションが与えられました。すべての取締役は、RSUの賞（「リテーナー助成金」）としてそれぞれのリテーナーを受け取ることを選択しました。この列には、各非従業員取締役の2023年第2、第3、第4四半期および2024年第1四半期のリテーナー助成金が含まれています。これらの助成金は、2023年4月21日に付与された直後に権利が確定し、2023年4月21日の10日間のトレーリング平均終値に基づいて、以下の公正市場価格で計算されました。
(A) プラット氏のリテーナー助成金（年間リテーナーと、監査委員会の委員長、報酬・指名委員会の委員長を務めるリテーナーで構成される）は、150,000ドルの公正市場価値で計算され、16,630RSUで支払われました。2023年4月21日のプラット氏のリテーナー助成金の付与日の公正価値は135,368ドルでした。
(B) サリバン氏のリテーナー助成金（年間リテーナーと、報酬・指名委員会の委員長、監査委員会の委員長を務めたリテーナーで構成される）は、150,000ドルの公正市場価値で計算され、16,630RSUで支払われました。2023年4月21日のサリバン氏のリテーナーグラントの付与日の公正価値は135,368ドルでした。
(C) Quayle氏のリテーナー助成金（年間リテーナーと報酬・指名委員会のメンバー・リテーナーで構成される）は、125,000ドルの公正市場価値で計算され、13,859RSUで支払われました。2023年4月21日のクエール氏のリテーナーグラントの付与日の公正価値は112,812ドルでした。
(D) マルーネ氏のリテーナー助成金（年間リテーナーと、監査委員会メンバーおよび主任取締役を務めるリテーナーで構成される）は、150,000ドルの公正市場価値で計算され、16,630RSUで支払われました。2023年4月21日のマルーネ氏のリテーナーグラントの付与日の公正価値は135,368ドルでした。
(E) パリクさんのリテーナー助成金（年次リテーナーと、報酬・指名委員会および監査委員会のメンバーとなるリテーナーで構成されます）
140,000ドルの公正市場価値で計算され、15,522RSUで支払われました。2023年4月21日のパリクさんのリテーナーグラントの付与日の公正価値は126,349ドルでした。
非従業員取締役の報酬体系
2023年12月31日現在、私たちは以下の構造に従って非従業員取締役に報酬を支払いました：
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| 説明 | 金額 |
| |
| 年間リテーナー | $110,000 |
| 年間助成金 | 2023年4月21日の10日間のトレーリング平均終値（2024年5月1日に100％権利が確定する）に基づいて、公正市場価値180,000ドルの19,956株の制限付株式を付与します。 |
| 委員会委員長の追加任官 | 監査委員会に25,000ドル、報酬および指名委員会に25,000ドル |
主任取締役の追加リテーナー | $25,000 |
| 委員長以外の委員のための追加任務 | 監査委員会に15,000ドル、報酬および指名委員会に15,000ドル |
上記のように、各取締役は2023年の第2、3、4四半期と2024年の第1四半期にRSUの報奨としてリテーナーを受け取ることを選択しました。これは上の表に反映されています。現金で支払った場合、2024年第1四半期のリテーナーは、2024年12月31日に終了する年度のリテーナーが報告されます。ただし、リテーナーはRSUとして付与されたため、2023年12月31日に終了した年度に報告できます。そのため、上の表には、2023年第1四半期に現金で支払われた金額と2024年第1四半期にRSUで支払われた金額の両方が示されています。
2023年、マルーネ氏とパリク氏はそれぞれ、1月から6月にかけて月額合計4,000ドルを現金で受け取りました。また、7月には、以前に開示されたデリバティブ株主訴訟に関連する特別訴訟委員会での任務として、合計2,000ドルを現金で受け取りました。また、すべての非従業員取締役には、取締役会および関連委員会の会議に出席したり、その他の方法で当社の業務に出席したりするための妥当な費用も支給されます。
取締役兼最高経営責任者の株式所有ガイドライン
非従業員取締役向けの会社の株式所有ガイドラインでは、非従業員取締役は、取締役に任命されてから5年以内に、会社が支払う年間リテーナーの金額の少なくとも5倍に等しい公正市場価値の会社株式を保有することが義務付けられています。これには、主任取締役または委員会の委員長またはメンバーとしての職務に対して支払われたリテーナーは含まれません。CEOの場合、会社の株式所有ガイドラインでは、CEOがその役職に任命されてから5年以内に、基本給の6倍以上の公正市場価値の会社株式を保有することが義務付けられています。コンプライアンスは、各暦年の終わりに、毎年測定されます。これらのガイドラインは、取締役の利益と株主の利益を一致させるのに役立ちます。
この計算式では、現在の所有要件は、非従業員取締役の場合は55万ドル（5 x 110,000ドル）の会社株式、CEOの場合は5,580,000ドル（6 x 93万ドル）の会社株式です。各取締役は、取締役会の取締役を務めている限り、所有権の要件を満たし続けることが期待されています。この委任勧誘状の日付の時点で、当社のCEOを含むすべての取締役がこれらのガイドラインを遵守していました。会社の株式所有ガイドラインとそれに基づいて許容される所有形態に関する詳細は、当社のWebサイト investors.carvana.com/コーポレートガバナンス/ガバナンス文書に記載されています。当社のウェブサイトのコンテンツは、この委任勧誘状に参照により組み込まれていません。
執行役員
次の表は、現在Carvanaの執行役員を務める個人の名前、年齢、役職を示しています2024年3月11日の:
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| [名前] | 年齢 | ポジション |
| アーネスト・ガルシア3世 | 41 | 社長、最高経営責任者、会長 |
| マーク・ジェンキンス | 45 | 最高財務責任者 |
| ベンジャミン・ヒューストン | 41 | 最高執行責任者 |
| ライアン・キートン | 45 | 最高ブランド責任者 |
| ダニエル・ギル | 41 | 最高製品責任者 |
| ポール・ブロー | 40 | 副社長、法務顧問、秘書 |
| トム・タイラ | 53 | 社長、特別プロジェクト |
アーネスト・ガルシア3世は、Carvanaの社長兼最高経営責任者であり、当社の取締役会長でもあります。彼の経歴は「取締役会とコーポレートガバナンス — 取締役候補者」にあります。
マーク・ジェンキンス2014年7月から最高財務責任者を務めています。Carvanaに入社する前、ジェンキンス氏は2009年から2014年までペンシルベニア大学ウォートンスクールの財務学部の教授を務め、消費者および企業の信用市場に焦点を当てた教育と研究を行いました。ウォートン在学中、ジェンキンス氏は企業再編、企業信用、レバレッジド・ファイナンスに関する学部、MBA、経営者教育プログラムのコースを教えていました。ウォートンに入社する前、ジェンキンス氏は2001年から2004年まで経済コンサルティング会社のBrattle Groupに勤務し、テクノロジー市場における企業評価と需要予測に重点を置いていました。ジェンキンス氏は、スタンフォード大学で経済学の博士号を、デューク大学で数学と土木工学の学士号を取得しています。
ベンジャミン・ヒューストンCarvanaを共同設立し、2012年の創業以来最高執行責任者を務めてきました。Carvanaに入社する前、ヒューストン氏は2011年にLooterangを共同設立しました。Looterangは、消費者のクレジットカードまたはデビットカードを通じてパーソナライズされた取引を自動的に管理できるカードリンクプラットフォームです。ヒューストン氏は2011年から2012年までルーテラングのCEOでした。2008年から2011年まで、ヒューストン氏は総合サービスを提供するグローバル法律事務所であるLatham and Watkins LLPでアソシエイトを務め、規制業務を専門としていました。ヒューストン氏は、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を、スタンフォード大学でアメリカ研究の学士号を取得しています。
ライアン・キートンCarvanaを共同設立し、2012年の創業以来、最高ブランド責任者を務めてきました。Carvanaに入社する前、Keeton氏は2010年から2012年まで戦略コンサルタント会社のMontero Groupのプリンシパルを務め、戦略的および事業的イニシアチブについてグローバルな上場企業および非公開企業に助言しました。2008年から2010年まで、キートン氏はグローバル・マーケティング・エージェンシーであるジョージ・P・ジョンソンのストラテジック・マーケティング担当ディレクターを務めました。キートン氏はハーバード大学で英語とアメリカ文学と言語の学士号を取得しています。
ダニエル・ギル2015年3月から当社の最高製品責任者を務め、すべてのテクノロジー機能とビジネスの戦略的パートナーシップを監督しています。Carvanaに入社する前、ギル氏はエンタープライズソフトウェアと消費者向けインターネットビジネスの両方でキャリアを積んでいました。ギル氏は、2014年5月から2015年3月までインフレクションの戦略および事業開発の責任者を務めました。彼は2007年からハドラーを共同設立し、2014年5月にウィキアに買収されるまでハドラーのCEOを務めました。ギル氏はスタンフォード大学で生物学の学位を取得しています。
ポール・ブロー2015年8月から副社長、法務顧問、秘書を務めています。Carvanaに入社する前、ブロー氏は2008年から2015年までアンドリュース・カース法律事務所（現在のハントン・アンドリュース・カース法律事務所）のテキサス州ヒューストン事務所で法律実務に携わっていました。アンドリューズ・カース在籍中、ブロー氏の代表的な経験は、一般的な商取引問題を幅広く網羅していました。ブロー氏は、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を、テキサス大学オースティン校でプランII優等生の学士号を、テキサス大学オースティン校で金融学の学士号を取得しています。
トム・タイラ2018年10月から特別プロジェクト担当社長を務めています。Carvanaに入社する前、平氏は2018年にCarvanaに買収されたPropel AIの共同創設者兼CEOでした。2005年、平氏はTrueCar, Inc.を共同設立し、2005年から2018年までTrueCar, Inc.で最高製品責任者、最高戦略責任者、社長など、さまざまな役職を歴任しました。2009年から2010年まで、平氏はTrueCarに買収された自動車ソーシャルメディアのウェブサイトであるHonk LLCを共同設立し、CEOを務めました。また、車両のサブスクリプションサービスであるモデルEや、アメリカの新しい自動車メーカーであるBuild-to-Orderなど、さまざまな自動車スタートアップの取締役および創設チームメンバーも務めています。平氏は米国のトヨタ自動車販売で自動車業界でのキャリアをスタートさせ、そこでeビジネス戦略マネージャーを務めました。Taira氏は、カリフォルニア大学アーバイン校で社会科学の学士号を、ジョージタウン大学で経営学修士号を取得しています。
報酬の議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、当社の役員報酬の目標と設計、報酬設定プロセス、役員報酬プログラムの構成要素、および2023年12月31日に終了した年度におけるCEO、最高財務責任者（「CFO」）、および項目40で「指名された執行役員」として指定されている2023年12月31日に終了した年度で最も報酬の高い3人の執行役員に関して2023年に下した決定について説明しています。レギュレーションS-K（それぞれ「NEO」、総称して「NEO」）の2：
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| 指名された執行役員 | ポジション |
| アーネスト・ガルシア3世 | 社長、最高経営責任者、会長 |
| マーク・ジェンキンス | 最高財務責任者 |
| ベンジャミン・ヒューストン | 最高執行責任者 |
| ダニエル・ギル | 最高製品責任者 |
| トム・タイラ | 社長、特別プロジェクト |
このCD&Aには、将来の個人および会社の業績目標と目標に関する記述が含まれている場合があります。これらの目標や目標は、経営陣の期待や業績の見積もり、その他のガイダンスを示すものとして理解すべきではありません。私たちは特に、これらの記述を他の状況に適用しないように投資家に警告します。
エグゼクティブサマリー
会社業績のハイライト
2023年はCarvanaにとって大きな進歩と勢いのある年でした。私たちは2022年も、ユニット経済を強化し、基本的な業務効率を高めるための取り組みに引き続き注力しました。 Carvanaは、ボリュームの柔軟性を最適化し、顧客体験を向上させ続けながら、経費を急速に削減することができました。厳しいマクロ経済と中古車業界の環境にもかかわらず、当社は過去最高の収益性を達成し、四半期および年間のユニットあたりの総利益（「GPU」）という並外れた業績を上げることができました。大幅な余剰生産能力の費用を将来の成長に備えて負担したにもかかわらず、販売費、一般管理費（「販管費」）を前年比9億4000万ドル削減し、企業記録の単位経済性を樹立することができました。この期間を通じて、私たちの最優先事項は、次のハイライトに示すように、小売販売ユニットの効率的な成長をサポートするために、効率を高め、インフラストラクチャを最大限に活用しながら、優れた顧客体験を提供することです。
2023年の業績の結果は次のとおりです。
•収益と小売販売台数が全体的に減少したにもかかわらず、GAAPベースのGPUが2022年の3,022ドルから2023年には5,511ドルに2,489ドル増加し、非GAAPベースのGPUは2022年の3,337ドルから2023年には5,984ドルに2,647ドル増加しました。
•2023年の純利益（損失）マージンは1.4％で、2022年の（21.3％）から増加しました。一方、調整後EBITDAマージンは2023年の3.1％で、2022年の（7.7％）から増加しました。
•私たちは一連のオファーを完了し、55億2000万ドルのシニア無担保債券を新しい優先担保付債券または現金と交換しました。これにより、未払いの債務の元本残高総額が13億2500万ドル以上減少し、満期が延長され、必要な現金利息の支払いが減りました。これにより、プラスのフリーキャッシュフローを促進する計画を非常に柔軟に実行できるようになりました。
•5年間の株主還元 以下に示す61.8％は、S＆P 500およびS＆P 500の小売指数と同様に、同業他社のグループ企業（下記の「報酬プログラムの競争力」を参照）との関係です。
調整後EBITDAマージンと非GAAPベースのGPUは非GAAP指標であることに注意してください。これらの指標の説明と、これらの指標と最も近いGAAP指標との調整は、本委任勧誘状の付録Aに記載されています。.
役員報酬に関するコーポレートガバナンスのハイライト
私たちは、報酬関連のコーポレートガバナンス基準を含む、役員報酬に関する健全な方針と慣行を、役員報酬の理念と整合的に維持するよう努めています。私たちは、戦略的および財務的目標を効果的にサポートし、イノベーションと業績をサポートする役員報酬計画を設計したと信じています。私たちは、報酬プランを会社の業績と株主の業績に直接結び付けることで、チームワークの文化を築くように役員報酬プログラムを設計しています。今後も厳格なガバナンスプロセスを活用して、報酬プログラムを監視および評価し、報酬ガバナンスのベストプラクティスを実施していきます。私たちのプログラムに対する株主のフィードバックを歓迎します。以下は、当社の役員報酬と関連するガバナンスの方針と慣行をまとめたものです。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしないこと |
✓報酬のかなりの部分が「リスクにさらされている」ため、長期的な会社の業績に結びついています
| | x 任意のインセンティブ支払いや保証付きインセンティブ支払いはありません |
✓報酬・指名委員会は毎年、市場ベースの役員報酬水準を見直しています
| | x物品税のグロスアップ規定はありません |
✓役員報酬の評価と推奨を行うために、独立した報酬コンサルタントを雇ってください | | x株主の同意なしに価格を変更するオプションはありません |
✓説明責任を確保するためにクローバックポリシーを採用しました | | x 私たちは、長期的な企業利益を犠牲にした短期的な従業員報酬には焦点を当てていません |
| | x経営幹部はヘッジをすることを禁じられています |
報酬の目的と原則
Carvanaは、チームワークとハイパフォーマンスの文化を作り、維持することを目指しています。当社の役員報酬プログラムは、この目的を達成するために使用するツールの1つです。理念的に、私たちは以下のことを検討する際に経営幹部を公平に扱うことを目指しています。
a.彼らの仕事の複雑さ、
b.彼らの経営幹部の人材の市場、
c.彼らの個々のパフォーマンス、
d.会社の財務および戦略的実績、
e.経営幹部の維持とモチベーション向上に対する会社の関心、そして
f.私たちが事業を行う環境は絶えず変化しています。
その枠組みの中で、次の目標を達成することが重要です。
a.当社の収益性向上への取り組みと長期的な成長を支えるために、最高の経営幹部人材を引き付けて維持してください。
b.経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、
c.収益性の向上と長期戦略への道筋に直接つながるインセンティブを提供してください。
当社の役員には、会社の業績、個人の業績、在職期間、経験を考慮して、報酬・指名委員会によって承認された同業他社の報酬と比較して、全体として公平に報酬が支払われることを期待しています。
報酬設定プロセス
役員報酬の設定における報酬および指名委員会と最高経営責任者の役割
報酬・指名委員会は、当社のCEOや他のNEOの報酬プログラムの設計、開発、実施を監督する責任があります。報酬・指名委員会は、CEOや独立報酬コンサルタントと相談し、推薦を受けて、NEOを含む経営幹部の業績を評価します。当社のCEOは、報酬および指名委員会や報酬が決定される取締役会の特定の部分には参加しません。さらに、当社のCEOは、彼が当社に多大な所有権を持っているため、報酬総額を市場の中央値を大幅に下回る水準に設定するよう求めています。
これらの評価に基づいて、それぞれ独立取締役である報酬・指名委員会のメンバーは、CEO以外のNEOの報酬に関する最終決定を行い、CEOの報酬について取締役会に勧告します。その後、取締役会はCEOの報酬の最終決定を下します。
独立報酬コンサルタント
当社の報酬および指名委員会は、Carvanaの役員報酬プログラムを開発する上で、独立した助言が重要であると考えています。2017年9月から、報酬・指名委員会はコーン・フェリーを独立報酬コンサルタントとして雇用し、役員報酬に関する助言を行っています。当社の役員報酬プログラムに関して独立報酬コンサルタントが行うすべての作業は、報酬・指名委員会によって直接任され、監督されます。当社の経営陣は、報酬・指名委員会の指示により、報酬・指名委員会に追加情報と分析を提供します。
コーン・フェリー、報酬・指名委員会からの要請に応じ、2023年の報酬に関する特定の報酬諮問サービスを提供しました。これには、報酬ピアグループの設立、役員報酬のベンチマーキング、幅広い株式使用の総計（ランレートと総希薄化を含む）の設計、ピアグループの概要作成などが含まれます。
短期および長期のインセンティブ慣行、およびこの報酬に関する議論と分析における説明のレビューです。
コーン・フェリー、Carvanaに他の資材サービスを提供していません。報酬・指名委員会は、ニューヨーク証券取引所の規則に従ってコーン・フェリー独立性を評価し、コーン・フェリーの報酬・指名委員会での仕事は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。
セイ・オン・ペイ投票の検討
私たちは最後に、2023年の年次株主総会で、取引法のセクション14Aで義務付けられているように、NEOの報酬を承認するための拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を行いました。NEOの報酬を承認するという私たちの諮問決議は、99.3％以上の「賛成」票を獲得し、株主からかなりの過半数の支持を受けました。この結果は、当社の役員報酬プログラムと慣行が合理的で、株主の期待とよく一致していることを裏付けるものと考えています。それでも、役員報酬に対する全体的なアプローチを定期的に見直しており、役員報酬プログラムの具体的な方向性、重点、構成要素は、役員報酬を設定するプロセスと同様に、今後も進化し続けると予想しています。
私たちの報酬プログラムの競争力
当社の役員報酬プログラムは、すべての要素の合計が市場慣行と競争できるように設計されています。市場慣行、つまりベンチマークは、ピアグループのデータと報酬調査データに基づいています。
報酬・指名委員会は、報酬コンサルタントのコーン・フェリーリーの支援を受けて、規模、重点分野、成長率、顧客基盤、人材市場に基づいて、同業他社候補を審査し、選定しました。業界での直接の競合企業の多くは、株式非公開企業か、収益規模が私たちよりも大きい企業ですが、歴史的に成長を遂げた企業はほとんどありません。報酬・指名委員会はさらに、当社のオンラインビジネスモデル、収益規模、業務の複雑さを反映するために、同業他社グループを見直し、修正しました。報酬・指名委員会は、報酬コンサルタントの支援を得て、2023会計年度の市場賃金水準と賃金慣行を決定するために、以下の報酬ピアグループを承認しました。
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| • | オートネーション株式会社 | | • | カーマックス株式会社 |
| • | ベスト・バイ | | • | XPOロジスティクス株式会社 |
| • | トラクター・サプライ・カンパニー | | • | Zillowグループ株式会社 |
| • | ダラー・ゼネラルコーポレーション | | • | リティア・モーターズ株式会社 |
| • | ジェニュイン・パーツ | | • | ユーバー・テクノロジーズ株式会社 |
| • | オープンドア・テクノロジーズ株式会社 | | • | イーベイ株式会社 |
| • | ペンスキー・オートモーティブ・グループ | | • | エクスペディアグループ, Inc. |
| • | ウェイフェア株式会社 | |
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報酬・指名委員会では、当社の規模や事業、同業他社の事業の変化を考慮して、同業他社の報酬を毎年見直していく予定です。
報酬・指名委員会も、NEOの役員報酬の評価に報酬調査データを使用しています。調査データは、委任勧誘状では一般的に報告されない可能性のある役職についての洞察や、非公開企業の役員の報酬に関する情報を提供します。報酬・指名委員会が2023会計年度の報酬水準を評価するのを支援するために、報酬・指名委員会は、会社の規模に応じた適切なサブセットを活用して、ピアグループのプロキシデータと調査データベースからの情報の両方を検討しました。.
報酬コンポーネント
当社の全体的な報酬理念とプログラムに従い、役員には基本給、長期インセンティブ、業績ベースのインセンティブ、および従業員福利厚生を組み合わせて支給しています。私たちの報酬理念では、各NEOの潜在的な総報酬のかなりの部分を「リスクにさらしている」ため、報酬はCarvanaの業績と特定の主要な収益性指標の達成状況によって異なります。変動する時間ベースの報酬は、多くの従業員の報酬の一部ですが、NEOの報酬のうち、一般従業員よりもリスクにさらされている割合が高くなっています。下の給与構成表に示されているように、当社の報酬プログラムは高い業績ベースになるように設計されています。NEOが承認した報酬の平均約84.4％が株価パフォーマンスに結びついています。これには、ストックオプションと時間ベースのRSUを通じて付与されるNEOが承認した報酬の66.2％と、後で詳しく説明するように、会社の効率化イニシアチブに関連する特定の財務実績指標の達成に関連する業績ベースのRSUを通じて付与される約18.2％が含まれます。これを合わせると、会社の業績に基づく「リスクのある」報酬総額の平均約84.4％になります。
次の表は、報酬の重要な要素と各要素の目的を説明しています。
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| プログラム | | 説明 | | 目標 |
| 年間報酬: |
| 基本給与 | • | 執行役員の役割、責任、競争市場での位置づけ、個人の業績に基づいた継続的な現金報酬。 | • | 有能な主要管理職の人材を引き付けて維持してください。 |
| • | 個人の持続的な業績を評価してください。 |
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| 長期報酬: |
長期インセンティブプログラム | • | 時間ベースの制限付株式ユニットとストックオプションを使用する長期インセンティブプログラム。 | • | 経営幹部を長期的な企業業績と長期的な財務的および戦略的成功に集中させてください。 |
| • | 主要な人材の定着。 |
| • | 株式の所有権を通じて、従業員と株主の利益を一致させます。 |
業績連動報酬: |
業績ベースの株式報奨プログラム | • | 特定の業績指標に基づいて権利が確定する制限付株式ユニットを使用する、業績ベースのインセンティブプログラム。 | • | 役員報酬を、会社の戦略と運営計画における成功の直接的な尺度に結び付けてください。 |
| | | • | 会社の収益性向上への道のりにおけるマイルストーンに関連する経営幹部の業績を評価してください。 |
基本給
NEOの基本給は、報酬・指名委員会によって毎年見直されます。個人の給与は、責任範囲、個人の好み、業績、経験、会社の業績、相対的な株主還元、将来の会社業績に貢献する個人の可能性、同等の企業における競争力のある給与慣行など、さまざまな要因の組み合わせに基づいて決定されます。報酬・指名委員会は、基本給の引き上げを決定する際にこれらすべての要素を考慮し、個々の要素に特定の重み付けはしません。
2023年2月、報酬・指名委員会は、上記の要素を考慮して、NEOを含む執行役員の基本給を見直しました。このレビューの結果、報酬および指名委員会は、報酬を現在の会社戦略とさらに一致させるために、業績ベースの株式構成要素に対応するために、リスクのある報酬総額の割合をわずかに増やすことを決定しました。このシフトを促進するため、また上記の要因を考慮して、報酬・指名委員会は各NEOの基本給を2022年の目標水準に維持することを決定しました。
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| 終了した年度の基本給 |
| 名前と主たる役職 | 2023 | 2022 | 2021 |
| アーネスト・ガルシア3世-最高経営責任者 | $ | 930,000 | | $ | 930,000 | | $ | 757,500 | |
| マーク・ジェンキンス-最高財務責任者 | $ | 923,000 | | $ | 923,000 | | $ | 742,500 | |
| ベンジャミン・ヒューストン-最高執行責任者 | $ | 923,000 | | $ | 923,000 | | $ | 742,500 | |
| ダニエル・ギル-最高製品責任者 | $ | 825,000 | | $ | 825,000 | | $ | 667,500 | |
トム・タイラ-特別プロジェクト担当社長 | $ | 1,014,000 | | $ | 1,014,000 | | $ | 877,500 | |
2022年5月10日付けのフォーム8-Kに関する会社の最新レポートに記載されているように、ガルシア氏、ジェンキンス氏、ヒューストン氏、ギル氏は、人員削減に関連して退職するチームメンバーの退職金を拠出するために、2022年の一部の間、給与を差し控えることを志願しました。ガルシア、ジェンキンス、ヒューストン、ギル氏の年間基本給の約65％が免除されたため、これらの各NEOが実際に受け取る基本給は、2022年に上記の金額から大幅に減少しました。この減少は、以下の報酬概要表に反映されています。
長期インセンティブプログラム
報酬・指名委員会は、株式の長期的価値を高めるという点でCarvanaの経営陣と株主の利益を一致させ、経営幹部が会社に留まることを奨励するためには、株式ベースの業績報酬が不可欠であると考えています。報酬・指名委員会は長期的な成長に重点を置いているため、役員報酬の大部分は長期株価に連動しています。この構造は
報酬・指名委員会によって毎年審査され、将来変更される可能性があります。報酬・指名委員会が株式制度に基づいて使用する権限を与えられているさまざまな種類の株式報奨の中で、ストックオプションは、報酬・指名委員会がNEOとの使用に適していると判断したものです。ストックオプションは、その価値が将来の価値上昇により活用され、当社の普通株式の将来の価値上昇に依存するためです。委員会はまた、NEOへの期間ベースのRSU交付金は、優れた業績の維持または表彰の目的で使用できると決定しました。その理由の1つは、RSUはストックオプションよりも変動が少ないためです。2023年、当社は長期インセンティブ報酬プログラムの一環として、当社の2017年オムニバスインセンティブプラン（修正後、「プラン」）に基づいてストックオプションと期間ベースのRSUを付与しました。さらに、以下で詳しく説明するように、当社は、特定の業績マイルストーンの達成時に権利が確定する業績連動型制限付株式ユニット（「PSU」）も付与しました。これらのアワードは、該当するマイルストーンが達成された時点で付与されるか、付与される予定であるため、これらのアワードについては長期的なインセンティブとは別に話し合います。
2023 ストックオプションの付与
2023会計年度に、報酬・指名委員会は、クラスA普通株式の将来の価値の上昇に応じた価値の報奨を提供するために、各NEOに時間ベースのストックオプションを授与することを決定しました。
2023年のストックオプションの年次付与について、報酬および指名委員会は、各役員の直接報酬総額の約49.6％、または各役員の長期インセンティブ報酬の75％に相当する付与額を目標としました。オプションは2023年2月22日に付与されました。これらのオプションの助成金はすべて、2024年4月1日に 25% の権利が確定し、その後は36か月の分割払いで付与されます。各助成対象者の継続的な雇用状況によります。
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| 2023 ストックオプションの付与 |
| 名前と主たる役職 | 付与されたオプションの数 | 付与日公正価値 |
| アーネスト・ガルシア3世-最高経営責任者 | 500,000 | | $ | 3,470,000 | |
| マーク・ジェンキンス-最高財務責任者 | 498,513 | | $ | 3,459,680 | |
| ベンジャミン・ヒューストン-最高執行責任者 | 498,513 | | $ | 3,459,680 | |
| ダニエル・ギル-最高製品責任者 | 445,786 | | $ | 3,093,755 | |
| トム・タイラ-特別プロジェクト担当社長 | 269,838 | | $ | 1,872,676 | |
2023年時間ベースのRSU助成金
2023会計年度には、報酬・指名委員会も各NEOに期間ベースのRSU賞を授与しました。この賞について、報酬・指名委員会は、各NEOの直接報酬総額の約16.6％、または各NEOの長期インセンティブ報酬の25％に相当する助成額を目標としました。RSUは2023年2月22日に付与されました。これらのRSUのすべての助成金は、継続的なサービスを条件として、2024年4月1日に 25%、その後は36か月分割で権利が確定します。
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| 2023年時間ベースのRSU助成金 |
| 名前と主たる役職 | 付与された RSU の数 | 付与日公正価値 |
| アーネスト・ガルシア3世-最高経営責任者 | 99,549 | | $ | 1,002,458 | |
| マーク・ジェンキンス-最高財務責任者 | 98,736 | | $ | 994,272 | |
| ベンジャミン・ヒューストン-最高執行責任者 | 98,736 | | $ | 994,272 | |
| ダニエル・ギル-最高製品責任者 | 88,292 | | $ | 889,100 | |
| トム・タイラ-特別プロジェクト担当社長 | 53,444 | | $ | 538,181 | |
2023年の業績ベースのRSU助成金
2023年、報酬・指名委員会は、Carvanaの効率化への取り組みを支援し、経営陣のインセンティブを会社の成功の主要な指標に結び付けるために、業績ベースの株式報酬をエグゼクティブ・エクイティ・ミックスに追加することを決定しました。報酬・指名委員会は受賞候補のレベルを承認し、適切な業績評価指標を特定し、各措置の財務目標を決定しました。その際には、CEOの非CEOに関する推薦もありました。報酬および指名委員会はさらに、CEOの報酬に関するこれらの各指標について取締役会に勧告を行い、CEOの最終的な報酬決定は、CEOを除く取締役会全体で決定されました。業績目標を設定する際、報酬・指名委員会は会社の成功を最も反映する、したがって株主の利益と合致する指標を検討しました。2022年から2023年にかけて、当社はユニットエコノミクスを強化し、事業をプラスのコアフリーキャッシュフローへと推進するための効率化への取り組みに戦略的焦点を移しました。
この収益性への道は3つのステップに分かれています。
(1) ビジネスを調整後EBITDAのプラスに導きます。
(2) 販売小売単位あたりの調整後EBITDAを大きく伸ばし、最後に
(3) 成長への回帰。
これらのステップは、2023年の私たちの経営トップ目標であり、これらは私たちが自社の業績を評価し、結果を投資家に伝える際に使用した主要な指標でした。これらの企業目標を支援するために、報酬・指名委員会は、次の2つの指標（「PSU権利確定基準」）の達成を条件としてPSUを付与することを決定しました。
正の調整後EBITDA
2023年に授与されたPSUの50％は、2023年12月31日以前に終了する暦四半期の調整後EBITDAがプラスになったことを反映したフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム10-Kの年次報告書（「調整後EBITDA PSU」）の提出により権利が確定しました。調整後EBITDAは、純利益（損失）に所得税費用、支払利息、その他（収益）費用、純額、売上原価と販管費の減価償却費、のれん減損、売上原価と販管費におけるCEOマイルストーンギフトを含むすべての株式ベースの報酬、およびリストラ費用から、ルートワラントに関連する収益を差し引いたものとして定義されました。（CEOマイルストーンギフトの詳細については、「特定の関係および関連当事者取引—拠出契約」を参照してください）。以下の表は、2023年に当社のNEOに付与された調整後EBITDA PSUの数と付与日の公正価値を示しています。
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| 2023年調整後EBITDA PSUアワード |
| 名前と主たる役職 | 付与されたPSUの数 | 付与日公正価値 |
| アーネスト・ガルシア3世-最高経営責任者 | 53,091 | | $ | 534,626 | |
| マーク・ジェンキンス-最高財務責任者 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| ベンジャミン・ヒューストン-最高執行責任者 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| ダニエル・ギル-最高製品責任者 | 47,090 | | $ | 474,196 | |
| トム・タイラ-特別プロジェクト担当社長 | 33,399 | | $ | 336,328 | |
調整後EBITDA PSUは、2023年7月19日に当社の四半期報告書をフォーム10-Qに提出した時点で権利が確定し、調整後EBITDAの権利確定指標がプラスになりました。
ポジティブ・コア・フリー・キャッシュフロー
2023年に授与されたPSUの50％は、2025年12月31日以前に終了する暦四半期のコア・フリー・キャッシュフローがプラスであることを反映した四半期報告書またはフォーム10-Kの年次報告書（「コア・フリー・キャッシュフローPSU」）の提出を条件としています。コア・フリー・キャッシュフローは、調整後EBITDAから資本支出と支払利息を差し引いたものとして定義されます。以下の表は、2023年に当社のNEOに付与されたコア・フリー・キャッシュフローPSUの数と付与日の公正価値を示しています。
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| 2023コア・フリー・キャッシュ・フローPSUアワード |
| 名前と主たる役職 | 付与されたPSUの数 | 付与日公正価値 |
| アーネスト・ガルシア3世-最高経営責任者 | 53,091 | | $ | 534,626 | |
| マーク・ジェンキンス-最高財務責任者 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| ベンジャミン・ヒューストン-最高執行責任者 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| ダニエル・ギル-最高製品責任者 | 47,089 | | $ | 474,186 | |
| トム・タイラ-特別プロジェクト担当社長 | 33,399 | | $ | 336,328 | |
本書の日付の時点で、コア・フリー・キャッシュフローPSUは権利確定していません。
必要条件と特典
現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは2023年にNEOを含む執行役員に特典を提供しませんでした。次の場合を除きます。各NEOは、他の特定の従業員とともに、会社の在庫車両の1つを使用できます（通常、3年ごとに交換されます）。各NEOは、多くの従業員とともに、会社が提供する携帯電話を使用できます。各NEOは、すべての従業員とともに、給与に基づく401（k）マッチ給付に参加できます。そして最後に、2022年には、NEOを含むすべての従業員が参加資格を得ました。Carvanaの「Own the Road」プログラムに参加します。このプログラムを通じて、従業員は会社での特定の在職期間のマイルストーンに応じてギフトを受け取ります。
将来の特典やその他の個人的福利厚生が、当社の役員報酬プログラムの重要な側面になるとは考えていません。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬・指名委員会による定期的な審査の対象となります。
解約、退職、支配権の変更給付
私たちは経営幹部と雇用契約や退職金契約を結んでいません。Carvana社またはCarvanaグループの支配権が変更された場合、NEOへの支払いはすべて、本プランに基づいて締結されたNEOの個別株式報奨契約によって管理されます。報酬・指名委員会は、これらの契約に基づいて支配権が変更された場合のNEOへの支払いは、保留中または実際に支配権が変更された場合に事業運営に集中し続けるための重要なインセンティブをNEOに提供することで、株主に利益をもたらすと考えています。
Carvana社の支配権が変更された場合（プランで定義されている期間とおり）、また、支配権の変更後24か月以内に（プランで定義されているように）NEOが理由なく不本意に解約された場合、当社の株式報奨契約によって付与されたNEOの未払いの未確定ストックオプションと期間ベースのRSUはすべて完全に行使可能になり、権利が確定します。死亡または障害のために雇用が終了したNEOは、解雇の時点から1年以内に、その時点で既得だったオプションを行使する代わりに
通常の90日間。ただし、そのような行使はオプションの有効期限前に行わなければなりません。NEOの障害によりNEOの雇用が終了し、そのNEOがその後1年以内に死亡した場合、NEOの財産の法定代理人は、死亡日から1周年とオプションの有効期限のどちらか早い時期にオプションを行使することができます。
さらに、権利確定日より前に支配権が変更された場合、すべてのPSUは、取引の終了日または支配権の変更につながる事象の終了日の直前の暦四半期末の時点で、該当するPSUの権利確定指標の達成に向けた会社の進捗状況に応じて、比例した数のPSUに権利確定されます。支配権変更の対象となるPSUの数は、付与されたPSUの総数に、該当するPSUの権利確定指標の達成に向けた会社の進捗状況に基づくパーセンテージを掛けたものに等しくなります。
また、各NEOは、個々の株式報奨契約に定められた制限条項を遵守する必要があります。すべてのNEOは、アワード契約に従って守秘義務の対象となります。さらに、ガルシア氏、ジェンキンス氏、ヒューストン氏、およびタイラ氏は、NEOの雇用中および解雇後18か月間、競業避止条項の対象となります。ガルシア氏、ジェンキンス氏、ヒューストン氏、タイラ氏も、NEOの雇用期間中および解雇後12か月間は、勧誘禁止および非干渉義務を遵守する必要があります。
上記の取り決めを除いて、当社のNEOは、雇用終了時またはCarvanaの支配権の変更時に支払いを規定する計画、取り決め、または契約をCarvanaと締結していません。ただし、Carvanaの執行役員に有利な範囲、条件、または運営上の差別を行わないすべてのサラリーマンに一般的に利用可能な支払いは除きます。
報酬関連のポリシー
報酬回収（“クローバック”) ポリシー
報酬・指名委員会は、最近採択されたSECおよびニューヨーク証券取引所の規則に準拠した、2023年7月25日に発効する改訂されたクローバックポリシーを採用しました。SECおよびニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、Carvanaは、財務情報の特定の再表示があった場合、Carvanaが誤って授与されたインセンティブベースの報酬（本書で定義されているとおり）を現役および以前の執行役員から回収することを義務付けています。当社は、直接回収費用が回収額を超える場合など、非常に限られた状況を除き、クローバックポリシーに従って報酬を回収する必要があります。報酬・指名委員会は、クローバック・ポリシーが会社の業績に応じた報酬の理念を強化するものであり、Carvanaにとって最善の利益になると考えています。上記は要約のみを目的としています。当社のクローバックポリシーの全文を確認するには、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙97.1を参照してください。
会社株式のヘッジと質権に関する方針
Carvanaの証券取引ポリシーでは、すべての従業員が重要な非公開情報を認識していてもCarvana証券を売買することを禁止し、重要な非公開情報を他の人に開示して当社の証券を取引することを禁じています。この方針の一環として、取締役、役員、その他の従業員によるその他のCarvana証券関連の取引も禁止されているか、特定の通知と事前承認要件の対象となります。この方針は、提案された取引が法律や適用規制の違反にはならないような状況であっても、取締役、役員、その他の従業員が当社の証券の短期取引または投機的取引を行うことは不適切であり、業績改善のインセンティブが低下したり、株主全般の目的と矛盾したりする可能性があるという考えに基づいています。したがって、取締役、役員、その他の従業員は、空売り、プット、コール、またはその他の同様のデリバティブ証券を構成する当社の有価証券に関する取引を行わないことが当社の方針です。このポリシーでは、ヘッジや収益化取引など、他の特定の取引も禁止されています。たとえば、ゼロコストカラー、先物売却契約、およびローンの担保として会社証券を質入れする取り決め（ローンの履行に必要な他の利用可能な資産の十分な保証がない場合）などです。
報酬とリスク
当社の報酬プログラムは、株主価値の持続的かつ長期的な増加を促進するための適切なインセンティブを生み出すと考えています。これらのプログラムは、従業員による過度のリスクテイクを阻止するように設計および管理されています。これらのプログラムの関連機能は次のとおりです。
•株式報奨の4年間の権利確定スケジュールに対する報酬の重み付けに焦点を当ててください。
•個々のNEO給与は通常、適切な同業他社における同等の役職に対して、市場競争力のある水準に設定されます。ただし、CEOは、当社に大きな所有権を持っているため、市場水準を大幅に下回っています。
•執行役員との雇用契約はありません。そして
•インサイダー取引のコンプライアンスリスクを軽減するためのCarvanaクラスA普通株式の取引制限、およびCarvana資本株式の質権設定とヘッジの禁止。
これらの特徴に照らして、当社の役員および従業員の報酬方針と慣行から生じるリスクは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けています。
税務と会計上の影響
Carvanaは、役員への報酬の最も効果的な方法を決定する際に、提供する報酬要素の税務上および会計上の側面を考慮しています。報酬・指名委員会は通常、NEOに支払われる報酬が所得税控除の対象となるように、報酬プログラムを設計します。ただし、報酬・指名委員会は引き続き、Carvanaが優秀な幹部を引き付け、維持し、報奨し、やる気を起こさせるために適切であると判断した要因（報酬・指名委員会が独自の裁量で判断した）に基づいて、ビジネス上の判断を行使するにあたり、柔軟に報酬を決定しています。この柔軟性には、過去の報酬プログラムの設計要素の修正または変更が含まれる場合があります。
報酬および指名委員会の報告書
報酬・指名委員会は、前述の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューと議論に基づいて、委員会はCarvana社に推薦しました。取締役会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した会計年度のカーヴァナ. のForm 10-Kの年次報告書に参照をもって組み込むことを求めています。
敬意を表して提出しました：
グレゴリー・サリバン（議長）
アイラ・プラット
ダン・クエールさん
ネハ・パリク
報酬表
概要報酬表
次の表は、過去3会計年度にNEOに授与された、獲得した、および支払った報酬の合計に関する概要情報を示しています。
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| 名前と主たる役職 | 年 | 給与 | | 株式報酬 | オプションアワード | | その他すべての報酬 | 合計 | |
| ($)(1) | | ($)(2) | ($)(2) | | ($)(3) | ($) | |
| アーネスト・ガルシア3世 | 2023 | $ | 912,238 | | | $ | 2,071,711 | | $ | 3,470,000 | | | $ | 712 | | $ | 6,454,661 | | |
| 最高経営責任者 | 2022 | $ | 322,771 | | | $ | 1,318,099 | | $ | 3,953,009 | | | $ | 557 | | $ | 5,594,436 | | |
| 2021 | $ | 757,500 | | | $ | 1,073,181 | | $ | 3,219,213 | | | $ | 451 | | $ | 5,050,345 | | |
| マーク・ジェンキンス | 2023 | $ | 905,375 | | | $ | 2,054,904 | | $ | 3,459,680 | | | $ | 21,682 | | $ | 6,441,641 | | |
| 最高財務責任者 | 2022 | $ | 320,279 | | | $ | 1,311,656 | | $ | 3,921,052 | | | $ | 21,107 | | $ | 5,574,094 | | |
| 2021 | $ | 742,500 | | | $ | 1,052,162 | | $ | 3,155,521 | | | $ | 22,469 | | $ | 4,972,652 | | |
| ベンジャミン・ヒューストン | 2023 | $ | 905,423 | | | $ | 2,054,904 | | $ | 3,459,680 | | | $ | 19,155 | | $ | 6,439,162 | | |
| 最高執行責任者 | 2022 | $ | 321,894 | | | $ | 1,311,656 | | $ | 3,921,052 | | | $ | 18,594 | | $ | 5,573,196 | | |
| 2021 | $ | 742,500 | | | $ | 1,052,162 | | $ | 3,155,521 | | | $ | 18,886 | | $ | 4,969,069 | | |
| ダニエル・ギル | 2023 | $ | 809,265 | | | $ | 1,837,483 | | $ | 3,093,755 | | | $ | 51,134 | | $ | 5,791,637 | | |
| 最高製品責任者 | 2022 | $ | 286,968 | | | $ | 1,173,628 | | $ | 3,506,012 | | | $ | 3,902 | | $ | 4,970,510 | | |
| 2021 | $ | 667,500 | | | $ | 945,880 | | $ | 2,836,704 | | | $ | 18,871 | | $ | 4,468,955 | | |
トム・タイラ | 2023 | $ | 1,014,000 | | | $ | 1,210,837 | | $ | 1,872,676 | | | $ | 7,488 | | $ | 4,105,001 | | |
| 社長、特別プロジェクト | 2022 | $ | 1,011,375 | | | $ | 726,677 | | $ | 2,165,020 | | | $ | 47,850 | | $ | 3,950,922 | | |
| 2021 | $ | 877,500 | | | $ | 593,284 | | $ | 1,779,273 | | | $ | 45,883 | | $ | 3,295,940 | | |
(1) 上で説明したように、一部のNEOは、2022年の一定期間、2023年の最初の給与期間まで給与を差し控えることを志願しました。2022年と2023年のNEOの給与として報告された金額は、上記の「報酬構成要素 — 基準」で説明したように、2022年と2023年2月に理事会と報酬・指名委員会によって承認された各NEOの基本給（ガルシア氏は93万ドル、ジェンキンス氏とヒューストン氏は923,000ドル、ギル氏は825,000ドル）を示しています。給与」。これらの金額は、2022年と2023年に各NEOが受け取った実際の給与と、2022年と2023年に各NEOが受け取った実際の報酬を表しています。
(2) ストックアワードとオプションアワードの列に報告されている金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718に従って計算された、提示された年にNEOに付与されたRSU、PSU、およびストックオプションの付与日の公正価値を表しています。付与日の公正価値の計算に使用される前提条件についての議論は、2023年のフォーム10-KのCarvana年次報告書、項目8、注13 — 株式ベースの報酬に記載されています。金額には、4年間にわたって権利が確定するRSUとストックオプション、および上記の特定の財務指標の達成に基づいて権利が確定するPSUが含まれます。
(3) 次の項目は、2021年、2022年、2023年の「その他すべての報酬」に含まれていました。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 年 | 401 (k) プラン会社マッチ ($) (i) | 社用車の追加費用（$）（ii） | 携帯電話の費用 ($) (iii) | オウン・ザ・ロード ($) (iv) | 未使用の休暇支払い ($) (v) | 合計 |
| アーネスト・ガルシア3世 | 2023 | $ | — | | $ | — | | $ | 712 | | $ | — | | $ | — | | 712 | |
| 2022 | $ | — | | $ | — | | $ | 557 | | $ | — | | $ | — | | $ | 557 | |
| 2021 | $ | — | | $ | — | | $ | 451 | | $ | — | | $ | — | | $ | 451 | |
| マーク・ジェンキンス | 2023 | $ | 2,558 | | $ | 18,500 | | $ | 624 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,682 | |
| 2022 | $ | 2,056 | | $ | 18,500 | | $ | 551 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,107 | |
| 2021 | $ | 3,480 | | $ | 18,500 | | $ | 489 | | $ | — | | $ | — | | $ | 22,469 | |
| ベンジャミン・ヒューストン | 2023 | $ | 3,623 | | $ | 14,750 | | $ | 782 | | $ | — | | $ | — | | $ | 19,155 | |
| 2022 | $ | 2,056 | | $ | 14,750 | | $ | 1,384 | | $ | 404 | | $ | — | | $ | 18,594 | |
| 2021 | $ | 3,480 | | $ | 14,750 | | $ | 656 | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,886 | |
| ダニエル・ギル | 2023 | $ | 5,639 | | $ | — | | $ | 1,071 | | $ | — | | $ | 44,424 | | $ | 51,134 | |
| 2022 | $ | 3,081 | | $ | — | | $ | 821 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,902 | |
| 2021 | $ | 6,960 | | $ | 11,250 | | $ | 661 | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,871 | |
| トム・タイラ | 2023 | $ | 7,488 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,488 | |
| 2022 | $ | 4,050 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 43,800 | | $ | 47,850 | |
| 2021 | $ | 6,960 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 38,923 | | $ | 45,883 | |
(i) 当社の401 (k) プランに基づく任意のマッチング拠出を表します。
(ii) 当社にとっての社用車の増分費用は、車両の減価償却額に基づいて計算されています。
(iii) 会社負担の携帯電話と関連サービスの費用を表します。
(iv) 会社の「Own the Road」プログラムに従って受け取る勤続報奨の課税対象賃金を表します。このプログラムを通じて、全従業員は会社での特定の在職期間の節目に贈答品を受け取ります。
(v) カリフォルニア州の法律で義務付けられているとおりに支払われる、年末時点で未使用の休暇休暇の支払いを表します。
プランベースのアワードの付与
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 付与日 | | 株式インセンティブプラン特典に基づく推定可能な支払い額(1) | | その他すべての株式報酬：株式数または単元の株式数（#）(2) | | その他すべてのオプション特典：オプションの原となる証券の数（#）(3) | | オプションアワードの行使価格または基本価格（$/sh） | | 付与日：株式およびオプション報奨の公正価値(4) |
| しきい値 (#) | | ターゲット (#) | | 最大 (#) | | | | |
| アーネスト・ガルシア3世 | 2/22/2023 | | — | | | 106,182 | | | — | | | 99,549 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,071,711 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,470,000 | |
| マーク・ジェンキンス | 2/22/2023 | | — | | | 105,326 | | | — | | | 98,736 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,054,904 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 498,513 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,459,680 | |
| ベンジャミン・ヒューストン | 2/22/2023 | | — | | | 105,326 | | | — | | | 98,736 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,054,904 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 498,513 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,459,680 | |
| ダニエル・ギル | 2/22/2023 | | — | | | 94,179 | | | — | | | 88,292 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,837,483 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 445,786 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,093,755 | |
| トム・タイラ | 2/22/2023 | | — | | | 66,798 | | | — | | | 53,444 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,837 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 269,838 | | | $ | 10.07 | | | $ | 1,872,676 | |
(1) これらの列の金額は、2023年7月19日にフォーム10-Qで当社の四半期報告書を提出した時点で確定した調整後EBITDA PSUの報奨のために発行された株式数、およびパフォーマンス指標が満たされた場合にコアフリーキャッシュフローPSUに基づくPSUの授与のために発行される株式数を表しています。詳細については、上記の「報酬に関する議論と分析—2023年」を参照してください。業績ベースの報酬。」PSUの授与には基準額や上限はありません。
(2) この列の金額は、上記の「報酬の議論と分析—長期インセンティブプログラム」で詳しく説明したように、被付与者の継続的な雇用を条件として、2024年4月1日に25％の権利確定が予定されているRSUの報奨のために発行される株式数です。
(3) 上記の「報酬の議論と分析—長期インセンティブプログラム」で詳しく説明したように、譲受人の継続的な雇用を条件として、2024年4月1日に25％、その後36か月の分割払いで権利が確定する予定のストックオプションの授与を表します。
(4) この列に報告されている金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718に従って計算された、NEOに付与されたオプション、RSU、およびPSUの付与日の公正価値を表しています。
2023会計年度末の未払いの株式報酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | 未行使オプションの基礎となる証券の数 (#) 運動可能 | 未行使オプションの基礎となる証券の数 (#) 行使できません | オプション行使価格
($) | オプションの有効期限 | | 権利が確定していない株式数または株式単位（#） | 権利が確定していない株式または株式単位の市場価値（$）(1) | 株式インセンティブプランの報酬：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数（#） | 株式インセンティブプランの報酬：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の時価または支払い価値（$）(1) |
| アーネスト・ガルシア3世： | | | | | | | | | |
非適格ストックオプション (2) | — | | 500,000 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (3) | 20,410 | | 28,574 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (4) | 12,029 | | 6,015 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (5) | 26,813 | | 2,437 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (6) | 64,426 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (7) | 15,988 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 99,549 | | $ | 5,270,124 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,083 | | $ | 322,034 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,208 | | $ | 63,952 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (11) | — | | — | | $ | — | | | | 513 | | $ | 27,158 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 53,091 | | $ | 2,810,638 | |
| マーク・ジェンキンス: | | | | | | | | | |
非適格ストックオプション (2) | — | | 498,513 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (3) | 20,245 | | 28,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (4) | 11,791 | | 5,896 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (5) | 26,054 | | 2,368 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (6) | 53,506 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (7) | 14,989 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 98,736 | | $ | 5,227,084 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,032 | | $ | 319,334 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,185 | | $ | 62,734 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (11) | — | | — | | $ | — | | | | 499 | | $ | 26,417 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 52,663 | | $ | 2,787,979 | |
| ベンジャミン・ヒューストン: | | | | | | | | | |
非適格ストックオプション (2) | — | | 498,513 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (3) | 20,245 | | 28,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (4) | 11,791 | | 5,896 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (5) | 26,054 | | 2,368 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非適格ストックオプション (6) | 53,506 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (7) | 14,989 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 98,736 | | $ | 5,227,084 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,032 | | $ | 319,334 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,185 | | $ | 62,734 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (11) | — | | — | | $ | — | | | | 499 | | $ | 26,417 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 52,663 | | $ | 2,787,979 | |
| ダニエル・ギル: | | | | | | | | | |
非適格ストックオプション (2) | — | | 445,786 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (3) | 18,102 | | 25,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (4) | 10,600 | | 5,300 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (5) | 22,864 | | 2,078 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (6) | 46,954 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (7) | 13,190 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 88,292 | | $ | 4,674,178 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 5,395 | | $ | 285,611 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,065 | | $ | 56,381 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (11) | — | | — | | $ | — | | | | 438 | | $ | 23,188 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 47,089 | | $ | 2,492,892 | |
| トム・タイラ: | | | | | | | | | |
非適格ストックオプション (2) | — | | 269,838 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (3) | 11,178 | | 15,650 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (4) | 6,649 | | 3,324 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (5) | 14,555 | | 1,323 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (6) | 27,667 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
非適格ストックオプション (7) | 14,926 | | — | | $ | 52.66 | | 10/9/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 53,444 | | $ | 2,829,325 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 3,333 | | $ | 176,449 | | — | | $ | — | |
制限付株式単位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 668 | | $ | 35,364 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (11) | — | | — | | $ | — | | | | 279 | | $ | 14,770 | | — | | $ | — | |
パフォーマンス・ストック・ユニット (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 33,399 | | $ | 1,768,143 | |
(1) 金額は、2023年12月29日のCarvanaのクラスA普通株式の終値である52.94ドルに基づいて決定されました。これらの値は、権利確定時にNEOが実際に実現した価値を反映していない可能性があります。
(2) これらのストックオプションは、2024年4月1日に 25% の権利が確定し、残りの金額は、譲受人の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(3) これらのストックオプションは2023年4月1日に25％権利が確定し、残りの金額はその後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。これは、譲受人の継続的な雇用を条件としています。
(4) これらのストックオプションは、2022年4月1日に25％権利が確定し、残りの金額は、譲受人の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(5) これらのストックオプションは、2021年4月1日に25％権利が確定し、残りの金額は、譲受人の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(6) これらのストックオプションは2020年4月1日に25％権利が確定し、残りの金額はその後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。これは、譲受人の継続的な雇用を条件としています。
(7) これらのストックオプションは、2019年4月1日に25％権利が確定し、残りの金額は、譲受人の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(8) これらのRSUは、2024年4月1日に 25% の権利が確定し、残りの金額は、被付与者の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(9) これらのRSUは、2023年4月1日に 25% を権利確定し、残りの金額は、被付与者の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(10) これらのRSUは、2022年4月1日に25％を権利確定し、残りの金額は、被付与者の継続的な雇用を条件として、その後毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定します。
(11) これらのPSUは、2020年10月29日、CarvanaがプラスのEBITDAを反映した2020年第3四半期の四半期報告書をフォーム10-Qに提出したときに、パフォーマンストリガーを満たしました。その結果、これらのPSUは2021年4月1日に25％を権利確定し、残りの金額は、被付与者の継続的な雇用を条件として、その後の毎月1日に36か月の分割払いで権利が確定しました。
(12) これらのPSUは、CarvanaがForm 10-Qの四半期報告書、またはForm 10-Kの年次報告書をSECに提出した日に、会計四半期のコア・フリー・キャッシュフロー（上記で定義したとおり）のプラスを反映した日に権利が確定します。
オプション行使と株式権利確定
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | ストックアワード(1) |
| [名前] | 行使により取得した株式数（#） | 行使で実現する価値（$） | | 権利確定時に取得した株式数（#） | 権利確定時に実現した価値（$） |
| アーネスト・ガルシア3世 | — | | $ | — | | | 61,015 | | $ | 3,109,080 | |
| マーク・ジェンキンス | — | | $ | — | | | 60,296 | | $ | 3,081,299 | |
| ベンジャミン・ヒューストン | — | | $ | — | | | 60,296 | | $ | 3,081,299 | |
| ダニエル・ギル | — | | $ | — | | | 53,881 | | $ | 2,754,647 | |
| トム・タイラ | — | | $ | — | | | 37,672 | | $ | 1,943,309 | |
(1) 株式数と価値は、各権利確定日のCarvanaのクラスA普通株式の終値に基づいて決定されました。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
上記の「報酬に関する議論と分析—解雇、解雇、および支配権の変更」で説明したように、私たちはどのNEOとも雇用または退職金制度または契約を結んでいません。ただし、当社のNEOは、支配権の変更から24か月以内に、支配権の変更または理由のない非自発的解雇が発生した場合に、特定の株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があり、その価値は会社の終株価に基づいて計算されます 2023年12月31日に:
| | | | | | | | |
| [名前] | 支配権の変更に関する迅速な権利確定（解約なし）（$）(1) | 支配権の変更から24か月以内の理由のない非自発的解雇の場合の迅速な権利確定です（$）(2) |
| アーネスト・ガルシア3世 | $ | 2,126,066 | | $ | 27,118,268 | |
| マーク・ジェンキンス | $ | 2,108,927 | | $ | 27,006,821 | |
| ベンジャミン・ヒューストン | $ | 2,108,927 | | $ | 27,006,821 | |
| ダニエル・ギル | $ | 1,885,712 | | $ | 24,150,204 | |
| トム・タイラ | $ | 1,337,486 | | $ | 14,623,864 | |
(1) この列の金額は、2023年12月31日現在の当社の終値52.94ドルに基づく価値を表しており、以下が含まれます。
•2023年に付与されたPSUは、コア・フリー・キャッシュフローのプラスに向けた進展に比例して、カーヴァナ社の支配権の変更によって権利が確定します。この列の金額は、2023年12月31日現在の進捗状況を反映しています。
(2) この列の金額は、2023年12月31日現在の当社の終値に基づく価値を表しており、以下が含まれます。
•2021年、2022年、2023年に付与されたすべての未払いの権利が確定していない時間ベースのRSU。Carvanaの支配権が変更されてから24か月以内にNEOが理由なく不本意に解約された場合、これらは完全に権利が確定します。
•2023年に付与されたすべての権利が確定していないストックオプション。Carvanaの支配権が変更されてから24か月以内にNEOが理由なく不本意に解約された場合、完全に権利が確定します。
•2020年に付与されたすべての未払いの権利確定されていないPSUは、Carvanaの支配権が変更されてから24か月以内にNEOが理由なく不本意に解約された場合、完全に権利が確定します。
Carvanaの支配権が変更されてから24か月以内にNEOまたは経営幹部が理由なく不本意に解雇された場合、2020年、2021年、2022年のすべての権利が確定していないストックオプションも完全に権利が確定します。ただし、2023年12月31日時点でストックオプションが売り切れているため、これらの金額は上の表には含まれていません。
各NEOは、各NEOの個別株式報奨契約に定められた制限条項を遵守する必要があります。これには、すべてのNEOに対する雇用後の機密保持義務と、ガルシア、ジェンキンス、ヒューストン氏の雇用後の勧誘禁止、競業禁止、干渉禁止の義務が含まれます。このような株式報奨の迅速化と取り扱いに関する詳細な説明については、「報酬の考察と分析 — 解約、解雇、支配権の変更による福利厚生」を参照してください。
給与対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬と会社の一定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。 「役員報酬 — 報酬の考察と分析」で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムには、変動する成果報酬の理念が反映されています。私たちは、株主にとっての企業価値を高めるためにNEOにインセンティブを与えるために、期間ベースのストックオプションとRSUの付与を利用しています。さらに、経営陣のインセンティブを会社の運営計画と将来の成功における主要な指標に結び付けるためにPSUを利用しています。 会社の変動報酬制の理念と、会社の理念が役員報酬を会社の業績とどのように一致させるかについての詳細は、「役員報酬 — 報酬の考察と分析」を参照してください。
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| 年 | 概要報酬表、CEOの合計 (1) | CEOに実際に支払われた報酬(2) | CEO以外のNEOの平均サマリー報酬表の合計額(3) | CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬(4) | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | 純利益 (百万単位)(7) | 調整後EBITDA(8) | | |
会社の株主総利回り(5) | 同業他社グループの株主総利回り(6) | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | | | | | |
| 2023 | $ | 6,454,661 | | $ | 38,123,022 | | $ | 5,694,360 | | $ | 32,914,702 | | $ | 57.51 | | $ | 158.77 | | $ | 150 | | $ | 339 | | | | | | |
| 2022 | $ | 5,594,436 | | $ | (10,103,013) | | $ | 5,017,181 | | $ | (8,193,813) | | $ | 5.15 | | $ | 112.44 | | $ | (2,894) | | $ | (1,041) | | | | | | |
| 2021 | $ | 5,050,345 | | $ | 5,302,981 | | $ | 4,426,654 | | $ | 5,423,458 | | $ | 251.81 | | $ | 172.56 | | $ | (287) | | $ | 64 | | | | | | |
| 2020 | $ | 2,594,444 | | $ | 17,561,656 | | $ | 2,317,078 | | $ | 19,654,210 | | $ | 260.23 | | $ | 145.48 | | $ | (462) | | $ | (222) | | | | | | |
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(1) ガルシアさん問題の全年間、当社の最高経営責任者でした。列（b）に報告されている金額は、報酬概要表（「SCT」）の「合計」列に、対応する年ごとにガルシア氏に報告された報酬の合計額です。「役員報酬 — 役員報酬表 — 報酬概要表」を参照してください。
(2) 列 (c) に記載されている金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算された、ガルシア氏に「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額には、該当する年にガルシア氏が獲得した、またはガルシア氏に支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、ガルシア氏の各年の報酬総額を次のように調整しました（すべての公正価値額はFASB ASCトピック718に従って計算されています）。
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| CEOに「実際に支払われた」報酬を決定するための調整 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCTでの報酬総額 | $ | 6,454,661 | | $ | 5,594,436 | | $ | 5,050,345 | | $ | 2,594,444 | |
| SCTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | (2,071,711) | | (1,318,099) | | (1,073,181) | | (545,811) | |
| SCTの「オプションアワード」欄に報告された金額の控除 | (3,470,000) | | (3,953,009) | | (3,219,213) | | (1,636,881) | |
| 年末時点で権利が確定していない年度中に授与された賞の公正価値の増加 | 32,410,762 | | 90,575 | | 3,218,077 | | 6,944,199 | |
| その年の間に授与される賞の公正価値の増加 | 2,962,478 | | — | | — | | — | |
年末時点で未払いで権利が確定されていない年度前に付与されたアワードの公正価値の前年度末から当年末までの変化 | 1,517,897 | | (5,322,028) | | (547,408) | | 7,741,448 | |
その年の間に権利が確定した年度より前に付与されたアワードの前年度末から権利確定日までの公正価値の変化 | 318,935 | | (5,194,888) | | 1,874,361 | | 2,464,257 | |
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| CEOに実際に支払われた報酬 | $ | 38,123,022 | | $ | (10,103,013) | | $ | 5,302,981 | | $ | 17,561,656 | |
(3) 列 (d) に報告されている金額は、該当する各年度の要約報酬表の「合計」列に報告された当社のNEOグループ（2012年からCEOを務めているガルシア氏を除く）について報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている各NEO（ガルシア氏を除く）の名前は次のとおりです。該当するすべての年のジェンキンス氏、ヒューストン氏、ギル氏、2020年のブロー氏、2021年、2022年、2023年にNEOを務め始めた平氏です。すべての公正価値額はFASB ASCトピック718に従って計算されています。
(4) 列 (e) に記載されている金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算された、グループとしてのNEO（ガルシア氏を除く）に「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額には、該当する年にNEO（ガルシア氏を除く）がグループ（ガルシア氏を除く）として獲得した、または支払った報酬の実際の平均額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、
実際に支払われる報酬を決定するために、グループ（ガルシア氏を除く）のNEO（ガルシア氏を除く）の各年の平均報酬総額を次のように調整しました（すべての公正価値額はFASB ASCトピック718に従って計算されています）。
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| CEO以外のNEOに「実際に支払われた」報酬を決定するための調整 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCTでの報酬総額 | $ | 5,694,360 | | $ | 5,017,181 | | $ | 4,426,654 | | $ | 2,317,078 | |
| SCTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | (1,789,532) | | (1,130,904) | | (910,872) | | (487,033) | |
| SCTの「オプションアワード」欄に報告された金額の控除 | (2,971,448) | | (3,378,284) | | (2,731,755) | | (1,460,713) | |
| 年末時点で権利が確定していない年度中に授与された賞の公正価値の増加 | 27,783,053 | | 77,402 | | 2,730,942 | | 6,196,743 | |
| その年の間に授与される賞の公正価値の増加 | 2,592,119 | | 3,789 | | — | | — | |
年末時点で未払いで権利が確定されていない年度前に付与されたアワードの公正価値の前年度末から当年末までの変化 | 1,294,216 | | (4,317,174) | | (501,061) | | 9,833,238 | |
その年の間に権利が確定した年度より前に付与されたアワードの前年度末から権利確定日までの公正価値の変化 | 311,934 | | (4,465,823) | | 2,409,550 | | 3,254,897 | |
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| | | | |
| CEO以外のNEOに実際に支払われた報酬 | $ | 32,914,702 | | $ | (8,193,813) | | $ | 5,423,458 | | $ | 19,654,210 | |
(5) 累積総株主還元（「TSR」）は、規制S-Kの項目201（e）で使用されているのと同じ累積ベースで、測定時点での100ドルの固定投資に基づいて計算されます。
(6) 列 (g) に報告されている金額は、リターンが示されている各期間の初めにおける各企業の株式時価総額に従って加重された、加重ピアグループのTSRを表しています。この目的で使用される同業他社は、公表されている次の業界指数です。スタンダード・アンド・プアーズ500小売指数です。2022年、2021年、2020年に報告された情報は、以前に開示された情報の誤りの訂正を反映しています。
(7) 列 (h) に報告されている金額は、該当する年度の当社の監査済み財務諸表に反映されているCarvanaおよびクラスAの普通株主に帰属する純利益（損失）の金額を表しています。
(8) 調整後EBITDAは、純利益に、所得税費用、利息費用、その他（収益）費用、純額、減価償却費（売上原価と販管費の減価償却）、のれん減損、CEOのマイルストーンギフトを含むすべての株式ベースの報酬（売上原価と販管費用のCEOマイルストーンギフトを含む）、リストラ費用を加えたものから、ルートワラントに関連する収益と債務消滅利益を差し引いたものと定義されています。
給与対業績表に示されている情報の分析
「報酬に関する考察と分析—報酬の構成要素」というキャプションで説明したように、Carvanaの経営陣と株主の利益を一致させるために、NEOの報酬の平均84.4％がCarvanaの株価パフォーマンスに結び付けられています。これには、ストックオプションと時間ベースのRSUで付与されるNEO報酬の約66.2％と、会社の事業計画の目標に関連する財務指標の達成に関連するPSUで付与されるさらに18.2％が含まれます。NEOの報酬は、これまでも、そしてこれまでも高い業績ベースでした。これは主に、株価に基づいて実際に支払われる報酬の差異によるもので、これは上の給与対業績グラフに反映されています。NEOの株式ベースの業績報酬は、株式の長期的価値を高めるための長期的な成長に焦点を当てています。上記の脚注2と4に示されているように、株価に依存する報酬に重点を置いていることと、長期的な成長に重点を置いていることが相まって、実際に支払われる報酬の価値の大部分は、株式報奨の公正価値の年ごとの変動に依存しています。これは主に、4年間の権利確定スケジュールでCEOや他のNEOにストックオプションと時間ベースのRSUが付与されるためです。これにより、実際に支払われる報酬の年間価値は、会社の株式パフォーマンスの変化に非常に敏感になります。規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表に示されている情報の関係について以下に説明します。
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報酬と業績指標の変更 |
報酬と業績の指標 | 2023 | 2022 | 2021 |
CEOに実際に支払われた報酬 | 477% | (291)% | (70)% |
CEO以外のネオに実際に支払われた報酬 | 502% | (251)% | (72)% |
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Carvanaトータル株主還元 | 1,017% | (98)% | (3)% |
同業他社グループの株主総利回り | 41% | (35)% | 19% |
純利益 | 105% | (908)% | 38% |
調整後EBITDA | 133% | (1,727)% | 129% |
実際に支払われた報酬と累積TSR、会社の累積TSR、同業他社の累積TSR
上の表に示されているように、ガルシア氏に実際に支払われる報酬額と、グループとして会社のNEO（ガルシア氏を除く）に実際に支払われる報酬の平均額は、2020年から2023年の間の当社の累積TSRの変化と、同業他社グループと比較したCarvanaのTSRの相対的なパフォーマンスと一致しています。会社の株価とTSRは2021年と2022年に下落し、すべてのNEOに実際に支払われる報酬が減少しました。逆に、2023年に株価とTSRが上昇すると、実際に支払われたNEOの報酬もそれに応じて増加しました。CarvanaのTSRは、2021年に同業他社と比較してわずかに減少し、2022年にはさらに大幅に低下しました。続いて、2023年には同業他社と比較してTSRが増加しました。NEOに付与される株式報酬に対する株価の影響により、これらの推移は、CEOや他のNEOに実際に支払われる報酬の年間変動と相関しています。
実際に支払われた報酬と純利益
上で説明したように、株価は役員報酬の価値を左右する非常に大きな要因です。当社の役員報酬プログラムでは純利益を業績指標として使用していませんが、後述するように、2023年の業績指標として調整後EBITDAを使用しました。上の表に示されているように、2021年に純利益は増加しましたが、ガルシア氏に実際に支払われた報酬額と、グループとしてNEO（ガルシア氏を除く）に実際に支払われた報酬の平均額は、主に株価の変動により、2021年に減少しました。しかし、ガルシア氏や他のNEOに実際に支払われる報酬は、2021年から2023年までの当社の純利益とある程度一致しています。2021年から2022年にかけて純利益が減少すると、株価が株式報酬に与える影響により、実際に支払われる報酬も減少します。2022年から2023年にかけての純利益の増加は、実際に支払われた報酬の増加と同様に一致しています。これは、一部には会社の株価の上昇と、調整後EBITDA PSUの権利確定により、役員報酬と純利益水準を部分的に一致させるのに役立ったことが一因です。さらに、2022年と2023年の当社の純利益は、それぞれ、のれん減損と債務帳消却に関連する1回限りの出来事によって大きな影響を受けました。これにより、毎年、純利益は調整後EBITDAから過去数年よりも大幅に逸脱しました。
実際に支払われた報酬と調整後EBITDA
プラス調整後EBITDAは、報酬・指名委員会が2023年のPSU助成金に基づいて権利確定基準として設定した2つの財務指標の1つです。2023年12月31日以前に終了する暦四半期のフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム10-Kの年次報告書に反映されているように、2023年のNEOの報酬の約9.1％は、調整後EBITDAのプラスの達成に関連するPSUの形で付与されました。2025年12月31日以前に終了する暦四半期のコア・フリー・キャッシュフローのプラス指標は、フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム10-Kの年次報告書に反映されなければならないため、調整後EBITDA PSUよりも長い期間で、NEO報酬のさらに9.1％がプラスのコア・フリー・キャッシュフローの達成に関連するPSUの形でも付与されました。当社は、2023年6月30日までの会計四半期で調整後EBITDAがプラスを達成し、その結果、調整後EBITDA PSUが権利確定されました。2023年以前の数年間、調整後EBITDAは役員報酬の設定に使用される指標ではありませんでした。その年の実際に支払われた報酬と調整後EBITDAとの調整は、株価の変動により、上記の純利益との整合性をほぼ反映しています。
実際に支払われた報酬をCEOや他のNEOに結び付けるCarvanaの最も重要な指標の表形式のリスト
次のリストは、CarvanaがNEOに実際に支払われた報酬と2023年の財務実績を結び付けるために使用する唯一の財務指標です。
•調整後EBITDA
•コア・フリー・キャッシュフロー
前述のように、調整後EBITDAは、純利益（損失）に所得税費用、支払利息、その他（収益）費用、純額、売上原価と販管費の減価償却費、のれん減損、売上原価と販管費におけるCEOマイルストーンギフトを含むすべての株式ベースの報酬、およびリストラ費用から、当社のルートワラントに関連する収益を差し引いたものとして定義されました。コア・フリー・キャッシュフローは、調整後EBITDAから資本支出と支払利息を差し引いたものとして定義されます。
その他の業績指標
最後に、実際に支払われた報酬と会社の業績をさらに結びつけるために、ガルシア、ジェンキンス、ヒューストン、ギルは、人員削減に関連して退職するチームメンバーの退職金を拠出するために、2022年に給与の約65％を差し控えることを志願しました。さらに、2020年のすべてのNEOもCOVID-19パンデミックに対応して基本給の一部を免除し、2020年のNEOの年間基本給の約49％が災害救援プログラムである「We're All in This Together Fund」に寄付されました。これらの自主的な措置は、NEOの報酬を会社の業績にさらに結び付けます。
CEOの給与比率
ガルシア氏以外の報酬額の中央値の従業員の2023年の年間報酬総額は41,693ドルでした。2023年12月31日現在の全従業員の年収を計算して、報酬額の中央値を特定しました。これは、その年にCarvanaに入社した人を対象とした年収です。ガルシア氏の2023年の年間報酬総額は、上記の「報酬概要表」に記載されているように、6,454,661ドルでした。報酬をもらっている従業員とガルシア氏の比率の中央値は、1対155です。
アイテム2-セイ・オン・ペイ
私たちは、「報酬の議論と分析」、「報酬の概要表」、および関連する報酬表と説明で開示されているように、指名された執行役員の報酬について、助言に基づいて承認するよう株主に求めています。この商品は、取引法のセクション14Aに従って提示されています。この諮問投票には拘束力はありませんが、報酬・指名委員会は役員報酬プログラムを評価する際に投票結果を検討します。
当社の役員報酬プログラムは、当社の長期的な成功を支援し、役員のインセンティブを株主のインセンティブと一致させ、業績報酬型の文化を反映するように設計されています。私たちの会社はここ数年で劇的に成長しました。私たちの歴史的な成長には前例がほとんどなく、時間の経過とともに、私たちの規模で最も急成長しているテクノロジー、消費者、または小売企業の1つになりました。さらに、2023年には基本的な業務効率化を成功させ、収益性への道のりを大きく前進させることができました。私たちは成果報酬型の文化を促進することを強く信じており、したがって、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」で説明されているように、報酬・指名委員会は、報酬総額を主に株価に反映される長期株主価値に結び付け、役員報酬プログラムを会社の成功の主要な指標に結び付けるようにしました。私たちは、私たちの経営幹部がそう信じています
報酬計画は、当社の戦略的および財務的目標を効果的にサポートし、チームワークの文化を生み出し、会社の業績と株主の業績に直接結びついています。
年次総会で次の決議を承認するよう求められています。
解決しました、規則S-Kの項目402に基づく2024年定時株主総会の委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、株主が諮問ベースで承認すること。これには、報酬の議論と分析、要約報酬表、および関連する報酬表、注記および説明が含まれます。
取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、当社の役員報酬について、諮問的に「賛成」票を投じることを推奨しています。
特定の関係および関連当事者との取引
関連当事者取引の承認に関するポリシー
私たちは、関連当事者取引の見直し、承認、承認に関して書面による方針を採用しています。この方針に基づき、当社の取締役会は関連当事者の取引を審査し承認する責任があります。利害関係のない取締役会のメンバーは、関連当事者取引の審査と承認の過程で、関連する事実と状況を考慮して、そのような取引を承認するかどうかを決定します。特に、私たちの方針では、取締役会が適切と考えるその他の要素を考慮する必要があります。
a.関係者と当社との関係と取引への利益。
b.提案された取引の重要な事実（提案されている取引の総額を含む）
c.関係者が取締役または取締役の近親者である場合の、取締役の独立性への影響
d.提案された取引が私たちにもたらすメリット。
e.該当する場合、同等の製品またはサービスの他の情報源の入手可能性、および
f.提案された取引が、関係のない第三者または一般的に従業員に提供される条件と同等の条件に基づいているかどうかの評価。
取締役会が取引を承認できるのは、その取引が、同様の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件よりも全体的に有利であると判断した場合のみです。
LLC契約の修正および改訂版
2018年10月2日、Carvana Group, LLCは、Carvana社に関連して、交換不可能な優先ユニットのクラス（「クラスA非転換優先ユニット」）を設けるというLLC契約を修正しました。による特定の優先無担保債券の発行（2023年のフォーム10-KのCarvana年次報告書、項目8、注10 — 債務証書および注11 — 株主資本（赤字）を参照してください）。2020年10月2日、CarvanaグループはLLC契約をさらに修正し、クラスAの非転換優先ユニットの追加発行を許可しました。いずれの場合も、シニアノート発行の純収入からCカーヴァナ. が行った、または行ったと見なされる資本拠出と引き換えです。
2023年9月1日、当社は、有効に入札された無担保シニア紙幣を新たに発行された優先担保付債券と交換する一連の取引を完了しました（「交換オファー」）。交換オファーと同時に、2025年10月1日までに発行されているすべてのシニア無担保債券（「2025年シニア無担保債券」）を、元本総額の85.0％に相当する購入価格で現金で購入する現金公開買付け（「現金公開買付け」および交換オファーと合わせて「オファー」）も完了しました。オファーが完了すると、当社は、未払いの元本総額が55億ドルの優先無担保債券を、新たに発行された優先担保付債券の元本総額42億ドルと交換し、有効に入札された2025年優先無担保債券に3億4,100万ドルの現金を支払い、未払利息および未払利息に関連する現金を有効期間に支払いました
入札されたシニア無担保紙幣。さらに、当社は、オファーに関連する6,600万ドルの債務発行費用を償却しました。
カーヴァナ. は、シニア無担保債券の発行による純収入をクラスA非転換優先ユニットの購入に使用し、シニア担保付債券の場合は、以下に示すように、シニア無担保債券の発行に関連して以前に発行されたユニットの取り消し時にクラスA非転換優先ユニットを受け取りました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日付 | シニアノート発行 | クラスAの非転換優先単位 | | オファーに関連してキャンセルされました | | クラスAの非転換優先ユニットの正味合計 |
| 2020 年 10 月 | 2025 シニア無担保社債 | 500 | | | (402) | | | 98 | |
| 2021 年 3 月 | 2027 シニア無担保手形 | 600 | | | (568) | | | 32 | |
| 2020 年 10 月 | 2028 シニア無担保社債 | 600 | | | (578) | | | 22 | |
| 2021 年 8 月 | 2029シニア無担保手形 | 750 | | | (724) | | | 26 | |
| 2022 年 5 月 | 2030 シニア無担保社債 | 3,275 | | | (3,248) | | | 27 | |
| 2023 年 9 月 | 2028 シニア担保付手形 | 981 | | | — | | | 981 | |
| 2023 年 9 月 | 2030 シニア担保付手形 | 1,471 | | | — | | | 1,471 | |
| 2023 年 9 月 | 2031 シニア担保付手形 | 1,741 | | | — | | | 1,741 | |
| | 9,918 | | (5,520) | | | 4,398 | |
カーヴァナ. が優先担保付手形または優先無担保手形（総称して「シニアノート」）の支払いを行う場合、Carvanaグループは必要に応じてクラスAの非転換優先ユニットに同等の現金を分配します。カーヴァナ. が返済またはその他の方法で償却するシニアノートの元本1,000ドルごとに、クラスAの非転換優先ユニットが1つ取り消され、償却されます。
Carvanaグループの運営、およびLLCの投資主の権利と義務は、LLC契約に定められています。
交換契約
2017年4月27日、私たちはカーヴァナと交換契約を結びました。Sub LLC（当社の完全子会社）、Carvanaグループ、およびCarvanaグループの共通ユニットの所有者（「LLCの投資主」）。交換契約に基づき、LLCの投資主（およびその許可された特定の譲受人）は、会社の裁量により、いつでもLLCユニットを当社のクラスA普通株式または現金と交換することができます。LLCの投資主もクラスBの普通株式を保有している限り、交換されるクラスA普通株式と同じ数のクラスB普通株式を当社に引き渡す必要があります。その後、クラスBの普通株式を取り消します。LLCの投資主がCarvanaグループへの持分を交換するにつれて、Carvanaグループに対する当社の間接的な持分もそれに応じて増加します。
LLCの投資主が交換を行うと、クラスAユニット5ユニットごとにクラスA普通株式4株、または当社の選択により、クラスAの株式の価値に等しい現金を受け取ります
クラスAの普通株式に、交換されるクラスAのユニット数の0.8倍を掛けたものです。クラスA普通株式の価値は、関連する交換日の直前の最終取引日に終了する連続した3取引日のそれぞれにおけるクラスA普通株式の出来高加重平均価格の平均によって決定されます。クラスBユニットは権利確定と参加基準の対象となり、その結果、クラスBユニットを交換するLLCの投資主は、クラスAの普通株式価値（上記と同じ方法で決定）から該当する参加基準額を差し引いた額に、交換されるクラスBユニットの数の0.8倍を掛け、同じクラスAの普通株式価値で割った金額に等しい数のクラスA普通株式を受け取ることになります。規定に従って調整されます交換契約で。
登録権契約
IPOに関連して、私たちは特定のLLCの投資主と登録権契約を締結しました。これらのLLCの投資主は、今後1回または複数回、ロングフォームまたはショートフォームの登録届出書に株式を登録するよう当社に要求する権利があります。これらの登録は「棚登録」である可能性があります。これらのLLCの投資主は全員、登録権契約の制限に従い、当社の登録商品の一部に参加する資格があります。これらの権利の行使に関連する費用を支払います。この段落に記載されている登録権は、（1）特定のLLCの投資主が保有する当社のクラスA普通株の株式、および（2）配当、株式分割、資本増強、再編、またはその他の特定の企業取引に関して、（「登録」）第（1）項に記載されているクラスA普通株式に関して発行または発行可能な当社の資本ストック（または子会社の資本）に適用されます（「登録対象証券」)。これらの登録権は、登録可能有価証券の後続の保有者の利益のためにもなります。ただし、特定の証券は、登録公募で売却されたり、改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則144に従って売却されたり、当社または当社の子会社が買い戻したりすると、登録可能有価証券ではなくなります。さらに、合同会社の投資主とその関連会社以外の人が保有する登録可能な有価証券は、証券法第144条に基づく制限なしに売却できれば、登録可能な有価証券ではなくなります。
売掛金契約
当社は、合同会社の投資主と売掛金契約（「TRA」）を締結しました。この契約では、当社が実現した、または特定の状況下で実現したと見なされる利益の金額の 85% を、もしあれば、当社が当該個人に随時支払うことを規定しています
1.Carvanaグループの資産の既存の課税基準に対する当社の完全子会社の比例配分の増加、およびLLC投資主が保有するLLCユニットを当社のクラスAの普通株式または現金の株式と将来交換した結果として、その比例配分に反映されたCarvanaグループの資産の課税基準の調整。そして
2.TRAに基づく支払いに関連するその他の特定の税制上の優遇措置。
私たちは、実際に実現した税制上の優遇措置の残り15％の恩恵を受けることを期待しており、支配権の変更に関連する場合を除き、直接的または間接的にそのような支払いを超える優遇措置を実現する（または実現したと見なされる）まで、TRAに基づく支払いは行いません。これらの支払い義務はカーヴァナ義務であり、Carvanaグループの義務ではありません。上記のオファーの結果、2023年12月31日に終了した年度に、交換された債務の調整後発行価格と発行された新規債務の公正市場価値との差額から、14億ドルの負債収入（「CODI」）の取り消しが行われました。2023年12月31日現在、当社は1,400万ドルのTRA負債（関連当事者に支払われる約1,100万ドルを含み、そのうち約1,000万ドルはガルシア当事者およびガルシア当事者が管理する団体に支払われます）。これは、認識されたCODIを相殺するために利用される税制上の優遇措置に関連して、米国連邦税、州税、または地方税における推定現金節約額の一部に相当します。
役員と取締役の補償
私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しています。補償契約は、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、役員と取締役に補償、経費前払い、および償還に関する契約上の権利を与えます。さらに、デラウェア州法に含まれる特定の補償規定よりも範囲が広い可能性のある補償契約を新しい取締役または役員と締結する場合があります。
関連当事者の雇用関係
私たちは、最高執行責任者のベンジャミン・ヒューストンの義理の姉妹であるローラ・ヒューストンを上級顧問として採用しています。ヒューストンさんの報酬は、彼女の学歴、経験、および職務上の責任に基づいています。2023年12月31日に終了した年度に、ヒューストンさんは4年間で209,750ドルの給与と合計約42,459ドルの株式報奨を受け取りました。
また、特別プロジェクト担当プレジデントのトム・タイラの義理の兄弟であるデヴィン・ラクロスを、戦略的パートナーシップ担当アソシエイト・ディレクターとして採用しています。ラクロス氏の報酬は、彼の学歴、経験、および職務上の責任に基づいています。2023年12月31日に終了した年度に、ラクロス氏は4年間で192,450ドルの給与と合計約212,280ドルの株式報奨を受け取りました。
2023 プライベートプレースメント
2023年7月17日、私たちは取引支援契約を締結しました。これに従い、とりわけ、特定の条件を条件として、ガルシア両当事者は会社の株式を最大1億2600万ドル購入することを約束しました。その約束を果たすため、2023年8月18日、私たちはガルシア当事者と証券購入契約を締結しました。この契約では、クラスAユニット1株あたり37.048ドル、クラスA普通株式1株あたり46.31ドルに相当する価格で、合計340万株のクラスAユニットと270万株のクラスB普通株式を購入しました。クラスA普通株式の1株あたり46.31ドル相当の価格は、2023年7月19日から2023年8月18日の間に当社の現在の市場での募集プログラムに基づいて売却されたクラスA普通株式の1株あたりの加重平均売却価格と同じでした。の株式
クラスBの普通株式は、クラスAの普通株式と同等の数の株式と交換できます。クラスAの普通株式の交換には、上記の交換契約に従って、クラスAの1.25倍のユニットが必要です。証券購入契約に従い、アーネスト・ガルシアIIは3,131,074のクラスA合同会社ユニットを1億1,600万ドルで購入し、アーネスト・ガルシア3世は269,920のクラスA合同会社ユニットを1,000万ドルで購入しました。
車両購入
2023年9月6日と9月19日に、アーネスト・ガルシア3世は会社の通常のコース販売サービスを通じて中古車を2台購入しました。どちらの車両も、公に宣伝されているステッカー価格で購入され、合計購入価格は約180,000ドルでした。どちらの取引も独立的に行われ、価格と手数料はすべて第三者の顧客に提供されるものと同じでした。
寄付契約
2022年1月5日、当社が2021年の第4四半期に100万台目の自動車を販売したことを記念して、当社のCEOであるアーネスト・ガルシア3世は、従業員が2年の雇用記念日を迎えたときに、当時の現在の従業員に個人株式から23株のクラスA普通株を贈ることを約束しました（「CEOマイルストーンギフト」）。その結果、2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は、現在の各従業員に23のRSUを付与しました。これらのRSUは、2年目の雇用を終えた後に権利が確定し、期間中に合計435,035のRSUが付与されました。権利が確定するすべての贈与について、2022年2月22日に当社とガルシア氏との間で締結された拠出契約に従い、ガルシア氏は各会計四半期末に、CEOのマイルストーンギフトに従って付与されたクラスA普通株式のうち、その四半期に権利が確定したものを会社に拠出します。出資された株式は、ガルシア氏が個別に無料で所有するクラスA普通株式です。2023年12月31日に終了した年度中に、62,606のRSUが権利確定し、同等の数のクラスA普通株式がガルシア氏から寄付されました。当社は、ガルシア氏が拠出金に関連する納税義務を負うことを想定していませんが、発生する可能性のあるそのような義務からガルシア氏に補償することに同意しました。
ドライブタイムとの関係
2014年11月1日以前は、Carvana, LLCはドライブタイムの完全子会社でした。2014年11月1日、DriveTimeはCarvana, LLCのユニットをドライブタイムの投資主に比例配分しました。これは「スピンオフ」と呼ばれています。DriveTimeは、当社の支配株主であるアーネスト・ガルシアII世によって管理されています。アーネスト・ガルシアII世は、当社のCEOであるアーネスト・ガルシア3世の父でもあります。スピンオフ後、DriveTimeの投資主はCarvana, LLCのユニットをCarvanaグループに寄付しました。
スピンオフ後、私たちはDriveTimeおよび関連会社といくつかの契約を締結しました。これらは主に独立企業への移行を促進することを目的としていました。これらの契約については、その後の契約とともに以下に説明します。DriveTimeと、私たち以外のその子会社および関連会社を「DriveTime」と呼びます。以下の議論に加えて、
DriveTimeとの関係については、Carvanaの2023年のフォーム10-Kの年次報告書、項目8、注7 — 関連当事者取引で詳しく説明されています。DriveTimeまたはその関連会社が当社と新しい契約や取り決めを締結したり、既存の契約や取り決めを同じ条件や類似の条件で延長または更新したりするという保証はありません。
リース契約
スピンオフに関連して、私たちは2014年11月1日付けでDriveTimeとリース契約（「リース契約」）を締結しました。これは、以前はDriveTime IRCだったテキサス州ブルーマウンドとニュージャージー州デランコの特定の検査および再調整センター（「IRC」）のスペースへのアクセスと利用を規定するものです。テキサス州ブルーマウンドのIRC拠点の期間は2029年に満了し、5年間の延長オプションが2つあります。ニュージャージー州デランコのIRC拠点の期間は2026年に満了し、現在の延長オプションはありません。どちらの場所でも、DriveTimeの実際の家賃に基づいて毎月のリース料を支払います。実際の保険費用と不動産税は当社が負担します。2023年12月31日に終了した年度のこのリース契約に関連する総費用は約200万ドルでした。
リース契約には、私たちがハブとして使用していたさまざまなDriveTime IRCや小売施設のオフィススペースと駐車スペースの利用も規定されていました。しかし、リース契約に残っている最後のハブ施設のリースは、2023年4月に期限切れになり、更新されませんでした。ハブは通常、キャンセル可能な2年間の契約期間を設けていました。ただし、特定の2年連続の1年間の更新オプションと、サブリースしていたマスターリースの条件が適用されます。
ハブのリース契約
2017年3月、私たちはDriveTimeと、ハブとして使用していたDriveTime施設のオフィススペースと駐車スペースの利用を規定するリース契約（「ハブリス契約」）を締結しました。ハブリース契約に基づき、そのような施設のスペースを日割りで利用したことに関連する月額レンタル料金に、各施設の実際の保険費用と不動産税を比例配分して支払いました。ハブリース契約に基づいて残っている最後の施設は、2023年4月に期限切れになり、更新されませんでした.このリース契約に関連する当社の総費用は、2023年12月31日に終了した年度の約10万ドルでした。
テキサス州ヒューストンの自動販売機のリース保証
2015年7月14日、DriveTimeはテキサス州ヒューストンの自動販売機のリース債務を保証しました。DriveTimeの保証については補償しません。最初のリース期間は2016年1月8日に始まり、現在の期間は2025年12月31日に満了します。現在の期間をさらに4回連続で5年間延長することができます。各延長期間中の基本賃料は、その後の延長ごとに、その時点での基本賃料の 10% ずつ増加します。2023年12月31日に終了した年度におけるこのリース契約に関連する総費用は約30万ドルでした。
アリゾナ州テンペのオフィススペース
2016年9月、当社はアリゾナ州テンピにある特定のオフィススペースのリースを締結しました。そのリースに関連して、当社はDriveTimeと同じ建物の別の階を使用するためのサブリースを締結しました。サブリースに従い、会社はDriveTimeのマスターリースで支払うべき金額と同額の家賃をDriveTimeの家主に直接支払いました。2023年12月31日に終了した年度のこのリース契約に関連する総費用は約100万ドルでした。リースとサブリースは2024年2月に期限切れになり、更新されませんでした。
さらに、2019年12月、DriveTimeの関連会社（「Verde RE」）が、アリゾナ州テンペにあるオフィスビルを、無関係な当事者からリースして購入しました。購入に関連して、Verde REがそのリースを引き受けました。リースの初期期間は10年で、5年間の延長オプションを2つ行使する権利があります。2023年12月31日に終了した年度のこのリース契約に関連する総費用は約80万ドルでした。
ワインダー、ガス検査、リコンディショニングセンターのリース
2017年2月、私たちはジョージア州ウィンダーにあるIRCのために、DriveTimeとリースを締結しました。リースの期間は8年ですが、当社がそれぞれ5年の更新オプション期間を3回行使できることを条件とします。毎月の家賃は、2018年1月1日から毎年調整され、消費者物価指数の上昇率に等しい金額で、最大5％、最低2％まで増加します。このリース契約に関連する当社の総費用は、2023年12月31日に終了した年度の約110万ドルでした。
ドライブタイムとのサービス契約
2015年12月、私たちはDriveTimeとサービス契約（「サービス契約」）を締結しました。この契約により、DriveTimeは、作成後および売却前に所有する自動車金融債権に関する特定のサービスおよび管理機能を果たすことに同意しました。2023年12月31日に終了した年度に、DriveTimeはこのような売掛金のサービス機能を実行したことによる総収益が約370万ドルでした。
さらに、第三者に販売したDriveTimeサービスローン。2023年12月31日に終了した年度において、DriveTimeのこのようなローンの返済に関連する総収入は約450万ドルでした。
さらに、DriveTimeは、以下の契約に基づいて販売または担保する自動車金融債権に関して、特定のサービスおよび管理機能を果たします。
基本売買契約
2016年12月、私たちは基本売買契約（「MPSA」）を締結しました。これに基づき、特定の引受基準を満たす金融債権を、Ally BankやAlly Financialを含む特定の独立系金融パートナー（「同盟国」）に売却します。2021年から2022年のさまざまな時期にMPSAを修正しました。2023年1月13日と2023年1月20日に、予定されていたコミットメントを延長するためにMPSAがさらに修正されました
解約日は2024年1月12日で、2023年1月13日から予定されている契約終了日までの間に、最大40億ドルの金融売掛金の元本残高を購入するという同盟国間のコミットメントを確立します。最後に、同盟国への売却対象となる金融売掛金の範囲を拡大し、口座情報を更新するために、2023年3月24日と2023年4月17日にMPSAに追加修正を加えました。2023年12月31日に終了した年度に、売買契約に基づいて約36億ドルの金融売掛金の元本を売却しました。DriveTimeはMPSAの下で売掛金のサービサーとして働いており、2023年12月31日に終了した年度のサービス業務遂行契約によると、総収入は約7,240万ドルでした。
譲渡契約
2023会計年度中のさまざまな時期に、私たちは9つの譲渡契約を締結しました。それに基づいて、特定の引受基準を満たす金融売掛金を、それらの金融売掛金の証券化に関連して、特定の購入者信託に売却しました。この2023年の契約に基づき、購入者信託は総額約28億ドルの金融売掛金の元本残高を購入しました。
これらの証券化の購入者信託は、Carvanaをそのような信託の管理者として、DriveTimeを売掛金のサービサーとして雇用しました。2023年12月31日に終了した年度に、DriveTimeは、これらおよび過去の譲渡契約に基づくサービス機能の実施により、約6,500万ドルの総収益を上げました。
クレジットファシリティ
当社では、売却前に調達した特定の金融売掛金の資金を調達するために、以下の短期リボルビング・クレジット・ファシリティを維持しています。これらの売掛金は通常、担保されている金融売掛金（「金融売掛金ファシリティ」）によって担保されています。
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開始日 | ライン・オブ・クレジット | 満期日 | | |
| 2020 年 1 月 | $ | 500,000,000 | | 2025年1月19日 | | |
| 2020 年 2 月 | $ | 600,000,000 | | 2025年12月8日 | | |
| 2021 年 4 月 | $ | 600,000,000 | | 2024年3月30日 | | |
| 2022 年 3 月 | $ | 500,000,000 | | 2024年9月18日 | | |
| 2023 年 5 月 | $ | 500,000,000 | | 2024年5月31日 | | |
また、私たちは以前、2021年10月に開始された追加の金融売掛金ファシリティを維持していました。2023年5月8日、未払いの金額をすべて決済し、貸し手との契約を終了しました。 本契約の日付の時点で、貸し手はこれらの施設に合計27億ドルを拠出しています。貸し手と会社は、売掛金のサービサーとしてDriveTimeを雇いました。終了した年度に 2023年12月31日です、DriveTimeは、これらのサービス機能を実行したことによる総収入が約880万ドルでした。金融売掛金ファシリティに関する追加情報については、2023年のフォーム10-KのCarvanaの年次報告書、項目8、注10 — 債務証書を参照してください。
ギャップウェイバー保険契約
2020年、私たちはDriveTimeから約27,000ドルで保険契約を購入しました。これは、証券化取引で売却した特定の金融売掛金に対するGAP免除請求について、金融売掛金の先取特権者にGAP免除補償を払い戻すものです。この保険は、基礎となる金融売掛金とともに譲渡されます。2019年3月、私たちはDriveTimeと遡及的利益分配契約を締結しました。この契約では、GAP免除請求に関連してDriveTimeが支払う金額と比較して、DriveTimeに支払った保険料の超過分の一部（手数料を差し引いた額）を受け取ることにより、保険契約から生じた利益を分配します。2023年12月31日に終了した年度中に、この契約に関連して約18,000ドルを受け取りました。
マスターディーラー契約
2016年12月、私たちはDriveTimeとマスターディーラー契約を締結しました。この契約に従い、弊社から車両を購入するお客様に車両サービス契約（「VSC」）を販売する場合があります。私たちはお客様にVSCを販売するたびにコミッションを獲得し、DriveTimeはVSCによって義務付けられ、その後VSCを管理します。お客様からVSCの小売購入価格を収集し、手数料を差し引いた購入価格をDriveTimeに送金します。2018年11月、マスターディーラー契約を修正し、VSCに必要な請求期間が過ぎると、VSC管理者が保有する準備金ではなく、VSCのパフォーマンスに基づいて超過準備金の支払いを受けることができるようになりました。2020年8月と2021年4月に、契約がさらに修正され、超過準備金の支払いの計算と時期、およびDriveTimeのアフターセールス管理サービスの範囲がそれぞれ調整されました。2023年12月31日に終了した年度に、お客様に販売され、DriveTimeが管理するVSCから得た約1億3800万ドルのコミッションを計上しました。これは、推定契約キャンセル準備金と、当社が受け取る資格があると予想される超過準備金の支払いを差し引いたものです。
2017年から、DriveTimeはすべてのお客様に提供される限定保証も管理しています。すべての購入に含まれる限定保証を管理するために、契約ごとの料金をDriveTimeに支払います。2023年12月31日に終了した年度中に、限定保証の管理に関連して約1,700万ドルの費用が発生しました。
利益分配契約
2018年6月、Carvanaが特定のロードハザード（「RH」）およびプリペイドメンテナンス（「PPM」）契約を販売するという契約を、関係のない第三者と締結しました。この契約では、顧客および管理サービスの提供を含め、第三者がRHおよびPPM契約を管理し、利益分配分をCarvanaに支払うことになります。2022年に、上記のマスターディーラー契約に従って、DriveTimeから同等の製品の販売を開始しました。既存のRHおよびPPM契約に関連するすべての権利と義務がDriveTimeに譲渡されました（「譲渡契約」）。最後に、2022年12月に、譲渡契約に関してDriveTimeと利益分配契約（「利益分配契約」）を締結しました。2023年12月31日に終了した年度に、利益分配契約に基づく支払いに関連して約700万ドルが支払われることを認識しました。
保険サービスと購入契約
2022年6月1日、当社は、顧客保険の提供を促進するために、DriveTimeと協力して開発してきた特定の技術資産と付随サービスを約100万ドルで購入するという特定の契約をDriveTimeから約100万ドルで購入する契約を締結しました。また、DriveTimeと保険サービス契約を締結しました。これに基づいて、DriveTimeに特定の管理および製品開発サービスを提供し、DriveTimeは特定のサポートサービスを提供します。2023年12月31日に終了した年度には、保険サービス契約に関連する収益や費用は確認されませんでした。最後に、DriveTimeと保険プロデューサー契約も締結しました。この契約に基づき、保険の勧誘や申請の提出など、DriveTimeを支援する特定のサービスを提供する場合があります。2023年12月31日に終了した年度には、保険プロデューサー契約による収益は見られませんでした.
卸売収入
2020年、DriveTimeは競争の激しいオンラインオークションを通じて当社から卸売車を購入し始めました。その結果、2023年12月31日に終了した年度には、DriveTimeの卸売車購入による収益が約980万ドルに達しました。
2022年から、DriveTimeは当社の卸売市場プラットフォームを使用して、第三者への車両の販売や第三者からの車両の購入も行っています。これらの取引は、登録されたすべての購入者が車両に入札したり購入したりできる、当社の競争力のあるプラットフォーム上で行われます。2023年12月31日に終了した年度に、DriveTimeが当社の卸売市場プラットフォームを通じて購入および販売したことにより、約800万ドルの収益が発生しました。
小売リコンディショニングサービス
2023年9月21日より、DriveTimeと小売リコンディショニングサービス契約を締結しました。これに基づき、当社は卸売市場プラットフォームを通じてDriveTimeに特定のリコンディショニングサービスを提供します。2023年12月31日に終了した年度に、小売リコンディショニングサービス契約に基づいてDriveTimeから80万ドルの収益と50万ドルの費用が発生しました。
小売車購入契約
2021年9月29日より、DriveTimeと卸売車両購入契約を締結しました。これに従い、DriveTimeから再生車を購入します。私たちの購入価格は、車両の卸売価格に手数料を加えたものです。これには、とりわけ輸送費と修理費が含まれます。2023年12月31日に終了した年度の車両とリコンディショニングサービスに関連する当社の総費用は約10万ドルでした。
航空機のタイムシェアリング契約
2015年10月22日、ドライブタイムが運航する2機の航空機を共同利用する契約を締結しました。修正された契約に従い、DriveTimeに払い戻しを行うことに同意しました
各フライトの実際の費用。当初の契約期間は12か月で、12か月の永久自動更新がありました。貸手または借手のどちらかが、30日前に書面で通知することでリースを終了できます。2023年12月31日に終了した年度中に、この契約に基づいてDriveTimeに約50万ドルを払い戻しました。
共有サービス契約
スピンオフ前は、管理機能をDriveTimeに頼っていました。スピンオフに関連して、私たちは共有サービス契約を締結しました。この契約に基づき、DriveTimeは、主にこれらの機能のスタンドアロンベースでの当社への移行を促進するために、会計と税務、法務とコンプライアンス、情報技術、電気通信、福利厚生、保険、不動産、設備、コーポレートコミュニケーション、ソフトウェアと生産、およびその他のサービスを提供しました。共有サービス契約は年々有効で、Carvanaは30日前の書面による通知により一部またはすべてのサービスを終了する権利を有し、DriveTimeは90日前の書面による通知により特定のサービスを終了する権利を有します。2021年2月、共有サービス契約が改正され、特定のアカウント修復サービスを含むがこれらに限定されない管理サービスが追加されました。共有サービス契約に関連する私たちの総費用は約35,000ドルでした fまたは2023年12月31日に終了した年度です。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2024年3月11日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。
•当社の普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。
•指名された各執行役員
•各取締役、および
•現在のすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。
SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っていると私たちは理解しています。ある人が受益的に所有する当社の普通株式の数とその個人の所有率を計算するにあたり、2024年3月11日から60日以内に現在行使または行使可能な、その人が保有するオプション、LLCユニット、または制限付株式ユニットの対象となる当社の普通株式の発行済み株式と見なしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。クラスA普通株式の所有割合は、2024年3月11日時点で発行されている普通株式116,538,102株に基づいており、クラスB普通株式の所有割合は、同日現在の85,619,471株に基づいています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、アリゾナ州テンペ市リオ・サラド・パークウィ300番地のCarvana Co.（アリゾナ州テンペ）85281です。
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| 受益所有株式 |
| クラス A 普通株式(1) | クラス B 普通株式(1) | |
| 受益者の名前 | 株式 | | % | 株式 | | % | 投票% |
| 5% 株主 |
| アーネスト・C・ガルシア2世 | 7,740,814 | | (2) | 7 | % | 73,228,338 | | (3) | 86 | % | 83 | % |
| CVANホールディングス合同会社 | 646,170 | | (4) | 1 | % | 8,495,376 | | (4) | 10 | % | 1 | % |
| CASインベストメント・パートナーズ合同会社 | 6,827,803 | | (5) | 6 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| モルガン・スタンレー | 15,757,954 | | (6) | 14 | % | — | | | — | % | * |
| グリーノークス・キャピタル・パートナーズ合同会社 | 6,040,032 | | (7) | 5 | % | — | | | — | % | * |
| ヴァンガード・グループ | 10,023,577 | | (8) | 9 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| スプルース・ハウス・インベストメント・マネジメント合同会社 | 9,490,000 | | (9) | 8 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| ブラックロック株式会社 | 7,962,533 | | (10) | 7 | % | — | | | — | % | * |
| 指名された執行役員および取締役 | | | | | | | |
| アーネスト・C・ガルシア、3世 | 2,844,435 | | (11) | 2 | % | 27,666,483 | | (12) | 32 | % | 31 | % |
| マーク・ジェンキンス | 897,614 | | (13) | * | — | | | — | % | * |
| ベンジャミン・ヒューストン | 897,640 | | (14) | * | — | | | — | % | * |
| ダニエル・ギル | 698,350 | | (15) | * | — | | | — | % | * |
| トム・タイラ | 262,237 | | (16) | * | — | | | — | % | * |
| アイラ・プラット | 208,541 | | (17) | * | — | | | — | % | * |
| グレゴリー・サリバン | 86,692 | | (18) | * | — | | | — | % | * |
| ダン・クエールさん | 96,457 | | (19) | * | — | | | — | % | * |
| マイケル・マルーン | 246,664 | | (20) | * | — | | | — | % | * |
| ネハ・パリク | 54,652 | | (21) | * | — | | | — | % | * |
| グループとしてのすべての執行役員および取締役（12人） | 7,061,284 | | (22) | 6 | % | 27,666,483 | |
| 32 | % | 32 | % |
(1) クラスA普通株式の1株につき、登録保有者は、取締役の選挙を含め、株主に提示されるすべての事項について1票を投じる権利があります。ガルシア当事者が保有するクラスB普通株式1株につき、所有者は取締役の選任を含め、株主が一般的に議決すべきすべての事項について10票を獲得できます。これは、ガルシア当事者がクラスA普通株式の発行済み株式の少なくとも25％（LLCユニットがすべてクラスと交換されたと仮定して交換時点で決定）の直接的または間接的な受益所有権を維持している場合に限ります。普通株)。当社のクラスB普通株式を1株ずつ保有することで、取締役の選挙を含め、一般的に株主が議決すべきすべての事項について、所有者に一票を投じることができます。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、法律で義務付けられている場合、または当社の修正および改訂された法人設立証明書で義務付けられている場合を除き、すべての事項について単一クラスとして投票します。「*」は 1% 未満の割合を示します。
(2) この数字には、アーネスト・ガルシアII世が直接所有するクラスA普通株式3,362,500株と、ガルシア2世が完全所有および管理しているヴェルデ・インベストメンツ社が所有するクラスA普通株式2,578,314株が含まれています。この数には、アーネスト・C・ガルシアIII多世代信託III（「多世代信託」）が所有するクラスA普通株式950,000株と、アーネストが所有するクラスA普通株式850,000株も含まれています
取り返しのつかない2004年の信託III（「取り返しのつかない信託」）。アーネスト・ガルシアII世とアーネスト・ガルシア3世は、多世代信託と取消不能信託の共同投資管財人ですが、信託は取消不能であり、ガルシア2世氏は受益者ではありません。ガルシア3世さんとその子供たちはマルチ・ジェネレーショナル・トラストの受益者で、ガルシア3世さんは取り返しのつかないトラストの唯一の受益者です。この情報は、2023年11月13日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。ガルシアII氏の住所は、テキサス州ダラスの100クレセントコート、スイート1100です。75201です。
(3) この数字には、ガルシアII氏が直接所有するクラスB普通株式41,442,317株と、ガルシアII氏が100％所有しているECG II SPE、LLCが所有するクラスB普通株式800万株が含まれています。この数字には、取消不能信託が所有するクラスB普通株式11,834,021株、および多世代信託が所有するクラスB普通株式11,952,000株も含まれています。これらのクラスB普通株式は、対応するLLCユニットとともに、クラスA普通株式73,228,338株と交換できます。これらのクラスB普通株式は、転換後のベースでは、すべての発行済みLLCユニットが交換され、クラスB普通株式のすべての発行済み株式がその時点で転換された場合に発行されるクラスA普通株式の約36％を占めています。この情報は、2023年11月13日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。これらの各報告者の住所は、テキサス州ダラスの100クレセントコート、スイート1100です。75201です。
(4) CVANホールディングス合同会社（「CVAN」）、CVANホールディング・カンパニー合同会社（「CVAN Holdco」）、DLHPIIパブリック・インベストメンツ合同会社（「パブリック・インベストメンツ」）、DLHPIIインベストメント・ホールディングス合同会社（「パブリック・インベストメンツ」）、DLHPIIインベストメント・ホールディングスLLC（「インベストメント・ホールディングス」）、TWGグローバル・ホールディングス・LLC（「マネージャー」）、マーク・ウォルター（「ミスター・ウォルター」）は、クラスA普通株式646,170株とクラスB普通株式8,495,376株の議決権と処分権を共有したと報告しています。この数には、CVANの完全子会社であるCVANホールディングスSub I, LLC（「CVAN Sub」）が直接保有する500万株のクラスB普通株式が含まれています。CVANは、CVAN Subが直接保有する有価証券に対する議決権および処分権を間接的に共有していると見なされ、その結果、CVAN Subが直接保有する証券の受益所有権を持っているか、共有していると見なされる場合があります。CVANは、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、そのような有価証券の受益所有権を否認します。この数には、CVANが直接保有するクラスA普通株式646,170株とクラスB普通株式3,495,376株も含まれています。CVANはCVAN Holdcoの完全子会社です。CVAN Holdcoはパブリック・インベストメンツの完全子会社です。パブリック・インベストメンツはインベストメント・ホールディングスの完全子会社です。インベストメント・ホールディングスはTWGの完全子会社です。CVAN Holdco、パブリック・インベストメンツ、インベストメント・ホールディングス、TWGはそれぞれマネージャーによって管理され、マネージャーはウォルター氏によって管理されています。CVAN Holdco、パブリック・インベストメンツ、インベストメント・ホールディングス、TWG、マネージャー、およびウォルター氏はそれぞれ、CVANとCVAN Subが保有する有価証券に対する議決権および処分権を間接的に共有していると見なされ、その結果、CVANおよびCVAN Subが保有する証券の受益所有権を有または共有していると見なされる場合があります。CVAN Holdco、パブリック・インベストメンツ、インベストメント・ホールディングス、TWG、マネージャー、およびウォルター氏はそれぞれ、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、当該有価証券の受益所有権を否認します。クラスB普通株式と対応するLLCユニットは、クラスA普通株式8,495,376株と交換できます。これらのクラスB普通株式は、転換後のベースでは、すべての発行済みLLCユニットが交換され、クラスB普通株式のすべての発行済み株式がその時点で転換された場合に発行されるクラスA普通株式の約 4% に相当します。CVAN Subは
提携していない第三者との前払型変動先渡売却契約に基づく債務を担保するために、LLCユニットのすべてと500万株のクラスB普通株式を差し入れました。これには、契約の満期日にクラスA普通株式を最大500万株まで当該第三者に引き渡す義務も含まれます。この情報は、2024年2月7日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。これらの各報告者の住所は、イリノイ州シカゴのウェストモンロー227、スイート4800、60606です。
(5) CASインベストメント・パートナーズ合同会社（「CAS」）とCASの専務メンバーである?$#@$フォード・ソーシンは、クラスA普通株式6,827,803株の単独議決権と処分権を報告しています。ソシン氏は、クラスA普通株式の受益所有権を否認します。この情報は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。CASインベストメント・パートナーズ合同会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州10022番地のレキシントン・アベニュー575番地、スイート12-101です。
(6) モルガン・スタンレーは、クラスA普通株式の14,324,959株の共有議決権と15,748,258株の譲渡権を共有したと報告しています。モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社は、共有議決権が14,196,326で、決定権が15,587,131であると報告しています。この情報は、2024年2月12日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。モルガン・スタンレーとモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社の住所は、ニューヨーク州ブロードウェイ1585号、ニューヨーク10036です。
(7) グリーノークス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「グリーノークス」）、およびグリーノークスのマネージングメンバーであるニール・メータとベンジャミン・ペレッツは、クラスA普通株式6,040,032株の議決権と処分権を共有したと報告しています。この情報は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。グリーノークス・キャピタル・パートナーズLLCの住所は、カリフォルニア州オリンダの4オリンダ・ウェイ・ビルディングC、スイート200、94563です。
(8) ヴァンガードグループは、クラスA普通株式9,808,610株の単独処分権を報告しています。ヴァンガードグループは、クラスA普通株式214,967株の処分または処分を指示する共有権限と、クラスA普通株式113,889株の議決権または議決権の共有権限を報告しています。この情報は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地です。
(9) スプルース・ハウス・インベストメント・マネジメントLLC、スプルース・ハウス・キャピタルLLC、スプルース・ハウス・パートナーシップLLC、スプルース・ハウス・パートナーシップ (AI) LP、スプルース・ハウス・パートナーシップ (QP) LPは、クラスA普通株式9,490,000株の議決権と処分権を共有したと報告しています。ザッカリー・スタンバーグは、クラスA普通株式85,000株の単独議決権と処分権、9,490,000株の共有議決権と処分権を報告しています。ベンジャミン・スタインは、クラスA普通株式77,100株の単独議決権と処分権、クラスA普通株式9,490,000株の共有議決権と処分権を報告しています。報告された有価証券は、スプルースハウスパートナーシップLLCの口座に保管されており、その唯一のメンバーは、スプルースハウスインベストメントマネジメントLLCが運営する民間投資ファンドであるスプルースハウスパートナーシップ（AI）LPとスプルースハウスパートナーシップ（QP）LPです。スプルースハウス・キャピタルLLCはゼネラルパートナー、スプルース・ハウス・インベストメント・マネジメントLLCは投資マネージャーを務めています。ザッカリー・スタンバーグとベンジャミン・スタインはそれぞれ、スプルース・ハウス・キャピタルLLCとスプルース・ハウス・インベストメント・マネジメントLLCのマネージング・メンバーを務めています。各報告者は、クラスA普通株式の受益所有権を否認します
報告者の金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されています。この情報は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。これらの各報告者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10014番地のハドソン通り435番地、8階です。
(10) ブラックロック社は、クラスA普通株式の7,719,260株の単独議決権とクラスA普通株式7,962,533株の単独処分権を報告しています。この情報は、2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。
(11) この数字には、アーネスト・ガルシア3世が直接所有するクラスA普通株式732,259株、マルチ・ジェネレーショナル・トラストが所有するクラスA普通株式950,000株、取消不能信託が所有するクラスA普通株式850,000株が含まれます。この数には、既得オプションおよび2024年3月11日から60日以内に権利が確定するオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式284,502株、および2024年3月11日から60日以内に権利確定される制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式27,674株（税務上の源泉徴収される株式を含む）も含まれています。
(12) この数字には、ガルシア3世氏が直接所有するクラスB普通株式3,880,462株、インリバーカブル・トラストが所有するクラスB普通株式11,834,021株、マルチジェネレーショナル・トラストが所有するクラスB普通株式11,952,000株が含まれます。これらのクラスB普通株式は、対応するLLCユニットとともに、クラスA普通株式27,666,483株と交換できます。これらのクラスB普通株式は、転換後のベースでは、すべての発行済みLLCユニットが交換され、クラスB普通株式のすべての発行済み株式がその時点で転換された場合に発行されるクラスA普通株式の約14％を占めています。
(13) この数には、ジェンキンス氏が直接所有するクラスA普通株式50,712株、想定価格78.10ドル（2024年3月11日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値）に基づいて、既得クラスBユニットと引き換えに発行可能なクラスA普通株式548,585株、権利権利の行使時に発行可能なクラスA普通株式270,871株が含まれます 2024年3月11日から60日以内に権利が確定するオプションとオプション、および制限付株式ユニットの権利確定と決済時に発行可能なクラスA普通株式27,446株税務上の理由で源泉徴収される株式を含め、2024年3月11日から60日以内に権利が確定します。
(14) この数には、ヒューストン氏が直接所有するクラスA普通株式50,737株、1株あたり78.10ドルの想定価格（2024年3月11日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値）に基づいて、既得クラスBユニットと引き換えに発行可能なクラスA普通株式548,586株、vの行使により発行可能なクラスA普通株式270,871株が含まれます 2024年3月11日から60日以内に権利が確定する予定のオプションとオプション、および制限付株式ユニットの権利確定と決済時に発行可能なクラスA普通株式27,446株税務上の理由で源泉徴収される株式を含め、2024年3月11日から60日以内に権利が確定します。
(15) この数には、ギル氏が直接所有するクラスA普通株式279,492株、既得クラスBユニットと引き換えに発行可能なクラスA普通株式153,615株が含まれます
1株あたり78.10ドルの想定価格（2024年3月11日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値）、既得オプションおよび2024年3月11日から60日以内に権利が確定するオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式240,704株、および以下の制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式24,539株で 2024年3月11日から60日以内に権利が確定しました。税務上の目的で源泉徴収される株式を含みます。
(16) この数には、平氏が直接所有するクラスA普通株式94,157株、既得オプションおよび2024年3月11日から60日以内に権利が確定するオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式153,213株、3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式14,867株が含まれます。2024年、税務上の理由で源泉徴収される株式を含みます。
(17) この数には、プラット氏が直接所有するクラスA普通株式30,308株、プラット氏の両親が直接および共同で保有するクラスA普通株式850株、およびアイラ・J・プラット取消可能信託が所有するクラスA普通株式64,999株が含まれています。プラット氏は共同管財人で、プラット氏の配偶者はアイラ・J・プラット取消可能信託の主な受益者です。この数には、1株あたり78.10ドルの想定価格（2024年3月11日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値）に基づいて、既得のクラスBユニットと引き換えに発行可能なクラスA普通株式61,500株、既得ストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式30,928株、および契約終了時に発行可能なクラスA普通株式19,956株も含まれています 2024年3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの計算と決済。税務上の目的で源泉徴収される株式も含まれます。プラット氏は、プラットの両親が保有するクラスA普通株式の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合を除きます。
(18) この数には、サリバン氏が直接所有するクラスA普通株式38,308株、既得ストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式28,428株、および2024年3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式19,956株（税務上の源泉徴収される株式を含む）が含まれます。
(19) この数には、クエール氏が直接所有するクラスA普通株式22,263株、ジェームズ・D・クエール独立財産信託が所有するクラスA普通株式10,810株、ジェームズ・D・クエール2000取消不能信託が所有するクラスA普通株式12,500株、既得ストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式30,928株、19,19,2024年3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式956株（源泉徴収対象株式を含む）税務上の目的。
(20) この数には、マルーネ氏が直接所有するクラスA普通株式175,308株、マルーネ氏が管理するマイケル・マローネ・ファミリー・パートナーシップLPが直接保有するクラスA普通株式20,000株、マルーネ氏が受益者および受託者であるファミリー・トラストFBOマイケル・E・マローネが直接保有するクラスA普通株式264株、クラスA普通株式96株が含まれますマルーネ氏が受益者であり受託者であるキャサリン・C・マルーネ残存信託が直接保有し、キャサリンが直接保有するクラスA普通株式92株ですマルーネ氏が管財人を務めるC. マルーン・マリタル・トラスト、および20
不動産が保有するクラスA普通株式で、マルーネ氏がアルバート・マルーネ遺産の執行者として報告されています。この数には、既得ストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式30,928株と、2024年3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式19,956株も含まれています。
(21) この数字には、パリクさんが直接所有するクラスA普通株式34,696株が含まれています。この数には、2024年3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式19,956株も含まれています。
(22) この数には、1株あたり78.10ドルの想定価格（2024年3月11日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値）に基づいて、既得クラスBユニットと引き換えに発行可能なクラスA普通株式1,587,818株、既得オプションおよび3月11日から60日以内に権利が確定するオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式1,659,579株が含まれます、2024年、および2024年3月11日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式250,209株税務上の理由で源泉徴収される株式の数。この数値には、1株あたり78.10ドルの想定価格（2024年3月11日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値）に基づいて、執行役員および取締役が保有するLLCユニットと引き換えに発行されるクラスA普通株式27,666,483株は含まれていません。LLCユニットと引き換えに発行されるこれらのクラスA普通株式は、その時点ですべての発行済みLLCユニットを交換し、クラスB普通株式のすべての発行済み株式を転換した場合に発行されるクラスA普通株式の約14％を占めています。
項目3-独立登録公認会計士事務所の任命の承認
監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてGrant Thornton LLPを任命しました。2023年12月31日に終了した年度にGrant Thornton LLPがCarvanaとその子会社に提供したサービスは、以下および「監査委員会報告書」に記載されています。
料金とサービス
次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、Grant Thornton LLPが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの手数料の合計をまとめたものです。
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| サービス | | 2023 | | 2022 |
| 監査手数料 | | $ | 2,504,152(1) | | $ | 2,648,840(1) |
| 監査関連手数料 | | $ | 118,450(2) | | $ | 96,200(2) |
| 税金手数料 | | $ | 537,198(3) | | $ | 458,483(3) |
| その他すべての手数料 | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 当社の年次連結財務諸表と内部統制の監査、および四半期ごとの要約連結財務諸表のレビューにかかる費用の総額が含まれます。これらの手数料には、2023年7月19日に締結された当社の市場での株式公開および交換募集（「特定の関係および関連当事者取引 — 修正および改訂されたLLC契約」を参照）に関連して行われる手続きも含まれます。
(2) Carvana, LLC 401 (k) プランの年次財務諸表の監査、および規則ABに基づく特定のサービス基準の遵守に関する経営陣の主張の審査にかかる総額が含まれます。
(3) 確定申告書作成やその他の税務コンプライアンスサービスの合計手数料を含みます。
独立監査人が提供するサービスの性質を検討した結果、監査委員会は、そのようなサービスが独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。監査委員会は、これらのサービスについて独立監査人およびCarvana経営陣と話し合い、SECが公布した監査人の独立性に関する規則および規制に基づき、2002年のサーベンス・オクスリー法および米国公認会計士協会の実施が許可されているかどうかを判断しました。
監査委員会は、取引法と2002年のサーベンス・オクスリー法で義務付けられている範囲で、すべての監査サービスと非監査サービスの事前承認を必要とする方針を採用しています。監査委員会は、会社が使用する監査サービス、監査関連サービス、税務サービスを事前に承認します。特定のサービスが事前に承認されていない限り、独立監査人がその実施を依頼する前に、監査委員会は許可されたサービスを承認しなければなりません。監査委員会はGrant Thornton LLPが提供するすべてのサービスを承認しました。
Grant Thornton LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会はありますが、この年次総会は音声のみなので、質問に答えることはできません。
Grant Thornton LLPの任命を承認するには、年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務め、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。Carvanaの株主がGrant Thornton LLPの任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討し、任命を確認するか、別の独立した会計事務所を雇うことがあります。任命が承認されたとしても、Carvanaの最善の利益になると判断されれば、監査委員会は将来、Grant Thornton LLPを独立登録公認会計士事務所に置き換えることができます。
監査委員会と取締役会は、2024年12月31日に終了する年度のCarvanaの独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
監査委員会報告書
監査委員会は取締役会に代わって当社の財務報告プロセスを監督します。監査委員会は4人の独立取締役（ニューヨーク証券取引所上場基準で定義されているとおり）で構成され、2023年に9回開催され、書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.carvana.com/コーポレートガバナンス/ガバナンス文書に掲載されています。憲章に規定されているように、監査委員会の監督責任には、財務諸表の完全性の監視（財務情報、内部統制システム、監査プロセス、内部監査機能と独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確認を含む）、および法的および規制上の要件の遵守が含まれます。ただし、財務諸表と報告プロセス（内部統制システムを含む）については、経営陣が第一に責任を負います。監査委員会は監督責任を果たすにあたり、
•2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。
•当社の独立監査人であるGrant Thornton LLPと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の監査基準第1301号（監査委員会とのコミュニケーション）およびSECが議論する必要がある事項について話し合いました。そして
•グラント・ソーントン法律事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と手紙を受け取り、グラント・ソーントン法律事務所の独立性についてグラント・ソーントン法律事務所と話し合いました。
監査委員会による上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。
敬意を表して提出しました：
アイラ・プラット（椅子）
グレゴリー・サリバン
マイケル・マルーン
ネハ・パリク
その他の事項
この委任勧誘状で議論されている事項以外は、年次総会での実施が検討されている事項以外は把握していません。委任状に記載された人物は、年次総会の実施に付随する、またはその他の方法で適切に提出されたその他の事項について、理事会の推薦に従って投票します。代理カードには、そのための裁量権が含まれています。
参照による法人化
この委任勧誘状に含まれる「監査委員会報告書」は、資料の勧誘やSECへの提出とは見なされないものとし、証券法または取引法に基づいて当社が過去または将来の提出書類に参照として組み込んだものとはみなされません。ただし、参照によりそのような情報を具体的に組み込む場合を除きます。さらに、この文書には、使用頻度の低いテキストによる参照のみを目的としたウェブサイトのアドレスが含まれています。これらのウェブサイト上の情報は、この文書には含まれていません。
SEC提出書類の有無、行動規範、委員会憲章の有無
フォーム10-K、10-Q、8-Kに記載されている当社の報告書のコピー、SECに提出された報告書のすべての修正、当社の業務行動規範、コーポレートガバナンス・ガイドライン、監査委員会および報酬・指名委員会の憲章、および発行済み普通株式の10％を超える執行役員、取締役、受益者が提出した当社の普通株式の受益所有権に関する報告は、当社のウェブサイトinvestor.cars.corに掲載され、入手することができます。vana.com、 または、印刷物、無料、電子メール（investors@carvana.com）、またはカーヴァナ.、300 E. Rio Salado Pkwy、アリゾナ州テンペ、85281に郵送でリクエストできます。注意：投資家向け広報活動。レポートに添付されている資料のコピーは、書面によるリクエストに応じて転送されます。ただし、コピーと郵送には妥当な料金がかかります。
追加情報の入手先
私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。このような情報には、インターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）から電子的にアクセスできます。私たちのウェブサイトのアドレスはinvestors.carvana.comです。当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ提供されていることに注意してください。当社は、当社のウェブサイトを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびこれらの報告書のすべての修正を、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な限り速やかに無料で提供します。当社のウェブサイトで提供されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。
代理勧誘の費用
この勧誘の費用はCarvanaが負担しています。また、Carvanaは、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と、基準日時点で保有している株式の受益者に委任資料を転送する取り決めを行い、Carvanaは、そのような代理資料の転送にかかる合理的な自己負担費用を当該個人に払い戻します。郵送による勧誘に加えて、Carvanaの取締役、役員、その他の従業員は、直接または電話、ファックス、電子メール、またはその他の同様の手段で代理人を求めることがあります。
附属書A
非GAAPベースの財務指標
米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成および提示される連結財務諸表を補足するために、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、総利益（非GAAP）、および小売単位あたりの総利益（非GAAP）という非GAAP指標も提示しています。
調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、総利益（非GAAP）、および小売単位あたりの総利益（非GAAP）
調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、総利益（非GAAP）、および小売単位あたりの総総利益（非GAAP）は、営業実績の補足指標であり、GAAPで決定される純利益（損失）または売上総利益を表すものではなく、それに代わるものと見なすべきでもありません。
調整後EBITDAは、純利益（損失）に所得税引当金、利息費用、その他（収益）費用、純額、売上原価と販管費の減価償却費、のれん減損、売上原価と販管費におけるCEOマイルストーンギフトを含む株式ベースの報酬、およびリストラ費用から、ルートワラントに関連する収益と債務消滅利益を差し引いたものとして定義されます。ADESA U.S. Auction, LLCの買収後、従来は売上原価のごく一部に過ぎなかった売上原価の減価償却費も除外しました。調整後EBITDAマージンは、総収益に対する調整後EBITDAの割合です。
非GAAPベースの売上総利益は、GAAPベースの売上総利益に、売上原価に減価償却費と、売上原価にCEOマイルストーンギフトを含む株式ベースの報酬を加えたものと、当社のルートワラントに関連する収益を差し引いたものと定義されます。小売ユニットあたりの総売上総利益、非GAAPは売上総利益を小売車両販売台数で割ったものです。
私たちはこれらの非GAAP指標を使用して、事業全体の業績と、総収益と小売車販売台数との相対的な関係を測定しています。これらの指標は、当社の中核事業を直接反映していないと当社が考える特定の財務、資本構成、および非現金項目を除外し、当社の経常事業を示すものではない可能性があるため、当社および投資家にとって有用な指標であると考えています。その理由の1つは、中核事業の業績とは無関係に、時間の経過や業界内で大きく異なる可能性があるためです。これらの項目を除外することで、当社の業績を前期比および競合他社と比較してより効果的に評価できると考えています。調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、総利益（非GAAP）、および小売単位あたりの総利益（非GAAP）は、計算方法の潜在的な違いにより、他社が提供する同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
最も直接的に比較可能なGAAP指標である調整後EBITDAと純利益（損失）、および非GAAPベースの総利益と売上総利益との調整、調整後EBITDAマージンと小売単位あたりの総利益（非GAAP）の計算は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 |
| （単位あたりの金額を除く、百万ドル） | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 当期純利益 (損失) | $ | (15) | | | $ | (37) | | | $ | (93) | | | $ | (164) | | | $ | (255) | | | $ | (365) | | | $ | (462) | | | $ | (287) | | | $ | (2,894) | | | $ | 150 | |
| 所得税規定 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 25 | |
| 支払利息 | — | | | 1 | | | 4 | | | 8 | | | 25 | | | 81 | | | 131 | | | 176 | | | 486 | | | 632 | |
| その他（収入）費用、純額 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 4 | | | (1) | | | 6 | | | 70 | | | (1) | |
| 売上原価における減価償却費 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 24 | | | 114 | | | 169 | |
| 販管費と経費における減価償却費 | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 11 | | | 24 | | | 41 | | | 74 | | | 105 | | | 200 | | | 183 | |
| 売上原価における株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 5 | | | 1 | | | — | | | 16 | | | — | |
| 販売管理費における株式ベースの報酬費用 | — | | | 1 | | | 1 | | | 6 | | | 21 | | | 30 | | | 25 | | | 39 | | | 69 | | | 73 | |
| のれん減損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 847 | | | — | |
| ルートワラント収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (21) | |
| 債務消滅による利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (878) | |
リストラ (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57 | | | 7 | |
| 調整後EBITDA | $ | (13) | | | $ | (32) | | | $ | (84) | | | $ | (138) | | | $ | (180) | | | $ | (204) | | | $ | (222) | | | $ | 64 | | | $ | (1,041) | | | $ | 339 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 総収入 | $ | 42 | | | $ | 130 | | | $ | 365 | | | $ | 859 | | | $ | 1,955 | | | $ | 3,940 | | | $ | 5,587 | | | $ | 12,814 | | | $ | 13,604 | | | $ | 10,771 | |
| 純利益 (損失) マージン | (36.6) | % | | (28.2) | % | | (25.5) | % | | (19.1) | % | | (13.0) | % | | (9.3) | % | | (8.3) | % | | (2.2) | % | | (21.3) | % | | 1.4 | % |
| 調整後EBITDAマージン | (31.0) | % | | (24.6) | % | | (23.0) | % | | (16.1) | % | | (9.2) | % | | (5.2) | % | | (4.0) | % | | 0.5 | % | | (7.7) | % | | 3.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 売上総利益 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 19 | | | $ | 68 | | | $ | 197 | | | $ | 506 | | | $ | 794 | | | $ | 1,929 | | | $ | 1,246 | | | $ | 1,724 | |
| 売上原価における減価償却費 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 24 | | | 114 | | | 169 | |
| 売上原価における株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 5 | | | 1 | | | — | | | 16 | | | — | |
| ルートワラント収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (21) | |
リストラ (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | |
| 売上総利益、非GAAPベースの利益 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 19 | | | $ | 68 | | | $ | 201 | | | $ | 511 | | | $ | 805 | | | $ | 1,953 | | | $ | 1,376 | | | $ | 1,872 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 小売車販売台数 | 2,105 | | | 6,523 | | | 18,761 | | | 44,252 | | | 94,108 | | | 177,549 | | | 244,111 | | | 425,237 | | | 412,296 | | | 312,847 | |
| 小売ユニットあたりの総利益合計 | $ | (201) | | | $ | 206 | | | $ | 1,023 | | | $ | 1,539 | | | $ | 2,090 | | | $ | 2,852 | | | $ | 3,253 | | | $ | 4,537 | | | $ | 3,022 | | | $ | 5,511 | |
| 小売ユニットあたりの総利益の合計、非GAAP | $ | (201) | | | $ | 206 | | | $ | 1,013 | | | $ | 1,537 | | | $ | 2,136 | | | $ | 2,878 | | | $ | 3,298 | | | $ | 4,593 | | | $ | 3,337 | | | $ | 5,984 | |
(1) リストラには、2022年5月と2022年11月に実施されている削減に関連する費用、リース終了およびその他のリストラ費用が含まれます。
あなたの投票は重要です！次の方法で投票してください:カーヴァナ年次株主総会 2024年3月11日現在の登録株主向け日付:2024年5月6日月曜日時間:太平洋標準時午後2時30分場所:インターネット経由でライブ開催される年次総会-詳細はwww.proxydocs.com/CVNAをご覧ください。この代理人は取締役会に代わって募集されています
署名者は、ポール・ブローとケビン・ホーガン（「指名代理人」）、およびそれらのそれぞれまたはいずれかを、代替および取り消しの全権限を持つ署名者の真の合法的な弁護士として任命し、署名者が会議および休会で議決権を有するカーヴァナ社の資本金の全株式の議決権を行使することを許可しますそのうち、指定された事項やその他の事項について
会議またはその延期に適切に持ち込まれる可能性があります。これにより、真実かつ合法的な弁護士に、会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項について自分の裁量で投票する権限を与え、これまでに与えられた代理人を取り消すことができます。この代理人が代表する株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、提案1および提案2と3に記載されているすべての取締役候補者に「賛成」票が投じられます。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議やその延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指名された代理人は、あなたが（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、あなたの株に投票することはできません。必ずこのプロキシカードに署名して日付を記入し、裏面の私書箱8016、ノースカロライナ州ケアリー 27512-9903 インターネットアクセス先：www.proxypush.com/CVNA
• オンラインで投票する • 代理カードを用意する • 簡単な指示に従って投票を記録する • 電話 1-866-509-2149 • 任意のタッチトーン電話を使う • 代理カードを用意する • 録音された簡単な指示に従って郵送 • 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入する • 代理カードに印を付けて署名し、日付を記入してください。オンラインで会議に出席するには、登録するか、www.proxydocs.com/CVNAに参加する必要があります
カーヴァナ年次株主総会取締役会は、提案1では取締役に「賛成」票を投じ、提案2と3では賛成票を投じることを推奨しています。あなたの投票で理事会が推奨する提案 1.保留対象取締役の選出 1.01 アーネスト・ガルシア三世 #P2 # #P2 # 1.02 アイラ・プラット #P3 # #P3 # 棄権反対派用 2.Carvanaの役員報酬の承認は、諮問投票によって行われます。#P4 # #P4 # #P4 # 3人分。2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認。#P5 # #P5 # #P5 # 4人用。会議または会議の延期前に、適切な方法で他の商談を行うこと。オンラインで会議に出席するには登録するか、www.proxydocs.com/CVNA承認署名で参加する必要があります-指示を実行するには記入が必要です。アカウントに表示されている名前とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、代理人/投票フォームに署名する法人の氏名と権限のある役員の役職を明記する必要があります。署名（および該当する場合はタイトル）Proposal_Page-VIFL 日付署名（共同開催の場合）日付 
