ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

四半期終了時1月です 31、2024年

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

___________からの移行期間について ____________ に

コミッションファイル番号 000-56016

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社 

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ

グラント・ヴァルカリア州、 フロリダ 32949

(校長の住所 行政機関（郵便番号を含む）

(833) 452-4825

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、前の期間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました 12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、かつ（2）そのような対象になっていた 過去90日間の提出要件。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です 会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、で示してください 登録者が、新規または改訂された財務情報を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けます 取引法のセクション13（a）に従って提供される会計基準 ☐

登録者がシェル会社かどうかをチェックマークで示してください （取引法の規則12b-2で定義されているとおり）。はい ☐ いいえ ☒

2024年3月25日の時点で、 2,863,002 普通株式、 額面金額0.001ドル、未払いです。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

フォーム 10-Q

目次

将来の見通しに関する注意事項 ステートメント

確か 2024年1月31日に終了した四半期のForm 10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」）に含まれる記述と情報 1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」を含むか、含む可能性があります。 改正されたもの（「証券法」）、1934年の証券取引法の第21条、改正されたもの（「取引所」） 法」）、および1995年の民間証券訴訟改革法。私たちは一般的に「かもしれない」、「すべき」という言葉を使います 「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「可能性が高い」 「見積もり」、「可能性」、「続行」、「意志」、および類似の識別用表現 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実の記述ではなく、現在の期待を反映しています 将来の出来事や結果について。これには以下に関連する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来を見据えています 私たちの期待に関するものを含む記述には、重大なリスク、不確実性、その他の要因が伴います。 私たちの手に負えないため、当社の実際の業績、業績、業績、または業界の業績が著しく変化する可能性があります そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果とは異なります。を参照してください これに含まれる「経営陣の議論と財政状態と経営成績の分析」セクション 2023年10月31日に終了した年度のレポートとフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」のセクションについては、 将来の見通しに関する記述で予想される結果が実際と異なる原因となる可能性のあるいくつかの要因のリスト 将来の結果。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は何もしません 新しい情報、将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務 またはそうでなければ。提示された情報を評価する際には、このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください このレポートで。

潜在的な投資家は 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。連邦証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、 は、新しい情報、将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する約束はありません。 状況の変化やその他の理由。

将来の見通しに関する記述 フォーム10-Qのこの四半期報告書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付における当社の見解を表しています。そのような声明 は、将来の可能性についてのガイドとしてのみ提示されており、確実な出来事を表すものではありません。私たちは、次のことを期待しています 出来事や進展により、私たちの見方は変わります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません この四半期報告書のフォーム10-Qの日付以降の任意の日付における当社の見解を記載しています。

この四半期報告書は フォーム10-Qには、独立した当事者および当社が作成した市場規模に関する見積もりやその他の統計データも含まれています と私たちの業界に関する成長やその他のデータ。これらの見積もりとデータには、いくつかの仮定と制約、そして可能性が含まれます 投資家は、これらの見積もりやデータを過度に重視しないように注意する必要があります。私たちは統計を独自に検証していません および独立した当事者によって生成され、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれるその他の業界データ。さらに、プロジェクション、 私たちの将来の業績と私たちが事業を展開する業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、必然的に 高い不確実性とリスクにさらされています。

潜在的な投資家は 私たちの予測、見積もり、または期待だけに基づいて投資判断をしないでください。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表。

カイバル・ブランズ イノベーショングループ株式会社

 連結残高 シーツ

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の連結財務諸表のうち。

カイバル・ブランズ イノベーショングループ株式会社

連結営業報告書

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の連結財務諸表のうち。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

連結株主変動計算書 エクイティ

2024年1月31日に終了した3か月間

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の連結財務諸表のうち。

カイバル・ブランズ イノベーショングループ株式会社

株主の連結変動報告書 エクイティ

2023年1月31日に終了した3か月間

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の連結財務諸表のうち。

カイバル・ブランズ・イノベーション グループ株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の連結財務諸表のうち。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

未監査へのメモ 連結財務諸表

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果。

この経営陣の議論と分析 の財政状態と経営成績は、財務諸表の読者に説明的なレポートを提供することを目的としています 私たちの財政状態、経営成績、流動性について。この議論と分析は、以下と併せて読んでください 項目1に含まれる、2024年1月31日に終了した3か月間の未監査の財務諸表とその注記 — 2023年10月31日に終了した年度の本レポートおよび監査済み財務諸表とその注記に記載されている財務諸表、 2023年の年次報告書に含まれています。次の説明には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 私たちの計画、目的、期待、意図についての記述など。私たちの実際の結果はそれらとは大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で説明されています。このレポートの冒頭にある注意文も参照してください 将来の見通しに関する記述。

[概要]

私たちのビジネスは次のことに重点を置いています 「電子タバコ」とも呼ばれるENDS製品のさまざまな方法での販売、マーケティング、流通。私たちの主な製品 は、Bidi® Stickと、当社の関連会社であるBidiが製造するその他の製品です。私たちは世界中の独占的な市場権を保有しています そしてBidi社製のBidi® Stickやその他の特定の製品を販売しています。私たちは主に収益成長を促進するつもりです コンビニエンスストアを含む卸売および従来の小売チャネル。

A&Rディストリビューションに従って 同意しました。Bidiは、BidiのENDSおよび関連コンポーネント（より具体的に設定したとおり）を世界中に独占的に販売する権利を私たちに与えました 小売レベルの両方の顧客への販売と再販を目的とした、A&R流通契約の4番目、本書では製品と呼びます） と非小売レベルの顧客。現在、製品はビディの使い捨て「BIDI® スティック」のみで構成されています。 医療グレードの部品、UL認定のバッテリー、一貫性を実現するように設計された技術で作られた改ざん防止ENDS製品です 21歳以上の成人喫煙者向けの電子タバコ体験。現在、ENDS製品の卸売業者や小売業者に製品を販売しています。 2021年2月に消費者への直接販売をすべて停止しました。当社の最高経営責任者兼取締役、間接支配者でもあるニラージクマール・パテル 当社の株主で、Bidiを所有しています。

BIDI® スティックが入ります 成人の喫煙者向けのさまざまなフレーバーオプション。私たちは再販する製品は一切製造していません。BIDI® スティックは Bidi製。A&R販売契約の条項に従い、Bidiはすべてのブランディング、ロゴ、マーケティングを当社に提供します 製品のマーケティングとプロモーションに関連して、商業パートナーが使用する資料。

私たちはすべての売上を処理します 非小売顧客のみ、非小売顧客への販売はすべて、Bidiの年齢制限のあるWebサイト、www.holesale.bidivapor.comを通じて行われます。 青少年のアクセス防止と予防措置の遵守をより確実にするために、2021年2月に消費者への直接販売をすべて停止しました 全タバコ取引（またはPACT）法。説明したように、QuikFillRxを通じて、すべてのカスタマーサービスとサポートを自費で提供しています 下に。私たちは、私たちが行うすべての販売の最低価格を設定しています。私たちは需要を満たすために製品の適切な在庫レベルを維持しています 小売店以外のお客様を対象に、販売した製品をこれらの顧客に配送します。

主要な第三者協力者 私たちのうちの QuikfillRX, LLC（「QuikfillRX」）は、フロリダの有限責任会社で、最近「カイバル」として事業を開始しました。 マーケティングサービス」は、当社への貢献をよりよく反映するためのものです。QuikfillRXは特定のサービスとサポートを提供してくれます 販売管理、ウェブサイトの開発とデザイン、グラフィック、コンテンツ、パブリックコミュニケーション、ソーシャルメディア、管理と分析に関連して、 と市場やその他の調査。QuikfillRxは、最近11月に改正されたサービス契約に従ってこれらのサービスを提供しています。 2022年9月9日、これに従ってQuikFillRxは毎月現金報酬を受け取り、オプションの形で特定の株式報酬が付与されました。 本契約は2024年2月に終了しました。

キーもメンテナンスしています 項目1 — ビジネスで説明されている、フィリップ・モリスおよびその関連会社との国際ライセンス契約

私たちも入りました フィリップ・モリスの完全子会社であるフィリップ・モリス・プロダクツ社（「PMPSA」）との主要な国際ライセンス契約 インターナショナル株式会社（「PMI」）。

2020年8月31日、私たちは結成しました デラウェア州の法人、Kaival Labs, Inc.（以下「Kaival Labs」といいます）は、そのための完全子会社です 自社ブランドやホワイトレーベルの製品やサービスを開発していますが、このレポートの日付の時点ではどれも開始されていません。3月に 2022年11月11日、デラウェア州の有限責任会社であるカイバル・ブランズ・インターナショナルLLC（以下「KBI」といいます）を設立しました。 PMPSAと国際ライセンス契約を締結する目的で、完全子会社にしています。

GoFireのアセット・アクイジション

2023年5月30日、私たちと カイバル・ラボはゴーファイアと共にゴーファイアAPAに入りました。GoFire APAの条件に従い、特定の知的財産を購入しました さまざまな特許や特許出願からなるGoFireの財産資産（「購入資産」）を 当社の株式と特定の偶発的現金対価。購入した資産はカイバル研究所に保管され、 気化および吸入技術に関連する新技術に関する19件の既存特許と47件の出願中の特許で構成されています。その 特許と特許出願は、米国といくつかの国際地域を対象としています。購入した資産には4つも含まれます 登録商標と出願中の商標が2つ。この買収の目標は、提供する製品を多様化し、それに近いものを生み出すことです 買収した技術の潜在的なライセンス供与や新製品の開発という形での長期的な収益機会 購入した資産に基づいています。短期的には、大麻、大麻/CBDの第三者ライセンスの機会を探すことを期待しています ニコチンと栄養補助食品の市場。長期的には、購入した資産を活用して革新的なものを生み出すことができると考えています 特許で保護された気化器デバイスや関連するハードウェアおよびソフトウェアアプリケーションを含む、市場を混乱させる製品。いいえ ただし、購入した資産が将来私たちに収益をもたらすか、そうでなければ価値を生み出すという保証はできます 私たちが期待しているのは、私たちの会社のためです。

FDA PMTAの決定事項は、 11^番目のサーキットに関する決定とビジネスへの影響

2021年9月、ビディの件に関連して BIDIの市販前たばこ製品申請（「PMTA」）プロセス^®スティック、米国の食品医薬品 政府（「FDA」）は、当時保留中のものをほぼすべて拒否することで、非タバコ風味のENDSを事実上「禁止」しました そのような商品（ビディを含む）のPMTA。FDAが関連するマーケティング拒否命令（「MDO」）を発行した後 これらのENDS製品に関して、メーカーはタバコ以外の風味のENDS製品の販売を停止する必要がありました。ビディと一緒に ENDS業界の他のほぼすべての企業が、ノンタバコフレーバーのENDS製品でMDOを取得しました。ビディに関しては、 MDOは、アークティック（メントール）のBIDI® スティックを含む、タバコ以外のフレーバーのBIDI® スティックをすべて対象としていました。結果として、はじめに 2021年9月、ビディはMDOに異議を唱えるために複数の方法を模索しました。まず、2021年9月21日に、司法とは別に MDO全体に対する控訴として、ビディは21 C.F.R. §10.75のFDA内部監督審査請求を提出しました。具体的には アークティック（メントール）BIDI® スティックをMDOに含めることを決定しました。2022年5月、FDAは次の事項を検討する決定を下しました Arctic BIDI® Stickは、タバコ以外の風味のENDS製品で、厳密にはメントール風味の製品ではありません。

2021年9月29日に、 ビディは、米国第11巡回区控訴裁判所（「第11巡回区」）にFDAの却下を検討するよう請願しました 非タバコ風味のBIDI® スティックエンド（北極BIDI® スティックを含む）のPMTAについて、それは任意だったと主張しています そして、行政手続法（「APA」）の下で気まぐれで、FDAが何も行わないようにするには、超能力も同様です たばこ規制法（「TCA」）で義務付けられているビディの包括的な申請を科学的にレビューして、決定してください BIDI® スティックが「公衆衛生の保護に適している」かどうか。ビディはさらに次のように主張しました FDAは、ENDS企業に対するFDAの新しい要件を公正に通知しなかったため、適正手続きとAPAに違反しました タバコ風味のENDSと比較して、非タバコフレーバーの製品の禁煙に関する長期比較研究を実施しています 製品、そしてFDAはこの要件に関する通知とコメントのルール作成プロセスを経るべきだったということです。

2022年8月23日に、 ザ11^番目のサーキットは、非タバコ風味のBIDI® スティックに発行されたMDOを脇に置いて（つまり、空にして）、差し戻しました ビディのPMTAは、さらなる審査のためにFDAに戻されます。具体的には、11^番目のサーキットは、MDOは「任意」だと考えました そして、FDAがAPAの前にある関連する証拠を考慮しなかったため、「気まぐれだ」とAPAに違反しています。具体的には Bidiの積極的かつ包括的なマーケティングおよび販売アクセス制限計画は、若者の魅力やアクセスを防ぐことを目的としています。

意見はさらに示されました FDAがデータを適切に審査しなかったこと、およびFDAが長い間明らかにしてきた証拠は、適切な保護にとって重要です たばこ規制法に定められたPMTAの公衆衛生（「APPH」）基準（ビディの場合は「製品」を含む） 情報、科学的安全性試験、文献レビュー、消費者インサイト調査、および会社の青少年アクセスに関する詳細 「既存の成人の蒸気のみを対象とした、予防対策、流通チャネル、成人に焦点を当てたマーケティング慣行」 現在の成人喫煙者を含む製品ユーザー」、当社の小売業者監視プログラム、最先端の偽造防止対策など 認証システム。MDOは、マーケティングや販売アクセス制限などの関連要素を考慮に入れなければならないからです 計画、拒否命令は独断的で気まぐれだとみなされ、FDAによって取り消されました。

FDAは上訴しませんでした 第11巡回区の決定へ。FDAは、2022年10月7日（2022年8月23日の決定から45日）までにいずれかの要求を行う必要がありました パネルによる再審理または「一括審理」（審査員3名の審査員による審査だけでなく、第11巡回区全体による審査） 判決）、2022年11月21日（決定から90日後）まで、米国最高裁判所による決定の審査を求めること。 再審理の要請は提出されず、最高裁判所への裁量上訴令状の申立ても行われませんでした。

11日を踏まえて サーキットの決定ですが、タバコ以外の風味のBIDI® スティックのマーケティングと販売は引き続き可能になると予想しています。件名 PMTAの科学的審査期間中は、FDAの執行裁量に任せてください。FDAは優先順位を付けていると示しました （1）PMTAを提出したことがない企業、（2）PMTAの受理を拒否された企業に対する無許可のENDSの実施 または、（3）PMTAが引き続きMDOの対象であり、（4）未承認の合成ニコチンを販売し続けているFDAへの申請 2022年7月13日の締め切り以降の商品。これらのシナリオはどれもBidiには当てはまらないので、FDAの執行による現在のリスクがあると考えています は低いですよ。

PMTAが差し戻されて以来、ビディは BIDI® Stickに関する全国的な人口有病率調査を含む、新しい研究の結果で申請書を更新してください は、査読付きの科学雑誌に掲載されています。

これとは別に、2022年5月13日頃に、FDAは タバコ風味のクラシックBIDI® は、最終フェーズIIIの科学レビューに参加し、2022年9月に遠隔規制を完了しました 中国のBidiとその委託製造会社、SMISSテクノロジー株式会社の評価LTD、クラシックBIDI® の保留中のPMTAに関連して スティック。2023年3月、ビディはタバコ風味のクラシックBIDI® スティックPMTAに関する不備通知を受け取りました。 2023年6月に提出された会社。その後、2024年1月22日、ビディはクラシックに関するMDOを受け取りました BIDI® スティック。MDOは、特定の分析試験とBidiの薬物動態に関連する3つの非常に技術的な欠陥を特定しました (PK) 研究。2024年1月26日、ビディは11人に請願しました^番目の サーキットでクラシックBIDI® スティックのMDOを見直して、議論しています 拒否がAPAの下では独断的で気まぐれであること、裁量の乱用であること、その他法律に従わないことも 憲法上の権利に反し、法的権限を超えています。2024年2月2日、ビディはタイム・センシティブ・モーションを提出しました 2024年2月18日に裁判所が却下した審査保留中の滞在。この訴訟は現在、本案に基づいて進行中です。Bidiの開設により メリットブリーフの提出期限は2024年4月15日です。MDOが最終的に11人に差し戻されない限り^番目の サーキット、クラシックBIDI® スティックは 粗悪品タバコ製品と見なされ、その継続的な販売と流通は禁止されています。

材料アイテム、 私たちのビジネスに影響を与える傾向とリスク

私たちは、次の項目と傾向を信じています 当社の業績をよりよく理解するのに役立つかもしれません。

への依存 ビディとニラークマール・パテル

私たちは、供給をビディに全面的に依存しています BIDI® は私たちにくっついて販売しています。したがって、ビディに影響を与える供給やその他の問題は、間接的に私たちと私たちに影響を与えます 私たちの事業を運営する能力。さらに、私たちが提供する製品の多様化を目指している間に、私たちの関係が失われました とビディを使用すると、私たちのビジネスの存続可能性が大幅に損なわれます。

ビディは、私たちのニラージクマール・パテルによって管理されています 最高経営責任者および会社の取締役。さらに、パテル氏が管理するカイバル・ホールディングスは、 私たちの過半数の株主です。さらに、当社の本社はパテル氏の関連会社によってリースされています。そのため、ミスター。 パテルには、私たちのビジネスを支配したり影響を与えたりする力と能力があります。

クイックフィルRXへの依存、 LLCとディストリビューター

私たちは実質的に依存しています で QuikfillRX, LLC（d/b/a カイバル・マーケティング・サービス、またはKMS）で、主要なマーケティング、販売、その他のサポートサービスを提供しています。さらに、 私たちは、コンビニエンスストアという私たちの歴史的基盤に製品を導入し、販売するために、サードパーティのブローカーやディストリビューターに頼っています そして最近では、ドル、食料品、量販店などの新しい小売チャネルにも参入しています。これらの重要な関係の1つまたは複数の喪失 私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼします。この契約は2024年2月に終了しました。

開発能力 そしてGoFireの知的財産を収益化してください

特定の気化器を購入しました そして、事業の多様化とBIDIへの依存度の軽減を目的として、2023年5月にGoFireから発表された吸入関連技術です 蒸気。取得した資産が当社にすぐに収益をもたらすとは考えていません。これは変革をもたらすと私たちは考えていますが 私たちのために買収を行い、すでに取得した資産の開発と収益化を目指していますが、現時点では保証できません (i) 取得した特許出願が最終的に発行された特許になるか、(ii) 収益化を成功させることができるかのどちらかです これらの資産に関する取り決め。

当社製品の性質 と規制

市場での競争 違法な供給元からの電子タバコは、当社の全体的な販売量に悪影響を及ぼし、販売を増やす能力を制限する可能性があります 価格設定とブランドエクイティと評判の低下。違法取引と偽造品の形でのタバコ取引、密輸品 本物の製品、および適用される税金や規制要件が回避されている地元で製造された製品は、重要な意味を持ちます そして、私たちが販売する製品を含む合法的なタバコ産業に対する脅威が高まっています。私たちは製品の偽造に対抗していますが すべての営業担当者に小売業者から無作為に製品を集めるように要求するなど、特定の戦術をとることによって 偽造品の識別を担当する品質管理グループを維持しながら、当社の品質管理チームによってテストされ、 私たち自身の秘密の買い物客集団を通じて偽造品を販売している疑いのある小売業者を監視していますが、保証はできません すべての偽造品を検出または販売停止できるということです。さらに、小売業者に対して訴訟を起こす可能性がありますが 特定の偽造品を販売する販売業者は、そのような訴訟やそのような訴訟で当社が成功する保証はありません 訴訟は、他の小売業者や流通業者の販売を阻止するのに成功します。

偽造品。

当社の製品（含まれています これに関連して、GoFireが購入した資産から開発する可能性のあるすべての製品（）は、GoFireによって厳しく規制されており、今後も厳しく規制されます 幅広い規制権限を持つFDA。ENDS製品の市場は非常に不確実で、まだ進化しています。 最終製品は、過去10〜15年にわたって最近市場に投入されてきましたが、比較的早い段階にあります 急速に発展し、規制が厳しく、多くの特徴がある市場のコアコンポーネントを開発し、代表しています 市場参加者。ENDS製品の利用と関心が急速に増加しているのは最近のことで、長続きしない可能性があります。 GoFire購入資産に関しては、基盤となる技術は大麻/大麻、栄養補助食品、ヘルスケアに関係しています ニコチン以外の用途。これらはすべて、FDAやその他の連邦および州の機関によって厳しく規制されています。デマンド そして、これらすべての製品が市場で受け入れられるかどうかは、非常に不確実です。したがって、私たちはすべての対象となります 進化する市場における新企業に関連するビジネスリスク。

私たちが提供している製品の一部 を通じて、Bidiは、発展途上の予測不可能な規制の対象となります。当社の製品は、当社の流通ネットワークを通じて販売されており、 麻、非THCカンナビジオール（CBD）、その他の非タバコを含む、不確実で変化し続ける連邦、州、地方の規制の対象となります 消耗品です。したがって、これらの当局による執行イニシアチブは予測不可能であり、予測することも不可能です。私たちは期待しています まだそうしていないすべてのレベルの政府が、何らかの方法でこれらの製品を規制しようとする可能性が高いということですが、その種類は、 そのような規制のタイミングと影響はまだ不明です。特にCBDに関しては、2023年1月26日、FDAは次のように発表しました CBDをダイエット食品成分として規制するルール作りには至らないでしょう。むしろ、慎重に検討した結果、FDAは次のように結論付けました CBDの新しい規制経路が必要であり、さらに議会と協力して新しい規制を作成する用意があることも示されました 法律を通じたCBDへの道。

事実上のものに加えて フレーバーENDS、非タバコフレーバーのENDS製品のほぼすべてのPMTAが拒否された結果、FDAのフレーバー禁止が続いています 多くの州や地方自治体や司法長官が禁止や要請を求めているため、地方レベルでの禁止の脅威に直面しています FDAはフレーバーエンド用のPMTAを拒否しました。さらに、多くの州や地方では、ノンタバコ風味のタバコの販売が禁止されています 製品。たとえば、最近、カリフォルニア州では、ノンタバコ風味のタバコ製品の販売を禁止する提案31が可決されました。 小売店での電子タバコを含みます。したがって、タバコ以外の風味のBIDI® スティックはカリフォルニアでは販売できません 小売店。より多くの州や地方がこのアプローチを取ると予想しています。他のいくつかの州や地方ではフレーバーが禁止されています ニューヨーク（およびニューヨークシティ）、ニュージャージー、ロードアイランド、イリノイ（およびシカゴ）、マサチューセッツを含み、さらにいくつか検討中 同様の禁止（メリーランド州、コネチカット州など）。

需要を満たす能力 当社の製品については

私たちはそれが重要だと考えています 「FDA PMTAの決定、第11巡回区の決定、および当社のビジネスへの影響」で説明されているように、私たちに対する需要が高まっています 製品を提供し、製品を販売するための新しい流通チャネルを開いてくれました。しかし、需要の急激な増加 製品をマーケットプレイスで再販するためにBidiから製品を購入するには、現金を使うか、資金を調達する必要があります。 その結果、そのような現金や資金が十分な金額または許容できる条件で利用できなくなるリスクに直面しています。 製品に対する市場の需要に応えるために、私たちに（またはまったく）。この要求に応えられないと、私たちの評判が損なわれ、 製品の売り上げを伸ばす当社の能力に重大な影響を及ぼし、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼします。

インフレーション

消費者のタバコの購入 製品は歴史的に、雇用の変化、給与や賃金の水準、在庫状況などの経済状況の影響を受けてきました 消費者信用、インフレ、金利、燃料価格、消費税、そして現在の経済と将来の経済に対する消費者の信頼度 条件。米国ではここ数四半期で物価上昇の環境が続いており、この状況は裁量に影響を与える可能性があります BIDI® スティックなどの消費者の購入。当社製品の需要は、不況期やその他の時期にも減少する可能性があります 可処分所得が低く、税金が高くなる可能性がある場合。

サプライ チェーン

新型コロナウイルスの蔓延 世界中で、また過去数年間に中国との緊張が高まっているため、世界的な経済の不確実性が生じています。 これにより、パートナー、サプライヤー、および潜在的な顧客は、コストを注意深く監視し、活動を減らす可能性があります。前述のいずれか Bidiと当社製品のサプライチェーン、および製品のサプライチェーン流通に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

企業沿革

私たちは2018年9月4日に設立されました。 デラウェア州で。2019年7月12日をもって、社名をクイック・スタート・ホールディングス株式会社からカイバル・ブランズに変更しました イノベーションズグループ株式会社。社名変更は、カイバル・ブランズ・イノベーションズの親/子会社の短期合併によって行われました Group, Inc. は、当社の完全子会社であるデラウェア州の完全子会社で、社名変更のみを目的として設立され、当社と共に、社名を変更しました。私たちは 存続する実体。

コントロールの変更

2019年2月6日に、私たちは株式を締結しました ネバダ州の有限責任会社であるGMRZホールディングスLLCによる、および当社間の購入契約（「株式購入契約」） 当時の支配株主であった会社（「GMRZ」）と、デラウェア州の有限責任会社であるKaival Holdings、LLC （「KH」）によると、2019年2月20日、GMRZは当社の制限付普通株式2,400万株を売却しました。 当時発行され発行された普通株式の約88.06％がKHに、KHとその金額でGMRZの対価を支払いました 株式購入契約に定められています。その結果、株式購入契約で検討されていた取引が完了しました KHが当社の筆頭支配株主となり、支配権が変わりました。ニラジクマール・パテルとエリック・モッサーが唯一の投票者です KHのメンバー。

現在提供している製品

A&R販売契約に従い、 当社は、電子ニコチン送達システム（ここでは「ENDS製品」と呼ぶこともあります）を販売および再販しています。 または「電子タバコ」、非小売レベルのお客様へ。当社が再販する唯一の製品は「BIDI® スティック」です。 使い捨てで不正開封防止のENDS製品で、成人の喫煙者向けにさまざまなフレーバーが用意されています。会社 再販する製品は一切製造していません。BIDI® スティックはBidiによって製造されています。の条件に従って A&R販売契約、Bidiは会社が使用するすべてのブランディング、ロゴ、マーケティング資料を会社に提供します 製品のマーケティングとプロモーションに関連する会社。

その他の潜在的な製品

BIDI® スティックに加えて、私たちは期待していました 「BIDI® ポーチ」の販売を開始しました。当初は米国外でした。当初予定されていた2月 BIDI® ポーチの2021年の展開は、COVID-19に基づく製造とサプライチェーンの制約により延期されました。これらのおかげで 複雑な問題と、将来のボトルネックを防ぐため、ビディは製造を社内に移すことにしました。2021年に、ビディは変更しました BIDI® ポーチの計画処方。オリジナルのBIDI® ポーチ配合（市場に出ることはなかった）が意図していました タバコを含まない（合成）ニコチン製剤、天然繊維、6種類のフレーバーのチューベースフィラーを利用することです。 しかし、合成ニコチンの安全性への懸念から、BIDI® ポーチの生産は国内では保留になりました そして、FDAが合成ニコチン製品を未承認医薬品または無許可のタバコ製品として強制する可能性について。 その後、2022年3月15日にバイデン大統領によって署名された2022年の連結歳出法により、定義が修正されました 食品医薬品化粧品法の「タバコ製品」であり、以下を含む製品を規制する権限をFDAに与えました 合成ニコチンを含む、あらゆる供給源からのニコチン。この法律は合成ニコチン製品のメーカーにも適用されました 2022年5月14日までに60日以内にPMTAを作成して提出してください。適時に提出されたPMTAの対象となる合成ニコチン製品は許可されました 2022年7月13日まで、さらに60日間、執行の脅威なしに市場にとどまること。2022年7月13日以降、すべて合成です ニコチン製品は、PMTAのステータスに関係なく、違法であり、FDAの施行の対象となります（製品が実際に施行されている場合を除きます） 認可されており、PMTAマーケティング助成命令の対象です）。

また、2021年7月14日に、計画を発表しました 初のカイバルブランド製品、ヘンプCBDベイピング製品を発売します。私たちのブランド処方に加えて、次のことを期待しています また、子会社のKaival Labsを通じて、他の製品メーカーにホワイトラベルの卸売ソリューションを提供します。私たちは まだブランド製品を発売しておらず、他の製品メーカーにホワイトレーベルの卸売ソリューションを提供し始めていません。 しかし、私たちが販売する製品の種類の多様化は、私たちの成長戦略の重要な部分です。

私たちがヘンプCBD製品を発売したと仮定すると、 保証はありません、私たちはすべてのCBD製品が農業の下で厳密に規制に従って生産され、流通されるつもりです 2018年の改善法（2018年農業法案として知られています）では、ヘンプを植物、カンナビス、サティバ、および植物の一部と定義しています。 デルタ9のTHC濃度は乾燥重量で0.3パーセント以下です。2018年の農業法案によると、大麻由来の製品 スモーク、ポーチ、チンキ、局所用薬、カプセル、ベイプオイル、グミ/食用品など、さまざまな形で小売店に提供できます。私たちは計画しています Bidiの特許取得済みのBIDI® Stickデリバリーメカニズムを利用して、初期段階でも同様のプレミアムな体験を提供します CBD製品ライン。当社の工業グレードのヘンプCBDフォーミュラは、多くの同業他社よりもバイオアベイラビリティが高く、その結果 少ない使用量でより良い消費者体験を実現します。2023年1月26日、FDAは規制のための規則制定を開始しないと発表しました ダイエット食品成分としてのCBD。むしろ、慎重に検討した結果、FDAはCBDの新しい規制経路は CBD製品へのアクセスに対する個人の希望と、リスク管理に必要な規制監督とのバランスを取る必要があります。 FDAはさらに、この問題について議会と協力する用意があることも示しました。

PMIライセンス契約とインターナショナル ディストリビューション

2022年6月13日、私たちは完全子会社を通じて、 KBIは、PMIの完全子会社であるPMPSAと、ENDSの開発と販売に関するPMIライセンス契約を締結しました 市場（または規制評価）の対象となる、米国以外の特定の市場の製品。PMIライセンス契約は PMPSAに、BIDI® スティックと呼ばれるBidiのENDSデバイスに関連する特定の知的財産権のライセンスです 米国、および潜在的に新しく開発される可能性のあるデバイスを、PMPSAがそのようなENDSを製造、宣伝、販売、および配布することを許可します 米国外の国際市場におけるデバイスと新しく開発されたデバイス。

2022年7月25日、私たちは発表しました ライセンス契約に基づいた、PMPSAのカスタムブランドの自己完結型電子蒸気製品の発売。製品は、自己完結型です 電子蒸気装置、VEEBAはカスタム開発され、当初はカナダで販売されていました。その後、VEEBAはPMPSAによって商業的に発売されました 2023年2月にヨーロッパで、今年は追加の市場投入が計画されています。VEEBAは最近、VEEV NOWのブランド名を変更しました。

2023年8月12日、当社は PMPSA、Bidi、KBIと修正第1号証書（「PMIライセンス改正」）を締結し、締結しました。に従って PMIライセンスの改正（2023年6月30日に発効）により、KBIへの純調整支払いと四半期ごとの継続的なロイヤルティが発生しました 支払い。

ゴーイング・コンサー

添付の財務諸表 会社は、資産の実現を検討している継続企業に適用される米国会計基準に従って設立されています 連結財務諸表の日付から1年以内の通常の事業過程における負債の満足 が発行されました。

財務会計基準に従って 理事会（「FASB」）、会計基準更新（「ASU」）第2014-15号、財務諸表のプレゼンテーション — ゴーイング・コンサーン（サブトピック205-40）では、会社の経営陣は、次のような条件や出来事があるかどうかを評価します 集計すると、会社がその後1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます 添付の財務諸表が発行された日付。

会社が必要とするでしょう 未払いの買掛金を処理し、運転資金を調達し、事業計画を完全に実施するための多額の追加資金として 同社は収益の拡大を目指しています。さらに、会社が継続企業として存続する能力に悪影響を及ぼします ビディのFDAとのPMTAプロセスをめぐる不確実性と、ビディの11への請願の結果によって^番目の サーキット クラシックBidi® Stickおよび当社の重要な、2024年1月のFDAのMDOに関する控訴裁判所 経常損失と現在の追加資金の必要性。これらすべての要因が、当社に関して大きな疑問を投げかけています 継続企業として継続する能力。

経営陣は マーケティングを強化し、売り上げを伸ばすための取り組みを強化しながら、同様の事業を継続します。その結果、 収益の増加、そして最終的には純利益の増加。

しかし、会社が 計画は、記載されている要因により、期待またはそれ以上の収益を生み出したり、収益を上げたりすることができます 上記だけでなく、ENDS製品に対する規制や世間の認識、および当社が直面するその他のさまざまなリスクについても同様です。付随する 連結財務諸表には、回収可能性に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません。 これらまたはその他のリスクの結果から生じる可能性のある資産の分類、または負債の金額と分類 または不確実性。

流動性と資本資源

私たちはそうするだろうと信じています 少なくとも12か月間、私たちの事業を支えるのに十分な現金が手元にありません。2024年1月31日現在、私たちの運転資金は 約330,917ドル、現金総額は約591,293ドルです。上で説明したように、この状態やその他の要因が影響します 私たちが継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があります。

私たちは一般的に事業からの現金に頼るつもりです そして、当社の流動性ニーズを満たすために、必要かつ利用可能な範囲での株式および債券の提供。考えられる要因はいくつかあります その結果、収益の減少、売上の伸びが見込めない、コストの増加など、追加の資金を調達する必要が生じ、 GoFireの資産購入に関連して発行されたシリーズB優先株式の株式を現金に償還する計画です 2023年5月です。私たちの取り組みは、プラスのキャッシュフローを生み出し、最終的には収益性を高めることに向けられています。会計年度中の取り組みとして 2023年以降、プラスのキャッシュフローが生み出されていないため、追加の資本を調達する必要があります。私たちが資本を利用できないとしたら 合理的な条件では、コスト管理措置の実施や増加のためのさらなる取り組みなど、他の措置が必要になります 販売。また、会社の売却、設立のための戦略的選択肢の模索など、より戦略的な行動を取る必要があるかもしれません 事業機会やその他の代替案を追求する合弁事業または戦略的提携についてです。私たちは、持っていると信じています、 または、FDAのPMTAプロセスとBidiによるMDOの受領による影響を乗り切るための財源にアクセスできる 2021年と2024年のFDAは、それぞれ追加のFDA措置と進行中の裁判手続きの対象となります。ただし、必要になります 当社の業績を踏まえて、今後12か月間のさらなる資金調達を行います。

キャッシュフロー:

純キャッシュフロー 事業部門からの提供は約20万ドルでした 2024会計年度の最初の3か月間。これに対し、2024会計年度の最初の3か月間の事業部門のキャッシュフローは10万ドルでした 2023会計年度。2024年に終了した3か月間の事業によってもたらされたキャッシュフローの増加 2023年に終了した3か月と比較すると、主に在庫と売掛金の変化によるものです。

使用された純キャッシュフロー 資金調達活動によると約20万ドルでした 2024会計年度の3か月間。これに対し、財務活動に使用されたキャッシュフローは、会計年度の3か月間は約0ドルです 2023年です。2024年に終了した3か月間の財務活動に使用された現金は、主に次の支払いによって相殺された収益で構成されていました 未払ローン。

業務結果

2024年1月31日に終了した3か月間を比較しました 2023年1月31日に終了した3ヶ月まで

収入:

最初の収入 2024会計年度の四半期は約320万ドルでしたが、前会計年度の同時期は約250万ドルでした 年。2024年の第1四半期に収益が増加しました。これは主に、顧客に発行されるクレジットの減少によるものです。

収益コスト、純利益、総利益 (損失):

キモい 2024会計年度の第1四半期の利益は約120万ドル、純売上高の約37.3％でしたが、 2023会計年度の第1四半期の総利益は約50万ドル、つまり純売上高の約 21.4%。合計 2024会計年度第1四半期の純売上原価は約200万ドル、売上高の約62.7％でした。 これに対し、2023会計年度第1四半期の純額は約200万ドル、売上高の約 78.6% です。増加 2024年1月31日の3か月間に発行されたクレジットが少なくなったためです。

営業経費:

合計 2024会計年度の第1四半期の営業費用は約290万ドルでしたが、約350万ドルでした 2023会計年度の第1四半期に。2024会計年度の第1四半期の営業費用は、主に 約40万ドルの広告宣伝費、約30万ドルのストックオプション費用、プロフェッショナル 約80万ドルの手数料、その他すべての一般管理費は約140万ドルです。一般と 2024会計年度第1四半期の管理費は、主に給与と賃金、保険、リースで構成されていました 経費、プロジェクト経費、銀行手数料、事業手数料、州税とフランチャイズ税。2023会計年度の第1四半期については、 営業費用は、主に約60万ドルの広告宣伝費、ストックオプション費用で構成されていました 約140万ドル、専門家費用約60万ドル、その他すべての一般管理費 約90万ドル。2023会計年度第1四半期の一般管理費は、主に 給与と賃金、保険、リース費用、プロジェクト費用、銀行手数料、事業手数料、州税とフランチャイズ税。私たちは期待しています 事業を拡大し、売上が増加する一方で、将来の営業費用も増加する 成長。

所得税:

2024会計年度の第1四半期に、 約（210万ドル）の税引前損失のため、所得税の税引当金は計上しませんでした。同様に 会計年度第1四半期に約（310万ドル）の税引前損失が発生したため、所得税の税引当金を計上します 2023年です。

純損失:

上記の項目の結果として、ネットは 2024会計年度第1四半期の損失は約220万ドル、つまり基本および希薄化後の1株当たり純損失は0.76ドルでした 会計年度第1四半期の純損失は約300万ドル、つまり基本および希薄化後の1株当たり純損失は1.12ドルです 2023年です。会計年度の第1四半期と比較した、2024会計年度第1四半期の純損失の減少 2023年は、主に上記のように収益の増加と営業費用の減少によるものです。

重要な会計方針と見積もり

に開示されているポリシー変更以外は 注2、プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針、未監査の連結財務諸表へ この四半期報告書のパートIの項目1では、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした 2024年1月31日に終了した3か月間、項目7「経営陣による財務の議論と分析」で開示されたものから 2023年10月31日に終了した年度の2023年次報告書の経営状況と結果。

新興成長企業

私たちは「新興成長企業」です。 それは、Jumpstart Ourで定義されているように、最大5年間、特定の財務情報開示およびガバナンス要件から免除されます 2012年の起業法（「JOBS法」）。雇用法は有価証券の売却に対する制限を緩和し、増加させます SECの報告および開示規則の対象となる前に企業が持つ必要のある株主数。私たちは 第102条（b）（2）に基づく新規または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用することを選択していません JOBS法について。これにより、発効日の異なる新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することができます これらの基準が民間企業に適用されるまで、公開企業と民間企業を対象としています。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて。

「小規模な報道会社」として 規則S-Kの項目10で定義されているように、会社はこの項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きは統制です および当社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するためのその他の手続き 証券取引法は、SECの規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されます。 フォーム。開示管理と手続きには、その情報を確実にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出された報告書で開示することが義務付けられているものは、以下を含めて蓄積され、当社の経営陣に伝達されます。 必要な情報開示について適時に決定できるように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者。

監督下で、参加して 社長、最高執行責任者、暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣について、有効性を評価しました 当社の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されている）の設計と運用について 2024年1月31日、この四半期報告書の対象期間の終了日です。その評価に基づいて、社長と最高責任者は 執行責任者および暫定最高財務責任者は、当社の内部統制に重大な弱点があるためだと結論付けました 2024年1月31日現在、財務報告、当社の開示管理および手続きは有効ではありません。それらの内部統制の一部 会計と報告の手順とプロセスの複数レベルの見直し、適切な職務分掌の欠如などが含まれます。 十分で一貫したリアルタイムのリモートコミュニケーションの欠如、および特定の会計と報告上の問題。

重大な弱点の修復

私たちは 強固な内部統制環境を維持し、すべての重大な弱点を確実に解消するための対策を実施することを約束します できるだけ早く改善されます。経営陣は、会計年度中も引き続き開示管理と手続きの改善に努めます 2024年は、効果の向上を目的としています 今後12か月間の内部統制におけるそのシステムのうち。私たちは追加のスタッフを雇い、そのような他の行動を取るつもりです は、その重大な弱点に対処するために必要かもしれません。同社は、その間に財務・経理担当者を増員しました 2023年10月31日に終了した会計年度により、特定の内部統制の実施は進展したと考えています。 会計、報告の手続きとプロセス、仕訳と一般事項の複数レベルのレビューと分析など 元帳勘定調整。

社内の変更 財務報告の管理

身分証明書のため 特定の重大な弱点について、私たちは引き続き内部統制構造の強化に取り組んでいます。他は作りませんでした 証券取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する内部統制が変更されました 2024年1月31日に終了した四半期で、当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告について。

パート II その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちが訴訟の当事者になることがあります または当社の通常の業務の一部であると当社が考えるその他の法的手続き。私たちは現在、法務には関与していません 当社の事業、見通し、財政状態、または業績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される手続き オペレーションの。私たちの知る限りでは、不利な法的行為は予想されず、脅かされることもありません。

私たちはそうではありませんが 項目1 — ビジネス — FDA PMTAおよびMDO決定に記載されているBidiが関与する法的または規制上の手続きの当事者、 関連する裁判や当社の事業への影響、それらまたは関連する手続きの結果は、重大な不利またはプラスになる可能性があります 私たちがBidiに頼っていることを考えると、事業運営能力への影響です。

アイテム 1A.リスク要因。

小さなレポートとして 会社では、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

次の展示品は、この四半期の一環としてここに提出されます 報告してください。

*ここに提出してください

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

12