424B3

規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号:333-272939

目論見書補足第10号

(日付の付いた目論見書へ 2023年6月30日)

C3IS株式会社

これは C3iS Inc.(以下「当社」)の2023年6月30日付けの目論見書(「目論見書」)の補足(「目論見書補足」)です。フォームF-1(登録番号333-272939)の会社の登録届の一部を構成し、随時修正または補足されます。この目論見書補足は更新のため提出中です 目論見書に含まれる情報を、米国証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kのレポートに含まれる情報を補足してください。 2024年3月26日(「フォーム6-K」)。したがって、私たちは この目論見書補足にフォーム6-Kを添付しました。

これ 目論見書補足は、目論見書と併せて読み、添付する必要があります。ただし、この目論見書補足の情報が、記載されている情報よりも優先される場合を除き、目論見書を参照することをお勧めします。 目論見書に。この目論見書補足は、目論見書がないと完成せず、目論見書の修正や補足を含め、目論見書に関連する場合を除き、提供または利用することはできません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の15ページ目の「リスク要因」を参照してください 私たちの証券への投資に関連して考慮すべき情報についての議論。

証券もない そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年3月26日です。


米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

のレポート 外国の民間発行会社

ルール13a-16に従ってまたは 15d-16

1934年の証券取引法に基づく

2024年3月のことですが

コミッションファイル番号 001-41717

C3IS株式会社

(翻訳 登録者の名前を英語にしてください)

331 キフィシア アベニュー・エリトリア 14561 アテネ、ギリシャ

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐


このフォームに含まれる情報 6-K 報告します

別紙99.1としてフォーム6-Kのこのレポートに添付されているのは、C3iS Inc.のコピーです( 「会社」)2023年12月31日の第4四半期および年度末の暫定的な財務および経営成績。

展示索引
99.1 C3iS Inc. の2023年12月31日第4四半期および年度末の暫定財務および経営成績

*****

これ フォーム6-Kに関するレポートは、フォームS-8の会社の登録届出書に参照として組み込まれます(Reg. 2023年7月18日に証券取引委員会に提出された番号333-273306)。


署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。

日付:2024年3月26日

C3IS株式会社
作成者:

/s/ ニーナ・ピンディア

名前: ニーナ・ピンディア
タイトル: 最高財務責任者


別紙99.1

2024年3月26日

3月26日に、 2024年、C3iS株式会社(以下「当社」)は、2023年12月31日に終了した期間の第4四半期および12か月間の暫定業績を発表しました。

2023年第4四半期の結果:

2023年12月31日に終了した3か月間の航海収入は1,380万ドルに達しました。 2022年12月31日に終了した3か月間の310万ドルの収益と比較して、1,070万ドル増加しました。これは主に、当社の船舶の平均数の増加によるものです。私たちの艦隊の合計暦日数は276日でした 2023年12月31日に終了した3か月です。2023年第4四半期の合計暦日数のうち、174日、つまり 63.0% がタイムチャーター日でした。この期間の当社の車両稼働率は 87.0% でした。

2023年12月31日に終了した3か月間の航海費用と船舶の運営費 2022年12月31日に終了した3か月間は、それぞれ40万ドルと80万ドルでしたが、それぞれ440万ドルと150万ドルでした。航海費用と船舶の運営費の両方の増加 は、当社の船舶の平均数が増加したことに起因しています。2023年12月31日に終了した3か月間の航海費用には、総航海費の11%に相当する50万ドルの第三者への手数料が含まれていました。 2023年12月31日に終了した3か月間の営業費用には、主に総営業費の60%に相当する90万ドルの乗務員経費、20%に相当する30万ドルのスペアおよび消耗品費用が含まれていました。 10万ドルの維持費は、船舶の作業と修理に相当し、船舶の総運営費の7%に相当します。

2023年12月31日に終了した3か月間の減価償却費は140万ドル、つまり90万ドルでした 当社の船舶の平均数が増加したため、昨年の同時期の50万ドルから増加しました。

2023年12月31日に終了した3か月間の管理費は12万ドルでした。 当社の船舶の平均数の増加により、昨年の同時期の707万ドルから505万ドル増加しました。

2023年12月31日に終了した3か月間の一般管理費は30万ドルでした そして主に、独立した公開会社として運営した結果として発生する費用に関連しています。2022年12月31日に終了した3か月間の一般管理費は10万ドルでした。

2023年12月31日に終了した3か月間の利息と財務費用は70万ドルで、 主に未払利息費用に関するものです。2024年7月までに支払われる当社のアフラマックスタンカーAfrapearl IIの買収価格の一部である3,870万ドルに関連する、2023年12月31日現在の関連当事者です。

上記の結果、2023年12月31日に終了した3か月間、当社は純額を報告しました 560万ドルの収入。

1


2023年12月31日に終了した3か月間のEBITDAは770万ドルに達しました。

2023年12月31日に終了した3か月間、当社は平均3.0隻の船を所有していました。

2023年の12か月の結果:

2023年12月31日に終了した12か月間の航海収入は2,870万ドルでした。 2022年7月25日(C3iS社の設立)から2022年12月31日までの期間の330万ドルの収益と比較して、2,540万ドル増加しました。これは主に、当社の船舶の平均数の増加によるものです。トータルカレンダー 2023年12月31日に終了した12か月間、当社の艦隊の日数は901日でした。2023年の暦日の合計うち、680日、つまり 75.5% がタイムチャーター日でした。この期間の当社の車両稼働率は91.6%でした。

2023年12月31日に終了した12か月間の航海費用と船舶の運営費 2022年12月31日に終了した期間の50万ドルと90万ドルに対し、それぞれ760万ドルと480万ドルでした。航海費用と船舶の運営費の両方の増加は、 平均船数の増加と、アフラマックスタンカーの追加。2023年12月31日に終了した12か月間の航海費用には、主に340万ドルの燃料費が含まれていました。これは全体の45%に相当します 航海費用、および第三者への手数料120万ドル。これは航海費総額の 16% に相当します。2023年12月31日に終了した12か月間の営業費用には、主に280万ドルの乗組員費用が含まれていました。 総営業費用の58%に相当し、スペアと消耗品の費用100万ドル(21%に相当)、保守費40万ドルに相当します。これは船舶の作業と修理に相当し、全体の8%に相当します 船舶運営費。

2023年12月31日に終了した12か月間の減価償却費は410万ドル、つまり350万ドルでした 当社の船舶の平均数が増加したため、昨年の同時期の60万ドルから増加しました。

2023年12月31日に終了した3か月間の管理費は40万ドルでした。 当期の保有車両の暦日数が増加したため、昨年の同時期の10万ドルから30万ドル増加しました。

2023年12月31日に終了した12か月間の一般管理費は120万ドルでした そして主に、C3iS社の元親会社であるインペリアル・ペトロリアムが、インペリアル・ペトロリアムからの分離前に負担した、C3iS社に割り当てられた一般管理費の一部と、経費に関連していました 独立した公開会社として運営された結果として発生しました。2022年12月31日に終了した期間の一般管理費は10万ドルでした。

2


2023年12月31日に終了した12か月間の利息と財務費用は140万ドルで、 主に、2024年7月までに支払われる当社のアフラマックスタンカーAfrapearl IIの買収価格の一部である3,870万ドルに関連する、2023年12月31日現在の未払利息費用に関連するものです。

上記の結果、2023年12月31日に終了した12か月間、当社は純額を報告しました 930万ドルの収入。

2023年12月31日に終了した12か月間のEBITDAは1,470万ドルに達しました。

2023年12月31日に終了した12か月間、当社は平均2.5隻の船を所有していました。

株式の逆分割

私たちは期待しています 株式併合です。正確な比率と発効日は取締役会で決定され、近いうちに発表されます。

将来の見通しに関する記述

この中で議論された事項 レポートは将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事に関する記述が含まれる場合があります または業績(株式併合を実施する当社の意向、株式併合の正確な比率と時期、およびナスダックの継続上場要件の遵守を取り戻すための当社の能力、および基礎となる前提条件およびその他を含む) 歴史的事実の記述以外の声明。このリリースの将来の見通しに関する記述は、さまざまな仮定に基づいており、その多くは、以下を含むがこれに限定されないさらなる仮定に基づいています。 過去の経営動向、当社の記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータに関する経営陣による調査。C3IS INC. は、これらの仮定は立てた時点で妥当だったと考えていますが、これらの仮定は 本質的に重大な不確実性や、予測が困難または不可能で、当社の制御が及ばない不測の事態にさらされているため、C3IS INC. は、これらの期待、信念、予測を達成または達成することを保証できません。 私たちの見解では、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、SECへの提出書類に記載されているリスクと、世界経済の強さと 通貨、チャーターレンタル料金や船舶価値の変化を含む一般的な市況、チャーター取引相手の業績、定期および予定外のドライドッキングに対する定期チャーター者の態度に影響を与える可能性のある需要の変化、造船所 業績、C3IS INCの営業費用の変化(バンカー価格、ドライドッキング、保険費用を含む)、資金調達能力、資金調達能力、資金調達契約における契約の遵守能力、または規制当局が講じた措置、 係争中または将来の訴訟による潜在的な責任、国内および国際的な政治情勢、ウクライナでの紛争および関連する制裁、イスラエルとガザでの紛争、継続的な攻撃による航路の混乱の可能性 紅海とアデン湾のフーシス、事故、政治的出来事、テロリストによる行為。

3


艦隊データ:

以下の主要指標は、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した期間における当社の業績を示しています。

艦隊データ

Q4 2022 2023 第 4 四半期 7月25日、
2022-
12月
31、2022年
12M 2023

平均船舶数 (1)

1.79 3.00 1.09 2.47

期間終了時の所有船数

2 3 2 3

艦隊の合計暦日数 (2)

165 276 174 901

艦隊の合計航海日数(3)

127 276 136 900

車両利用率 (4)

77.0 % 100.0 % 78.2 % 99.9 %

艦隊のチャーター日数の合計 (5)

122 174 131 680

艦隊のスポットマーケットの総日数 (6)

5 102 5 220

艦隊の運用利用 (7)

73.9 % 87.0 % 75.3 % 91.6 %

1)平均船数は、該当期間に当社の艦隊を構成していた所有船の数です。 その期間に各船が当社の艦隊に所属していた日数の合計を、その期間の暦日数で割って測定されます。

2) 艦隊の合計暦日数は、修理やドライドッキング、または特別なことに伴うオフハイヤー日を含めて、該当する期間に当社が運航していた船舶の合計日数です。 中間調査。

3)艦隊の合計航海日数は、当該期間に当社が運航していた船舶の合計保有日数を反映しています 修理、ドライドッキング、または特別調査または中間調査に関連する非雇用日数の合計。

4) 艦隊 利用率は、収益を生み出す航海日に当社の船が利用可能だった時間の割合で、航海日数を該当する期間の艦隊暦日で割って決定されます。

4


5)艦隊のチャーター日数の合計は、船が定刻通りに運航した航海日数、または 該当期間の裸船チャーター。

6)艦隊のスポットマーケットチャーター日数の合計は、船舶がその場で運航した航海日数です 該当期間の市場憲章。

7)艦隊の運航稼働率は、当社の船舶が収益を上げた時間の割合であり、 商用休業日を除く航海日数を、該当する期間のフリートカレンダー日数で割って決定されます。

EBITDAの調整:

EBITDAは、利息および財務費用、利息収入、減価償却費を差し引く前の純利益を表します。EBITDAは米国会計基準では認められていない指標です。私たちの EBITDAの計算は、海運業や他の業界の他の企業が報告したものとは比較できないかもしれません

EBITDAは含まれています これは、それが私たちと投資家が私たちの財務実績を評価するための基礎だからです。これにより、期間ごとの業績を比較可能な基準で提示することができ、投資家はより良い評価を行う手段となり、 当社の業績を理解しています。

(ユナイテッドで表現

米国ドル、

の数を除きます

株式)

Q4 2022 2023 第 4 四半期 2022年7月25日-
12月31日
2022
12M 2023

当期純利益-EBITDA

当期純利益

523,091 5,572,743 551,586 9,291,912

さらに、利息と財務費用

116 746,820 116 1,367,831

利息収入が少ない

—  (36,107 ) —  (36,107 )

プラス減価償却

524,595 1,382,295 557,974 4,104,720

EBITDA

1,047,802 7,665,751 1,109,676 14,728,356

TCEの調整:

タイムチャーター等価レートまたは「TCE」レートは、航海費用を差し引いた航海収益を該当する時間の航海日数で割って決定されます ピリオド。TCEは非GAAP指標であり、航海収益と関連して追加の有意義な情報を提供します。これは、タイムチャーター相当収益支援と最も直接的に比較できるGAAP指標です。 会社の経営陣が、船舶の配備と使用に関する決定を下し、その財務実績を評価します。TCEは標準的な海運業界の業績指標でもあります。主に、チャーターの種類(スポットチャーターまたはタイムチャーター、ベアボートチャーターではない)の組み合わせが変化したにもかかわらず、海運会社の業績の期間ごとの変化を比較するために使用されます 期間の合間には、その下で船舶が使用できます。

5


(数千米ドルで表されます

空いている日と時間を除いて

チャーター相当料金)

Q4 2022 2023 第 4 四半期 7月25日、
2022-
12月
31、2022年
12M 2023

航海収入

3,075,935 13,776,777 3,287,101です 28,738,982

航海費用

434,262 4,376,135 497,672 7,631,395

タイムチャーター相当の収入

2,641,673 9,400,642 2,789,429 21,107,587

艦隊の合計航海日数

127 276 136 900

タイムチャーター相当料金

20,801 34,060 20,511です 23,453

C3is株式会社

未監査 連結損益計算書

(株式数を除き、米ドルで表記されています)

Q4 2022 2023 第 4 四半期 2022年7月25日-12月31日、
2022
12M 2023

収入

収入

3,075,935 13,776,777 3,287,101です 28,738,982

総収入

3,075,935 13,776,777 3,287,101です 28,738,982

経費

航海費用

396,069 4,205,883 456,839 7,291,129

航海費用 — 関連者

38,193 170,252 40,833 340,266です

船舶の運営費

812,368 1,435,276 889,272 4,716,536

船舶の運営費 — 関連者

7,000 27,500 7,000 79,250%

ドライドッキングの費用

584,355 (1,297) ) 584,355 183,090

管理手数料

73,040 121,440です 77,440です 396,000です

一般管理費

—  232,438 —  679,156

一般管理費 — 関係者

116,749 111,572 121,327 520,874

減価償却

524,595 1,382,295 557,974 4,104,720

経費合計

2,552,369 7,685,359 2,735,040 18,311,021

事業からの収入

523,566 6,091,418 552,061 10,427,961

その他(費用)/収入

利息と財務費用

(116) ) (3,180 ) (116) ) (4,471) )

利息と財務費用 — 関連当事者

—  (743,640 ) —  (1,363,360% )

利息収入

—  36,107 —  36,107

外国為替 (損失) /利益

(359) ) 192,038 (359) ) 195,675

その他の費用、純額

(475) ) (518,675 ) (475) ) (1,136,049 )

純利益

523,091 5,572,743 551,586 9,291,912

6


一人当たりの収益 シェア1*

-ベーシック

0.16 0.64 0.17 1.57

-希釈

0.07 0.25 0.07 0.63

加重平均株式数

-ベーシック

3,182,681 7,947,681 3,182,681 5,421,821

-希釈

7,468,395 22,233,395 7,468,395 14,611,645です

C3is株式会社

未監査 連結貸借対照表

(米ドルで表示)

12月31日 12月31日
2022 2023

資産

流動資産

現金および現金同等物

—  695,288

定期預金

—  8,368,417

関連当事者からの期限

146,708 — 

取引およびその他の売掛金

674,827 10,443,497

その他の流動資産

—  33,846

インベントリ

165,645 689,269

前払いと前払い

36,340% 80,267

流動資産合計

1,023,520 20,310,584

非流動資産

船舶、ネット

38,836,151 75,161,431

非流動資産の合計

38,836,151 75,161,431

総資産

39,859,671です 95,472,015

負債と株主資本

現在の負債

買掛金取引

792,142 547,017

関連当事者への支払い

—  38,531,016

未払負債およびその他の負債

173,324 634,297

繰延収入

—  215,836

流動負債合計

965,466 39,928,166%

負債総額

965,466 39,928,166%

コミットメントと不測の事態

1

1株当たり利益の計算は、2023年6月にインペリアル・ペトロリアム社から当社が分社化されたことに関連して発行された株式に遡及効果をもたらします。

7


株主資本

以前の親会社への投資

38,894,205 — 

資本金

—  87,424

優先株、シリーズA

—  6,000

追加払込資本

—  47,104,506

利益剰余金

—  8,345,919

株主資本の総額

38,894,205 55,543,849

負債総額と株主資本

39,859,671です 95,472,015

C3is株式会社

未監査 連結キャッシュフロー計算書

(米ドルで表示)

7月25日、2022-12月31日2022 12M 2023

営業活動によるキャッシュフロー

その期間/年の純利益

551,586 9,291,912

純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整:

減価償却

557,974 4,104,720

株式ベースの報酬

—  37,638

定期預金の未実現為替差益

—  (241,967 )

営業資産と負債の変化:(増加)/減少

取引およびその他の売掛金

(674,827 ) (9,768,670です )

関連当事者からの期限

(146,708) ) 146,708

その他の流動資産

—  (33,846) )

インベントリ

(165,645) ) (523,624 )

前払いと前払い

(36,340 ) (43,927 )

増加/ (減少)

買掛金取引

792,142 (245,125 )

関連当事者への支払い

—  2,238,516

未払負債

173,324 460,973

繰延収入

—  215,836

営業活動による純現金

1,051,506 5,639,144

8


投資活動によるキャッシュフロー

船舶の取得と改良

(39,394,125) ) (4,300,000 )

銀行定期預金の購入

—  (8,126,450 )

投資活動に使用された純現金

(39,394,125) ) (12,426,450 )

財務活動によるキャッシュフロー

以前の親会社からの純送金

38,342,619 3,305,083

フォローオンオファリングからの収入

—  5,003,250です

株式発行費用

—  (584,072 )

優先株に支払われる配当

—  (241,667) )

財務活動による純現金

38,342,619 7,482,594

現金および現金同等物の純増加

—  695,288

期首/年度の現金および現金同等物

—  — 

期末/年度末の現金および現金同等物

—  695,288

補足キャッシュフロー情報

非現金投資と資金調達 アクティビティ

船舶の取得は関連当事者への支払いに含まれています

—  36,130,000

優先株式シリーズAの配当金は、関連当事者への支払いに含まれます

—  162,500

9