米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
終了した四半期について:
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| |
(州またはその他の法人管轄区域) | (IRS 雇用者識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| | の |
登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ |
| アクセラレーテッドファイラー ☐ |
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| 小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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|
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2023年11月10日の時点で、
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社
目次
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ページ番号 |
パートI。財務情報 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表(未監査): |
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2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
3 |
|
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業諸表 |
4 |
|
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書 |
5 |
|
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
|
要約連結財務諸表の注記 |
8 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
24 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
30 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
30 |
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|
パートII。その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
31 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
31 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
31 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
31 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
31 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
32 |
アイテム 6. |
展示品 |
32 |
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
9月30日 2023 |
12月31日 2022 |
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資産 |
(未監査) |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
売掛金、引当金を差し引いた金額 それぞれ 2023 年 9 月 30 日と 2022 年 12 月 31 日 |
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請求なしのサービス |
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繰延料金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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無形資産、純額 |
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グッドウィル |
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繰延税金資産 |
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預金およびその他の資産 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
$ | $ | ||||||
未払費用 |
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未払利息 |
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長期債務 — 現在の部分 |
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長期債務 — 関連当事者 — 現在の部分 |
- | |||||||
ファイナンスリース債務 — 現在の部分 |
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オペレーティングリース負債 — 現在の割合 |
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繰延収益 |
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流動負債合計 |
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当期分を差し引いた長期負債 |
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現在の部分を差し引いたファイナンスリース債務 |
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現在の部分を差し引いたオペレーティングリース負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態 |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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シリーズA優先株、額面0.001ドル、承認済み |
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普通株式、$ とそれぞれ2022年12月31日 |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
( |
) |
( |
) |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
$ | $ |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結営業明細書
(未監査)
3 か月が終了 |
9 か月が終了 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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収益: |
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ソフトウェア製品、ネット |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
サービス、ネット |
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総収入、純額 |
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収益コスト: |
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プロダクト |
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サービス |
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総収益コスト |
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売上総利益 |
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販売費、一般管理費: |
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販売およびマーケティング費用 |
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一般管理費 |
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株式ベースの報酬費用 |
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減価償却費および償却費 |
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販売費、一般管理費の合計 |
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事業からの収益(損失) |
( |
) |
( |
) |
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その他の費用: |
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取引費用 |
( |
) |
( |
) |
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支払利息、純額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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その他の費用の合計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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税引前損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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所得税の給付 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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普通株式1株当たりの純損失: |
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ベーシック |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
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希釈 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加重平均株式: |
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ベーシック |
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希釈 |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
2023年9月30日に終了した3か月間
シリーズ A 優先株式 |
シリーズ B 優先株式 |
普通株式 クラス A |
[追加] 支払い済み |
累積 |
合計 株主の |
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株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
資本 |
赤字 |
エクイティ |
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2023年7月1日の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||
現金配当 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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2023年9月30日の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
2022年9月30日に終了した3か月間
シリーズ A 優先株式 |
シリーズ B 優先株式 |
普通株式 クラス A |
[追加] 支払い済み |
累積 |
合計 株主の |
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株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
資本 |
赤字 |
エクイティ |
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2022年7月1日時点の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
サービスに対して発行された株式報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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2022年9月30日時点の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
2023年9月30日に終了した9か月間
シリーズ A 優先株式 |
シリーズ B 優先株式 |
普通株式 クラス A |
[追加] 支払い済み |
累積 |
合計 株主の |
|||||||||||||||||||||||||||||||
株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
資本 |
赤字 |
エクイティ |
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2023年1月1日の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||
現金配当 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
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株式ベースの報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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2023年9月30日の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
2022年9月30日に終了した9か月間
シリーズ A 優先株式 |
シリーズ B 優先株式 |
普通株式 クラス A |
[追加] 支払い済み |
累積 |
合計 株主の |
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株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
資本 |
赤字 |
エクイティ |
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2022年1月1日時点の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
サービスに対して発行された株式報酬 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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2022年9月30日時点の残高 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
9 か月が終了 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整: |
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繰延所得税 |
( |
) |
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減価償却と償却 |
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無形資産の償却 |
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使用権資産の償却 |
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不良債権費用 |
( |
) |
||||||
株式ベースの報酬 |
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資産と負債の変動: |
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売掛金 |
( |
) |
( |
) |
||||
請求なしのサービス |
( |
) |
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繰延料金 |
( |
) |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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預金およびその他の資産 |
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買掛金 |
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未払費用 |
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未払所得税 |
( |
) |
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未払利息 |
( |
) |
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繰延収益 |
( |
) |
||||||
オペレーティングリース義務 |
( |
) |
( |
) |
||||
営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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資産および設備の購入 |
( |
) |
( |
) |
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資産の取得 |
( |
) |
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) |
( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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現金配当の支払い |
( |
) |
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長期債務の支払い |
( |
) |
( |
) |
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ファイナンスリース債務の支払い |
( |
) |
( |
) |
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財務活動に使用された純現金 |
( |
) |
( |
) |
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現金の純増加(減少) |
( |
) |
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現金、期初 |
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現金、期末 |
$ | $ | ||||||
以下の期間に支払われた現金: |
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利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
$ | $ |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
2023年9月30日、および2022年9月30日に終了した9か月間
現金以外の投資および資金調達活動の補足スケジュール
2023年9月30日に終了した9か月間:
2022年9月29日、当社はDigital Fortress, Inc.と機器のオペレーティングリースを締結しました。したがって、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債はドルで計上されました
2022年10月12日、当社はCologix USA, Inc.と機器およびスペースのオペレーティングリースを締結しました。したがって、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債はドルで計上されました
2023年6月2日、当社はアリゾナオフィスのリースをExeter17319 DE, LLCと契約して延長するオペレーティングリースを締結しました。したがって、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債は、$の金額で計上されました
2022年9月30日に終了した9か月間:
2022年1月1日、当社はダイナミック・テック・サービス株式会社(「DTS」)と資産購入契約を締結し、DTSの特定の資産を取得しました。取得資産の購入価格は$でした
2022年1月22日、当社はNEO3、LLC(「NEO3」)の特定の資産を取得する契約を締結しました。顧客リストの購入価格は $でした
2022年4月15日に、会社は約$を負担しました
2022年9月29日、当社は承認しました
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注1 — 事業内容の説明
SilverSun Technologies株式会社(「SilverSun」)は、完全子会社のSWKテクノロジーズ株式会社(「SWK」)、セキュアクラウドサービス株式会社(「SCS」)、クリティカル・サイバー・ディフェンス株式会社(「CCD」)を通じて、お客様の情報を満たすための戦略とソリューションを提供するビジネスアプリケーション、テクノロジー、コンサルティング会社です。、テクノロジーとビジネス管理のニーズ。当社のサービスとテクノロジーにより、お客様はオンプレミスでも「クラウド」でも、企業資産を管理、保護、収益化することができます。ビジネスアプリケーションソフトウェアの付加価値再販業者として、会計およびビジネス管理、財務報告、エンタープライズリソースプランニング(「ERP」)、人的資本管理(「HCM」)、倉庫管理システム(「WMS」)、顧客関係管理(「CRM」)、およびビジネスインテリジェンス(「BI」)向けのソリューションを提供しています。さらに、時間や請求、さまざまなERP機能強化のためのソフトウェアソリューションを構築する独自の開発スタッフがいます。当社の付加価値サービスは、コンサルティングとプロフェッショナルサービス、専門プログラミング、トレーニング、テクニカルサポートに重点を置いています。私たちは、マネージドサービス、サイバーセキュリティ、アプリケーションホスティング、災害対策、事業継続、クラウド移行、その他のサービスを提供する専用のネットワークサービス事業を行っています。私たちの顧客は全国にいて、ニューヨーク/ニュージャージー大都市圏、アリゾナ州、コネチカット州、南カリフォルニア、ノースカロライナ、ワシントン、オレゴン、イリノイに集中しています。
同社は上場しており、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SSNT」のシンボルで上場・取引されています。
2019年12月、COVID-19と呼ばれる病気の原因となる新しいコロナウイルス株が表面化したと報告されました。それ以来、COVID-19コロナウイルスは世界中に広がりました。2020年3月、世界保健機関はCOVID-19の流行をパンデミックと宣言し、米国政府は米国、ヨーロッパ、およびその他の特定の国間の旅行に旅行制限を課しました。このパンデミックの影響は、社会の多くの面で広範囲に及んでおり、今後も続くでしょう。その結果、世界経済だけでなく、世界中の企業や資本市場に重大な混乱をもたらしており、今後も続く可能性があります。現在、当社の事業は、2019年コロナウイルス病(COVID-19)の継続的な発生による重大な影響を受けていません。アウトブレイクによって引き起こされる可能性のある最終的な混乱は不明ですが、会社の財政状態、業務、キャッシュフローに重大な悪影響をもたらす可能性があります。影響を受ける可能性のある分野には、会社の顧客と収益、労働力の混乱、顧客が事業を制限または閉鎖したために当社に支払うべき未払いの売掛金を支払うことができなくなる、未払いの売掛金を支払うことができない、会社に支払うべき売掛金に関連する救済または延長支払いプランを求める顧客、事業に使用される製品や消耗品の入手不能、会社が保有する資産の価値の下落などがありますが、これらに限定されません、資産と設備を含みます。しかし、現在のところ、COVID-19による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。
ロシアとウクライナでの直接的、間接的な事業は最小限であるため、現在、ロシアのウクライナ侵攻による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。しかし、侵略後、米国や他の国々はロシア政府と多くのロシア企業や個人に対して重大な制裁を課しました。当社はロシアで大きな事業を展開していませんが、制裁措置は他の国での当社の事業に影響を及ぼし、当社の将来の収益と顧客の収益に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在のところ、イスラエルとハマスの戦争による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。なぜなら、世界のその地域での直接的・間接的な事業は最小限だからです。当社はこの地域で大きな事業を展開していませんが、この戦争は他の国での当社の事業に影響を及ぼし、会社の将来の収益と顧客の収益に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
注2 — 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
経営陣の見解では、添付の未監査要約連結財務諸表には、2023年9月30日現在の当社の財政状態、2023年および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の経営成績、および2023年および2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローを公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。これらの結果は、必ずしも通年に期待される業績を示すものではありません。
未監査の要約連結財務諸表は、証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されたため、要約されており、フォーム10-Kの年次報告書で通常行われるすべての開示が含まれているわけではありません。ここに含まれる2022年12月31日の連結貸借対照表は、フォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表から導き出されました。したがって、ここに含まれる未監査の要約連結財務諸表は、2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。添付の未監査の要約連結財務諸表には、SilverSunとその完全子会社の勘定が含まれています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。連結により、重要な会社間取引や口座はすべて削除されました。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注2 — 重要な会計方針の要約(続き)
見積もりの使用
米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示と、報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物
当社は、当初の満期が3か月以内に購入した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。当社は、連邦預金保険公社(「FDIC」)が保険をかけている金融機関の現金残高を、連邦保険限度額まで維持しています。時々、残高がFDICの保険限度額を超えることがあります。当社は、そのような口座で損失を被ったことはありません。
売掛金と貸倒引当金
売掛金は、主にメンテナンスと専門サービスの請求書で構成されています。顧客が注文したソフトウェアの全額支払いは、主にソフトウェアサプライヤーに注文する前に支払う必要があります。メンテナンスとサポートプランの更新の支払いは、メンテナンス期間の開始前に支払わなければなりません。当社のプロフェッショナルサービス契約に基づく条件は、通常 50% を前払いし、残りはサービスの完了時に支払う必要があります。
当社は、返済期限を過ぎた期間、会社の過去の損失履歴、お客様の現在の債務返済能力など、さまざまな要因を考慮して見積もった不良債権引当金を維持しています。回収不能と判断された場合、口座は手当から償却されます。以前に償却された売掛金の回収は、受領時に不良債権費用の減額として記録されます。財務会計基準審議会(「FASB」)会計基準体系化(「ASC」)326-20-30-2、 金融商品 — 信用損失、報告機関に、同様のリスク特性を持つ金融資産の予想信用損失を見積もるために、プールアプローチを使用することを要求しています。金融資産が報告主体が保有する他の金融資産と同様のリスク特性を共有しない場合、信用損失引当金は個別に決定する必要があります。売掛金の同様のリスク特性には、顧客の信用格付け、売掛金の経年劣化カテゴリ(例:期日を30〜90日過ぎる)、業界、顧客の地理的位置、製品ライン、および顧客が商品やサービスの代金を支払うことができない可能性に影響を与える可能性のあるその他の要因が含まれます。当社は、各顧客が同じようなリスクを共有していないため、売掛金と未請求サービスにこの個別のアプローチを採用しています。
グッドウィル
のれんとは、取得した企業の買収費用を、取得した特定可能な純資産の公正価値を上回ったものです。のれんは償却されませんが、毎年、または減損の兆候があるたびに減損の有無がテストされます。これらの指標には、事業環境の大幅な変化、法的要因、業績指標、競争、事業の大部分の売却または処分、またはその他の要因が含まれる場合があります。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3、9か月間、減損損失は確認も記録もされませんでした。
独自に開発したソフトウェアの時価総額
ソフトウェア開発費はASC 985-20に従って会計処理されます。 ソフトウェア — ソフトウェアの販売、リース、または販売にかかる費用。ソフトウェア開発の計画と設計段階に関連する費用は、発生時に費用計上されます。技術的な実現可能性が決定されると、コーディング、テスト、品質保証など、開発で発生した費用の一部は、クライアントへの一般公開が可能になるまで資産計上され、その後、未償却費用または正味実現可能価値のいずれか低い方で報告されます。償却額はソリューションごとに計算され、ソフトウェアの推定経済的耐用年数を超えます。償却は、ソリューションがクライアントに一般公開されるようになったときに始まります。
ビジネスコンビネーション
私たちは、買収会計の方法で企業結合を会計処理しています。この方法では、取得資産と想定負債を取得日の公正価値で記録する必要があります。取得した資産と引き受けた負債の公正価値に対する購入価格の超過分は、のれんとして記録されます。企業結合に関連する経営成績は、買収日から将来的に含まれ、企業結合に関連する取引費用は、一般管理費に計上されます。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注2 — 重要な会計方針の要約(続き)
定存無形資産と長期資産
購入した無形資産は、取得日に独立した評価額を使用して公正価値で記録され、定額償却法を使用して資産の耐用年数にわたって償却されます。
当社は、最近の出来事や状況の変化により資産の帳簿価額が回復する可能性が低いという証拠がある場合に、無形資産およびその他の長期資産の潜在的な減損を評価します。減損を引き起こす可能性があると当社が重要と考える要因には、とりわけ、取得した資産の使用方法の大幅な変化、業界または経済のマイナスの傾向、過去または予測される業績に対する大幅な業績不振などがあります。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、減損損失は確認も記録もされませんでした。
収益認識
当社は、ASC 606に従って、重要な資金調達要素の実用的手段を選択しました。 顧客との契約による収入。 取引価格を決定する際、当社は、契約開始時に、企業が約束された商品またはサービスを顧客に譲渡してから顧客がその商品またはサービスの代金を支払うまでの期間が1年以下になると当社が予想しているように、重要な資金調達要素の影響について約束された対価額を調整しません。
当社は、次の5つのステップで収益認識を決定します。
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● |
顧客との契約を特定してください。 |
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● |
契約における履行義務を明確にしてください。 |
|
● |
取引価格を決定してください。 |
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● |
取引価格を契約の履行義務に割り当てます。そして |
|
● |
企業が履行義務を果たすとき、または履行したとおりに、収益を認識します |
ソフトウェア製品の収益は、製品が顧客に納入され、会社の履行義務が履行されたときに計上されます。
サービス収益は、専門的なコンサルティング、メンテナンス、またはその他の付随サービスがお客様に提供されたときに計上されます。
顧客に請求される送料と手数料は収益として分類され、発生した送料と手数料は収益費用に含まれます。
収益の構成要素:
終了する3か月間 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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ソフトウェア収入 |
$ | $ | ||||||
プロフェッショナルコンサルティング |
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メンテナンス収入 |
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付帯サービス収入 |
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$ | $ |
終了する9か月間 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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ソフトウェア収入 |
$ | $ | ||||||
プロフェッショナルコンサルティング |
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メンテナンス収入 |
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付帯サービス収入 |
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$ | $ |
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注2 — 重要な会計方針の要約(続き)
収益認識(続き)
請求なしのサービス
当社は、専門サービスの収益を、そのサービスの実施時に計上します。未請求サービス(契約資産)は、認識されたがまだ請求されていない収益を表します。
繰延収入
繰延収益には、専有製品のメンテナンス(契約負債)、顧客電話サポートサービス(契約負債)、および将来のコンサルティングサービスのための預金が含まれます。これらのサービスは、契約または定められた期間(通常は3か月から12か月間)にわたって実施されることで得られます。2023年9月30日の時点で、$がありました
コミッション
サービス収益に関連する販売手数料は、お客様とのプロジェクトを獲得するための追加費用で回収可能な費用とみなされます。これらの手数料は、プロジェクトの全期間にわたって生み出される推定収益に基づいて計算されます。これらの費用は繰り延され、サービス収益の獲得時に支出されます。コミッション費用は、添付の未監査要約連結営業報告書の販売およびマーケティング費用に含まれています。
金融商品の公正価値
当社は、ASC 852で定義されているように、すべての金融商品の公正価値を2023年9月30日と2022年12月31日と見積もっています。」金融商品」は、下記の項目を除いて、添付の未監査要約連結貸借対照表に記録されている金融商品の帳簿価額の合計と大きな違いはありません。推定公正価値額は、入手可能な市場情報と適切な評価方法を使用して当社が決定しました。公正価値を見積もるために市場データを解釈する際には、かなりの判断が必要です。
2023年9月30日および2022年12月31日現在の現金、売掛金、買掛金の未監査要約連結貸借対照表に報告されている帳簿価額は、これらの金融商品の即時または短期満期のため、公正価値に近いものです。報告期間ごとに、利用可能な金利、信用格付けに対する信用スプレッド、流動性などの市況を評価して、負債の公正価値を見積もります。このような市況を考慮した結果、負債の公正価値は帳簿価額に近いと推定します。
繰延料金
会社は、経費が消費され、その時点で経費に計上されるまで、経費を繰り延べます。繰延費用は、合併に関連する費用を表します(注記14を参照)。
2023年10月13日、シルバーサン・テクノロジーズ株式会社(以下「当社」)は、2022年9月29日付けの合併契約および合併計画を終了しました。合併契約は、合併契約のセクション7.02(a)に従って会社によって終了されました。セクション7.02(a)では、合併契約に基づく契約が解約されない場合は、終了当事者から相手方への書面による通知により、合併契約で検討されている最初の合併の発効日より前にいつでも会社またはロジウムのどちらかが中止できると規定されています。2023年9月30日またはそれ以前に発生しました。その結果、会社は以前に繰延されたすべての取引関連費用を$で費用として請求しました
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注2 — 重要な会計方針の要約(続き)
リース
当社は、ASC 842に従ってリースを会計処理しています。 リース。会社はオフィススペース、データセンターと機器用のスペースをリースしています。会社は、契約がリースであるかどうかについて、開始時に結論を出します。契約にリースが含まれているかどうかの判断は、対価と引き換えに、特定の不動産、プラント、または設備の使用を一定期間管理する権利が契約によって会社に伝達されるかどうかの評価に基づいています。初期期間が12か月以下のリースは貸借対照表には記録されません。当社は、これらのリース費用をリース期間にわたって定額で計上しています。
会社は契約を評価し、リースはファイナンスリースとオペレーティングリースで構成されていると結論付けました。オペレーティングリースは、当社の未監査要約連結貸借対照表のオペレーティングリース使用権(ROU)資産、オペレーティングリース負債の現在の部分、およびオペレーティングリース負債に含まれています。
ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う会社の義務を表します。オペレーティングリース ROUの資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に認識されます。会社のリースのほとんどは暗黙の利率を設定していないので、会社はリース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づいて段階的な借入金利を決定します。増加する借入金利は、会社の信用格付け、カントリーリスク、国債および社債利回りの分析、および直近のローンにおける当社の借入金利との比較に基づく重要な判断となります。当社は、簡単に判断できる場合は暗黙のレートを使用します。オペレーティングリースのROU資産には、行われたリース支払いも含まれ、リースインセンティブは含まれません。リース料の支払いにかかるリース費用は、リース期間を通じて定額計上されます。当社では、リースコンポーネントと非リースコンポーネントに関するリース契約を結んでいます。これらは通常、別々に会計処理されます。
同社は、ファイナンスリース契約を通じて、ハードウェアとコンピューター機器の購入資金を調達しています。ファイナンスリース負債は、開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。
濃度
当社は、年間を通じて連邦保険限度額を超えるさまざまな機関に現金を預けています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社はドルを現金で入金していました
2023年9月30日現在、売掛金および未請求サービスの合計の 10% を超える顧客はいません。2022年12月31日現在、売掛金および未請求サービスの合計の 10% を超える顧客はいません。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間、当社の上位10社の顧客は
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間、「チャネルパートナー」契約を通じたあるサプライヤーからの購入はおよそ
2023年9月30日現在、法律事務所は約
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に売掛金と現金です。2023年9月30日現在、売掛金に関連する信用リスクの集中に関連する重大なリスクはないと当社は考えています。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注2 — 重要な会計方針の要約(続き)
資産と設備
資産と設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で表示されます。減価償却費は、通常、資産の推定耐用年数に基づいて定額法で計算されます
資産が償却されたり処分されたりすると、費用と関連する減価償却累計額が勘定科目から取り除かれ、その結果生じる利益または損失は、未監査の要約連結損益計算書に含まれます。
所得税
当社は、ASC 740に記載されている資産負債法を使用して所得税を会計処理しています。」所得税」。繰延税金資産はさまざまな原因から発生しますが、最も重要なのは、a)繰り越して将来の利益に活用できる税金損失、b)財務報告の目的では認識されているが、関連するキャッシュフローが発生するまで納税申告書では認められない費用、c)帳簿上課税する必要があるが、評価変更が実現した場合にのみ控除できる資産の評価変更です。
繰延所得税は、純営業損失の繰越だけでなく、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額との間の一時的な差異による正味の税効果を反映しています。ASU 2015-17に基づき、繰延税金資産または負債はすべて長期として分類されます。繰延税金資産が実現しない可能性が高い場合に、繰延税金資産に対して評価引当金が設定されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率または法律の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の事業で認識されます。
当社は、ASC 740-10-50に基づいて所得税の不確実性を考慮しています。ASC 740-10-50は、財務諸表の認識、および確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の位置の測定のための認識基準と測定属性を規定しています。ASC 740-10では、税務上の地位の技術的メリットに基づいて、監査後も税務上の地位のメリットが持続する可能性が高いかどうかを会社が判断することを義務付けています。当社は、不確実な所得税の立場が所得税申告に与える影響を、関連する税務当局による監査によって維持される可能性が最も高い金額で所得税申告書に与える影響を認識しています。
当社には、内国歳入法第382条に基づく制限の対象となる連邦純営業損失(「NOL」)の繰越があります。
当社は、米国の連邦および州の管轄区域で所得税申告書を提出します。2019年から2022年の課税年度は、米国の連邦管轄区域と州管轄区域の両方で引き続き審査の対象となります。
税務申告の立場は適用される税法と一致していると当社は考えていますが、1つまたは複数の職種が税務当局から異議を申し立てられる可能性があります。どのような異議申し立ての解決でも、何も変更されなかったり、完全に不許可になったり、交渉や訴訟による部分的な調整が行われたりする可能性があります。所得税に関連する利息や罰金は、該当する場合、所得税費用として計上されます。2023年9月30日と2022年12月31日には、不確実な税務上のポジションに対する負債はありませんでした。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注2 — 重要な会計方針の要約(続き)
公正価値測定
会計基準は公正価値を定義し、公正価値の測定に使用されるインプットの階層を確立します。これにより、観察可能なインプットを最大限に活用し、可能な場合は最も観察可能なインプットを使用することを要求することで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。観察可能なインプットとは、市場参加者が会社とは独立した情報源から入手した市場データに基づいて作成された資産または負債の価格設定に使用するインプットです。観察不可能なインプットとは、市場参加者がその状況で入手可能な最良の情報に基づいて作成された資産または負債の価格設定に使用する仮定に関する当社の仮定を反映したインプットです。階層は次のとおりです。
レベル1:資産または負債の測定日に確認できる、活発な市場の相場価格(調整前)。公正価値階層では、レベル1のインプットが最優先されます。
レベル2:活発な市場では引用されていないが、市場データによって裏付けられたインプットに基づいた、観察可能な価格。
レベル3:観察不可能な入力は、市場データがほとんどまたはまったくない場合に使用されます。公正価値の階層では、レベル3のインプットが最も優先されません。
会社の現在の金融資産と負債は、その短期的な性質から公正価値に近いもので、現金、売掛金、買掛金、未払負債が含まれます。長期リースや債務の帳簿価額は、記載されている金利が現在利用可能な金利に近いため、公正価値に近いものです。会社ののれんと無形資産は、注記6と11で説明されているように、買収時にレベル3のインプットを使用して公正価値で測定されます。
株式ベースの報酬
従業員のストックオプションを含む株式ベースの取引に関連する報酬費用は、公正価値の決定に基づいて財務諸表で測定され、計上されます。付与日の公正価値は、ブラック・ショールズ・マートン(「ブラック・ショールズ」)の価格モデルを使用して決定されます。従業員向けストックオプションの場合、会社は必要なサービス期間(通常は株式付与の権利確定期間)にわたる費用を定額法で計上します。当社のオプション価格モデルでは、予想される株価の変動や予想期間など、非常に主観的な仮定を入力する必要があります。これらの非常に主観的な仮定の変更は、株式ベースの報酬費用に大きな影響を与えます。
最近採択された権威宣言
2016年9月、FASBはASU 2016-13を発行しました。 金融商品-信用損失-金融商品の信用損失の測定これにより、企業がほとんどの金融資産やその他の特定の商品の信用損失を評価する方法が変わります。売掛金やその他の短期金融商品については、企業は将来を見据えた新しい「期待損失」モデルを使用して減損を評価する必要があります。その結果、損失引当金の早期認識につながる可能性があります。新しい基準では、信用の質を追跡するために使用される情報を開始年ごとに開示する要件など、開示の強化も義務付けられています。この基準は2023年1月1日に採択され、当社の連結財政状態と連結経営成績に大きな影響はありませんでした。
最近の権威ある宣言
最近発表された他の会計上の声明は、会社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えなかった、または与えると予想されていません。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注3 — 普通株式1株あたりの純利益(損失)
当社の普通株式1株あたりの基本利益(損失)は、該当期間の純利益(損失)を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ったものです。普通株式1株あたりの希薄化後の収益(損失)は、純利益(損失)を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ったものです。これには、希薄化可能な範囲での発行済みオプションや新株予約権などの普通株式同等物が含まれます。
3 か月 終了しました |
3 か月 終了しました |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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基本的な1株当たり純損失の計算: |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加重平均発行済普通株式 |
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1株当たりの基本純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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希薄化後の1株当たり純損失の計算: |
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上記あたりの純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加重平均発行済普通株式 |
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調整後の加重平均株式総数 |
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希薄化後の1株当たり純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
ナイン・カ月 終了しました |
ナイン・カ月 終了しました |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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基本的な1株当たり純損失の計算: |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加重平均発行済普通株式 |
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1株当たりの基本純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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希薄化後の純損失: |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加重平均発行済普通株式 |
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調整後の加重平均株式総数 |
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希薄化後の1株当たり純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
3 か月 終了しました 2023年9月30日 |
3 か月 終了しました 2022年9月30日 |
|||||||
ストック・オプション |
||||||||
1株当たりの利益(損失)収益に含まれていない潜在的な希薄化有価証券の合計 |
次の表は、行使した場合に1株当たり損失に希薄化防止効果がある証券をまとめたものです。
ナイン・カ月 終了しました 2023年9月30日 |
ナイン・カ月 終了しました 2022年9月30日 |
|||||||
ストック・オプション |
||||||||
1株当たり利益(損失)に含まれていない潜在的な希薄化有価証券の合計です |
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査
注4 — 予想信用損失引当金
顧客との取引売掛金および未請求サービスは、予想信用損失モデルに基づいて当社が分析する金融資産です。予想される信用損失を測定するために、売掛金は、共通のリスク特性(関連する業界セクターや顧客の地理的位置など)と期日を過ぎた日数(つまり、延滞状況)に基づいてグループ化され、必要に応じて次の点を考慮します。
|
● |
同じ地理的場所にいる顧客は、その地域のマクロ経済環境に関連する同じようなリスク特性を共有しています。 |
|
● |
売掛金が古い古いバケットに移行するにつれて、予想される信用損失率は上昇する可能性があります。当社は、延滞状況のリスクを推定するために、(i)延滞日0日、(ii)延滞1〜30日、(iii)期日を31〜60日遅れ、(iv)61〜90日後、(v)90日以上延滞しています。 |
金融資産が報告主体が保有する他の金融資産と同様のリスク特性を共有しない場合、信用損失引当金は個別に決定する必要があります。売掛金の同様のリスク特性には、顧客の信用格付け、売掛金の経年劣化カテゴリ(例:期日を30〜90日過ぎる)、業界、顧客の地理的位置、製品ライン、および顧客が商品やサービスの代金を支払うことができない可能性に影響を与える可能性のあるその他の要因が含まれます。当社は、各顧客が同じようなリスクを共有していないため、ほとんどの場合、売掛金と未請求サービスにこの個別のアプローチを採用しています。
貸倒引当金の繰越し
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
期首残高 |
$ | $ | ||||||
当期の予想損失引当金 |
||||||||
償却 |
( |
) |
( |
) |
||||
期末残高 |
$ | $ |
注記5 — 資産と設備
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
借地権の改善 |
$ | $ | ||||||
機器、家具、備品 |
||||||||
控除:減価償却累計額と償却額 |
( |
) |
( |
) |
||||
資産および設備、純額 |
$ | $ |
2023年9月30日に終了した3か月および9か月間のこれらの資産に関連する減価償却費は
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
機器、家具、備品 |
$ | $ | ||||||
控除:累積償却額 |
( |
) |
( |
) |
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資産および設備、純額 |
$ | $ |
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注6 — 無形資産
無形資産は、独自に開発したソフトウェア、知的財産、顧客リストと取得した契約から累積償却額を差し引いたもの、および公正価値で取得した顧客リストから累積償却額を差し引いたもので構成されます。償却額は、推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。
2022年1月1日(「発効日」)に、当社はダイナミック・テック・サービス株式会社(「DTS」)とDTSの特定の資産を取得するための資産購入契約を締結しました。取得資産の購入価格は$でした
2022年1月19日、SWKは資産購入契約に基づき、NEO3、LLC(「NEO3」)の顧客リストをドルで取得しました
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
推定 役に立つ生活 |
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独自に開発したソフトウェア |
$ | $ | |||||||||
知的財産、顧客リスト、取得した契約 |
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無形資産合計 |
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控除:累積償却額 |
( |
) |
( |
) |
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$ | $ |
2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の上記の無形資産に関連する償却費用は、$でした
償却 |
||||
2023年の残りの期間 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
その後 |
||||
合計 |
$ |
注7 — 長期債務および関連当事者債務
2020年7月31日、当社は資産購入契約に基づいてプレーリー・テクノロジー・ソリューションズ・グループ合同会社(「プレーリー・テック」)の特定の資産を取得しました。取得した資産の対価として、会社は$を支払いました
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注7 — 長期債務および関連当事者債務(続き)
2020年10月1日、SWKは資産購入契約に基づき、コンピューター・マネジメント・サービス合同会社(「CMS」)の特定の資産を現金で取得しました
2020年12月1日、SWKは約束手形の資産購入契約に従い、ビジネスソフトウェアソリューションズ(「BSS」)の特定の資産を元本総額$で取得しました
2021年4月1日、SWKは約束手形の資産購入契約に基づき、CT-Solution株式会社(「CTS」)の特定の資産を元本総額$で取得しました
2021年5月1日、SWKは資産購入契約に従ってPeopleSense株式会社(「PSI」)の特定の資産をドルの現金で取得しました
2022年1月1日、SWKは資産購入契約に基づき、ダイナミック・テック・サービス株式会社(「DTSI」)の特定の資産をドルで取得しました
2022年1月19日、SWKは資産購入契約に基づき、NEO3、LLC(「NEO3」)の顧客リストをドルで取得しました
2023年9月30日および2022年12月31日時点の長期および関連当事者の債務残高の合計は
2023年の残りの期間 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
合計 |
$ |
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注8 — ファイナンスリース義務
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
加重平均残存リース期間 |
2023年9月30日 |
||||
2023年の残りの期間 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
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2027 |
||||
最低リース料総額 |
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利息を表す金額が少ない |
( |
) |
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純最低リース料の現在価値 |
||||
現在の部分が少ない |
( |
) |
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長期ファイナンスリース義務 |
$ |
注9 — オペレーティングリース負債
会社はスペースをリースしています
2022年9月29日、当社はDigital Fortress, Inc.と機器のオペレーティングリースを締結しました。したがって、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債はドルで計上されました
2022年10月12日、当社はCologix USA, Inc.と機器およびスペースのオペレーティングリースを締結しました。したがって、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債はドルで計上されました
2023年6月2日、当社はアリゾナオフィスのリースをExeter17319 DE, LLCと契約して延長するオペレーティングリースを締結しました。したがって、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債は、延長の金額として計上されました
会社のリースには通常、暗黙の利率はありません。そのため、会社はオペレーティングリース負債を測定する際の割引率として、増分借入金利を使用します。増分借入金利は、リース期間中の担保付きベースでリース料と同額を借りる場合に、リース開始時に会社が負担する金利の見積もりを表しています。資産と負債は、加重平均金利を使用して評価されました
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
加重平均残存リース期間 |
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注9 — オペレーティングリース負債(続き)
残りの2023年 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
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2026 |
||||
割引なしの将来の最低リース料の合計額 |
||||
LESS: 割引なしのリース料と割引後のリース負債の違い |
( |
) |
||
オペレーティングリース負債総額 |
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現在の部分が少ない |
( |
) |
||
長期オペレーティングリース負債 |
$ |
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のオペレーティングリースに基づく家賃費の合計は
注10 — エクイティ
配当金
オン
株式買戻しプログラム
2019年10月10日、当社の取締役会は新しい株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムに基づき、当社は最大$を買い戻すことができます
ストックオプション
当社は、会社の成長に貢献し、特定の業績目標を達成するために、従業員と非従業員に長期的なインセンティブを提供するために、2019年の株式およびインセンティブ制度(「2019年計画」)を採用しました。
授与される各オプションの公正価値は、次の表に示す前提条件を使用するBlack-Scholesオプション評価モデルを使用して、付与日に推定されます。予想ボラティリティは、普通株式の過去のボラティリティに基づいています。付与されるオプションの予想耐用年数は、付与日から満了までの期間を表します。リスクフリー金利は、付与時に有効な米国財務省の利回りに基づいています。
あった
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注10 — エクイティ(続き)
番号 オプションの |
平均 行使価格 |
|||||||
2022年1月1日の素晴らしいオプション |
$ | |||||||
オプションが付与されました |
||||||||
オプションはキャンセル/没収されました |
( |
) |
$ | |||||
2022年12月31日現在の優れたオプション |
$ | |||||||
オプションが付与されました |
||||||||
オプションはキャンセル/没収されました |
$ | |||||||
2023年9月30日の優れたオプション |
$ |
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は株式ベースの報酬費用を$-に記録しました
2023年9月30日および2022年12月31日現在、ストックオプションの未償却報酬費用は $-
注11 — 企業結合
2022年1月1日(「発効日」)に、当社はダイナミック・テック・サービス株式会社(DTS)とDTSの特定の資産を取得するための資産購入契約を締結しました。取得資産の購入価格は$でした
同社は、買収により事業を統合し、地理的な市場シェアと製品提供を拡大することにより、相乗効果が生まれると予想しています。
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注11 — 企業結合(続き)
2022 購入します DTS |
||||
現金対価 |
$ | |||
支払手形 |
||||
購入金額の合計 |
$ | |||
顧客リスト |
$ | |||
グッドウィル |
||||
取得した総資産 |
||||
繰延収益 |
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取得した純資産 |
$ |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の当社の未監査の要約連結財務諸表には、DTSの実際の業績が含まれているため、プロフォーマ結果は必要ありません。
注12 — 所得税
FASB ASC 740-10「所得税の不確実性の会計処理」(「ASC 740-10」)では、財務諸表の認識と確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の位置を測定するための認識閾値と測定属性を規定しています。当社は、所得税申告書の提出が義務付けられているすべての連邦および州の管轄区域、およびこれらの管轄区域のすべての未決課税年度における申告状況を分析しました。当社には、認識されていない税制上の優遇措置はありません。
認識される繰延税金資産は、将来の課税所得からの利益の期待される利用に基づいています。会社の連邦純営業損失(「NOL」)の繰越額は約$です
一時的な差異(主に純営業損失の繰越金、資産準備金、減価償却費)の税務上の影響により、当社の繰延税金資産が発生しました。繰延所得税は、このような一時的な差異による課税上の影響について、差異が逆転したときに有効になると予想される制定税率で計上されます。会社は約$を持っていました
2023年9月30日に終了した3か月と9か月について、当社の連邦および州の引当金要件は、推定税率に基づいて計算されました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、会社はドルの税制上の優遇措置を計上しました
注13 — 関連当事者取引
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、Prairie Techの保有者は現在の会社の従業員であるため、特定の長期債務は関連当事者負債とみなされます。2023年9月30日および2022年12月31日現在、この負債の未払い残高は $-
シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注14 — 合併
2022年9月29日、当社は、独自の技術を利用してビットコインをマイニングする産業規模のデジタル資産テクノロジー企業であるロジウムエンタープライズ株式会社(「ロジウム」)と最終合意および合併計画(「合併契約」)を締結しました。
2023年10月13日、シルバーサン・テクノロジーズ株式会社(以下「当社」)は、2022年9月29日付けで、2022年10月20日、2022年12月21日、2023年3月13日、2023年4月28日、2023年7月11日、および2023年9月6日にそれぞれ修正されたデラウェア州の企業であるロジウム・エンタープライズ・アクイジション・コーポレーションと当社の直接の完全子会社、デラウェア州の有限責任会社で当社の直接の完全子会社であるロジウム・エンタープライズ・アクイジションLLC、およびロジウム・エンタープライズ社はデラウェアコーポレーション(「ロジウム」)、(修正後は「合併契約」)。合併契約は、合併契約のセクション7.02(a)に従って会社によって終了されました。セクション7.02(a)では、合併契約に基づく契約が解約されない場合は、終了当事者から相手方への書面による通知により、合併契約で検討されている最初の合併の発効日より前にいつでも会社またはロジウムのどちらかが中止できると規定されています。2023年9月30日以前に発生しました(注2 — 繰延請求を参照してください)。
注 15 — その後のイベント
2023年11月13日、当社はJCSコンピューター・リソース・コーポレーション(「JCS」)の特定の資産を取得するための資産購入契約を締結しました。取得資産の購入価格は$でした
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
SilverSun Technologies, Inc. およびその完全子会社、SWK Technologies, Inc.、Secure Cloud Services, Inc.、およびCritical Cyber Defense Corp.(以下、総称して「当社」、「当社」、および「当社」)が米国証券取引委員会(「SEC」)に随時提出するフォーム10-Qに関するこの四半期報告書およびその他の報告書には、フォワードが含まれているか、含まれている場合があります会社の経営陣の信念、現在入手可能な情報、および会社の見積もりや仮定に基づいた見積書や情報管理。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらは単なる予測であり、本書の日付の時点でのみ述べられています。これらの用語の「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「意図する」、「計画する」、またはこれらの「否定的」という言葉、および会社または会社の経営陣に関連する同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。これには、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」セクションに含まれる、会社の業界、会社の事業と経営成績、および当社が買収する可能性のある事業に関連するリスクが含まれます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信念、推定、期待、意図または計画とは大きく異なる可能性があります。
当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果に適合させるために将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。これらの会計原則では、特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。私たちは、私たちが頼りにしている見積もり、判断、仮定は、これらの見積もり、判断、仮定が行われた時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています。これらの見積もり、判断、仮定は、未監査の要約連結財務諸表の日付の時点で報告されている資産と負債の金額だけでなく、提示された期間中の報告された収益と費用の金額にも影響を与える可能性があります。未監査の要約連結財務諸表は、これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある程度影響を受けます。多くの場合、特定の取引の会計処理はGAAPによって明確に規定されており、その適用において経営陣の判断は必要ありません。また、利用可能な代替案を選択する際に経営陣が判断しても、実質的に異なる結果が得られない分野もあります。以下の説明は、このレポートの他の場所にある未監査の要約連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
[概要]
同社は、主に製造、流通、サービス業の中小企業に、変革をもたらすビジネス管理アプリケーションとテクノロジー、および専門的なコンサルティングサービスを提供しています。
私たちは、経常収益、顧客維持、そして設置顧客ベースの急速な拡大を中心とした多面的なビジネス戦略を実行しています。当社の顧客基盤の拡大は、従来の販売およびマーケティングプログラムと買収によって達成されます。顧客を確保した後、私たちの戦略は、アップセルとクロスセルを行い、ビジネスのデジタル変革に役立つ高度なテクノロジーとサードパーティのアドオンを顧客に提供することです。これらのアドオン製品には、アプリケーションホスティング、サイバーセキュリティ、倉庫管理、人的資本管理、支払いの自動化、売上税コンプライアンス、または当社が代表するその他の製品やサービスが含まれます。これらの段階的な製品やサービスの多くはサブスクリプションベースで請求され、多くの場合、サービスの料金は毎月支払われます。これにより、毎月の経常収益(「MRR」)が増加します。この戦略により、顧客1人あたりの平均収益が増加し、継続的な成長が促進され、顧客獲得コストが削減され、収益性が向上します。
私たちの強みは、幅広い業界のビジネスに影響を与えている、または影響するであろう変化の原動力を発見して特定する能力に根ざしています。私たちは貴重な時間とリソースを投資して、テクノロジーが経営環境をどのように変えているか、また現在または新たなイノベーションがクライアントの注目を集めるべきかを完全に理解しています。この知識と先見性を活用することで、ますます多くのお客様が、ビジネスをより効果的に管理し、データリソースから得られるリアルタイムの洞察を活用し、運用機能の強化、プロセスの柔軟性、迅速なプロセス実行から実質的な利益を得る手段を手に入れることができます。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析(続き)。
私たちは、お客様の情報、技術、ビジネス管理のニーズを満たすための戦略とソリューションを提供するビジネスアプリケーション、テクノロジー、コンサルティング会社です。当社のサービスとテクノロジーにより、お客様はオンプレミスでもクラウドでも、企業資産を管理、保護、収益化することができます。ビジネスアプリケーションソフトウェアの付加価値再販業者として、会計およびビジネス管理、財務報告、エンタープライズリソースプランニング(「ERP」)、人的資本管理(「HCM」)、倉庫管理システム(「WMS」)、顧客関係管理(「CRM」)、およびビジネスインテリジェンス(「BI」)向けのソリューションを提供しています。さらに、さまざまなERP強化のためのソフトウェアソリューションを構築する独自の開発スタッフがいます。当社の付加価値サービスは、コンサルティングとプロフェッショナルサービス、専門プログラミング、トレーニング、テクニカルサポートに重点を置いています。私たちは、マネージドサービス、サービスとしてのインフラストラクチャ、サイバーセキュリティ、アプリケーションホスティング、災害復旧、事業継続、クラウド、その他のサービスを提供する専用の情報技術(「IT」)ネットワークサービス事業を行っています。私たちの顧客は全国にいて、ニューヨーク/ニュージャージー大都市圏、アリゾナ州、コネチカット州、南カリフォルニア、ノースカロライナ、ワシントン、オレゴン、イリノイに集中しています。
私たちのコアビジネスは、次の業務分野に分かれています。
ERP(企業資源管理)と会計ソフトウェア
私たちは、業界をリードする多くのERPアプリケーションの付加価値再販業者です。私たちはSageソフトウェア認定ビジネスパートナーであり、Sage認定ゴールド開発パートナーです。私たちは、カスタマイズと機能強化のためのスケーラブルなソフトウェア開発プラクティスによって、販売と実装のプレゼンスを補完する、北米最大のSageパートナーのひとつだと考えています。クラウドベースのERPソリューションに対する需要が高まっているため、当社のERPポートフォリオには、オンプレミス、パブリッククラウド、またはプライベートクラウドで提供できるブラウザベースのERPソリューションであるAcumaticaもあります。私たちは最近、コアファイナンシャル向けのクラウドベースのソリューションであるSage Intacctをクラウドベースのソリューションに追加しました。私たちは、お客様のニーズに合わせてインストールをカスタマイズし、業務を合理化するのに役立つ、すべてのERPおよび会計パッケージにさまざまなアドオンソリューションを開発して再販しています。
ERPの付加価値サービス
私たちは単にソフトウェアパッケージを再販するだけではありません。販売段階から実装、稼働、生産に移行するまでのプロセスを管理するコンサルティングおよび専門サービス組織があります。私たちはお客様の組織内で、すべてのソフトウェアとITソリューションがお客様のビジネスニーズを強化していることを確認します。当社のサービス収益の大部分は、ビジネスニーズの変化に応じて既存のお客様との連携を継続すること、あるバージョンから別のバージョンのソフトウェアにアップグレードすること、またはお客様の事業管理と収益拡大に役立つ追加のソフトウェアソリューションを提供することによるものです。毎週何百件もの電話に対応する専任のヘルプデスクチームがあります。私たちのカスタムプログラミング部門は、専用のソフトウェアパッケージだけでなく、「既製」の拡張機能や時間および請求ソフトウェアを構築しています。
ITマネージドネットワークサービスとビジネスコンサルティング
私たちは、お客様のITに関する懸念を解消するために設計された、包括的なITマネージドサービス、サービスとしてのインフラストラクチャ、サイバーセキュリティ、事業継続、災害復旧、データバックアップ、ネットワークメンテナンス、サービスのアップグレードを提供しています。私たちはマイクロソフトのソリューションプロバイダーです。私たちのスタッフには、マイクロソフトとSage Softwareの認定資格を維持しているエンジニアが含まれています。彼らはマイクロソフト認定システムエンジニアとマイクロソフト認定プロフェッショナルで、リモートネットワークの監視、サーバーの実装、サポートと支援、大規模な中央システムの運用と保守、ネットワークインフラストラクチャの技術設計、大規模な問題の技術的トラブルシューティング、ネットワークとサーバーのセキュリティ、サーバーからのデータのバックアップ、アーカイブ、保存など、お客様にさまざまなサービスを提供しています。この市場で私たちが競争しているのは、規模の大小を問わず、全国的にも地域的にも数多くの競合他社です。
サイバーセキュリティ
私たちは、中規模市場にエンタープライズレベルのセキュリティサービスを提供しています。当社のサービスとしてのサイバーセキュリティには、セキュリティオペレーションセンター、インシデント対応、サイバーセキュリティ評価、ハッキングシミュレーションが含まれます。このサービスは、金融サービス、年金管理、保険、土地・所有権セクターなど、コンプライアンス重視で規制の厳しい業界のお客様に特に適しています。
アプリケーションホスティング
アプリケーションホスティングはSaaS(Software-as-a-Service)ホスティングソリューションの一種で、リモートのクラウドインフラストラクチャからアプリケーションを利用したり、インターネット経由でユーザーがアクセスしたりできるようにします。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析(続き)。
他社の買収や独自のビジネス管理ソリューションへの投資は、当社にとって重要な成長戦略でした。これにより、新しい地理的市場への迅速な拡大と、新しくて刺激的な利益源の創出が可能になります。現在までに、当社の事業基盤を根本的に強化し、米国のほぼすべての州に拠点を大幅に拡大するのに役立った一連の戦略的事業を完了しました。具体的には、過去15年間に、ビジネステック・ソリューションズ・グループ株式会社、ウォーレン・カッツ・アソシエイツ、AMP-BESTコンサルティング株式会社、インコーテック、マイクロポイント株式会社、ハイタワー株式会社、ポイント・ソリューションズ合同会社、SGEN、合同会社、ESC株式会社、2000ソフト株式会社、プロダクティブ・テックの一部の資産を完全に取得するか、収益分配契約を締結してきました。.、マカベ・アソシエイツ、オーツ・アンド・カンパニー、ピンサイト・テクノロジー株式会社、インフォ・シス・マネジメント株式会社、ネルヌーブ株式会社、パートナーズ・イン・テクノロジー株式会社、プレイリー・テクノロジー・ソリューションズ・グループ株式会社、コンピューター・マネジメント・サービス合同会社、ビジネスソフトウェアソリューション、PeopleSense株式会社、そして最近ではダイナミック・テック・サービス社とNEO3、LLC。
さらに、買収の可能性、収益分配の取り決め、パートナーシップ、または投資を通じてさらなる機会を模索することで、引き続き事業を拡大していくつもりです。このような買収、収益分配の取り決め、パートナーシップ、または投資は、現金準備金を消費したり、追加の現金や資本を必要としたりすることがあります。私たちの運転資金と追加の資金調達要件は、(i)戦略的買収または投資、(ii)現在の会社人員の増加、(iii)販売およびマーケティング能力に投入するリソースのレベル、(iv)技術の進歩、(v)競合他社の活動など、さまざまな要因によって異なります。
2023年の最初の9か月間、当社は顧客基盤と成長傾向を拡大し続けました。これが将来の成長の基盤になると私たちは信じています。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の経営成績です。
私たちの戦略は、ソフトウェアアプリケーション、テクノロジーソリューション、マネージドサービスの有機的成長と、買収による拡大を通じて事業を成長させることです。私たちは、社内のマーケティング、販売プログラム、買収を通じて全国的な存在感を確立し、現在では米国のほとんどの地域でERPの顧客を抱えています。競争力を維持し、成長し続けるために、私たちは人材、製品開発、マーケティング、販売能力にリソースを投資し続けており、今後もそうし続けることを期待しています。2023年9月30日に終了した9か月間、当社は顧客基盤の拡大を続けました。これは将来の成長の基盤になると考えています。2023年9月30日に終了した9か月間の収益は、2022年の同時期の3,260万ドルに対し、22.2%増加して3,980万ドルになりました。AcumaticaとSage製品の収益は増え続けており、Sage Intacct製品の成長の機会にわくわくしています。
当社は、当社および一部のお客様の事業の中断、および今後の四半期の成長に関連する新型コロナウイルスの状況を引き続き監視し、必要に応じて、株主の潜在的な景気後退のリスクと、従業員と顧客の健康、安全、福祉を最小限に抑えるための緩和戦略を確立するための措置を講じます。しかし、現在のところ、COVID-19による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。会社の戦略は、この新しい環境におけるお客様のデジタル変革を支援することに重点を置いています。新しい「在宅勤務環境」(未来の労働力)は、電子商取引とセキュリティとコンプライアンスの継続的な台頭と相まって、将来の収益を押し上げることができると考えています。
2022年9月29日、当社は、独自の技術を利用してビットコインをマイニングする産業規模のデジタル資産テクノロジー企業であるロジウムエンタープライズ株式会社(「ロジウム」)と最終合意および合併計画(「合併契約」)を締結しました。2023年10月13日、SilverSun Technologies, Inc. は合併契約および合併計画を終了しました(要約連結財務諸表の注記の注記14を参照)。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析(続き)。
収入
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の収益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ10,917,159ドルと32,579,076ドルと比較して、それぞれ2,506,095ドル(23.0%)と7,229,187ドル(22.2%)増加して13,423,254ドルと39,808,263ドルになりました。この増加は主に、プロフェッショナルコンサルティングの収益の増加とソフトウェア収益の増加によるものです。
ソフトウェア収益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ367,974ドル(14.8%)と1,595,280ドル(20.3%)増加して2,850,462ドルと9,470,811ドルになりました。これに対し、2022年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ2,482,488ドルと7,875,531ドルでした。これは主にERPソフトウェアの売上の増加によるものです。特にアクマティカとセージインタクト用です。
サービス収益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の8,434,671ドルと24,703,545ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ2,138,121ドル(25.3%)と5,633,907ドル(22.8%)が増加して10,572,792ドルと30,337,452ドルになりました。この増加は主に、特にAcumatica、Sage 100、Sage Intacct製品のプロフェッショナルサービスの増加と、ホスティングサービスの収益の増加によるものです。2021年と2022年の採用は難しい課題でしたが、リソースを増やし、システムを改善してコンサルティングスタッフを増やす取り組みは、当社の財務実績に良い結果をもたらしました。また、私たちの成長により、プロジェクトを支援するために外部の請負業者を何人か利用してきました。
売上総利益
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の総利益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の4,428,569ドルと13,260,704ドルと比較して、それぞれ921,664ドル(20.8%)と2,632,234ドル(19.8%)増加して5,350,233ドルと15,892,938ドルになりました。2023年9月30日に終了した3か月間の総利益率は、2022年9月30日に終了した3か月間の40.6%に対し、39.9%でした。2023年9月30日に終了した9か月間の総利益率は 39.9% でしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の総利益率は 40.7% でした。
ソフトウェア収益に帰属する総利益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の885,268ドルと3,067,459ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ210,829ドル(23.8%)と689,251ドル(22.5%)増加して1,096,097ドルと3,756,710ドルになりました。これは主にソフトウェア量の増加によるものです売りました。2023年9月30日に終了した3か月間のソフトウェア収益の総利益率は 38.5% でしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の総利益率は 35.7% でした。2023年9月30日に終了した9か月間のソフトウェア収益の総利益率は、2022年9月30日に終了した9か月間の38.9%に対し、39.7%でした。
サービスに帰属する総利益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の3,543,301ドルと10,193,245ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月で710,835ドル(20.1%)と1,942,983ドル(19.1%)が増加して4,254,136ドルと12,136,228ドルになりました。この増加は、プロフェッショナルサービスとアプリケーションホスティングの収益増加によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間のサービス収益の総利益率は、2022年9月30日に終了した3か月間の42.0%に対し、40.7%でした。2023年9月30日に終了した9か月間のサービス収益の総利益率は、2022年9月30日に終了した9か月間の41.3%に対し、40.2%でした。
営業経費
販売費とマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の2,016,850ドルと5,645,564ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ211,676ドル(10.5%)と903,133ドル(16.0%)増加して2,228,526ドルと6,548,697ドルになりました。この増加は主に、昇給の増加、新しい人員、収益の増加による従業員へのコミッションの増加、および見本市や会議への出席に伴う旅費の増加によるものです。
一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の2,244,622ドルと6,956,744ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ253,269ドル(11.3%)と484,959ドル(7.0%)が増加して2,497,891ドルと7,441,703ドルになりました。2023年9月30日に終了した3か月間の経費の増加は、給与の増加、未払報酬および州消費税の増加が、クレジットカード手数料の減少によって一部相殺された結果です。2023年9月30日に終了した9か月間、一般管理費が増加したのは、主に給与の増加、未払報酬、旅行・接待、専門職およびライセンス料の増加が、クレジットカード手数料の減少、家賃および採用費の削減によって一部相殺されたためです。
株式ベースの報酬は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月で44,185ドル(100%)と94,578ドル(69.5%)減少し、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ-0ドルと41,497ドルになりました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析(続き)。
2022年9月30日に終了した3か月と9か月の減価償却費は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の240,522ドルと738,893ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月で44,161ドル(18.4%)と131,108ドル(17.7%)減少して196,361ドルと607,785ドルになりました。この減少は主に、特定の無形資産が完全に償却された結果、無形資産の償却額が減少したためです。
事業からの収益(損失)
上記の結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の当社の営業純利益はそれぞれ427,455ドルと1,253,256ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の営業損失は117,610ドルと216,572ドルでした。
その他の費用
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、2022年9月29日付けで終了した契約および合併計画に関連して、当社は2,936,107ドルのその他の費用を負担しました(注記14および注2 — 繰延費用)。当社は、以前に繰延された取引関連費用すべてに2,986,107ドルの費用を請求しました。これらの費用は、添付の要約された営業報告書の「その他の費用」に取引費用として記録されます。
税引前損失
上記の結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社の税引前損失はそれぞれ2,566,299ドルと1,775,175ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の損失は141,298ドルと282,912ドルでした。
流動性と資本資源
経済の不確実性やCOVID-19の影響により、当社は大きな影響を受けていませんが、多くの企業が廃業したり、技術支出を減らしたりするにつれて、マイナスの影響を被る可能性はありますが、将来的に当社の事業にどのような悪影響があるかを判断することは現時点では不可能です。そのため、景気低迷を乗り切るには、限られたリソースに頼る必要があります。経営陣は引き続き動向を監視し、さまざまなコスト削減策を模索し、他の資金源を模索していますが、成功する保証はありません。
当社は現在、どの貸し手に対しても信用枠やその他の信用枠を設けていません。
私たちは引き続き、買収、製品の追加、または投資を通じて、さらなる営業利益の機会を見直し、探しています。このような買収や投資には、現金準備金が消費されたり、追加の現金や資本が必要になったりすることがあります。私たちの運転資金と追加の資金調達要件は、(i)戦略的買収または投資、(ii)現在の会社人員の増加、(iii)販売およびマーケティング能力に投入するリソースのレベル、(iv)技術の進歩、(v)競合他社の活動など、さまざまな要因によって異なります。
買収、製品の追加、投資の可能性を模索することに加えて、私たちは引き続き新規顧客を増やし、既存の顧客への売上を増やしています。経営陣はまた、コラボレーション契約の締結、資産の購入、ビジネスソフトウェア、情報技術コンサルティング、その他の市場で、堅調な収益源とプラスのキャッシュフローを生み出す確立された顧客基盤を持つ企業を買収することで、事業と収益性を高める機会を模索しています。
2023年9月30日の時点で、長期債務の将来の支払いは次のとおりです。
2023年の残りの期間 |
$ | 124,194 | ||
2024 |
360,091 | |||
2025 |
258,736 | |||
2026 |
52,188 | |||
合計 |
$ | 795,209 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析(続き)。
流動性と資本資源(続き)
当社の運転資本は、2022年12月31日時点の2,946,349ドルに対し、2023年9月30日時点では487,090ドルでした。これは主に、繰延費用の削減、前払費用およびその他の流動資産の減少、および繰延収益の減少による現金相殺によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間で、当社の現金は1,129,113ドル減少しました。会社の主な資金源と用途は次のとおりです。
営業活動に使用された現金:
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動では、817,723ドルの現金が提供されましたが、2022年の同時期の現金は1,127,302ドルでした。営業活動によってもたらされる現金の減少は、主に買掛金勘定と繰延収益の変化によるもので、減価償却、株式ベースの報酬などの非現金項目と繰延費用の変動を除き、営業からの現金の改善によって一部相殺されました。
投資活動に使われる現金:
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動では、74,907ドルの現金が使用されましたが、2022年の同時期の現金は188,741ドルでした。これは主に、新規事業の買収コストが削減されたためです。
財務活動に使われる現金:
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動では、1,871,929ドルの現金が使用されましたが、2022年の同時期の現金の使用額は520,520ドルでした。使用される現金の増加は、2023年8月に株主に支払われた現金配当の結果です。
当社は、事業の成長と手元資金の結果として、少なくとも今後12か月間の事業計画の資金を調達するのに十分な流動性があると考えています。ただし、現在のところ、最近の経済の不確実性と、それが今後数四半期に事業に与える影響を定量化することはできません。
2023年9月30日に終了した9か月間、インフレは会社の収益性に影響を及ぼしました。その結果、人材の採用と維持に必要なコストが増加しました。会社が新型コロナウイルス以前のマーケティングやトレードショーのスケジュールに戻るにつれ、旅費と食事費の高騰も会社の収益性に悪影響を及ぼします。
貸借対照表外の取り決め
2023年9月30日に終了した9か月間および2022会計年度は、貸借対照表外の取り決めを促進するため、またはその他の契約上制限された目的で、重要な貸借対照表外の活動を行ったり、非連結事業体との関係や取り決めを行ったりしませんでした。さらに、私たちは非連結事業体の義務を保証しておらず、そのような事業体に追加資金を提供する約束や意図もありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちはデリバティブ商品を保有しておらず、ヘッジ活動も行っていません。
アイテム 4.統制と手続き
(a) 開示および管理手続きの評価
私たちは「開示管理と手続き」を維持しています。この用語は、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の規則13a-15(e)で定義されています。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、当社の経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、開示管理と手続きの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識していました。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、当社の経営陣は、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。開示管理や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている開示管理と手続きの有効性について、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました。統制評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、評価日時点で、(a)取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(b)そのような情報が蓄積され、伝達されるという合理的な保証を提供するために、当社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。最高経営責任者を含む私たちの経営陣そして、必要に応じて社長兼最高財務責任者(CFO)が、必要な開示に関して適時に決定できるようにしています。
(b) 財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に、財務報告に対する当社の内部統制(証券取引法の規則13a-15(f)および規則15d-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは現在、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思われる訴訟には関与していません。私たちの知る限り、裁判所、公的委員会、政府機関、自主規制機関または団体に対して、当社、当社の普通株式、子会社、または当社または当社の子会社の役員または取締役に対して、そのような立場で脅迫または影響を及ぼす訴訟や訴訟、手続き、調査、調査はありません。また、当社の子会社の執行役員が知る限り、係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。不利な決定は重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
COVID-19
2019年12月、COVID-19と呼ばれる病気の原因となる新しいコロナウイルス株が表面化したと報告されました。それ以来、COVID-19コロナウイルスは世界中に広がりました。2020年3月、世界保健機関はCOVID-19の流行をパンデミックと宣言し、米国政府は米国、ヨーロッパ、およびその他の特定の国間の旅行に旅行制限を課しました。このパンデミックの影響は、社会の多くの面で広範囲に及んでおり、今後も続くでしょう。その結果、世界経済だけでなく、世界中の企業や資本市場に重大な混乱をもたらしており、今後も続く可能性があります。現在、当社の事業は、2019年コロナウイルス病(COVID-19)の継続的な発生による重大な影響を受けていません。アウトブレイクによって引き起こされる可能性のある最終的な混乱は不明ですが、会社の財政状態、業務、キャッシュフローに重大な悪影響をもたらす可能性があります。影響を受ける可能性のある分野には、会社の顧客と収益、労働力の混乱、顧客が事業を制限または閉鎖したために当社に支払うべき未払いの売掛金を支払うことができなくなる、未払いの売掛金を支払うことができない、会社に支払うべき売掛金に関連する救済または延長支払いプランを求める顧客、事業に使用される製品や消耗品の入手不能、会社が保有する資産の価値の下落などがありますが、これらに限定されません、資産と設備を含みます。しかし、現在のところ、COVID-19による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。
ロシア
ロシアとウクライナでの直接的、間接的な事業は最小限であるため、現在、ロシアのウクライナ侵攻による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。しかし、侵略後、米国や他の国々はロシア政府と多くのロシア企業や個人に対して重大な制裁を課しました。当社はロシアで大きな事業を展開していませんが、制裁措置は他の国での当社の事業に影響を及ぼし、当社の将来の収益と顧客の収益に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
イスラエル
現在、イスラエルとハマスの戦争による将来の業績に大きな影響はないと予想しています。なぜなら、世界のその地域での直接的・間接的な事業は最小限だからです。当社はこの地域で大きな事業を展開していませんが、この戦争は他の国での当社の事業に影響を及ぼし、会社の将来の収益と顧客の収益に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重大な変更となるような変化はないと考えています。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2023年9月30日に終了した四半期には、当社の株式の未登録売却はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
会社の債務に関して、元本、利息、減債または購入資金の分割払い、またはその他の重大な債務不履行はありませんでした。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし。
アイテム 5.その他の情報
なし
アイテム 6.展示品
2.1 |
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2023年7月11日に実施されたシルバーサン・テクノロジーズ株式会社、ロジウム・エンタープライズ・アクイジション・コーポレーション、ロジウム・エンタープライズ・アクイジション合同会社、ロジウム・エンタープライズ社の間の合意と合併計画の第5次修正条項です(2023年7月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.6を参照してここに組み込まれています)。 |
2.2 |
2023年9月6日に施行されたシルバーサン・テクノロジーズ株式会社、ロジウム・エンタープライズ・アクイジション・コーポレーション、ロジウム・エンタープライズ・アクイジション合同会社、ロジウム・エンタープライズ社の間の合意および合併計画の第6次修正(2023年9月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.7を参照してここに組み込まれています)。 |
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2.3 |
2023年10月13日に実行された、シルバーサン・テクノロジーズ株式会社、ロジウム・エンタープライズ・アクイジション・コーポレーション、ロジウム・エンタープライズ社の間の契約および合併計画の終了(2023年10月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に参照により組み込まれています)。 |
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31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(規則13a-14(a)または規則15d-14(a))に基づく登録者の最高執行責任者による証明。* |
31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(規則13a-14(a)または規則15d-14(a))に基づく登録者の最高財務責任者による証明。* |
32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高執行役員による認証。* |
32.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者による認証。* |
101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント |
101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ |
101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース |
101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース |
101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース |
101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース |
104 |
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表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* ここに提出
署名
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、フォーム10-Qのこのレポートに代理で署名してもらいました。
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シルバーサン・テクノロジーズ株式会社 |
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日付が付けられました:2023年11月14日 |
作成者: |
/s/ マーク・メラー |
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マーク・メラー |
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最高執行役員 |
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日付が付けられました:2023年11月14日 |
作成者: |
/s/ ジョセフ・P・マカルーソ |
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ジョセフ・P・マカルーソ |
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最高財務責任者および最高会計責任者 |
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